Medicalgorithmics S.A. — AGM Information 2024

May 15, 2024

PROJEKTY UCHWAŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA MEDICALGORITHMICS S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 12 CZERWCA 2024 ROKU

Uchwała nr 1/06/2024 z dnia 12 czerwca 2024 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Medicalgorithmics S.A. niniejszym wybiera Pana/Panią ____________________ na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie do uchwały: Uchwała ma charakter porządkowy.

Uchwała nr 2/06/2024 z dnia 12 czerwca 2024 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Medicalgorithmics S.A. niniejszym przyjmuje następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia;
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia;
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 1. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia;
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Medicalgorithmics S.A. za rok 2023, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics za rok 2023, sprawozdania Zarządu z działalności Medicalgorithmics S.A. oraz z działalności Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics w 2023 roku oraz rekomendacji Zarządu odnośnie podziału zysku za rok 2023;
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Medicalgorithmics S.A. za rok 2023 wraz ze sprawozdaniem z wyników oceny sprawozdania finansowego Medicalgorithmics S.A. za rok 2023, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics za rok 2023 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Medicalgorithmics S.A. oraz z działalności Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics w 2023 roku, a także rozpatrzenie uchwały Rady Nadzorczej Medicalgorithmics S.A. w sprawie opinii dotyczącej rekomendacji Zarządu odnośnie podziału zysku za rok 2023;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Medicalgorithmics S.A. za rok 2023;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics za rok 2023;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Medicalgorithmics S.A. oraz z działalności Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics w 2023 roku;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok 2023;
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium poszczególnym członkom Zarządu Medicalgorithmics S.A. za rok 2023;
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium poszczególnym członkom Rady Nadzorczej Medicalgorithmics S.A. za rok 2023;
• 1. Dyskusja dotycząca Sprawozdania Rady Nadzorczej Medicalgorithmics S.A. o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2023;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Medicalgorithmics S.A.;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany wprowadzonego w Spółce Programu Motywacyjnego;
• 1. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej;
• 1. Ustalenie liczby członków Rady Nadzorczej Spółki;

18. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie do uchwały: Uchwała ma charakter porządkowy.

Uchwała nr 3/06/2024 z dnia 12 czerwca 2024 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Medicalgorithmics S.A. za rok 2023

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Medicalgorithmics S.A. postanawia na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 14 pkt 1) Statutu Medicalgorithmics S.A. zatwierdzić sprawozdanie finansowe Medicalgorithmics S.A. za rok 2023, sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, składające się z:

• 1) sprawozdania z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2023 roku wykazującego po stronie aktywów i pasywów sumę 113 542 tys. PLN (sto trzynaście milionów pięćset czterdzieści dwa tysiące złotych);
• 2) sprawozdania z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku wykazującego zysk netto w wysokości 4 350 tys. PLN (cztery miliony trzysta pięćdziesiąt tysięcy złotych);
• 3) sprawozdania ze zmian w kapitale własnym od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku wykazującego kapitał własny na 31 grudnia 2023 roku w wysokości 94 341 tys. PLN (dziewięćdziesiąt cztery miliony trzysta czterdzieści jeden tysięcy złotych);
• 4) sprawozdania z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku wykazującego stan środków pieniężnych na 31 grudnia 2023 roku w kwocie 24 296 tys. PLN (dwadzieścia cztery miliony dwieście dziewięćdziesiąt sześć tysięcy złotych);
• 5) informacji objaśniających do sprawozdania finansowego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie do uchwały:

Uchwała jest typową uchwałą podejmowaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Konieczność podjęcia uchwały wynika z art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 4/06/2024 z dnia 12 czerwca 2024 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics za rok 2023

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Medicalgorithmics S.A. postanawia na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics za rok 2023, sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, składające się z:

• 1) skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2023 roku wykazującego po stronie aktywów i pasywów sumę 121 631 tys. PLN (sto dwadzieścia jeden milionów sześćset trzydzieści jeden tysięcy złotych);
• 2) skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku wykazującego stratę netto w wysokości 578 tys. PLN (pięćset siedemdziesiąt osiem tysięcy złotych), w tym stratę netto przypadającą na akcjonariuszy Medicalgorithmics S.A. w wysokości 578 tys. PLN (pięćset siedemdziesiąt osiem tysięcy złotych);

• 3) skonsolidowanego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku wykazującego na 31 grudnia 2023 kapitał własny przypadający na akcjonariuszy Medicalgorithmics S.A. w wysokości 92 557 tys. PLN (dziewięćdziesiąt dwa miliony pięćset pięćdziesiąt siedem tysięcy złotych);

• 4) skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku wykazującego stan środków pieniężnych na 31 grudnia 2023 roku w kwocie 25 501 tys. PLN (dwadzieścia pięć milionów pięćset jeden tysięcy złotych);

• 5) informacji objaśniających do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie do uchwały:

Uchwała jest typową uchwałą podejmowaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Konieczność podjęcia uchwały wynika z art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 5/06/2024 z dnia 12 czerwca 2024 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Medicalgorithmics S.A. oraz z działalności Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics w 2023 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Medicalgorithmics S.A. postanawia na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) oraz 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 14 pkt 1) Statutu Medicalgorithmics S.A. zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Medicalgorithmics S.A. oraz z działalności Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics w 2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie do uchwały:

Uchwała jest typową uchwałą podejmowaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Konieczność podjęcia uchwały wynika z art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 6/06/2024 z dnia 12 czerwca 2024 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie podziału zysku za rok 2023

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Medicalgorithmics S.A. na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) oraz § 14 pkt 6) Statutu Medicalgorithmics S.A., po rozpatrzeniu wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za rok 2023, postanawia, że zysk netto w wysokości 4 350 tys. PLN (cztery miliony trzysta pięćdziesiąt tysięcy złotych) za rok 2023 zostanie przeznaczony na pokrycie straty z lat ubiegłych.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie do uchwały:

Uchwała jest typową uchwałą podejmowaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Konieczność podjęcia uchwały wynika z art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych. Decyzja o przeznaczeniu zysku za rok 2023 uwzględnia rekomendacje Zarządu i Rady Nadzorczej.

Uchwała nr 7/06/2024 z dnia 12 czerwca 2024 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie

w sprawie udzielenia Panu Maciejowi Gamrotowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu ds. Finansowych za 2023 rok

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Medicalgorithmics S.A. postanawia na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 14 pkt 4) Statutu Medicalgorithmics S.A. udzielić Panu Maciejowi Gamrotowi, pełniącemu funkcję Członka Zarządu ds. Finansowych w okresie od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r., absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w powyższym okresie.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie do uchwały:

Uchwała jest typową uchwałą podejmowaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Konieczność podjęcia uchwały wynika z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 8/06/2024 z dnia 12 czerwca 2024 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia Panu Jarosławowi Jerzakowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu za 2023 rok

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Medicalgorithmics S.A. postanawia na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 14 pkt 4) Statutu Medicalgorithmics S.A. udzielić Panu Jarosławowi Jerzakowskiemu, pełniącemu funkcję Członka Zarządu w okresie od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r., absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w powyższym okresie.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie do uchwały:

Uchwała jest typową uchwałą podejmowaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Konieczność podjęcia uchwały wynika z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 9/06/2024 z dnia 12 czerwca 2024 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia Panu Przemysławowi Tadli absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu za 2023 rok

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Medicalgorithmics S.A. postanawia na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 14 pkt 4) Statutu Medicalgorithmics S.A. udzielić Panu Przemysławowi Tadli, pełniącemu funkcję Członka Zarządu w okresie od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r., absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w powyższym okresie.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie do uchwały:

Uchwała jest typową uchwałą podejmowaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Konieczność podjęcia uchwały wynika z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 10/06/2024 z dnia 12 czerwca 2024 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia Panu Andrzejowi Gładyszowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej oraz Przewodniczącego Rady Nadzorczej za 2023 rok

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Medicalgorithmics S.A. postanawia na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 14 pkt 4) Statutu Medicalgorithmics S.A. udzielić Panu Andrzejowi Gładyszowi, pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r. oraz pełniącemu funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r., absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w powyższym okresie.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie do uchwały:

Uchwała jest typową uchwałą podejmowaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Konieczność podjęcia uchwały wynika z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 11/06/2024 z dnia 12 czerwca 2024 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia Panu Michałowi Wnorowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej za 2023 rok

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Medicalgorithmics S.A. postanawia na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 14 pkt 4) Statutu Medicalgorithmics S.A. udzielić Panu Michałowi Wnorowskiemu, pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r. oraz pełniącemu funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r., absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w powyższym okresie.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie do uchwały:

Uchwała jest typową uchwałą podejmowaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Konieczność podjęcia uchwały wynika z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 12/06/2024 z dnia 12 czerwca 2024 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia Pani Annie Sobockiej absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej za 2023 rok

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Medicalgorithmics S.A. postanawia na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 14 pkt 4) Statutu Medicalgorithmics S.A. udzielić Pani Annie Sobockiej, pełniącej funkcję Członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r., absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w powyższym okresie.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§ 2

Uzasadnienie do uchwały:

Uchwała jest typową uchwałą podejmowaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Konieczność podjęcia uchwały wynika z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 13/06/2024 z dnia 12 czerwca 2024 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia Panu Sławomirowi Kościakowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej za 2023 rok

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Medicalgorithmics S.A. postanawia na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 14 pkt 4) Statutu Medicalgorithmics S.A. udzielić Panu Sławomirowi Kościakowi, pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r., absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w powyższym okresie.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie do uchwały:

Uchwała jest typową uchwałą podejmowaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Konieczność podjęcia uchwały wynika z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 14/06/2024 z dnia 12 czerwca 2024 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia Panu Pawłowi Lewickiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej za 2023 rok

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Medicalgorithmics S.A. postanawia na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 14 pkt 4) Statutu Medicalgorithmics S.A. udzielić Panu Pawłowi Lewickiemu, pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r., absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w powyższym okresie.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie do uchwały:

Uchwała jest typową uchwałą podejmowaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Konieczność podjęcia uchwały wynika z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 15/06/2024 z dnia 12 czerwca 2024 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia Panu Krzysztofowi Siemionow absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej za 2023 rok

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Medicalgorithmics S.A. postanawia na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 14 pkt 4) Statutu Medicalgorithmics S.A. udzielić Panu Krzysztofowi Siemionow, pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r., absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w powyższym okresie.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie do uchwały:

Uchwała jest typową uchwałą podejmowaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Konieczność podjęcia uchwały wynika z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 16/06/2024 z dnia 12 czerwca 2024 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia Panu David Cash absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej za 2023 rok

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Medicalgorithmics S.A. postanawia na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 14 pkt 4) Statutu Medicalgorithmics S.A. udzielić Panu David Cash, pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 10 października 2023 r., absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w powyższym okresie.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie do uchwały:

Uchwała jest typową uchwałą podejmowaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Konieczność podjęcia uchwały wynika z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 17/06/2024 z dnia 12 czerwca 2024 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia Pani Iwonie Zatorskiej-Pańtak absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej za 2023 rok

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Medicalgorithmics S.A. postanawia na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 14 pkt 4) Statutu Medicalgorithmics S.A. udzielić Pani Iwonie Zatorskiej-Pańtak, pełniącej funkcję Członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 stycznia 2023 r., absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w powyższym okresie.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie do uchwały:

Uchwała jest typową uchwałą podejmowaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Konieczność podjęcia uchwały wynika z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 18/06/2024 z dnia 12 czerwca 2024 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie zmiany Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Medicalgorithmics S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Medicalgorithmics S.A., w związku z podjęciem w dniu 19 grudnia 2023 r. uchwały nr 4/12/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie uchwalenia

Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej Spółki Medicalgorithmics S.A., uchwala co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie postanawia wprowadzić zmiany do przyjętej Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej spółki Medicalgorithmics S.A., określającej sposób wynagradzania Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej, w następującym brzmieniu:

1. W §1 (Definicje) po definicji "Wynagrodzenie Zmienne" dodaje się definicję Wynagrodzenia w następującym brzmieniu:

"Wynagrodzenie	oznacza wszelkie wynagrodzenie otrzymywane przez Członków Zarządu od Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics ze wszystkich stosunków prawnych łączących Członka Zarządu ze Spółką lub spółkami z Grupy, w tym Wynagrodzenie Stałe oraz Wynagrodzenie Zmienne;".
----------------	----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• 1. W §4 (Podstawy prawne wynagradzania Członków Zarządu) dodaje się ust. 10 i postanawia się mu nadać następujące brzmienie:
  2. "10. Zasady wynagradzania Członków Zarządu opisane w Polityce odnoszą się odpowiednio do wszystkich Wynagrodzeń otrzymywanych przez Członków Zarządu w Grupie.".
• 1. W §16 (Postanowienia końcowe) postanawia się zmienić ust. 8 poprzez nadanie mu nowego, następującego brzmienia:
  2. "16. Polityka Wynagrodzeń Spółki została przyjęta uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 12 sierpnia 2020 r. Polityka została zaktualizowana w dniu 19 grudnia 2023 roku poprzez uchwalenie nowej Polityki Wynagrodzeń, a następnie zmieniona w dniu 12 czerwca 2024 r.".

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie do uchwały:

Projektowane zmiany mają na celu ujednolicenie zasad wynagradzania Członków Zarządu w Grupie Kapitałowej Medicalgorithmics oraz usunięcie ewentualnych wątpliwości, w jakim zakresie poszczególne zasady mają zastosowanie w odniesieniu do wynagradzania Członków Zarządu w przypadku otrzymywania przez Członków Zarządu wynagrodzenia również od spółek z Grupy. Uchwała w ocenie Rady Nadzorczej ma charakter porządkowy.

Projekt zmiany postanowień Polityki Wynagrodzeń został opracowany przez Komitet Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej, a następnie przedłożony Radzie Nadzorczej w celu zaopiniowania i wprowadzenia ewentualnych zmian. Projekt zmian Polityki Wynagrodzeń w brzmieniu zaproponowanym w projekcie uchwały po zaopiniowaniu i zaproponowaniu zmian zostaje przedłożony przez Radę Nadzorczą Walnemu Zgromadzeniu.

Uchwała nr 19/06/2024 z dnia 12 czerwca 2024 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie zmiany wprowadzonego w Spółce Programu Motywacyjnego

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Medicalgorithmics S.A., w związku z podjęciem w dniu 19 grudnia 2023 r. uchwały nr 5/12/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie wprowadzenia w Spółce Programu Motywacyjnego, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów

subskrypcyjnych i akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego oraz zmiany Statutu, dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("Uchwała Programu Motywacyjnego"), uchwala co następuje:

• 1. Walne Zgromadzenie Spółki postanawia niniejszym o przyjęciu we wprowadzonym w Spółce programie motywacyjnym ("Program Motywacyjny") warunku, z zastrzeżeniem spełnienia którego następować będzie objęcie i wykonanie praw z Warrantów Subskrypcyjnych przez osoby Uprawnione, w związku z czym postanawia się dodać w §3 ust. 24 oraz ust. 25 w następującym brzmieniu:
  2. "24. Dana osoba Uprawniona będąca uczestnikiem Programu Motywacyjnego będzie mogła objąć Warranty Subskrypcyjne w przypadku łącznego spełnienia przez uczestnika następujących warunków: (i) Warunku Lojalnościowego oraz (ii) pod warunkiem spełnienia warunków określonych w ust. 13 – 15 powyżej w postaci: Warunku Rynkowego dla danej transzy albo Warunku Finansowego dla danej transzy, określonych odrębnie w odniesieniu do Warrantów Subskrypcyjnych danej serii oraz (iii) pod warunkiem wykonania celów indywidualnych, jeżeli takie cele zostały dla danego uczestnika Programu określone odpowiednio przez Zarząd (w odniesieniu do kluczowego personelu Spółki) albo przez Radę Nadzorczą (w odniesieniu do Członków Zarządu Spółki) ("Cele Indywidualne").",
  3. "25. Każdy z Celów Indywidualnych, o ile zostaną określone, rozlicza się dla danego etapu (serii) narastająco łącznie z takim samym celem za lata poprzedzające w sposób szczegółowo opisany w Regulaminie Programu Motywacyjnego.".
• 1. Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia o wprowadzeniu Puli Rezerwowej I oraz Puli Rezerwowej II Warrantów Subskrypcyjnych, w związku z czym postanawia się dodać w §3 ust. 26 i 27 w następującym brzmieniu:
  2. "26. W przypadku, gdy nie wszystkie Warranty Subskrypcyjne dla danego etapu (serii) zostaną przydzielone w liczbie przyznanych dla danego etapu Uprawnień z uwagi na nieosiągnięcie celów przewidzianych dla danej transzy, to takie nieprzydzielone Warranty z danej transzy przechodzą do puli rezerwowej ("Pula Rezerwowa I"). Warranty Subskrypcyjne z Puli Rezerwowej I Spółka będzie oferować do objęcia w kolejnych etapach na rzecz uczestników Programu, którzy nie osiągnęli celów przewidzianych dla danej transzy w poprzednich etapach.",
  3. "27. Do puli rezerwowej ("Pula Rezerwowa II") przechodzą: (a) Warranty Subskrypcyjne w liczbie równej liczbie nieprzyznanych Uprawnień w danym etapie (serii) z uwagi na pozostawienie puli Uprawnień (oraz odpowiadającej im puli Warrantów) dla pracowników, jak i współpracowników Spółki oraz jej spółek zależnych, którzy będą spełniać kryteria kluczowego personelu Spółki oraz dla przyszłych Członków Zarządu Spółki oraz (b) Warranty Subskrypcyjne w liczbie zaoferowanych uczestnikowi Programu i nieobjętych przez uczestnika Warrantów. Warranty z Puli Rezerwowej II Spółka może przyznać w kolejnych etapach (lub odpowiednio w ostatnim etapie Programu aż do wyczerpania puli) na rzecz osób, o których mowa w zdaniu poprzedzającym po wpisaniu ich na Listę Uprawnionych i zawarciu z nimi Umów Uczestnictwa.".
• 1. Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia dodać w §3 w ust. 6 po ostatnim zdaniu, nowe zdanie w następującym brzmieniu:

"Umowy Uczestnictwa będą zawierane z Uprawnionymi wpisanymi na listę Uprawnionych do udziału w Programie Motywacyjnym ("Lista Uprawnionych") sporządzaną odrębnie dla każdego etapu (serii). Osoby wpisane na Listę Uprawnionych mogą zostać przypisane do udziału w danym etapie Programu albo w danym etapie i etapie (bądź etapach) następnych.".

1. Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia szczegółowych zasad odnoszących się do emisji i wykonania Warrantów Subskrypcyjnych oraz określenia szczegółowych zasad, warunków i terminów dotyczących realizacji Programu w zakresie nieuregulowanym w niniejszej uchwale, na podstawie §3 ust. 20 Uchwały Programu Motywacyjnego.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie do uchwały:

Niniejsza uchwała ma na celu uzupełnienie postanowień Uchwały Programu Motywacyjnego poprzez uszczegółowienie postanowień dotyczących przyznawania Uprawnień oraz zasad ich realizacji. Ponadto wprowadza dodatkowy warunek w postaci (opcjonalnych) Celów Indywidualnych oraz możliwość ich określenia odpowiednio przez Zarząd (w odniesieniu do kluczowego personelu Spółki) albo przez Radę Nadzorczą (w odniesieniu do Członków Zarządu Spółki), po spełnieniu którego z uwzględnieniem pozostałych postanowień Uchwały Programu Motywacyjnego, może następować objęcie i wykonanie praw z Warrantów Subskrypcyjnych przez osoby Uprawnione. Powyższe, w ocenie Zarządu, przyczyni się do zwiększenia mechanizmu motywacyjnego wprowadzonego Programem. W ocenie Zarządu Spółki przedstawiony, zmieniony, kształt Programu Motywacyjnego jest zbieżny z interesami akcjonariuszy i Spółki.

Mechanizmy motywacyjne w przedstawionym powyżej kształcie Programu Motywacyjnego oraz kluczowych założeń Programu Motywacyjnego zostały zaaprobowane przez akcjonariusza Spółki – spółkę BioFund Capital Management LLC posiadającą 49,99% akcji Spółki, jak również były przedmiotem prac w ramach Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń oraz Rady Nadzorczej Spółki. Komitet Nominacji i Wynagrodzeń Spółki, w ramach zadań i uprawnień Komitetu określonych Regulaminem Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń Medicalgorithmics S.A. przyjętym uchwałą nr 25 Rady Nadzorczej Medicalgorithmics S.A. z dnia 22 lipca 2019 roku, dokonał oceny projektu uchwały zmieniającego Uchwałę Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu i kluczowej kadry kierowniczej, pod kątem zbieżności interesów menedżerów z interesami akcjonariuszy i po pozytywnej rekomendacji został przedstawiony Radzie Nadzorczej Spółki. Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała projekt uchwały w powyższym kształcie.