Medicalgorithmics S.A. — AGM Information 2022

Feb 24, 2022

PROJEKTY UCHWAŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA MEDICALGORITHMICS S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 22 MARCA 2022 ROKU

Uchwała nr 1/03/2022 z dnia 22 marca 2022 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medicalgorithmics S.A. w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym wybiera Pana/Panią ___________________ na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 2/03/2022 z dnia 22 marca 2022 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medicalgorithmics S.A. w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym przyjmuje następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia;
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia;
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 1. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia;
• 1. Ustalenie liczby członków Rady Nadzorczej Spółki;
• 1. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie (i) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji zwykłych na okaziciela serii I oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji nowej serii I, (ii) dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji nowej emisji serii I i praw do akcji serii I do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz (iii) zmiany Statutu Spółki;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wprowadzenia w spółce Programu Motywacyjnego, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych i akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego oraz zmiany Statutu, dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie uchwalenia Regulaminu Rady Nadzorczej;
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 3/03/2022 z dnia 22 marca 2022 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medicalgorithmics S.A. w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej

§ 1

Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz w związku z § 17 ust. 3 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ustala liczbę członków Rady Nadzorczej na [●] osób.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 4/03/2022 z dnia 22 marca 2022 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medicalgorithmics S.A. w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej

§ 1

Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 17 ust. 2 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić skład Rady Nadzorczej w ten sposób, że [●].

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 5/03/2022 z dnia 22 marca 2022 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medicalgorithmics S.A.

w sprawie (i) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji zwykłych na okaziciela serii I oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji nowej serii I, (ii) dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji nowej emisji serii I i praw do akcji serii I do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz (iii) zmiany Statutu Spółki.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 430, 431 § 2 pkt 1, art. 431 § 7 w związku z art. 310 § 2- 4, 432 i 433 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych ("KSH"), art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi ("Ustawa o Obrocie") oraz § 14 Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

• § 1
• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie niższą niż 0,10 zł (dziesięć groszy), ale nie wyższą niż 34 672,10 zł (trzydzieści cztery tysiące sześćset siedemdziesiąt dwa złote i dziesięć groszy) poprzez emisję nowych akcji zwykłych na okaziciela serii I w liczbie nie mniejszej niż 1 (jedna) i nie większej niż 346.721 (trzysta

czterdzieści sześć tysięcy siedemset dwadzieścia jeden) sztuk, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja ("Akcje Serii I").

• 1. Emisja Akcji Serii I zostanie przeprowadzona w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH skierowanej wyłącznie do wybranych inwestorów ("Subskrypcja Prywatna"), którzy zostali wskazani przez Zarząd Spółki, z zastrzeżeniem § 3 ust. 3 poniżej, jako spełniający następujące warunki ("Warunki Uznania za Uprawnionego Inwestora") określone w niniejszej uchwale ("Uprawnieni Inwestorzy"):
  2. a) zostali wskazani przez Zarząd Spółki, z zastrzeżeniem § 3 ust. 3 poniżej, do zaproszenia ich do uczestniczenia w procesie budowania księgi popytu na Akcje Serii I ("Proces Budowania Księgi Popytu") z grona osób, które:
     • (i) są inwestorami kwalifikowanymi w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 roku w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie 2017/1129"); lub
     • (ii) są inwestorami, którzy zgodnie z warunkami określonymi w niniejszej uchwale, obejmą Akcje Serii I o łącznej wartości, liczonej według ceny emisyjnej z dnia jej ustalenia, wynoszącej co najmniej 100.000,00 (sto tysięcy) EUR na inwestora;
  3. b) zostali wskazani przez Zarząd Spółki, z zastrzeżeniem § 3 ust. 3 poniżej, do zaproszenia ich do uczestniczenia w Procesie Budowania Księgi Popytu z grona innych osób niż wskazane w punkcie a) powyżej w liczbie mniejszej niż 150 osób.
• 1. Uprawnieni Inwestorzy powinni złożyć deklaracje zainteresowania objęciem Akcji Serii I po cenie, która nie będzie niższa od ceny minimalnej, o której mowa w § 3 ust. 1 poniżej.
• 1. Ostateczna wysokość podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach określonych w niniejszej uchwale, stosownie do art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 KSH, zostanie określona po przeprowadzeniu Subskrypcji Prywatnej, w wyniku przydzielenia prawidłowo objętych i opłaconych Akcji Serii I, w drodze złożenia przez Zarząd, w formie aktu notarialnego, przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki.

§ 2

Na podstawie art. 433 § 2 KSH, w interesie Spółki, wyłącza się w całości prawo poboru Akcji Serii I przysługujące akcjonariuszom Spółki. Pisemna opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru Akcji Serii I dotychczasowych akcjonariuszy oraz wskazująca sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii I stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia niniejszym Zarząd Spółki do ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii I na warunkach określonych w niniejszej uchwale, z uwzględnieniem wyników Procesu Budowania Księgi Popytu oraz przy założeniu maksymalizacji wpływów z emisji Akcji Serii I, przy czym tak ustalona cena emisyjna nie może być niższa niż 18 zł za akcję, a na ustalenie ceny emisyjnej zgodę musi wyrazić Rada Nadzorcza.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia niniejszym Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego, o którym mowa w niniejszej uchwale, w tym do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności w celu zaoferowania Akcji Serii I w trybie Subskrypcji Prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH oraz do określenia szczegółowych warunków objęcia Akcji Serii I, w tym do:
  2. a) określenia terminów złożenia ofert objęcia Akcji Serii I i zawarcia przez Spółkę umów o objęcie Akcji Serii I, przy czym zawarcie przez Spółkę umów o objęcie Akcji Serii I może nastąpić nie później niż w terminie 6 (sześciu) miesięcy od dnia podjęcia niniejszej uchwały; oraz
  3. b) ustalenia, z zastrzeżeniem ust. 3 poniżej, ewentualnej liczby Akcji Serii I, jaka zostanie zaoferowana Uczestnikom Procesu Budowania Księgi Popytu po zakończeniu Procesu Budowania Księgi Popytu, przy czym:

(i) Zasady Subskrypcji będą przewidywać w szczególności, że Uprawnionym Inwestorom będącym jednocześnie akcjonariuszami Spółki, według stanu na dzień rejestracji uczestnictwa na niniejsze Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ("Dzień Pierwszeństwa"), którzy posiadają akcje uprawniające do wykonywania co najmniej 0,5 % (pół procenta) ogólnej liczby głosów w Spółce ("Uprawnieni Inwestorzy Objęci Pierwszeństwem") będzie przysługiwać pierwszeństwo w objęciu Akcji Serii I w liczbie odpowiadającej iloczynowi: (a) stosunku liczby akcji Spółki posiadanych przez Uprawnionego Inwestora Objętego Pierwszeństwem na Dzień Pierwszeństwa wskazanej w dokumencie potwierdzającym stan posiadania akcji Spółki przez takiego inwestora do liczby wszystkich istniejących akcji Spółki w Dniu Pierwszeństwa oraz (b) określonej przez Zarząd ostatecznej liczby oferowanych Akcji Serii I, przy czym w przypadku, gdy tak określona liczba Akcji Serii I przypadających danemu Uprawnionemu Inwestorowi Objętemu Pierwszeństwem nie będzie liczbą całkowitą, zostanie ona zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej ("Pierwszeństwo w Obejmowaniu Akcji Serii I");

(ii) warunkiem, aby Uprawniony Inwestor Objęty Pierwszeństwem mógł skorzystać z Pierwszeństwa w Obejmowaniu Akcji Serii I jest spełnienie przez Uprawnionego Inwestora, w sposób, który według Zarządu Spółki, z zastrzeżeniem ust. 3 poniżej, będzie właściwy, niżej wymienionych dodatkowych warunków ("Warunki Uznania za Uprawnionego Inwestora Objętego Pierwszeństwem"):

(aa) po uprzednim zaproszeniu przez Zarząd Spółki, wystosowanym z zastrzeżeniem ust. 3 poniżej, (1) przedstawienie w Procesie Budowania Księgi Popytu dokumentu potwierdzającego, że dany inwestor był akcjonariuszem Spółki w Dniu Pierwszeństwa oraz (2) złożenie przez tego inwestora w Procesie Budowania Księgi Popytu deklaracji zainteresowania objęciem Akcji Serii I, po cenie nie niższej niż ostatecznie ustalona przez Zarząd Spółki cena emisyjna; oraz

(bb) po podjęciu przez Zarząd Spółki, z zastrzeżeniem ust. 3 poniżej, decyzji o złożeniu temu inwestorowi oferty objęcia Akcji Serii I, zawarcie ze Spółką umowy objęcia zaoferowanych mu Akcji Serii I, po cenie emisyjnej ustalonej przez Zarząd Spółki.

• 1. Powyższe postanowienia nie ograniczają prawa Zarządu do zaoferowania pozostałych Akcji Serii I nieobjętych w wykonaniu Pierwszeństwa w Obejmowaniu Akcji Serii I wybranym Uprawnionym Inwestorom po cenie nie niższej niż zaoferowana Uprawnionym Inwestorom Objętym Pierwszeństwem, przy zachowaniu zgodności z przepisami obowiązującego prawa.
• 1. Stwierdzenie, czy Uprawniony Inwestor spełnia Warunki Uznania za Uprawnionego Inwestora oraz Warunki Uznania za Uprawnionego Inwestora Objętego Pierwszeństwem, i podjęcie decyzji o zaproszeniu danego inwestora do uczestnictwa w Procesie Budowania Księgi Popytu oraz o złożeniu takiemu inwestorowi oferty objęcia Akcji Serii I zależy od wyłącznego uznania Zarządu Spółki z zastrzeżeniem, że Zarząd Spółki dołoży należytej staranności, aby zaoferować Akcje Serii I tym Uprawnionym Inwestorom Objętym Pierwszeństwem, którzy spełnią określone powyżej warunki, jeżeli rozliczenie subskrypcji Akcji Serii I na rzecz takiego Uprawnionego Inwestora Objętego Pierwszeństwem może zostać od strony technicznej dokonane w terminie określonym przez Zarząd Spółki.

§ 4

Akcje Serii I mogą być opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi.

• 1. Akcje Serii I oraz, jeżeli zostaną spełnione warunki takiej rejestracji, prawa do Akcji Serii I, będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. bez sporządzania i publikacji prospektu emisyjnego stosownie do art. 1 ust. 5 lit a) Rozporządzenia 2017/1129. Zobowiązuje się i upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności związanych z dopuszczeniem i wprowadzeniem Akcji Serii I do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. stosownie do niniejszej uchwały.
• 1. Akcje Serii I oraz prawa do Akcji serii I będą zdematerializowane w rozumieniu Ustawy o Obrocie. Upoważnia się Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację

w depozycie papierów wartościowych Akcji Serii I oraz, jeżeli zostaną spełnione warunki takiej rejestracji, praw do Akcji Serii I, a także do podjęcia wszelkich innych niezbędnych czynności związanych z dematerializacją.

§ 6

Upoważnia się Zarząd do podjęcia decyzji o odstąpieniu od wykonania niniejszej uchwały, zawieszenia jej wykonania, odstąpienia od przeprowadzenia Subskrypcji Prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH lub zawieszenia jej przeprowadzenia w każdym czasie.

§ 7

Akcje Serii I będą uczestniczyć w dywidendzie od dnia 1 stycznia 2022 roku.

§ 8

W związku z niniejszą uchwałą, § 5 ust. 1 i 2 Statutu Spółki zmienia się w ten sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 497.638,60 zł (czterysta dziewięćdziesiąt siedem tysięcy sześćset trzydzieści osiem złotych i sześćdziesiąt groszy) i nie więcej niż 532.310,60 zł (pięćset trzydzieści dwa tysiące trzysta dziesięć złotych i sześćdziesiąt groszy).

1. Na kapitał zakładowy składa się nie mniej niż 4.976.386 (cztery miliony dziewięćset siedemdziesiąt sześć tysięcy trzysta osiemdziesiąt sześć) i nie więcej niż 5.323.106 (pięć milionów trzysta dwadzieścia trzy tysiące sto sześć) akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć groszy) każda, w tym:

a) 1.747.200 (jeden milion siedemset czterdzieści siedem tysięcy dwieście) akcji zwykłych na okaziciela serii A,

b) 508.200 (pięćset osiem tysięcy dwieście) akcji zwykłych na okaziciela serii B,

c) 236.926 (dwieście trzydzieści sześć tysięcy dziewięćset dwadzieścia sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii C,

d) 929.600 (dziewięćset dwadzieścia dziewięć tysięcy sześćset) akcji zwykłych na okaziciela serii D,

e) 33.600 (trzydzieści trzy tysiące sześćset) akcji zwykłych na okaziciela serii E,

f) 151.000 (sto pięćdziesiąt jeden tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F,

g) 721.303 (siedemset dwadzieścia jeden tysięcy trzysta trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii G,

h) 648.556 (sześćset czterdzieści osiem tysięcy pięćset pięćdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii H,

i) nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż 346.721 (trzysta czterdzieści sześć tysięcy siedemset dwadzieścia jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii I".

§ 9

Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki odpowiadającego treści złożonego przez Zarząd oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki.

§ 10

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Opinia Zarządu Medicalgorithmics Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 22 lutego 2022 r.

w sprawie: uzasadnienia pozbawienia akcjonariuszy w całości prawa poboru w związku z planowanym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii I oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej akcji serii I

Na podstawie art. 433 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("KSH") Zarząd spółki Medicalgorithmics Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") przyjął niniejszą opinię w dniu 22 lutego 2022 r. w związku z planowanym podjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie: (i) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji zwykłych na okaziciela serii I oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji nowej serii I, (ii) dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji nowej emisji serii I i praw do akcji serii I do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz (iii) zmiany Statutu Spółki ("Uchwała").

1. Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w stosunku do Akcji Serii I

Celem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii I jest pozyskanie przez Spółkę dodatkowych środków, których celem jest zapewnienie finasowania Spółki i możliwości kontynuacji strategii rozwoju oraz zabezpieczenie płynności Grupy. Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 6/2022 z dnia 4 lutego 2022 roku, że Zarząd podejmuje wielokierunkowe działania, których efektem ma być pozyskanie środków finansowych. Jednym z działań jest podjęcie czynności zmierzających do zwołania NWZ, któremu Zarząd przedstawi projekty uchwał, umożliwiających podwyższenie kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję do 20% nowych akcji na GPW, z uwzględnieniem liczby akcji serii H, wyemitowanych w ramach zakończonej emisji. Intencją Zarządu Spółki, z zastrzeżeniem efektów procesu book building oraz z poszanowaniem zasady prawa pierwszeństwa, jest pozyskanie inwestora lub inwestorów, którzy mogliby być zainteresowani długoterminowym wsparciem Spółki w osiąganiu powyższych celów.

W opinii Zarządu Spółki pozbawienie w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w stosunku do wszystkich nowo emitowanych Akcji Serii I jest uzasadnione i zgodne z interesem Spółki z uwagi na fakt, że emisja akcji w drodze subskrypcji prywatnej stanowi szybki i efektywny sposób pozyskania kapitału dla Spółki.

Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru umożliwi poszerzenie bazy potencjalnych inwestorów poprzez zaoferowanie Akcji Serii I w subskrypcji prywatnej nowym inwestorom (innym niż obecni akcjonariusze Spółki), przy czym co do zasady nie pozbawi możliwości uczestnictwa w subskrypcji obecnych akcjonariuszy Spółki, gdyby wyrazili oni zainteresowanie uczestnictwem w ofercie na zasadach określonych dla potencjalnych inwestorów. Spowodowane jest to zawarciem w przedmiotowej uchwale mechanizmu zapewniającego prawo pierwszeństwa w objęciu Akcji Serii I proporcjonalnie do posiadanych akcji Spółki, który zostanie zapewniony akcjonariuszom posiadającym nie mniej niż 0,5% ogólnej liczby głosów akcji Spółki na dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusze, spełniający przesłanki wskazane w uchwale w sprawie podwyższenia kapitału i zainteresowani uczestniczeniem w podwyższeniu kapitału i objęciem Akcji Serii I będą mieli możliwość utrzymania procentowego udziału w liczbie akcji i głosach także po realizacji tej emisji z formalnym wyłączeniem prawa poboru.

Biorąc powyższe pod uwagę, Zarząd Spółki stwierdza, że emisja Akcji Serii I z pozbawieniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki leży w interesie Spółki. W związku z tym Zarząd Spółki rekomenduje emisję Akcji Serii I, z pozbawieniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

2. Sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii I

Cena emisyjna Akcji Serii I zostanie ustalona przez Zarząd Spółki przy założeniu maksymalizacji wpływów z emisji Akcji Serii I oraz przede wszystkim w oparciu o kurs notowany akcji Spółki na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie, z uwzględnieniem wyników procesu budowania księgi popytu, a także z uwzględnieniem wszystkich okoliczności mających wpływ na ustalenie ceny emisyjnej Akcji Serii I, w tym przede wszystkim koniunktury panującej na rynku kapitałowym w czasie przeprowadzania procesu budowania księgi popytu na Akcje Serii I, oraz sytuacji finansowej Spółki aktualnej w czasie przeprowadzania subskrypcji, bieżących wydarzeń i perspektyw rozwoju Spółki.

Z uwagi na zmienność sytuacji na rynkach kapitałowych oraz okres upływający pomiędzy dniem podjęcia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Uchwały a dniem ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii I, udzielenie Zarządowi Spółki upoważnienia w tym zakresie jest uzasadnione oraz zgodne z interesem Spółki.

Wnioski

Z uwagi na wskazane powyżej powody, wyłączenie w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w stosunku do Akcji Serii I jest zgodne z interesem Spółki i służy realizacji celów strategicznych Spółki. Zarząd Spółki rekomenduje zatem Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu podjęcie Uchwały.

Uzasadnienie do uchwały:

Celem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii I jest dodatkowych środków, których celem jest zapewnienie finasowania Spółki i możliwości kontynuacji strategii rozwoju oraz zabezpieczenie płynności Grupy. Zarząd podjął wielokierunkowe działania, których efektem może być pozyskanie środków finansowych. Jednym z działań jest podjęcie czynności zmierzających do zwołania NWZ, któremu Zarząd przedstawi projekty uchwał, umożliwiających podwyższenie kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję do 20% nowych akcji na GPW, z uwzględnieniem liczby akcji serii H, wyemitowanych w ramach właśnie zakończonej emisji. Równolegle kontynuowany będzie przegląd dostępnych dla Spółki opcji strategicznych.

Środki, które planuje pozyskać Spółka, zostaną spożytkowane przede wszystkim na intensyfikację działań sprzedażowych oraz rozwój strategicznych produktów. Dodatkowe finansowanie, wraz z równoległą rewizją ponoszonych przez spółki Emitenta kosztów operacyjnych, w ocenie Zarządu są najlepszą drogą do ochrony wartości aktywów Spółki i do monetyzacji dokonywanej transformacji modelu biznesowego.

Intencją Zarządu Spółki, z zastrzeżeniem efektów procesu book building oraz z poszanowaniem zasady prawa pierwszeństwa, jest pozyskanie inwestora lub inwestorów, którzy mogliby być zainteresowani długoterminowym wsparciem Spółki w osiąganiu powyższych celów.

Uchwała nr 6/03/2022 z dnia 22 marca 2022 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medicalgorithmics S.A.

w sprawie wprowadzenia w spółce Programu Motywacyjnego, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych i akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego oraz zmiany Statutu, dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Działając na podstawie art. 430 § 1, art. 448 i art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi ("Ustawa o Obrocie"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

• 1. Postanawia się o wprowadzeniu w Spółce programu motywacyjnego dla Uprawnionych w znaczeniu podanym poniżej, który będzie zrealizowany zgodnie z postanowieniami niniejszej uchwały ("Program Motywacyjny").
• 1. W celu realizacji Programu Motywacyjnego warunkowo podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż 24.882,30 zł (dwadzieścia cztery tysiące osiemset osiemdziesiąt dwa złote trzydzieści groszy) w drodze emisji:
  2. (a) nie więcej niż 82.941 (osiemdziesiąt dwa tysiące dziewięćset czterdzieści jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii J");
  3. (b) nie więcej niż 82.941 (osiemdziesiąt dwa tysiące dziewięćset czterdzieści jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii K");
  4. (c) nie więcej niż 82.941 (osiemdziesiąt dwa tysiące dziewięćset czterdzieści jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii L o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii L");
• 1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki jest przyznanie praw do objęcia Akcji Serii J, Akcji Serii K oraz Akcji Serii L (dalej łącznie jako "Akcje"), Uprawnionym będącym posiadaczami Warrantów Subskrypcyjnych, które zostaną wyemitowane na podstawie niniejszej uchwały.
• 1. Prawo do objęcia Akcji będzie mogło być wykonane przez Uprawnionych będących posiadaczami Warrantów Subskrypcyjnych, na zasadach określonych w niniejszej uchwale oraz w regulaminie programu motywacyjnego przyjętym przez Radę Nadzorczą Spółki ("Regulamin Programu").
• 1. Prawo do objęcia Akcji będzie mogło być wykonane nie później niż do dnia 31 grudnia 2028 r.
• 1. Ustala się cenę emisyjną Akcji ("Cena Emisyjna") na kwotę stanowiącą 95% (dziewięćdziesiąt pięć procent) średniej ceny rynkowej z okresu od 30 dni przed nabyciem Akcji w każdym roku, w czasie którym dokonywany był obrót tymi akcjami na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (przy czym przez średnią cenę rynkową należy rozumieć średnią arytmetyczną z cen akcji Spółki na zamknięcie notowań w dniach sesyjnych).
• 1. Akcje będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:
  2. (a) Akcje wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w danym roku obrotowym, najpóźniej do dnia dywidendy, ustalone przez Walne Zgromadzenie Spółki, włącznie, biorą udział w podziale zysku począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego poprzedzającego rok obrotowy, w którym te akcje zostały wydane lub zapisane na rachunku papierów wartościowych;
  3. (b) Akcje wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w danym roku obrotowym, po dniu dywidendy, ustalonym przez Walne Zgromadzenie Spółki, biorą udział w podziale

zysku począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane na rachunku papierów wartościowych.

1. W interesie Spółki, wyłącza się w całości prawo poboru Akcji przysługujące akcjonariuszom Spółki. Pisemna opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru Akcji dotychczasowych akcjonariuszy oraz proponowaną cenę emisyjną Akcji stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

§ 2

• 1. Akcje będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. bez sporządzania i publikacji prospektu emisyjnego stosownie do art. 1 ust. 5 lit a) Rozporządzenia 2017/1129. Zobowiązuje się i upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności związanych z dopuszczeniem i wprowadzeniem Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. stosownie do niniejszej uchwały.
• 1. Akcje będą zdematerializowane w rozumieniu Ustawy o Obrocie. Upoważnia się Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych Akcji, a także do podjęcia wszelkich innych niezbędnych czynności związanych z ich dematerializacją.
• 1. Postanowienia niniejszego § 2 mają zastosowanie tak długo jak jakiekolwiek akcje Spółki są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• 1. Pod warunkiem zarejestrowania warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w § 1 niniejszej uchwały, oraz z zastrzeżeniem warunków i postanowień niniejszej uchwały emituje się nie więcej niż:
  2. a) 82.941 (osiemdziesiąt dwa tysiące dziewięćset czterdzieści jeden) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A ("Warranty Subskrypcyjne Serii A");
  3. b) 82.941 (osiemdziesiąt dwa tysiące dziewięćset czterdzieści jeden) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B ("Warranty Subskrypcyjne Serii B");
  4. c) 82.941 (osiemdziesiąt dwa tysiące dziewięćset czterdzieści jeden) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii C ("Warranty Subskrypcyjne Serii C").
• 1. Warranty Subskrypcyjne Serii A, Warranty Subskrypcyjne Serii B oraz Warranty Subskrypcyjne Serii C (dalej łącznie lub którekolwiek z nich również jako "Warranty Subskrypcyjne") będą zdematerializowane. Dopuszcza się i upoważnia Zarząd Spółki do zawarcia umowy ze sponsorem emisji wskazanym przez Zarząd Spółki, o ile będzie to wskazane w związku z dematerializacją Warrantów Subskrypcyjnych.
• 1. Warranty Subskrypcyjne emitowane są nieodpłatnie.
• 1. Warranty Subskrypcyjne są niezbywalne (z wyjątkiem zbycia na rzecz Spółki), ale podlegają dziedziczeniu.
• 1. Prawo do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych będzie przysługiwać następującym osobom (zwanym również jako "Uprawnieni"): (i) Członkom Zarządu Spółki; oraz (ii) kluczowemu personelowi Spółki wskazanemu przez Zarząd Spółki i zaakceptowanemu przez Radę Nadzorczą Spółki. Przez kluczowy personel Spółki należy rozumieć zarówno pracowników jak i współpracowników Spółki oraz jej spółek zależnych, którzy są zatrudnieni na podstawie umowy o pracę lub świadczą usługi na podstawie jakiejkolwiek umowy, a którzy uczestniczą w podejmowaniu istotnych decyzji lub ich działalność przyczynia się do rozwoju Spółki. Liczba Uprawnionych nie przekroczy 149 (sto czterdzieści dziewięć) osób.
• 1. Rada Nadzorcza Spółki zatwierdzi liczbę Warrantów Subskrypcyjnych przypadających do objęcia przez danego Uprawnionego, przy czym Członkowie Zarządu Spółki mogą objąć nie więcej niż 40% (czterdzieści procent), a pozostali Uprawnieni – nie więcej niż 60% (sześćdziesiąt procent), wszystkich Warrantów Subskrypcyjnych każdej z serii. Liczba Warrantów Subskrypcyjnych przypadających do objęcia przez jednego Uprawnionego nie może przekroczyć 20% (dwudziestu procent) każdej z serii. Dana osoba Uprawniona będzie mogła objąć

Warranty Subskrypcyjne, jak również wykonać prawa z Warrantów Subskrypcyjnych poprzez objęcie Akcji, wyłącznie pod warunkiem, że dana osoba Uprawniona będzie pozostawała w stosunku prawnym lub organizacyjnym ze Spółką lub jej spółką zależną nieprzerwanie przez cały okres od momentu przyznania jej Warrantów Subskrypcyjnych do: (i) dnia 1 lipca 2023 r. w odniesieniu do Warrantów Subskrypcyjnych serii A, (ii) dnia 1 lipca 2024 r. w odniesieniu do Warrantów Subskrypcyjnych serii B, (iii) dnia 1 lipca 2025 r. w odniesieniu do Warrantów Subskrypcyjnych serii C. Podstawą udziału każdego Uprawnionego w Programie Motywacyjnym będzie stosowna, zawierana ze Spółką umowa uczestnictwa w tym programie ("Umowa Uczestnictwa); Umowy Uczestnictwa z Uprawnionymi będącymi Członkami Zarządu zawiera w imieniu Spółki Rada Nadzorcza.

• 1. Każdy Warrant Subskrypcyjny Serii A będzie uprawniał jego posiadacza, na warunkach określonych w niniejszej Uchwale, do objęcia 1 (jednej) Akcji Serii J po Cenie Emisyjnej, nie wcześniej niż od dnia 31 grudnia 2024 r. i nie później niż do dnia 31 grudnia 2028 r.
• 1. Każdy Warrant Subskrypcyjny Serii B będzie uprawniał jego posiadacza, na warunkach określonych w niniejszej Uchwale, do objęcia 1 (jednej) Akcji Serii K po Cenie Emisyjnej, nie wcześniej niż od dnia 31 grudnia 2025 r. i nie później niż do dnia 31 grudnia 2028 r.
• 1. Każdy Warrant Subskrypcyjny Serii C będzie uprawniał jego posiadacza, na warunkach określonych w niniejszej Uchwale, do objęcia 1 (jednej) Akcji Serii L po Cenie Emisyjnej, nie wcześniej niż od dnia 31 grudnia 2026 r. i nie później niż do dnia 31 grudnia 2028 r.
• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do zaoferowania Warrantów Subskrypcyjnych osobom Uprawnionym, będącym Członkami Zarządu Spółki oraz Zarząd Spółki za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej do zaoferowania Warrantów Subskrypcyjnych pozostałym osobom Uprawnionym na warunkach określonych w niniejszej uchwale oraz w Regulaminie Programu (w tym do przeprowadzenia procesu dematerializacji Warrantów Subskrypcyjnych).
• 1. Z uwzględnieniem pozostałych postanowień niniejszej uchwały, objęcie i wykonanie praw z Warrantów Subskrypcyjnych przez osoby Uprawnione może nastąpić na zasadach oraz z zastrzeżeniem spełnienia warunków określonych w: (i) niniejszej uchwale (w tym w szczególności w ust. 12-14 poniżej, w odniesieniu do Warrantów Subskrypcyjnych danej serii), oraz (ii) Regulaminie Programu.
• 1. Objęcie Warrantów Subskrypcyjnych Serii A przez osoby Uprawnione może nastąpić pod następującymi warunkami:
  2. (i) w odniesieniu do 27.647 (dwudziestu siedmiu tysięcy sześćset czterdzieści siedem) Warrantów Subskrypcyjnych Serii A - osiągnięcia przez Grupę Kapitałową Spółki wartości EBITDA na akcję Spółki, obliczonej jako iloraz EBITDA za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2022 r. oraz liczby akcji zwykłych Spółki według rocznego sprawozdania finansowego za 2022 r., na poziomie nie niższym niż [•] zł ([•] złotych);
  3. (ii) w odniesieniu do 27.647 (dwudziestu siedmiu tysięcy sześćset czterdzieści siedem) Warrantów Subskrypcyjnych Serii A - osiągnięcia przez Grupę Kapitałową Spółki wartości sprzedaży na Akcję Spółki, obliczonej jako iloraz Przychodów ze Sprzedaży Netto za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2022 r. oraz liczby akcji zwykłych Spółki według rocznego sprawozdania finansowego za 2022 r. na poziomie nie niższym niż [•] zł ([•] złotych);
  4. (iii) w odniesieniu do 27.647 (dwudziestu siedmiu tysięcy sześćset czterdzieści siedem) Warrantów Subskrypcyjnych Serii A - osiągnięcia przez wskaźnik zwrotu z akcji Spółki w 2022 r. poziomu o 10 (dziesięć) punktów procentowych wyższego od wskaźnika procentowego zmiany poziomu indeksu WIG na koniec 2022 r.
• 1. Objęcie Warrantów Subskrypcyjnych Serii B przez osoby Uprawnione może nastąpić pod następującymi warunkami:
  2. (i) w odniesieniu do 27.647 (dwudziestu siedmiu tysięcy sześćset czterdzieści siedem) Warrantów Subskrypcyjnych Serii B - osiągnięcia przez Grupę Kapitałową Spółki wartości EBITDA na akcję Spółki,

obliczonej jako iloraz EBITDA za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2023 r. oraz liczby akcji zwykłych Spółki według rocznego sprawozdania finansowego za 2023 r., na poziomie nie niższym niż [•] zł ([•]złotych);

• (ii) w odniesieniu do 27.647 (dwudziestu siedmiu tysięcy sześćset czterdzieści siedem) Warrantów Subskrypcyjnych Serii B - osiągnięcia przez Grupę Kapitałową Spółki wartości sprzedaży na Akcję Spółki, obliczonej jako iloraz Przychodów ze Sprzedaży Netto za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2023 r. oraz liczby akcji zwykłych Spółki według rocznego sprawozdania finansowego za 2023 r. na poziomie nie niższym niż [•] zł ([•] złotych);
• (iii) w odniesieniu do 27.647 (dwudziestu siedmiu tysięcy sześćset czterdzieści siedem) Warrantów Subskrypcyjnych Serii B - osiągnięcia przez wskaźnik zwrotu z akcji Spółki w 2023 r. poziomu o 20 (dwadzieścia) punktów procentowych wyższego od wskaźnika procentowego zmiany poziomu indeksu WIG w na koniec 2023 r.
• 1. Objęcie Warrantów Subskrypcyjnych Serii C przez osoby Uprawnione może nastąpić pod następującymi warunkami:
  2. (i) w odniesieniu do 27.647 (dwudziestu siedmiu tysięcy sześćset czterdzieści siedem) Warrantów Subskrypcyjnych Serii C - osiągnięcia przez Grupę Kapitałową Spółki wartości EBITDA na akcję Spółki, obliczonej jako iloraz EBITDA za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2024 r. oraz liczby akcji zwykłych Spółki według rocznego sprawozdania finansowego za 2024 r., na poziomie nie niższym niż [•] zł ([•] złotych);
  3. (ii) w odniesieniu do 27.647 (dwudziestu siedmiu tysięcy sześćset czterdzieści siedem) Warrantów Subskrypcyjnych Serii C - osiągnięcia przez Grupę Kapitałową Spółki wartości sprzedaży na Akcję Spółki, obliczonej jako iloraz Przychodów ze Sprzedaży Netto za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2024 r. oraz liczby akcji zwykłych Spółki według rocznego sprawozdania finansowego za 2024 r. na poziomie nie niższym niż [•] zł ([•] złotych);
  4. (iii) w odniesieniu do 27.647 (dwudziestu siedmiu tysięcy sześćset czterdzieści siedem) Warrantów Subskrypcyjnych Serii C - osiągnięcia przez wskaźnik zwrotu z akcji Spółki w 2024 r. poziomu o 30 (trzydzieści) punktów procentowych wyższego od wskaźnika procentowego zmiany poziomu indeksu WIG w na koniec 2024 r.
• 1. Liczba akcji Spółki przyjęta na potrzeby obliczania powyższych wskaźników stanowi średnią ważoną liczbę akcji rozwodnionych Spółki zawartą w rocznym sprawozdaniu finansowym za dany rok obrotowy pomniejszona o akcje własne nabyte w celu umorzenia, a jeszcze nieumorzone.
• 1. Przez EBITDA Spółki, o którym mowa powyżej, rozumie się skonsolidowany zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację obliczony na podstawie skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Spółki za dany rok obrotowy zbadanych przez biegłego rewidenta i zatwierdzonych przez walne zgromadzenie Spółki, przy czym przyjmuje się, że:
  2. (i) wartość zmian niegotówkowych odpisów z tytułu trwałej utraty wartości firmy oraz innych wartości niematerialnych i prawnych powstałych przy zakupie spółki zależnej Medi-Lynx Cardiac Monitoring, LLC oraz
  3. (ii) wartość zmian niegotówkowych odpisów kosztów zakończonych prac rozwojowych i prac rozwojowych w realizacji, wykazanych w sprawozdaniu skonsolidowanym Grupy Kapitałowej Spółki sporządzonym na 31 grudnia 2021 r.,
  4. nie będą pomniejszały ani powiększały EBITDA.
• 1. Przez Przychody ze Sprzedaży Netto, o których mowa powyżej, rozumie się przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Spółki z tytułu świadczenia usług medycznych, przychody abonamentowe i przychody ze sprzedaży urządzeń medycznych, wykazane w skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych Grupy Kapitałowej Spółki za dany rok obrotowy zbadanych przez biegłego rewidenta i zatwierdzonych przez walne zgromadzenie Spółki.
• 1. Przez wskaźnik zwrotu z akcji Spółki w danym roku, oraz wskaźnik zmiany poziomu WIG, o których mowa powyżej, rozumie się iloraz:
  2. (i) średniego ważonego wartościami obrotów kursu akcji Spółki w notowaniach na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW w danym roku, powiększonego o wartość wypłaconych od 1 stycznia 2022 r. do końca danego roku przez Spółkę dywidend w przeliczeniu na jedną akcję Spółki, oraz;
  3. (ii) średniego ważonego wartościami obrotów kursu akcji Spółki w notowaniach na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW z okresu 30 dni przed nabyciem Akcji w każdym roku, w czasie którym dokonywany był obrót tymi akcjami lub odpowiednio średnich arytmetycznych wartości WIG w tym samym okresie.
• 1. W przypadku osiągnięcia każdego z celów, o których mowa powyżej w ust. 12(i), 12(ii), 13(i), 13(ii), 14(i) i 14(ii) przynajmniej w 90% (dziewięćdziesięciu procentach), Warranty Subskrypcyjne w tych transzach zostaną przydzielone. Liczba przydzielonych Warrantów Subskrypcyjnych w danej transzy zostanie zredukowana poprzez zastosowanie liniowej redukcji, przy założeniu, że przy realizacji celu w 90% przydzielonych zostanie 0 Warrantów Subskrypcyjnych, a przy 100% (stu procentach) lub więcej przydzielona zostanie pełna pula Warrantów Subskrypcyjnych.
• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do:
  2. (i) ustalenia szczegółowych zasad odnoszących się do emisji i wykonania Warrantów Subskrypcyjnych,
  3. (ii) przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego, określającego szczegółowe zasady, warunki, tryb i terminy dotyczące realizacji Programu w zakresie nieuregulowanym w niniejszej uchwale, w tym (jeżeli Rada uzna to za stosowne) wzory stosownych dokumentów z tym związanych,
  4. (iii) dookreślenia liczby Warrantów Subskrypcyjnych, do których objęcia będą uprawnione poszczególne Osoby Uprawnione oraz warunków przydziału i procedury objęcia i wykonania praw z Warrantów Subskrypcyjnych w tym przedziałów czasowych, w których Osoby Uprawnione będą mogły wykonać prawa z Warrantów Subskrypcyjnych powiązanych z procesem dematerializacji Warrantów Subskrypcyjnych oraz Akcji,
  5. (iv) ustalenia treści Umowy Uczestnictwa,
  6. (v) ustalenia przesłanki wygaśnięcia praw z Warrantów Subskrypcyjnych.
• 1. W interesie Spółki wyłącza się w całości prawo poboru Warrantów Subskrypcyjnych przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki. Pisemna opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru stanowi załącznik do niniejszej Uchwały.
• 1. Dzień, gdy jeden z akcjonariuszy lub grupa akcjonariuszy działających w porozumieniu przekroczy 50% w całkowitej liczbie wyemitowanych akcji ("Zmiana Kontroli"), lub w przypadku zbycia co najmniej 51% udziałów w spółkach zależnych Medi-Lynx Cardiac Monitoring, LLC lub w Medicalgorithmics US Holding Corporation jest oznaczony jako "Dzień Zmiany Kontroli".

W przypadku wystąpienia Zmiany Kontroli:

• (i) Uprawnieni otrzymują w Dniu Zmiany Kontroli prawo objęcia 50% (pięćdziesięciu procent) wszystkich Warrantów Subskrypcyjnych za rok, w którym przypadnie Dzień Zmiany Kontroli bez względu na osiągnięcie celów, o których mowa powyżej w ust. 12(i), 12(ii), 12(iii), 13(i), 13(ii), 13(iii), 14(i) i 14(ii), 14(iii). Uprawnienie to nie wyklucza uzyskanie większej liczby Warrantów Subskrypcyjnych w przypadku osiągnięcia celów, o których mowa powyżej. W takim przypadku Warranty Subskrypcyjne przyznane na podstawie Zmiany Kontroli zalicza się na poczet Warrantów Subskrypcyjnych należnych za osiągnięcia celów, o których mowa powyżej.
• (ii) Uprawnieni otrzymują w Dniu Zmiany Kontroli prawo objęcia 25% (dwudziestu pięciu procent) Warrantów Subskrypcyjnych za lata, które na Dzień Zmiany Kontroli jeszcze się nie rozpoczęły bez względu na osiągnięcie celów, o których mowa powyżej w ust. 12(i), 12(ii), 12(iii), 13(i), 13(ii), 13(iii), 14(i) i 14(ii), 14(iii). Uprawnienie to nie wyklucza uzyskanie większej liczby Warrantów Subskrypcyjnych w przypadku osiągnięcia celów, o których mowa powyżej. W takim przypadku Warranty Subskrypcyjne przyznane na

podstawie Zmiany Kontroli zalicza się na poczet Warrantów Subskrypcyjnych należnych za osiągnięcia celów, o których mowa powyżej.

• (iii) Uprawnieni w Dniu Zmiany Kontroli otrzymują uprawnienie do wykonania wszystkich przyznanych im Warrantów Subskrypcyjnych.
• 1. W przypadku podjęcia przez walne zgromadzenie akcjonariuszy Spółki uchwały o wycofaniu akcji z obrotu na rynku regulowanym ("Uchwała o Delistingu") uprawnienie do objęcia akcji serii J, K, L oznaczone w pkt 7,8, i 9 rozpoczyna się dla każdej serii nie później niż w dzień odbycia walnego zgromadzenia, które podjęło Uchwałę o Delistingu.

§ 4

W związku z postanowieniami § 1 niniejszej uchwały zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że po § 5 Statutu Spółki dodaje się nowy § 5a o następującym brzmieniu:

"§ 5a

• 1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi 24.882,30 zł (dwadzieścia cztery tysiące osiemset osiemdziesiąt dwa złote trzydzieści groszy) i dzieli się na:
  2. (a) nie więcej niż 82.941 (osiemdziesiąt dwa tysiące dziewięćset czterdzieści jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii J");
  3. (b) nie więcej niż 82.941 (osiemdziesiąt dwa tysiące dziewięćset czterdzieści jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii K");
  4. (c) nie więcej niż 82.941 (osiemdziesiąt dwa tysiące dziewięćset czterdzieści jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii L o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii L");
• 1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest:
  2. (a) przyznanie prawa do objęcia Akcji Serii J posiadaczom Warrantów subskrypcyjnych Serii A emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr [•] z dnia [•] roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki,
  3. (b) przyznanie prawa do objęcia Akcji Serii K posiadaczom Warrantów subskrypcyjnych Serii B emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr [•] z dnia [•] roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki,
  4. (c) przyznanie prawa do objęcia Akcji Serii L posiadaczom Warrantów subskrypcyjnych Serii C emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr [•] z dnia [•] roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

• Prawo objęcia Akcji Serii J, Akcji Seri K oraz Akcji Serii L będzie mogło być wykonane do dnia 31 grudnia 2028 r."

§ 5

Uchwala wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Opinia Zarządu Medicalgorithmics Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 22 lutego 2022 r.

w sprawie: uzasadnienia pozbawienia akcjonariuszy w całości prawa poboru w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych i akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego

Na podstawie art. 433 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("KSH") Zarząd spółki Medicalgorithmics Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") przyjął niniejszą opinię w dniu 22 lutego 2022 r. w związku z planowanym podjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie wprowadzenia w spółce Programu Motywacyjnego, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru akcjonariuszy w odniesieniu do

warrantów subskrypcyjnych i akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego oraz zmiany Statutu, dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("Uchwała").

1. Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w stosunku do warrantów subskrypcyjnych

Emisja warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia Akcji Serii J, K i L jest skierowana do najistotniejszych dla rozwoju Spółki członków zarządu, kluczowych pracowników i współpracowników Spółki w ramach planowanego programu motywacyjnego ("Program Motywacyjny").

Zamiarem Spółki jest stworzenie bodźców skłaniających członków kluczowej kadry do efektywnego podejmowania wysiłków mających na celu dalszy rozwój Spółki, realizację interesów akcjonariuszy poprzez doprowadzenie do wzrostu wartości Spółki oraz zwiększenia wartości aktywów netto Spółki i jej spółek zależnych. W konsekwencji powyższego pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych jest zgodne z interesem Spółki i służy realizacji celów strategicznych Spółki.

2. Sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii J, K i L

Ustala się Cenę Emisyjną na kwotę stanowiącą 95% (dziewięćdziesiąt pięć procent) średniej ceny rynkowej z okresu od 30 dni przed nabyciem Akcji w każdym roku, w czasie którym dokonywany był obrót tymi akcjami na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (przy czym przez średnią cenę rynkową należy rozumieć średnią arytmetyczną z cen akcji Spółki na zamknięcie notowań w dniach sesyjnych).

Uzasadnienie do uchwały:

Celem wprowadzenia programu motywacyjnego oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii J, K oraz L jest wprowadzenie mechanizmów motywacyjnych dla członków zarządu i kluczowego personelu Spółki, co pozwoli związać te osoby ze Spółką i przyczynić się do jej rozwoju i osiągania lepszych wyników finansowych oraz istotnego wzrostu jej wartości.

Uchwała nr 7/03/2022 z dnia 22 marca 2022 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medicalgorithmics S.A. w sprawie zmiany Statutu Spółki

§ 1

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że § 20 Statutu Spółki otrzymuje nowe brzmienie:

"§ 20

Rada Nadzorcza Spółki sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:

1) badanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz badanie sprawozdań okresowych

i rocznych Zarządu, wniosków co do podziału zysków i pokrycia strat oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników badań,

• 2) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego,
• 3) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki,
• 4) przyjmowanie rezygnacji z pełnienia funkcji członka Zarządu,
• 5) czasowe zawieszanie Zarządu Spółki lub poszczególnych jego członków w czynnościach,
• 6) ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu,
• 7) uchwalanie Regulaminu Wynagradzania Zarządu,
• 8) opiniowanie wniosków przedkładanych przez Zarząd do rozpatrzenia przez Walne Zgromadzenie,
• 9) zatwierdzanie planów strategicznych Spółki,
• 10)zatwierdzanie skonsolidowanego rocznego budżetu Spółki,
• 11)udzielanie członkom Zarządu zgody na zaangażowanie się w działalność konkurencyjną dla Spółki,
• 12)powoływanie spośród Członków Rady Nadzorczej członków Komitetu Audytu, w tym Przewodniczącego, na okres kadencji Rady Nadzorczej; Komitet Audytu składa się z co najmniej 3 (trzech) członków, włącznie z przewodniczącym; Komitet Audytu działa kolegialnie oraz podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów swoich członków obecnych na posiedzeniu; Komitet Audytu podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna większość jego członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni na posiedzenie; zasady funkcjonowania Komitetu Audytu w pozostałym zakresie może określić Rada Nadzorcza w formie regulaminu; wymogi odnośnie kwalifikacji oraz cech niezależności członków Komitetu Audytu, a także zadania i uprawnienia Komitetu Audytu regulują przepisy prawa powszechnie obowiązującego,
• 13)powoływanie spośród Członków Rady Nadzorczej członków Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń, w tym Przewodniczącego, na okres kadencji Rady Nadzorczej; Komitet Nominacji i Wynagrodzeń składa się z co najmniej 3 (trzech) członków, włącznie z przewodniczącym; Komitet Nominacji i Wynagrodzeń działa kolegialnie oraz podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów swoich członków obecnych na posiedzeniu; Komitet Nominacji i Wynagrodzeń podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna większość jego członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni na posiedzenie; zasady funkcjonowania Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń w pozostałym zakresie może określić Rada Nadzorcza w formie regulaminu,
• 14)ustalanie jednolitego tekstu Statutu Spółki lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia,
• 15)wyrażanie zgody na:
  • a) objęcie, nabycie udziałów lub akcji lub przystąpienie do spółki osobowej czy uczestniczenie w innych podmiotach przez Spółkę lub spółkę z grupy kapitałowej Spółki (w rozumieniu międzynarodowych standardach rachunkowości przyjętych zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości) ("Spółka z Grupy"),
  • b) zbycie lub przeniesienie posiadania udziałów lub akcji albo przystąpienie do spółki osobowej czy uczestniczenie w innych podmiotach przez Spółkę lub Spółkę z Grupy,
  • c) zakup lub sprzedaż aktywów trwałych przez Spółkę lub Spółkę z Grupy, których łączna wartość przekracza 5 mln złotych, z zastrzeżeniem lit. d,
  • d) zakup aktywów finansowych przez Spółkę lub Spółkę z Grupy o charakterze inwestycyjnym, z wyłączeniem papierów wartościowych gwarantowanych przez Skarb Państwa,
  • e) zaciąganie przez Spółkę lub Spółkę z Grupy nieprzewidzianych w zatwierdzonym budżecie rocznym pożyczek lub kredytów, a także udzielanie poręczeń lub zaciąganie przez Spółkę zobowiązań z tytułu gwarancji, których łączna wartość przekracza 5 mln złotych,
  • f) emisję obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa przez Spółkę lub Spółkę z Grupy,
  • g) zbycie przedsiębiorstwa Spółki lub Spółki z Grupy albo jego zorganizowanej części,
  • h) wypłatę przez Spółkę zaliczki na poczet dywidendy,
  • i) ustanowienie prokury w Spółce,

j) zawarcie przez Spółkę umowy z subemitentem, to jest umowy, o której mowa w art. 433 paragraf 5 Kodeksu Spółek Handlowych."

§ 2

Niniejsze uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, a w zakresie zmian Statutu Spółki w dniu wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego."

Uzasadnienie do uchwały:

Zmiany w Statucie Spółki wynikają z woli rozszerzenia kompetencji Rady Nadzorczej w zgodzie ze standardami rynkowymi i Kodeksem Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW.

Uchwała nr 8/03/2022 z dnia 22 marca 2022 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medicalgorithmics S.A. w sprawie uchwalenia Regulaminu Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 391 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 pkt.15 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Uchwala się Regulamin Rady Nadzorczej Spółki w brzmieniu następującym:

"Regulamin Rady Nadzorczej Medicalgorithmics S.A.

przyjęty uchwałą nr 8/03/2022 Nadwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medicalgorithmics S.A.

z dnia 22 marca 2022 r.

§ 1 Postanowienia ogólne

• 1. Rada Nadzorcza Medicalgorithmics S.A. ("Spółka"), zwana dalej "Radą Nadzorczą" lub "Radą", jest organem Spółki sprawującym stały nadzór nad jej działalnością.
• 1. Rada Nadzorcza działa zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, Statutem Spółki oraz niniejszym Regulaminem, a także Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW ("Dobre Praktyki") stosowanymi przez Spółkę.

§ 2 Organizacja Rady Nadzorczej

• 1. Rada Nadzorcza składa się z minimum 5 (pięciu) członków, nie więcej jednak niż 9 (dziewięciu) członków, powoływanych na wspólną 3 (trzy) letnią kadencję.
• 1. Członków Rady Nadzorczej i Przewodniczącego oraz ewentualnie Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.
• 1. Liczbę członków Rady Nadzorczej w granicach wskazanych w ust. 1 określa Walne Zgromadzenie.
• 1. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok ich urzędowania.
• 1. Ustępujący członkowie Rady Nadzorczej mogą być wybrani ponownie.
• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji obowiązany jest przekazać całość dokumentacji dotyczącej spraw prowadzonych przez Radę Nadzorczą nowemu Przewodniczącemu Rady Nadzorczej, wybranemu zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki.
• 1. W skład Rady Nadzorczej powoływane są osoby reprezentujące wysokie kwalifikacje i doświadczenie. Ponadto, Walne Zgromadzenie podejmując decyzję w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej powinno dążyć do zapewnienia wszechstronności i różnorodności Rady, m.in. pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego.
• 1. Przynajmniej 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności, o których mowa w Dobrych Praktykach Spółek notowanych na GPW.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej powinni być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swe prawa i obowiązki osobiście.

§ 3 Obowiązki Rady Nadzorczej i członków Rady

• 1. Rada Nadzorcza sporządza i przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu:
  2. a. ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej,
  3. b. sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej, obejmujące co najmniej informacje na temat składu Rady i Komitetów, spełniania przez członków Rady kryteriów niezależności, liczby posiedzeń Rady i Komitetów w raportowanym okresie, dokonanej samooceny pracy Rady Nadzorczej,
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej:
  2. a. przekazują Zarządowi Spółki swoje życiorysy zawodowe celem ich publikacji na korporacyjnej stronie internetowej Spółki,
  3. b. przekazują Zarządowi Spółki oraz pozostałym członkom Rady oświadczenie o spełnianiu kryteriów niezależności określonych w Dobrych Praktykach, jeżeli takie kryteria spełniają;
  4. c. uczestniczą w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia,
  5. d. powinni unikać podejmowania aktywności zawodowej lub pozazawodowej, która mogłaby prowadzić do powstawania konfliktu interesów lub wpływać negatywnie na ich reputację jako członków organu Spółki, a w przypadku powstania konfliktu interesów powinni niezwłocznie go ujawnić,
  6. e. powinni powstrzymać się od przyjmowania korzyści, które mogłyby mieć wpływ na bezstronność i obiektywizm przy podejmowaniu przez nich decyzji lub rzutować negatywnie na ocenę niezależności ich opinii i sądów.
• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej otwiera Walne Zgromadzenie. W razie jego nieobecności Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.

§ 4 Zasady funkcjonowania Rady Nadzorczej

• 1. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych.
• 1. Pracami Rady Nadzorczej kieruje Przewodniczący.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się trzy razy w roku obrotowym lub w miarę potrzeby częściej.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady, przynajmniej na 7 dni przed datą posiedzenia. W przypadku braku jednoznacznego sprzeciwu członka

Rady Nadzorczej, posiedzenie Rady może się odbyć, pomimo niezachowania powyższego terminu. Posiedzenie Rady Nadzorczej można zwołać za pośrednictwem poczty elektronicznej.

• 1. Na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej posiedzenie Rady Nadzorczej powinno odbyć się najpóźniej w ciągu 14 (czternastu) dni od daty zgłoszenia wniosku Przewodniczącemu lub Wiceprzewodniczącemu. Jeżeli Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący nie zwołają posiedzenia zgodnie ze zd.1, Zarząd lub wnioskujący członek Rady Nadzorczej może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.
• 1. Porządek obrad posiedzenia Rady ustala osoba zwołująca posiedzenie.
• 1. Prawo wnoszenia spraw na posiedzenia Rady Nadzorczej przysługuje poszczególnym członkom Rady Nadzorczej oraz członkom Zarządu.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miejscu wskazanym w zwołaniu posiedzenia lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 1. W posiedzeniu Rady Nadzorczej na zaproszenie jej członków mogą uczestniczyć, bez prawa udziału w głosowaniu, członkowie Zarządu, pracownicy Spółki oraz eksperci, jeżeli ich udział jest uzasadniony porządkiem obrad.
• 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów członków Rady obecnych na posiedzeniu, a w przypadku równej ilości, głos decydujący należy do Przewodniczącego.
• 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecnych co najmniej połowa jej członków, a wszyscy członkowie zostali na posiedzenie zaproszeni.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
• 1. Z przebiegu każdego posiedzenia Rady Nadzorczej sporządza się protokół, który jest przyjmowany przez Radę Nadzorczą oraz podpisywany przez Przewodniczącego albo Wiceprzewodniczącego.
• 1. W przypadku uznania przez członka Rady Nadzorczej, że decyzja Rady stoi w sprzeczności z interesem Spółki, może on zażądać zamieszczenia w protokole posiedzenia Rady jego stanowiska na ten temat.
• 1. Członek Rady Nadzorczej informuje Radę o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w głosowaniu nad uchwałą w sprawie, w której w stosunku do jego osoby może wystąpić konflikt interesów.
• 1. W celu wykonania swoich obowiązków Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty Spółki, żądać od Zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku Spółki.

§ 5

Tryby podejmowania uchwał

• 1. O zastosowaniu konkretnego trybu podejmowania uchwał decyduje Przewodniczący albo Wiceprzewodniczący ("Organizator głosowania"). W imieniu Organizatora głosowania może działać osoba przez niego wyznaczona spośród pozostałych członków Rady Nadzorczej albo pracowników lub współpracowników Spółki. Wyznaczenie może nastąpić w dowolny sposób.
• 1. Na posiedzeniu członek Rady Nadzorczej oddaje swój głos podnosząc rękę lub skreślając swój wybór ("za", "przeciw" czy "wstrzymuje się od głosu") na karcie głosowania. Na posiedzeniu odbywającym się przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość każdy członek Rady Nadzorczej, po przeczytaniu projektu uchwały oświadcza czy głosuje "za" powzięciem proponowanej uchwały, czy "przeciw", czy też wstrzymuje się od głosu.
• 1. Podejmowanie uchwał w trybie pisemnym następuje poprzez oddanie głosu przez każdego członka Rady Nadzorczej na karcie głosowania, tj. poprzez złożenie odręcznego podpisu pod treścią proponowanej uchwały z zaznaczeniem czy głosuje on "za", "przeciw" czy "wstrzymuje się od głosu" oraz przekazanie tak podpisanej karty głosowania Organizatorowi głosowania lub osobie przez niego wyznaczonej albo kolejnemu członkowi Rady Nadzorczej, ewentualnie przesłanie jej na adres poczty elektronicznej albo korespondencyjny Spółki w wyznaczonym terminie, w zależności, jak określono w instrukcji. Głosowanie uznaje się za zakończone i – w razie podjęcia uchwały, uchwałę za podjętą z chwilą upływu terminu oznaczonego dla oddawania głosów lub odpowiednio daty otrzymania wszystkich egzemplarzy uchwały podpisanych przez członków Rady Nadzorczej biorących udział w głosowaniu, cokolwiek nastąpi wcześniej. Organizator głosowania zatwierdza głosowanie poprzez odnotowanie w uchwale trybu jej podjęcia oraz głosów oddanych przez poszczególnych członków Rady.
• 1. Podejmowanie uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość może odbywać się za pośrednictwem wszystkich możliwych środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość w tym w szczególności poczty elektronicznej, komunikatorów, telefonu, telekonferencji lub wideokonferencji.
• 1. Podejmowanie uchwał przy wykorzystaniu poczty elektronicznej oraz komunikatorów odbywa się w ten sposób, że:
  2. a. każdy członek Rady Nadzorczej otrzymuje od Organizatora głosowania lub osoby przez niego wyznaczonej, projekt uchwały wraz z instrukcją zawierającą w szczególności termin zamknięcia głosowania;
  3. b. członkowie Rady Nadzorczej zwrotnie (w odpowiedzi na e-mail lub komunikat) oddają głosy w przedmiocie uchwały, której głosowanie dotyczy oraz wpisując w treści wiadomości informację czy głosują "za" powzięciem proponowanej uchwały, czy "przeciw", czy też wstrzymują się od głosu;
  4. c. podjęcie uchwały jest zatwierdzane przez Organizatora głosowania lub osobę przez niego wyznaczoną, który odbiera głosy od pozostałych członków Rady Nadzorczej i podsumowuje głosowanie poprzez wskazanie w odpowiedzi na korespondencję z pkt a i b powyżej: (i) że głosowanie nastąpiło przy wykorzystaniu poczty elektronicznej bądź komunikatora (ii) liczby głosów oddanych przez poszczególnych członków Rady Nadzorczej wraz ze stwierdzeniem czy uchwała została podjęta. Podsumowanie głosowania wraz z oświadczeniami członków Rady Nadzorczej co do głosowania włącza się do księgi protokołów Rady Nadzorczej. Z tak przeprowadzonego głosowania Organizator głosowania lub osoba przez niego wyznaczona sporządza zwięzły protokół, wskazujący tryb podjęcia uchwały, jej treść, liczbę oddanych głosów wraz ze stwierdzeniem, czy uchwała została podjęta.
• 1. Podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą przy wykorzystaniu telefonu, telekonferencji lub wideokonferencji odbywa się w ten sposób, że:
  2. a. projekt uchwały jest odczytywany przez Organizatora głosowania lub osobę przez niego wyznaczoną członkom Rady Nadzorczej;
  3. b. każdy członek Rady Nadzorczej, po przeczytaniu projektu uchwały oświadcza czy głosuje "za" powzięciem proponowanej uchwały, czy "przeciw", czy też wstrzymuje się od głosu;
  4. c. członek Rady Nadzorczej, który nie oddał głosu, uważany jest za niebiorącego udziału w głosowaniu;
  5. d. podjęcie uchwały jest zatwierdzane przez Organizatora głosowania lub osobę przez niego wyznaczoną, który odbiera głosy od pozostałych członków Rady Nadzorczej i podsumowuje głosowanie poprzez wskazanie w treści uchwały: (i) że głosowanie nastąpiło przy wykorzystaniu telefonu, telekonferencji lub wideokonferencji oraz (ii) liczby głosów oddanych przez poszczególnych członków Rady Nadzorczej wraz ze stwierdzeniem czy uchwała została podjęta. Kompletna treść uchwały jest odczytywana. Podsumowanie głosowania wraz oświadczeniami członków Rady Nadzorczej co do głosowania włącza się do księgi protokołów Rady Nadzorczej. Z tak przeprowadzonego głosowania Organizator głosowania lub osoba przez niego wyznaczona sporządza zwięzły protokół, wskazujący tryb podjęcia uchwały, jej treść, liczbę oddanych głosów wraz ze stwierdzeniem, czy uchwała została podjęta.

§ 6 Komitety Rady Nadzorczej

• 1. Rada Nadzorcza może tworzyć komitety w obrębie Rady ("Komitety"), jeżeli wynika to z obowiązujących przepisów prawa lub Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej).
• 1. Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje członków Komitetu, w tym Przewodniczącego, spośród członków Rady na okres swojej kadencji.
• 1. Komitet składa się z przynajmniej 3 (trzech) członków, w tym Przewodniczącego.
• 1. Liczbę członków Komitetu w granicach wskazanych w ust. 3 określa Rada Nadzorcza.
• 1. Decyzje w sprawie osoby Przewodniczącego i członkostwa w Komitetach powinny być podejmowane z należytym uwzględnieniem konieczności zapewnienia rotacji członków Komitetów.
• 1. Komitet działa kolegialnie.
• 1. Pracami Komitetu kieruje Przewodniczący.
• 1. Komitet podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów swoich członków obecnych na posiedzeniu, a w przypadku równej ilości, głos decydujący należy do Przewodniczącego. Komitet podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna większość jego członków, a wszyscy członkowie zostali na posiedzenie zaproszeni.
• 1. Komitet powinien wypełniać swoje obowiązki zgodnie z zakresem jego uprawnień i systematycznie informować Radę o działalności i wynikach prac Komitetu.
• 1. Wykonywanie przez Komitet czynności określonych niniejszym Regulaminem nie zastępuje ustawowych i statutowych uprawnień i obowiązków Rady Nadzorczej, ani też nie zwalnia członków Rady Nadzorczej z ich odpowiedzialności.
• 1. Rada Nadzorcza określa szczegółowe zasady funkcjonowania każdego utworzonego Komitetu oraz dokładny mandat Komitetu w formie regulaminu.

§ 7 Postanowienia końcowe

• 1. Zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.
• 1. Poziom wynagrodzenia członków Rady powinien być wystarczający dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego sprawowania nadzoru nad Spółką. Wynagrodzenie powinno być adekwatne do powierzonego poszczególnym osobom zakresu zadań i uwzględniać pełnienie dodatkowych funkcji, jak np. praca w Komitetach tworzonych zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.
• 1. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej nie powinno być uzależnione od opcji i innych instrumentów pochodnych, ani jakichkolwiek innych zmiennych składników, oraz nie powinno być uzależnione od wyników Spółki.
• 1. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej.
• 1. Wszelkie koszty funkcjonowania Rady Nadzorczej ponosi Spółka.
• 1. Spółka zapewnia Radzie Nadzorczej możliwość korzystania z profesjonalnych, niezależnych usług doradczych, które w ocenie Rady są niezbędne do sprawowania przez nią efektywnego nadzoru w Spółce. Dokonując wyboru podmiotu świadczącego usługi doradcze, Rada Nadzorcza uwzględnia sytuację finansową Spółki.
• 1. Za obsługę administracyjną Rady Nadzorczej odpowiada Zarząd.
• 1. Regulamin wchodzi w życie z dniem jego uchwalenia przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Zmiana treści niniejszego Regulaminu wymaga podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie."

Uchwala wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie do uchwały:

§ 2

Zdaniem Rady Nadzorczej Spółki zachodzi potrzeba zaktualizowania postanowień Regulaminu Rady Nadzorczej, który był ostatni raz aktualizowany przez Walne Zgromadzenie w czerwcu 2019 roku. Zmiany służą przede wszystkim uporządkowaniu obowiązujących Radę Nadzorczą trybów odbywania posiedzeń oraz przeprowadzania głosowań nad uchwałami. Ze względu na zakres proponowanych zmian w stosunku do zakresu samego regulaminu proponuje się przyjęcie nowego jednolitego tekstu regulaminu.