Medicalgorithmics S.A. — AGM Information 2022

Mar 22, 2022

UCHWAŁY PODJĘTE PODCZAS NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA MEDICALGORITHMICS S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 22 MARCA 2022 ROKU

Uchwała nr 1/03/2022 z dnia 22 MARCA 2022 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Medicalgorithmics S.A. niniejszym wybiera Panią Magdalenę Szeplik na Przewodniczącą Walnego Zgromadzenia.

W głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano następującą liczbę głosów: Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 2 107 197 Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 42,34 % Łączna liczba ważnych głosów: 2 107 197 Liczba głosów "za": 2 107 197 (100 %) Liczba głosów "przeciw": 0 Liczba głosów "wstrzymujących się": 0

Uchwała nr 2/03/2022 z dnia 22 marca 2022 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Medicalgorithmics S.A. niniejszym przyjmuje następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia;
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia;
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 1. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia;
• 1. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki;
• 1. Ustalenie liczby członków Rady Nadzorczej Spółki;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie (i) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji zwykłych na okaziciela serii I oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru

wszystkich akcji nowej serii I, (ii) dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji nowej emisji serii I i praw do akcji serii I do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz (iii) zmiany Statutu Spółki;

• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wprowadzenia w spółce Programu Motywacyjnego, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych i akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego oraz zmiany Statutu, dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie uchwalenia Regulaminu Rady Nadzorczej;
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą oddano następującą liczbę głosów: Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 2 356 642 Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 47,36 % Łączna liczba ważnych głosów: 2 356 642 Liczba głosów "za": 2 208 936 (93,73 %) Liczba głosów "przeciw": 0 Liczba głosów "wstrzymujących się": 147 706 (6,27 %)

Uchwała nr 4/03/2022 z dnia 22 marca 2022 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie odwołania Członka Rady Nadzorczej

§ 1

Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 17 ust. 2 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie odwołuje Pana Brandona von Tobel z funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano następującą liczbę głosów: Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 2 586 789 Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 51,98 % Łączna liczba ważnych głosów: 2 586 789 Liczba głosów "za": 2 437 983 (94,25 %) Liczba głosów "przeciw": 147 706 (5,71 %)

Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie (02-001) Al. Jerozolimskie 81 Tel +48 22 825 1249 Fax +48 22 292 8368 Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS 0000372848 NIP 5213361457 REGON 140186973 Wysokość kapitału zakładowego 4 976 385 zł (wpłacony w całości) www.medicalgorithmics.pl

Liczba głosów "wstrzymujących się": 1 100 (0,04 %).

Uchwała nr 5/03/2022 z dnia 22 marca 2022 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej

§ 1

Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz w związku z § 17 ust. 3 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ustala liczbę członków Rady Nadzorczej na 7 osób.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano następującą liczbę głosów: Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 2 586 789 Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 51,98 % Łączna liczba ważnych głosów: 2 586 789 Liczba głosów "za": 2 585 625 (99,96 %) Liczba głosów "przeciw": 64 (0,00 %) Liczba głosów "wstrzymujących się": 1100 (0,04 %)

Uchwała nr 10/03/2022 z dnia 22 marca 2022 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie zmiany Statutu Spółki

§ 1

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że § 20 Statutu Spółki otrzymuje nowe brzmienie:

"§ 20

Rada Nadzorcza Spółki sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:

1) badanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz badanie sprawozdań okresowych i rocznych Zarządu, wniosków co do podziału zysków i pokrycia strat oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników badań,

Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie (02-001) Al. Jerozolimskie 81 Tel +48 22 825 1249 Fax +48 22 292 8368 Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS 0000372848 NIP 5213361457 REGON 140186973 Wysokość kapitału zakładowego 4 976 385 zł (wpłacony w całości) www.medicalgorithmics.pl

• 2) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego,
• 3) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki,
• 4) przyjmowanie rezygnacji z pełnienia funkcji członka Zarządu,
• 5) czasowe zawieszanie Zarządu Spółki lub poszczególnych jego członków w czynnościach,
• 6) ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu,
• 7) uchwalanie Regulaminu Wynagradzania Zarządu,
• 8) opiniowanie wniosków przedkładanych przez Zarząd do rozpatrzenia przez Walne Zgromadzenie,
• 9) zatwierdzanie planów strategicznych Spółki,
• 10)zatwierdzanie skonsolidowanego rocznego budżetu Spółki,
• 11)udzielanie członkom Zarządu zgody na zaangażowanie się w działalność konkurencyjną dla Spółki,
• 12)powoływanie spośród Członków Rady Nadzorczej członków Komitetu Audytu, w tym Przewodniczącego, na okres kadencji Rady Nadzorczej; Komitet Audytu składa się z co najmniej 3 (trzech) członków, włącznie z przewodniczącym; Komitet Audytu działa kolegialnie oraz podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów swoich członków obecnych na posiedzeniu; Komitet Audytu podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna większość jego członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni na posiedzenie; zasady funkcjonowania Komitetu Audytu w pozostałym zakresie może określić Rada Nadzorcza w formie regulaminu; wymogi odnośnie kwalifikacji oraz cech niezależności członków Komitetu Audytu, a także zadania i uprawnienia Komitetu Audytu regulują przepisy prawa powszechnie obowiązującego,
• 13)powoływanie spośród Członków Rady Nadzorczej członków Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń, w tym Przewodniczącego, na okres kadencji Rady Nadzorczej; Komitet Nominacji i Wynagrodzeń składa się z co najmniej 3 (trzech) członków, włącznie z przewodniczącym; Komitet Nominacji i Wynagrodzeń działa kolegialnie oraz podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów swoich członków obecnych na posiedzeniu; Komitet Nominacji i Wynagrodzeń podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna większość jego członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni na posiedzenie; zasady funkcjonowania Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń w pozostałym zakresie może określić Rada Nadzorcza w formie regulaminu,
• 14)ustalanie jednolitego tekstu Statutu Spółki lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia,
• 15)wyrażanie zgody na:
  • a) objęcie, nabycie udziałów lub akcji lub przystąpienie do spółki osobowej czy uczestniczenie w innych podmiotach przez Spółkę lub spółkę z grupy kapitałowej Spółki (w rozumieniu międzynarodowych standardach rachunkowości przyjętych zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości) ("Spółka z Grupy"),
  • b) zbycie lub przeniesienie posiadania udziałów lub akcji albo przystąpienie do spółki osobowej czy uczestniczenie w innych podmiotach przez Spółkę lub Spółkę z Grupy,
  • c) zakup lub sprzedaż aktywów trwałych przez Spółkę lub Spółkę z Grupy, których łączna wartość przekracza 5 mln złotych, z zastrzeżeniem lit. d,
  • d) zakup aktywów finansowych przez Spółkę lub Spółkę z Grupy o charakterze inwestycyjnym, z wyłączeniem papierów wartościowych gwarantowanych przez Skarb Państwa,
  • e) zaciąganie przez Spółkę lub Spółkę z Grupy nieprzewidzianych w zatwierdzonym budżecie rocznym pożyczek lub kredytów, a także udzielanie poręczeń lub zaciąganie przez Spółkę zobowiązań z tytułu gwarancji, których łączna wartość przekracza 5 mln złotych,
  • f) emisję obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa przez Spółkę lub Spółkę z Grupy,
  • g) zbycie przedsiębiorstwa Spółki lub Spółki z Grupy albo jego zorganizowanej części,
  • h) wypłatę przez Spółkę zaliczki na poczet dywidendy,
  • i) ustanowienie prokury w Spółce,

Medicalgorithmics S.A.

z siedzibą w Warszawie (02-001) Al. Jerozolimskie 81 Tel +48 22 825 1249 Fax +48 22 292 8368 Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS 0000372848 NIP 5213361457 REGON 140186973 Wysokość kapitału zakładowego 4 976 385 zł (wpłacony w całości) www.medicalgorithmics.pl

j) zawarcie przez Spółkę umowy z subemitentem, to jest umowy, o której mowa w art. 433 paragraf 5 Kodeksu Spółek Handlowych."

§ 2

Niniejsze uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, a w zakresie zmian Statutu Spółki w dniu wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego."

W głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą oddano następującą liczbę głosów: Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 2 586 789 Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 51,98 % Łączna liczba ważnych głosów: 2 586 789 Liczba głosów "za": 2 584 928 (99,93 %) Liczba głosów "przeciw": 0 Liczba głosów "wstrzymujących się": 1 861 (0,07 %)

Uchwała nr 11/03/2022 z dnia 22 marca 2022 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie w sprawie uchwalenia Regulaminu Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 391 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 pkt.15 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Uchwala się Regulamin Rady Nadzorczej Spółki w brzmieniu następującym:

"Regulamin Rady Nadzorczej Medicalgorithmics S.A.

przyjęty uchwałą nr 11/03/2022 Nadwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medicalgorithmics S.A.

z dnia 22 marca 2022 r.

§ 1 Postanowienia ogólne

• 1. Rada Nadzorcza Medicalgorithmics S.A. ("Spółka"), zwana dalej "Radą Nadzorczą" lub "Radą", jest organem Spółki sprawującym stały nadzór nad jej działalnością.
• 1. Rada Nadzorcza działa zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, Statutem Spółki oraz niniejszym Regulaminem, a także Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW ("Dobre Praktyki") stosowanymi przez Spółkę.

§ 2

Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie (02-001) Al. Jerozolimskie 81 Tel +48 22 825 1249 Fax +48 22 292 8368 Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS 0000372848 NIP 5213361457 REGON 140186973 Wysokość kapitału zakładowego 4 976 385 zł (wpłacony w całości) www.medicalgorithmics.pl

Organizacja Rady Nadzorczej

• 1. Rada Nadzorcza składa się z minimum 5 (pięciu) członków, nie więcej jednak niż 9 (dziewięciu) członków, powoływanych na wspólną 3 (trzy) letnią kadencję.
• 1. Członków Rady Nadzorczej i Przewodniczącego oraz ewentualnie Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.
• 1. Liczbę członków Rady Nadzorczej w granicach wskazanych w ust. 1 określa Walne Zgromadzenie.
• 1. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok ich urzędowania.
• 1. Ustępujący członkowie Rady Nadzorczej mogą być wybrani ponownie.
• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji obowiązany jest przekazać całość dokumentacji dotyczącej spraw prowadzonych przez Radę Nadzorczą nowemu Przewodniczącemu Rady Nadzorczej, wybranemu zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki.
• 1. W skład Rady Nadzorczej powoływane są osoby reprezentujące wysokie kwalifikacje i doświadczenie. Ponadto, Walne Zgromadzenie podejmując decyzję w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej powinno dążyć do zapewnienia wszechstronności i różnorodności Rady, m.in. pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego.
• 1. Przynajmniej 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności, o których mowa w Dobrych Praktykach Spółek notowanych na GPW.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej powinni być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swe prawa i obowiązki osobiście.

§ 3

Obowiązki Rady Nadzorczej i członków Rady

• 1. Rada Nadzorcza sporządza i przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu:
  2. a. ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej,
  3. b. sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej, obejmujące co najmniej informacje na temat składu Rady i Komitetów, spełniania przez członków Rady kryteriów niezależności, liczby posiedzeń Rady i Komitetów w raportowanym okresie, dokonanej samooceny pracy Rady Nadzorczej,
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej:
  2. a. przekazują Zarządowi Spółki swoje życiorysy zawodowe celem ich publikacji na korporacyjnej stronie internetowej Spółki,
  3. b. przekazują Zarządowi Spółki oraz pozostałym członkom Rady oświadczenie o spełnianiu kryteriów niezależności określonych w Dobrych Praktykach, jeżeli takie kryteria spełniają;
  4. c. uczestniczą w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia,
  5. d. powinni unikać podejmowania aktywności zawodowej lub pozazawodowej, która mogłaby prowadzić do powstawania konfliktu interesów lub wpływać negatywnie na ich reputację jako członków organu Spółki, a w przypadku powstania konfliktu interesów powinni niezwłocznie go ujawnić,

• e. powinni powstrzymać się od przyjmowania korzyści, które mogłyby mieć wpływ na bezstronność i obiektywizm przy podejmowaniu przez nich decyzji lub rzutować negatywnie na ocenę niezależności ich opinii i sądów.
• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej otwiera Walne Zgromadzenie. W razie jego nieobecności Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.

§ 4 Zasady funkcjonowania Rady Nadzorczej

• 1. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych.
• 1. Pracami Rady Nadzorczej kieruje Przewodniczący.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się trzy razy w roku obrotowym lub w miarę potrzeby częściej.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady, przynajmniej na 7 dni przed datą posiedzenia. W przypadku braku jednoznacznego sprzeciwu członka Rady Nadzorczej, posiedzenie Rady może się odbyć, pomimo niezachowania powyższego terminu. Posiedzenie Rady Nadzorczej można zwołać za pośrednictwem poczty elektronicznej.
• 1. Na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej posiedzenie Rady Nadzorczej powinno odbyć się najpóźniej w ciągu 14 (czternastu) dni od daty zgłoszenia wniosku Przewodniczącemu lub Wiceprzewodniczącemu. Jeżeli Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący nie zwołają posiedzenia zgodnie ze zd.1, Zarząd lub wnioskujący członek Rady Nadzorczej może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.
• 1. Porządek obrad posiedzenia Rady ustala osoba zwołująca posiedzenie.
• 1. Prawo wnoszenia spraw na posiedzenia Rady Nadzorczej przysługuje poszczególnym członkom Rady Nadzorczej oraz członkom Zarządu.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miejscu wskazanym w zwołaniu posiedzenia lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 1. W posiedzeniu Rady Nadzorczej na zaproszenie jej członków mogą uczestniczyć, bez prawa udziału w głosowaniu, członkowie Zarządu, pracownicy Spółki oraz eksperci, jeżeli ich udział jest uzasadniony porządkiem obrad.
• 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów członków Rady obecnych na posiedzeniu, a w przypadku równej ilości, głos decydujący należy do Przewodniczącego.
• 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecnych co najmniej połowa jej członków, a wszyscy członkowie zostali na posiedzenie zaproszeni.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
• 1. Z przebiegu każdego posiedzenia Rady Nadzorczej sporządza się protokół, który jest przyjmowany przez Radę Nadzorczą oraz podpisywany przez Przewodniczącego albo Wiceprzewodniczącego.
• 1. W przypadku uznania przez członka Rady Nadzorczej, że decyzja Rady stoi w sprzeczności z interesem Spółki, może on zażądać zamieszczenia w protokole posiedzenia Rady jego stanowiska na ten temat.

• 1. Członek Rady Nadzorczej informuje Radę o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w głosowaniu nad uchwałą w sprawie, w której w stosunku do jego osoby może wystąpić konflikt interesów.
• 1. W celu wykonania swoich obowiązków Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty Spółki, żądać od Zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku Spółki.

§ 5 Tryby podejmowania uchwał

• 1. O zastosowaniu konkretnego trybu podejmowania uchwał decyduje Przewodniczący albo Wiceprzewodniczący ("Organizator głosowania"). W imieniu Organizatora głosowania może działać osoba przez niego wyznaczona spośród pozostałych członków Rady Nadzorczej albo pracowników lub współpracowników Spółki. Wyznaczenie może nastąpić w dowolny sposób.
• 1. Na posiedzeniu członek Rady Nadzorczej oddaje swój głos podnosząc rękę lub skreślając swój wybór ("za", "przeciw" czy "wstrzymuje się od głosu") na karcie głosowania. Na posiedzeniu odbywającym się przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość każdy członek Rady Nadzorczej, po przeczytaniu projektu uchwały oświadcza czy głosuje "za" powzięciem proponowanej uchwały, czy "przeciw", czy też wstrzymuje się od głosu.
• 1. Podejmowanie uchwał w trybie pisemnym następuje poprzez oddanie głosu przez każdego członka Rady Nadzorczej na karcie głosowania, tj. poprzez złożenie odręcznego podpisu pod treścią proponowanej uchwały z zaznaczeniem czy głosuje on "za", "przeciw" czy "wstrzymuje się od głosu" oraz przekazanie tak podpisanej karty głosowania Organizatorowi głosowania lub osobie przez niego wyznaczonej albo kolejnemu członkowi Rady Nadzorczej, ewentualnie przesłanie jej na adres poczty elektronicznej albo korespondencyjny Spółki w wyznaczonym terminie, w zależności, jak określono w instrukcji. Głosowanie uznaje się za zakończone i – w razie podjęcia uchwały, uchwałę za podjętą z chwilą upływu terminu oznaczonego dla oddawania głosów lub odpowiednio daty otrzymania wszystkich egzemplarzy uchwały podpisanych przez członków Rady Nadzorczej biorących udział w głosowaniu, cokolwiek nastąpi wcześniej. Organizator głosowania zatwierdza głosowanie poprzez odnotowanie w uchwale trybu jej podjęcia oraz głosów oddanych przez poszczególnych członków Rady.
• 1. Podejmowanie uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość może odbywać się za pośrednictwem wszystkich możliwych środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość w tym w szczególności poczty elektronicznej, komunikatorów, telefonu, telekonferencji lub wideokonferencji.
• 1. Podejmowanie uchwał przy wykorzystaniu poczty elektronicznej oraz komunikatorów odbywa się w ten sposób, że:
  2. a. każdy członek Rady Nadzorczej otrzymuje od Organizatora głosowania lub osoby przez niego wyznaczonej, projekt uchwały wraz z instrukcją zawierającą w szczególności termin zamknięcia głosowania;
  3. b. członkowie Rady Nadzorczej zwrotnie (w odpowiedzi na e-mail lub komunikat) oddają głosy w przedmiocie uchwały, której głosowanie dotyczy oraz wpisując w treści wiadomości informację czy głosują "za" powzięciem proponowanej uchwały, czy "przeciw", czy też wstrzymują się od głosu;
  4. c. podjęcie uchwały jest zatwierdzane przez Organizatora głosowania lub osobę przez niego wyznaczoną, który odbiera głosy od pozostałych członków Rady Nadzorczej i podsumowuje głosowanie poprzez wskazanie w odpowiedzi na korespondencję z pkt a i b powyżej: (i) że głosowanie nastąpiło przy wykorzystaniu poczty elektronicznej bądź komunikatora (ii) liczby głosów oddanych przez poszczególnych członków Rady Nadzorczej wraz ze stwierdzeniem czy uchwała została podjęta. Podsumowanie głosowania wraz z oświadczeniami członków Rady Nadzorczej co do głosowania włącza się do księgi protokołów Rady Nadzorczej. Z tak przeprowadzonego głosowania Organizator głosowania lub osoba przez niego wyznaczona

sporządza zwięzły protokół, wskazujący tryb podjęcia uchwały, jej treść, liczbę oddanych głosów wraz ze stwierdzeniem, czy uchwała została podjęta.

• 1. Podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą przy wykorzystaniu telefonu, telekonferencji lub wideokonferencji odbywa się w ten sposób, że:
  2. a. projekt uchwały jest odczytywany przez Organizatora głosowania lub osobę przez niego wyznaczoną członkom Rady Nadzorczej;
  3. b. każdy członek Rady Nadzorczej, po przeczytaniu projektu uchwały oświadcza czy głosuje "za" powzięciem proponowanej uchwały, czy "przeciw", czy też wstrzymuje się od głosu;
  4. c. członek Rady Nadzorczej, który nie oddał głosu, uważany jest za niebiorącego udziału w głosowaniu;
  5. d. podjęcie uchwały jest zatwierdzane przez Organizatora głosowania lub osobę przez niego wyznaczoną, który odbiera głosy od pozostałych członków Rady Nadzorczej i podsumowuje głosowanie poprzez wskazanie w treści uchwały: (i) że głosowanie nastąpiło przy wykorzystaniu telefonu, telekonferencji lub wideokonferencji oraz (ii) liczby głosów oddanych przez poszczególnych członków Rady Nadzorczej wraz ze stwierdzeniem czy uchwała została podjęta. Kompletna treść uchwały jest odczytywana. Podsumowanie głosowania wraz oświadczeniami członków Rady Nadzorczej co do głosowania włącza się do księgi protokołów Rady Nadzorczej. Z tak przeprowadzonego głosowania Organizator głosowania lub osoba przez niego wyznaczona sporządza zwięzły protokół, wskazujący tryb podjęcia uchwały, jej treść, liczbę oddanych głosów wraz ze stwierdzeniem, czy uchwała została podjęta.

§ 6 Komitety Rady Nadzorczej

• 1. Rada Nadzorcza może tworzyć komitety w obrębie Rady ("Komitety"), jeżeli wynika to z obowiązujących przepisów prawa lub Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej).
• 1. Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje członków Komitetu, w tym Przewodniczącego, spośród członków Rady na okres swojej kadencji.
• 1. Komitet składa się z przynajmniej 3 (trzech) członków, w tym Przewodniczącego.
• 1. Liczbę członków Komitetu w granicach wskazanych w ust. 3 określa Rada Nadzorcza.
• 1. Decyzje w sprawie osoby Przewodniczącego i członkostwa w Komitetach powinny być podejmowane z należytym uwzględnieniem konieczności zapewnienia rotacji członków Komitetów.
• 1. Komitet działa kolegialnie.
• 1. Pracami Komitetu kieruje Przewodniczący.
• 1. Komitet podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów swoich członków obecnych na posiedzeniu, a w przypadku równej ilości, głos decydujący należy do Przewodniczącego. Komitet podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna większość jego członków, a wszyscy członkowie zostali na posiedzenie zaproszeni.
• 1. Komitet powinien wypełniać swoje obowiązki zgodnie z zakresem jego uprawnień i systematycznie informować Radę o działalności i wynikach prac Komitetu.
• 1. Wykonywanie przez Komitet czynności określonych niniejszym Regulaminem nie zastępuje ustawowych i statutowych uprawnień i obowiązków Rady Nadzorczej, ani też nie zwalnia członków Rady Nadzorczej z ich odpowiedzialności.
• 1. Rada Nadzorcza określa szczegółowe zasady funkcjonowania każdego utworzonego Komitetu oraz dokładny mandat Komitetu w formie regulaminu.

§ 7 Postanowienia końcowe

• 1. Zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.
• 1. Poziom wynagrodzenia członków Rady powinien być wystarczający dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego sprawowania nadzoru nad Spółką. Wynagrodzenie powinno być adekwatne do powierzonego poszczególnym osobom zakresu zadań i uwzględniać pełnienie dodatkowych funkcji, jak np. praca w Komitetach tworzonych zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.
• 1. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej nie powinno być uzależnione od opcji i innych instrumentów pochodnych, ani jakichkolwiek innych zmiennych składników, oraz nie powinno być uzależnione od wyników Spółki.
• 1. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej.
• 1. Wszelkie koszty funkcjonowania Rady Nadzorczej ponosi Spółka.
• 1. Spółka zapewnia Radzie Nadzorczej możliwość korzystania z profesjonalnych, niezależnych usług doradczych, które w ocenie Rady są niezbędne do sprawowania przez nią efektywnego nadzoru w Spółce. Dokonując wyboru podmiotu świadczącego usługi doradcze, Rada Nadzorcza uwzględnia sytuację finansową Spółki.
• 1. Za obsługę administracyjną Rady Nadzorczej odpowiada Zarząd.
• 1. Regulamin wchodzi w życie z dniem jego uchwalenia przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Zmiana treści niniejszego Regulaminu wymaga podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie."

§ 2

Uchwala wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

W głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą oddano następującą liczbę głosów: Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 2 586 789 Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 51,98 % Łączna liczba ważnych głosów: 2 586 789 Liczba głosów "za": 2 586 028 (99,97 %) Liczba głosów "przeciw": 0 Liczba głosów "wstrzymujących się": 761 (0,03 %)