Medicalgorithmics S.A. — AGM Information 2022

Apr 13, 2022

PROJEKTY UCHWAŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA MEDICALGORITHMICS S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 10 MAJA 2022 r.

Uchwała nr 1/05/2022 z dnia 10 maja 2022 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medicalgorithmics S.A. w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych wybiera Pana / Panią [_] na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE:

Projekt uchwały dotyczy spraw porządkowych – wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia następuje spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Podjęcie uchwały w tym przedmiocie jest niezbędnym elementem prawidłowo przeprowadzonego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 2/05/2022 z dnia 10 maja 2022 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medicalgorithmics S.A. w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania wiążących uchwał.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie w sprawie wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie wyrażenia zgody na zbycie istotnych aktywów grupy kapitałowej Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UZASADNIENIE:

Projekt uchwały dotyczy spraw porządkowych – przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie obraduje zgodnie z przyjętym porządkiem obrad. Zgodnie z art. 404 § 1 Kodeksu spółek handlowych w sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba, że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. Przewodniczący po stwierdzeniu prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał przedstawia zebranym porządek obrad. Wobec powyższego podjęcie proponowanej uchwały ma na celu prawidłowe przeprowadzenie Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 3/05/2022 z dnia 10 maja 2022 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medicalgorithmics S.A.

w sprawie wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki

§ 1

• 1. Na podstawie art. 393 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Medicalgorithmics S.A. ("Spółka") wyraża zgodę na zbycie przez Spółkę zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki obejmującej Wydział [X, Y i Z], stanowiącej wyodrębniony pod względem organizacyjnym oraz finansowym dział w strukturach działalności Spółki ("ZCP"). ZCP obejmuje, między innymi:
  2. a) aktywa trwałe związane funkcjonalnie i organizacyjnie z ZCP;
  3. b) wartości niematerialne i prawne związane funkcjonalnie i organizacyjnie z ZCP;
  4. c) zobowiązania i wierzytelności (należności i roszczenia) funkcjonalnie związane z działalnością ZCP;
  5. d) środki pieniężne na rachunku bankowym wydzielonym dla ZCP oraz zgromadzone w kasie ZCP, funkcjonalnie, organizacyjnie oraz finansowo związane z działalnością ZCP;
  6. e) zobowiązania i wierzytelności wynikające z wszelkich umów związanych funkcjonalnie, organizacyjnie i finansowo z ZCP;
  7. f) dokumentację ZCP (księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej przez ZCP);
  8. g) prawa i obowiązki wynikające z umów o pracę zawartych przez Spółkę z pracownikami ZCP oraz pracownikami służb wsparcia przypisanymi do ZCP.
• 1. Zbycie ZCP może polegać w szczególności na bezpośredniej sprzedaży ZCP na rzecz podmiotu trzeciego lub poprzez wniesienie ZCP aportem do spółki zależnej Spółki i sprzedaż udziałów takiej spółki zależnej.
• 1. Zbycie ZCP może obejmować także aktywa i zobowiązania związane funkcjonalnie i organizacyjnie z ZCP, ale powstałe przed dniem wyodrębnienia ZCP w strukturach organizacyjnych Spółki.

§ 2

Upoważnia się Zarząd Spółki do:

• a) ustalenia szczegółowych warunków zbycia ZCP;
• b) szczegółowego określenia zespołu składników materialnych i niematerialnych, a także praw i obowiązków wchodzących w skład ZCP, w szczególności do ograniczenia zakresu ZCP, poprzez wyłączenie określonych składników, wskazanych w § 1 a) – g) powyżej;
• c) ustalenia sposobu oraz procedury zbycia ZCP;
• d) ustalenia ceny zbycia ZCP oraz warunków jej zapłaty;
• e) ustalenia sposobu zaspokojenia zobowiązań związanych z funkcjonowaniem ZCP;
• f) zawarcia umów niezbędnych dla przeprowadzenia transakcji zbycia ZCP, w tym w szczególności zawarcia przedwstępnej, warunkowej lub ostatecznej umowy sprzedaży ZCP;
• g) dokonania wszelkich czynności faktycznych lub prawnych, jakie okażą się niezbędne dla wykonania niniejszej uchwały.

Uchwala wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UZASADNIENIE:

Projekt uchwały dotyczy wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki. Zgodnie z treścią art. 393 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia spółki akcyjnej. Podjęcie uchwały ma na celu umożliwienie Spółce przeprowadzenia potencjalnej transakcji zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki, na wypadek gdyby przeprowadzenie takiej transakcji okazało się uzasadnione w świetle komunikowanych przez Spółkę planów i strategii związanych z aktualną sytuacją operacyjną i finansową grupy kapitałowej Spółki. Szczegółowe warunki transakcji zostaną ustalone przez Zarząd, na mocy udzielanego w niniejszej uchwale upoważnienia Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 4/05/2022 z dnia 10 maja 2022 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medicalgorithmics S.A. w sprawie wyrażenia zgody na zbycie istotnych aktywów

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Medicalgorithmics S.A. ("Spółka") wyraża zgodę na zbycie przez Spółkę istotnych aktywów grupy kapitałowej Spółki należących do: (i) Medicalgorithmics US Holding Corporation, (ii) Medi-Lynx Cardiac Monitoring, LLC, (iii) Medicalgorithmics Polska Sp. z o.o. oraz (iv) Medicalgorithmics India Private Limited ("Aktywa") w tym:

• 1. Praw i obowiązków wynikających z zawartych umów, w tym z instytucjami ubezpieczeniowymi refundującymi świadczone usługi medyczne oraz z podmiotami na rzecz których świadczone są usługi medyczne;
• 1. Wybranych aktywów, w tym środków trwałych i wyposażenia niezbędnego do świadczenia usług, w tym monitorów PocketECG, systemów komputerowych niezbędnych do ich obsługi;
• 1. Wybranych elementów wyposażenia centrum logistycznego które zarządza monitorami PocketECG;
• 1. Praw i obowiązków wynikających z umów zawartych z osobami i podmiotami świadczącymi usługi na rzecz ww. spółek z grupy kapitałowej Spółki.

§ 2

Upoważnia się Zarząd Spółki do:

• a) zbycia Aktywów w drodze jednej lub wielu transakcji na rzecz jednej lub wielu stron trzecich
• b) ustalenia szczegółowych warunków zbycia Aktywów;
• c) ustalenia sposobu oraz procedury zbycia Aktywów;
• d) ustalenia ceny zbycia Aktywów oraz warunków jej zapłaty;
• e) zawarcia umów niezbędnych dla przeprowadzenia transakcji zbycia Aktywów;
• f) dokonania wszelkich czynności faktycznych lub prawnych, jakie okażą się niezbędne dla wykonania niniejszej uchwały.

§ 3

Uchwala wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UZASADNIENIE:

Projekt uchwały dotyczy wyrażenia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zgody na zbycie istotnych aktywów należących do spółek z grupy kapitałowej Spółki. Podjęcie uchwały jest związane z możliwością przeprowadzenia potencjalnej transakcji zbycia istotnych aktywów ww. spółki, na wypadek gdyby przeprowadzenie takiej transakcji okazało się uzasadnione w świetle komunikowanych przez Spółkę planów i strategii związanych z aktualną sytuacją operacyjną i finansową grupy kapitałowej Spółki. Szczegółowe warunki transakcji zostaną ustalone przez Zarząd, na mocy udzielanego w niniejszej uchwale upoważnienia Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 5/05/2022 z dnia 10 maja 2022 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medicalgorithmics S.A. w sprawie wyrażenia zgody na zbycie istotnych aktywów

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Medicalgorithmics S.A. ("Spółka") wyraża zgodę na zbycie przez Spółkę istotnych aktywów Spółki ("Aktywa") w tym:.

• 1. Udziałów w spółkach z grupy kapitałowej Spółki;
• 1. Praw i obowiązków wynikających z zawartych umów;
• 1. Wybranych aktywów Spółki w tym środków trwałych i wyposażenia niezbędnego do produkcji urządzeń do monitoringu EKG, systemów komputerowych niezbędnych do ich obsługi, zapasów materiałów i wyrobów;
• 1. Wybranych praw własności intelektualnej, w szczególności wszelkich praw autorskich, praw pokrewnych, praw własności przemysłowej, w tym praw do uzyskania patentu, praw ochronnych na wzór użytkowy, praw z rejestracji wzoru przemysłowego, praw ochronnych do znaku towarowego, a także pierwszeństwa do uzyskania wyżej wymienionych praw, prawa do korzystania z wynalazku, wzoru użytkowego albo wzoru przemysłowego, prawa do baz danych, prawa do nazw handlowych, firmy i innych oznaczeń odróżniających, prawa wyłączności w zakresie tych danych, prawa do know – how, prawa własności do nośników, na których są utrwalone te prawa.

§ 2

Upoważnia się Zarząd Spółki do:

• a) zbycia Aktywów w drodze jednej lub wielu transakcji na rzecz jednej lub wielu stron trzecich;
• b) ustalenia szczegółowych warunków zbycia Aktywów;
• c) ustalenia sposobu oraz procedury zbycia Aktywów;
• d) ustalenia ceny zbycia Aktywów oraz warunków jej zapłaty;
• e) zawarcia umów niezbędnych dla przeprowadzenia transakcji zbycia Aktywów;
• f) dokonania wszelkich czynności faktycznych lub prawnych, jakie okażą się niezbędne dla wykonania niniejszej uchwały.

§ 3

Uchwala wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UZASADNIENIE:

Projekt uchwały dotyczy wyrażenia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zgody na zbycie istotnych aktywów Spółki. Podjęcie uchwały jest związane z możliwością przeprowadzenia potencjalnej transakcji zbycia istotnych aktywów Spółki, na wypadek gdyby przeprowadzenie takiej transakcji okazało się uzasadnione w świetle komunikowanych przez Spółkę planów i strategii związanych z aktualną sytuacją operacyjną i finansową grupy kapitałowej Spółki. Szczegółowe warunki transakcji zostaną ustalone przez Zarząd, na mocy udzielanego w niniejszej uchwale upoważnienia Walnego Zgromadzenia.