Medicalgorithmics S.A. — AGM Information 2022

Jun 3, 2022

PROJEKTY UCHWAŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA MEDICALGORITHMICS S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 30 CZERWCA 2022 ROKU

Uchwała nr 1/06/2022

z dnia 30 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Medicalgorithmics S.A. niniejszym wybiera Pana/Panią ____________________ na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 2/06/2022 z dnia 30 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Medicalgorithmics S.A. niniejszym przyjmuje następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia;
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia;
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 1. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia;
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Medicalgorithmics S.A. za rok 2021, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics za rok 2021, sprawozdania Zarządu z działalności Medicalgorithmics S.A. oraz z działalności Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics w 2021 roku oraz rekomendacji Zarządu odnośnie pokrycia straty za rok 2021;
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Medicalgorithmics S.A. za rok 2021 wraz ze sprawozdaniem z wyników oceny sprawozdania finansowego Medicalgorithmics S.A. za rok 2021, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics za rok 2021 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Medicalgorithmics S.A. oraz z działalności Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics w 2021 roku, a także rozpatrzenie uchwały Rady Nadzorczej Medicalgorithmics S.A. w sprawie opinii dotyczącej rekomendacji Zarządu odnośnie pokrycia straty za rok 2021;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Medicalgorithmics S.A. za rok 2021;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics za rok 2021;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Medicalgorithmics S.A. oraz z działalności Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics w 2021 roku;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty za rok 2021;
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium poszczególnym członkom Zarządu Medicalgorithmics S.A. za rok 2021;
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium poszczególnym członkom Rady Nadzorczej Medicalgorithmics S.A. za rok 2021;
• 1. Dyskusja dotycząca Sprawozdania Rady Nadzorczej Medicalgorithmics S.A. o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2021;
• 1. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej;

• 1. Ustalenie liczby członków Rady Nadzorczej Spółki;
• 1. Ustalenie wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej Spółki;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie (i) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji zwykłych na okaziciela serii I oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji nowej serii I, (ii) dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji nowej emisji serii I i praw do akcji serii I do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz (iii) zmiany Statutu Spółki;
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 3/06/2022 z dnia 30 czerwca 2022 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Medicalgorithmics S.A. za rok 2021

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Medicalgorithmics S.A. postanawia na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 14 pkt 1) Statutu Medicalgorithmics S.A. zatwierdzić sprawozdanie finansowe Medicalgorithmics S.A. za rok 2021, sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, składające się z:

• 1) sprawozdania z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2021 roku wykazującego po stronie aktywów i pasywów sumę 70 072 tys. PLN (siedemdziesiąt milionów siedemdziesiąt dwa tysiące złotych);
• 2) sprawozdania z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku wykazującego stratę netto w wysokości 172 369 tys. PLN (sto siedemdziesiąt dwa miliony trzysta sześćdziesiąt dziewięć tysięcy złotych);
• 3) sprawozdania ze zmian w kapitale własnym od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku wykazującego kapitał własny na 31 grudnia 2021 roku w wysokości 56 148 tys. PLN (pięćdziesiąt sześć milionów sto czterdzieści osiem tysięcy złotych);
• 4) sprawozdania z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku wykazującego stan środków pieniężnych na 31 grudnia 2021 roku w kwocie 706 tys. PLN (siedemset sześć tysięcy złotych);
• 5) informacji objaśniających do sprawozdania finansowego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 4/06/2022 z dnia 30 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics za rok 2021

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Medicalgorithmics S.A. postanawia na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics za rok 2021, sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, składające się z:

• 1) skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2021 roku wykazującego po stronie aktywów i pasywów sumę 114 410 tys. PLN (sto czternaście milionów czterysta dziesięć tysięcy złotych);
• 2) skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku wykazującego stratę netto w wysokości 180 638 tys. PLN (sto osiemdziesiąt milionów sześćset trzydzieści osiem tysięcy złotych), w tym stratę netto przypadającą na akcjonariuszy Medicalgorithmics S.A. w wysokości 180 638 tys. PLN (sto osiemdziesiąt milionów sześćset trzydzieści osiem tysięcy złotych);
• 3) skonsolidowanego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku wykazującego na 31 grudnia 2021 kapitał własny przypadający na akcjonariuszy Medicalgorithmics S.A. w wysokości 47 385 tys. PLN (czterdzieści siedem milionów trzysta osiemdziesiąt pięć tysięcy złotych);
• 4) skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku wykazującego stan środków pieniężnych na 31 grudnia 2021 roku w kwocie 11 667 tys. PLN (jedenaście milionów sześćset sześćdziesiąt siedem tysięcy złotych);
• 5) informacji objaśniających do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 5/06/2022 z dnia 30 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Medicalgorithmics S.A. oraz z działalności Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics w 2021 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Medicalgorithmics S.A. postanawia na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) oraz 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 14 pkt 1) Statutu Medicalgorithmics S.A. zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Medicalgorithmics S.A. oraz z działalności Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics w 2021 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 6/06/2022 z dnia 30 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie pokrycia straty za rok 2021

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Medicalgorithmics S.A. na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) oraz art. 396 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 14 pkt 6) Statutu Medicalgorithmics S.A., po rozpatrzeniu wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty za rok 2021, postanawia, że strata netto w wysokości 172 369 tys. PLN (sto siedemdziesiąt dwa miliony trzysta sześćdziesiąt dziewięć tysięcy złotych) za rok 2021 r. zostanie pokryta w następujący sposób: część straty w kwocie 166 tyś PLN (sto sześćdziesiąt sześć tysięcy złotych) zostanie pokryta z kapitału zapasowego, zaś pozostała kwota w wysokości 172 203 tyś. (PLN (sto siedemdziesąt dwa miliony dwieście trzy tysięce złotych) zostanie pokryta z zysków z lat przyszłych.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały w sprawie pokrycia straty za rok 2021

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty. Rekomendując pokrycie straty za rok 2021 Zarząd Medicalgorithmics S.A. uwzględnił art. 396 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych. W związku z powyższym przedstawiony został projekt niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 7/06/2022 z dnia 30 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia Panu Maciejowi Gamrotowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu ds. Finansowych za 2021 rok

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Medicalgorithmics S.A. postanawia na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 14 pkt 4) Statutu Medicalgorithmics S.A. udzielić Panu Maciejowi Gamrotowi, pełniącemu funkcję Członka Zarządu ds. Finansowych w okresie od dnia 23 sierpnia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r., absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w powyższym okresie.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 8/06/2022 z dnia 30 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia Panu Jarosławowi Jerzakowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu za 2021 rok

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Medicalgorithmics S.A. postanawia na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 14 pkt 4) Statutu Medicalgorithmics S.A. udzielić Panu Jarosławowi Jerzakowskiemu, pełniącemu funkcję Członka Zarządu w okresie od dnia 5 sierpnia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r., absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w powyższym okresie.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 9/06/2022 z dnia 30 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia Panu Markowi Dziubińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu za 2021 rok

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Medicalgorithmics S.A. postanawia na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 14 pkt 4) Statutu Medicalgorithmics S.A. udzielić Panu Markowi

Dziubińskiemu, pełniącemu funkcję Prezesa Zarządu w okresie od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 15 czerwca 2021 r., absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w powyższym okresie.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 10/06/2022 z dnia 30 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia Panu Maksymilianowi Sztandera absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu ds. Finansowych za 2021 rok

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Medicalgorithmics S.A. postanawia na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 14 pkt 4) Statutu Medicalgorithmics S.A. udzielić Panu Maksymilianowi Sztandera, pełniącemu funkcję Członka Zarządu ds. Finansowych w okresie od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 23 sierpnia 2021 r., absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w powyższym okresie.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 11/06/2022 z dnia 30 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia Panu Marcinowi Gołębickiemu absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu za 2021 rok

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Medicalgorithmics S.A. postanawia na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 14 pkt 4) Statutu Medicalgorithmics S.A. udzielić Panu Marcinowi Gołębickiemu, pełniącemu funkcję Prezesa Zarządu w okresie od dnia 16 czerwca 2021 r. do dnia 29 lipca 2021 r., absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w powyższym okresie.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 12/06/2022 z dnia 30 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia Panu Peter Pellerito absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu za 2021 rok

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Medicalgorithmics S.A. postanawia na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 14 pkt 4) Statutu Medicalgorithmics S.A. udzielić Panu Peter Pellerito, pełniącemu funkcję Członka Zarządu w okresie od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r., absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w powyższym okresie.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 13/06/2022 z dnia 30 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia Panu Markowi Dziubińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej za 2021 rok

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Medicalgorithmics S.A. postanawia na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 14 pkt 4) Statutu Medicalgorithmics S.A. udzielić Panu Markowi Dziubińskiemu, pełniącego funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od dnia 27 czerwca 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r., absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w powyższym okresie.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 14/06/2022 z dnia 30 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia Panu Michałowi Wnorowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniącego Rady Nadzorczej za 2021 rok

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Medicalgorithmics S.A. postanawia na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 14 pkt 4) Statutu Medicalgorithmics S.A. udzielić Panu Michałowi Wnorowskiemu, pełniącemu funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 26 czerwca 2021 r. oraz pełniącemu funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od dnia 27 czerwca 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r., absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w powyższym okresie.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 15/06/2022 z dnia 30 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia Pani Annie Sobockiej absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej za 2021 rok

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Medicalgorithmics S.A. postanawia na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 14 pkt 4) Statutu Medicalgorithmics S.A. udzielić Pani Annie Sobockiej, pełniącej funkcję Członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 27 czerwca 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r., absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w powyższym okresie.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 16/06/2022 z dnia 30 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia Panu Stanisławowi Borkowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej za 2021 rok

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Medicalgorithmics S.A. postanawia na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 14 pkt 4) Statutu Medicalgorithmics S.A. udzielić Panu Stanisławowi Borkowskiemu, pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 27 czerwca 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r., absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w powyższym okresie.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 17/06/2022 z dnia 30 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia Panu Martinowi Jasińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej za 2021 rok

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Medicalgorithmics S.A. postanawia na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 14 pkt 4) Statutu Medicalgorithmics S.A. udzielić Panu Martinowi Jasińskiemu, pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 27 czerwca 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r., absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w powyższym okresie.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 18/06/2022 z dnia 30 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia Panu Andrzejowi Gładyszowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej za 2021 rok

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Medicalgorithmics S.A. postanawia na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 14 pkt 4) Statutu Medicalgorithmics S.A. udzielić Panu Andrzejowi Gładyszowi, pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 26 października 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r., absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w powyższym okresie.

§ 2

Strona 7 z 16

Uchwała nr 19/06/2022 z dnia 30 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia Panu Grzegorzowi Janasowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej za 2021 rok

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Medicalgorithmics S.A. postanawia na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 14 pkt 4) Statutu Medicalgorithmics S.A. udzielić Panu Grzegorzowi Janasowi, pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 26 października 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r., absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w powyższym okresie.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 20/06/2022 z dnia 30 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia Panu Werner Engelhardt absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej za 2021 rok

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Medicalgorithmics S.A. postanawia na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 14 pkt 4) Statutu Medicalgorithmics S.A. udzielić Panu Werner Engelhardt, pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 26 października 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r., absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w powyższym okresie.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 21/06/2022 z dnia 30 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia Panu Brandon von Tobel absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej za 2021 rok

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Medicalgorithmics S.A. postanawia na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 14 pkt 4) Statutu Medicalgorithmics S.A. udzielić Panu Brandon von Tobel, pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 27 czerwca 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r., absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w powyższym okresie.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 22/06/2022 z dnia 30 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia Panu Markowi Tatarowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej za 2021 rok

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Medicalgorithmics S.A. postanawia na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 14 pkt 4) Statutu Medicalgorithmics S.A. udzielić Panu Markowi Tatarowi, pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 25 października 2021 r., absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w powyższym okresie.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 23/06/2022 z dnia 30 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia Panu Arturowi Małkowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej za 2021 rok

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Medicalgorithmics S.A. postanawia na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 14 pkt 4) Statutu Medicalgorithmics S.A. udzielić Panu Arturowi Małkowi, pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 26 czerwca 2021 r., absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w powyższym okresie.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 24/06/2022 z dnia 30 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia Panu Mariuszowi Matuszewskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej za 2021 rok

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Medicalgorithmics S.A. postanawia na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 14 pkt 4) Statutu Medicalgorithmics S.A. udzielić Panu Mariuszowi Matuszewskiemu, pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 26 czerwca 2021 r., absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w powyższym okresie.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 25/06/2022 z dnia 30 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia Panu Krzysztofowi Urbanowiczowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej za 2021 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Medicalgorithmics S.A. postanawia na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 14 pkt 4) Statutu Medicalgorithmics S.A. udzielić Panu Krzysztofowi Urbanowiczowi, pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 26 czerwca 2021 r., absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w powyższym okresie.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 26/06/2022 z dnia 30 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia Panu Marcinowi Gołebickiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej za 2021 rok

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Medicalgorithmics S.A. postanawia na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 14 pkt 4) Statutu Medicalgorithmics S.A. udzielić Panu Marcinowi Gołębickiemu, pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 15 czerwca 2021 r., absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w powyższym okresie.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 27/06/2022 z dnia 30 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie powołania Członka/Członków Rady Nadzorczej

§ 1

Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 17 ust. 2 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie powołuje [●] do Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 28/06/2022 z dnia 30 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej

§ 1

Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz w związku z § 17 ust. 3 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie ustala liczbę członków Rady Nadzorczej na [●] osób.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 29/06/2022 z dnia 30 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie ustalenia wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Medicalgorithmics S.A. ("Spółka"), działając na podstawie art. 392 § 1 KSH oraz § 14 pkt 8 Statutu Spółki, niniejszym ustala wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej w następującej wysokości:

• a) Przewodniczący Rady Nadzorczej: 9.000,00 zł (dziewięć tysięcy złotych) brutto miesięcznie,
• b) Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej: 8.500,00 zł (osiem tysięcy pięćset złotych) brutto miesięcznie,
• c) Członek Rady Nadzorczej: 8.000,00 zł (osiem tysięcy złotych) brutto miesięcznie;

§ 2

Członkom Rady Nadzorczej wchodzącym w skład Komitetu Audytu przysługuje dodatkowe wynagrodzenie w wysokości:

• 1) 3.000,00 zł (trzy tysiące złotych) brutto miesięcznie dla Przewodniczącego Komitetu;
• 2) 2.000,00 zł (dwa tysiące złotych) brutto miesięcznie dla Członka Komitetu.

§ 3

Członkom Rady Nadzorczej wchodzącym w skład Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń przysługuje dodatkowe wynagrodzenie w wysokości:

• 1) 3.000,00 zł (trzy tysiące złotych) brutto miesięcznie dla Przewodniczącego Komitetu;
• 2) 2.000,00 zł (dwa tysiące złotych) brutto miesięcznie dla Członka Komitetu;

§ 4

Powyższe zasady wynagradzania obowiązują począwszy od dnia 1 lipca 2022 r.

§ 5

• a) Wynagrodzenie, o którym mowa w § 1 § 3 za miesiąc, w którym nastąpiło powołanie lub odwołanie/rezygnacja z członkostwa lub pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej lub odpowiednim Komitecie jest obliczane proporcjonalnie do liczby dni członkostwa lub pełnienia funkcji w organie w tym miesiącu.
• b) Wynagrodzenie, o którym mowa w § 1 § 3 jest wypłacane z dołu do 10. dnia każdego miesiąca za poprzedni miesiąc kalendarzowy.
• c) Spółka pokrywa również udokumentowane koszty poniesione w związku z wykonywaniem przez członków Rady Nadzorczej powierzonych im funkcji, w tym funkcji członków odpowiedniego Komitetu, a w szczególności: koszty przejazdu z miejsca zamieszkania do miejsca odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej lub posiedzenia odpowiedniego Komitetu i z powrotem oraz koszty zakwaterowania, w przypadku gdy posiedzenie Rady Nadzorczej lub posiedzenie odpowiedniego Komitetu odbywa się poza miejscem zamieszkania członka Rady Nadzorczej.

§ 6

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Uchwała nr 30/06/2022 z dnia 30 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie

w sprawie (i) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji zwykłych na okaziciela serii I oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji nowej serii I, (ii) dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji nowej emisji serii I i praw do akcji serii I do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz (iii) zmiany Statutu Spółki.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 430, 431 § 2 pkt 1, art. 431 § 7 w związku z art. 310 § 2- 4, 432 i 433 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych ("KSH"), art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi ("Ustawa o Obrocie") oraz § 14 Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie niższą niż 0,10 zł (dziesięć groszy), ale nie wyższą niż 34 672,10 zł (trzydzieści cztery tysiące sześćset siedemdziesiąt dwa złote i dziesięć groszy) poprzez emisję nowych akcji zwykłych na okaziciela serii I w liczbie nie mniejszej niż 1 (jedna) i nie większej niż 346.721 (trzysta czterdzieści sześć tysięcy siedemset dwadzieścia jeden) sztuk, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja ("Akcje Serii I").
• 1. Emisja Akcji Serii I zostanie przeprowadzona w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH skierowanej wyłącznie do wybranych inwestorów ("Subskrypcja Prywatna"), którzy zostali wskazani przez Zarząd Spółki, z zastrzeżeniem § 3 ust. 3 poniżej, jako spełniający następujące warunki ("Warunki Uznania za Uprawnionego Inwestora") określone w niniejszej uchwale ("Uprawnieni Inwestorzy"):
  2. a) zostali wskazani przez Zarząd Spółki, z zastrzeżeniem § 3 ust. 3 poniżej, do zaproszenia ich do uczestniczenia w procesie budowania księgi popytu na Akcje Serii I ("Proces Budowania Księgi Popytu") z grona osób, które:
     • (i) są inwestorami kwalifikowanymi w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 roku w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie 2017/1129");
  3. b) zostali wskazani przez Zarząd Spółki, z zastrzeżeniem § 3 ust. 3 poniżej, do zaproszenia ich do uczestniczenia w Procesie Budowania Księgi Popytu z grona innych osób niż wskazane w punkcie a) powyżej w liczbie mniejszej niż 150 osób.
• 1. Uprawnieni Inwestorzy powinni złożyć deklaracje zainteresowania objęciem Akcji Serii I po cenie, która nie będzie niższa od ceny minimalnej, o której mowa w § 3 ust. 1 poniżej.
• 1. Ostateczna wysokość podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach określonych w niniejszej uchwale, stosownie do art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 KSH, zostanie określona po przeprowadzeniu Subskrypcji Prywatnej, w wyniku przydzielenia prawidłowo objętych i opłaconych Akcji Serii I, w drodze złożenia przez Zarząd, w formie aktu notarialnego, przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki.

§ 2

Na podstawie art. 433 § 2 KSH, w interesie Spółki, wyłącza się w całości prawo poboru Akcji Serii I przysługujące akcjonariuszom Spółki. Pisemna opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru Akcji Serii I dotychczasowych akcjonariuszy oraz wskazująca sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii I stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia niniejszym Zarząd Spółki do ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii I na warunkach określonych w niniejszej uchwale, z uwzględnieniem wyników Procesu Budowania Księgi Popytu oraz przy założeniu maksymalizacji wpływów z emisji Akcji Serii I, przy czym tak ustalona cena emisyjna nie może być niższa od pomniejszonej o 15 % (piętnaście procent) średniej ceny rynkowej, to jest, ceny będącej średnią arytmetyczną ze średnich, dziennych cen akcji Spółki ważonych wolumenem obrotu (z wyłączeniem transakcji pakietowych) z 15 dni, bezpośrednio poprzedzających dzień rozpoczęcia Procesu Budowy Księgi Popytu, w czasie których dokonywany był obrót akcjami Spółki na rynku głównym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Na ustalenie ceny emisyjnej zgodę musi wyrazić Rada Nadzorcza.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia niniejszym Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego, o którym mowa w niniejszej uchwale, w tym do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności w celu zaoferowania Akcji Serii I w trybie Subskrypcji Prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH oraz do określenia szczegółowych warunków objęcia Akcji Serii I, w tym do:
  2. a) określenia terminów złożenia ofert objęcia Akcji Serii I i zawarcia przez Spółkę umów o objęcie Akcji Serii I, przy czym zawarcie przez Spółkę umów o objęcie Akcji Serii I może nastąpić nie później niż w terminie 6 (sześciu) miesięcy od dnia podjęcia niniejszej uchwały; oraz
  3. b) ustalenia, z zastrzeżeniem ust. 3 poniżej, ewentualnej liczby Akcji Serii I, jaka zostanie zaoferowana Uczestnikom Procesu Budowania Księgi Popytu po zakończeniu Procesu Budowania Księgi Popytu, przy czym:
  4. (i) Zasady Subskrypcji będą przewidywać w szczególności, że Uprawnionym Inwestorom będącym jednocześnie akcjonariuszami Spółki, według stanu na dzień rejestracji uczestnictwa na niniejsze Z
  5. (ii) wyczajne Walne Zgromadzenie ("Dzień Pierwszeństwa"), którzy posiadają akcje uprawniające do wykonywania co najmniej 0,5 % (pół procenta) ogólnej liczby głosów w Spółce ("Uprawnieni Inwestorzy Objęci Pierwszeństwem") będzie przysługiwać pierwszeństwo w objęciu Akcji Serii I w liczbie odpowiadającej iloczynowi: (a) stosunku liczby akcji Spółki posiadanych przez Uprawnionego Inwestora Objętego Pierwszeństwem na Dzień Pierwszeństwa wskazanej w dokumencie potwierdzającym stan posiadania akcji Spółki przez takiego inwestora do liczby wszystkich istniejących akcji Spółki w Dniu Pierwszeństwa oraz (b) określonej przez Zarząd ostatecznej liczby oferowanych Akcji Serii I, przy czym w przypadku, gdy tak określona liczba Akcji Serii I przypadających danemu Uprawnionemu Inwestorowi Objętemu Pierwszeństwem nie będzie liczbą całkowitą, zostanie ona zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej ("Pierwszeństwo w Obejmowaniu Akcji Serii I");

(ii) warunkiem, aby Uprawniony Inwestor Objęty Pierwszeństwem mógł skorzystać z Pierwszeństwa w Obejmowaniu Akcji Serii I jest spełnienie przez Uprawnionego Inwestora, w sposób, który według Zarządu Spółki, z zastrzeżeniem ust. 3 poniżej, będzie właściwy, niżej wymienionych dodatkowych warunków ("Warunki Uznania za Uprawnionego Inwestora Objętego Pierwszeństwem"):

(aa) po uprzednim zaproszeniu przez Zarząd Spółki, wystosowanym z zastrzeżeniem ust. 3 poniżej, (1) przedstawienie w Procesie Budowania Księgi Popytu dokumentu potwierdzającego, że dany inwestor był akcjonariuszem Spółki w Dniu Pierwszeństwa oraz (2) złożenie przez tego inwestora w Procesie Budowania Księgi Popytu deklaracji zainteresowania objęciem Akcji Serii I, po cenie nie niższej niż ostatecznie ustalona przez Zarząd Spółki cena emisyjna; oraz

(bb) po podjęciu przez Zarząd Spółki, z zastrzeżeniem ust. 3 poniżej, decyzji o złożeniu temu inwestorowi oferty objęcia Akcji Serii I, zawarcie ze Spółką umowy objęcia zaoferowanych mu Akcji Serii I, po cenie emisyjnej ustalonej przez Zarząd Spółki.

• 1. Powyższe postanowienia nie ograniczają prawa Zarządu do zaoferowania pozostałych Akcji Serii I nieobjętych w wykonaniu Pierwszeństwa w Obejmowaniu Akcji Serii I wybranym Uprawnionym Inwestorom po cenie nie niższej niż zaoferowana Uprawnionym Inwestorom Objętym Pierwszeństwem, przy zachowaniu zgodności z przepisami obowiązującego prawa.
• 1. Stwierdzenie, czy Uprawniony Inwestor spełnia Warunki Uznania za Uprawnionego Inwestora oraz Warunki

Uznania za Uprawnionego Inwestora Objętego Pierwszeństwem, i podjęcie decyzji o zaproszeniu danego inwestora do uczestnictwa w Procesie Budowania Księgi Popytu oraz o złożeniu takiemu inwestorowi oferty objęcia Akcji Serii I zależy od wyłącznego uznania Zarządu Spółki z zastrzeżeniem, że Zarząd Spółki dołoży należytej staranności, aby zaoferować Akcje Serii I tym Uprawnionym Inwestorom Objętym Pierwszeństwem, którzy spełnią określone powyżej warunki, jeżeli rozliczenie subskrypcji Akcji Serii I na rzecz takiego Uprawnionego Inwestora Objętego Pierwszeństwem może zostać od strony technicznej dokonane w terminie określonym przez Zarząd Spółki.

§ 4

Akcje Serii I mogą być opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi.

§ 5

• 1. Akcje Serii I oraz, jeżeli zostaną spełnione warunki takiej rejestracji, prawa do Akcji Serii I, będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. bez sporządzania i publikacji prospektu emisyjnego stosownie do art. 1 ust. 5 lit a) Rozporządzenia 2017/1129. Zobowiązuje się i upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności związanych z dopuszczeniem i wprowadzeniem Akcji Serii I do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. stosownie do niniejszej uchwały.
• 1. Akcje Serii I oraz prawa do Akcji serii I będą zdematerializowane w rozumieniu Ustawy o Obrocie. Upoważnia się Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych Akcji Serii I oraz, jeżeli zostaną spełnione warunki takiej rejestracji, praw do Akcji Serii I, a także do podjęcia wszelkich innych niezbędnych czynności związanych z dematerializacją.

§ 6

Upoważnia się Zarząd do podjęcia decyzji o odstąpieniu od wykonania niniejszej uchwały, zawieszenia jej wykonania, odstąpienia od przeprowadzenia Subskrypcji Prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH lub zawieszenia jej przeprowadzenia w każdym czasie.

§ 7

Akcje Serii I będą uczestniczyć w dywidendzie od dnia 1 stycznia 2022 roku.

§ 8

W związku z niniejszą uchwałą, § 5 ust. 1 i 2 Statutu Spółki zmienia się w ten sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 497.638,60 zł (czterysta dziewięćdziesiąt siedem tysięcy sześćset trzydzieści osiem złotych i sześćdziesiąt groszy) i nie więcej niż 532.310,60 zł (pięćset trzydzieści dwa tysiące trzysta dziesięć złotych i sześćdziesiąt groszy).

1. Na kapitał zakładowy składa się nie mniej niż 4.976.386 (cztery miliony dziewięćset siedemdziesiąt sześć tysięcy trzysta osiemdziesiąt sześć) i nie więcej niż 5.323.106 (pięć milionów trzysta dwadzieścia trzy tysiące sto sześć) akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć groszy) każda, w tym:

a) 1.747.200 (jeden milion siedemset czterdzieści siedem tysięcy dwieście) akcji zwykłych na okaziciela serii A,

b) 508.200 (pięćset osiem tysięcy dwieście) akcji zwykłych na okaziciela serii B,

c) 236.926 (dwieście trzydzieści sześć tysięcy dziewięćset dwadzieścia sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii C,

d) 929.600 (dziewięćset dwadzieścia dziewięć tysięcy sześćset) akcji zwykłych na okaziciela serii D,

e) 33.600 (trzydzieści trzy tysiące sześćset) akcji zwykłych na okaziciela serii E,

f) 151.000 (sto pięćdziesiąt jeden tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F,

g) 721.303 (siedemset dwadzieścia jeden tysięcy trzysta trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii G,

h) 648.556 (sześćset czterdzieści osiem tysięcy pięćset pięćdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii H,

i) nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż 346.721 (trzysta czterdzieści sześć tysięcy siedemset dwadzieścia jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii I".

Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki odpowiadającego treści złożonego przez Zarząd oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki.

§ 10

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Opinia Zarządu Medicalgorithmics Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie: uzasadnienia pozbawienia akcjonariuszy w całości prawa poboru w związku z planowanym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii I oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej akcji serii I.

Na podstawie art. 433 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("KSH") Zarząd spółki Medicalgorithmics Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") przyjął niniejszą opinię w dniu 1 czerwca 2022 r. w związku z planowanym podjęciem przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie: (i) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji zwykłych na okaziciela serii I oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji nowej serii I, (ii) dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji nowej emisji serii I i praw do akcji serii I do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz (iii) zmiany Statutu Spółki ("Uchwała").

1. Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w stosunku do Akcji Serii I

Celem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii I jest pozyskanie przez Spółkę dodatkowych środków, których celem jest zapewnienie finasowania Spółki i możliwości kontynuacji strategii rozwoju oraz zabezpieczenie płynności Grupy. Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 6/2022 z dnia 4 lutego 2022 roku, że Zarząd podejmuje wielokierunkowe działania, których efektem ma być pozyskanie środków finansowych. Jednym z działań jest podjęcie czynności zmierzających do przedstawienia walnemu zgromadzeniu akcjonariuszy projektu uchwały, umożliwiającej podwyższenie kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję do 20% nowych akcji na GPW, z uwzględnieniem liczby akcji serii H, wyemitowanych w ramach zakończonej emisji. Intencją Zarządu Spółki, z zastrzeżeniem efektów procesu book building oraz z poszanowaniem zasady prawa pierwszeństwa, jest pozyskanie inwestora lub inwestorów, którzy mogliby być zainteresowani długoterminowym wsparciem Spółki w osiąganiu powyższych celów.

W opinii Zarządu Spółki pozbawienie w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w stosunku do wszystkich nowo emitowanych Akcji Serii I jest uzasadnione i zgodne z interesem Spółki z uwagi na fakt, że emisja akcji w drodze subskrypcji prywatnej stanowi szybki i efektywny sposób pozyskania kapitału dla Spółki. Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru umożliwi poszerzenie bazy potencjalnych inwestorów poprzez zaoferowanie Akcji Serii I w subskrypcji prywatnej nowym inwestorom (innym niż obecni akcjonariusze Spółki), przy czym co do zasady nie pozbawi możliwości uczestnictwa w subskrypcji obecnych akcjonariuszy Spółki, gdyby wyrazili oni zainteresowanie uczestnictwem w ofercie na zasadach określonych dla potencjalnych inwestorów. Spowodowane jest to zawarciem w przedmiotowej uchwale mechanizmu zapewniającego prawo pierwszeństwa w objęciu Akcji Serii I proporcjonalnie do posiadanych akcji Spółki, który zostanie zapewniony akcjonariuszom posiadającym nie mniej niż 0,5% ogólnej liczby głosów akcji Spółki na dzień rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusze, spełniający przesłanki wskazane w uchwale w sprawie podwyższenia kapitału i zainteresowani uczestniczeniem w podwyższeniu kapitału i objęciem Akcji Serii I będą mieli możliwość utrzymania procentowego udziału w liczbie akcji i głosach także po realizacji tej emisji z formalnym wyłączeniem prawa poboru.

Biorąc powyższe pod uwagę, Zarząd Spółki stwierdza, że emisja Akcji Serii I z pozbawieniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki leży w interesie Spółki. W związku z tym Zarząd Spółki rekomenduje emisję Akcji Serii I, z pozbawieniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

2. Sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii I

Cena emisyjna Akcji Serii I zostanie ustalona przez Zarząd Spółki przy założeniu maksymalizacji wpływów z emisji Akcji Serii I oraz przede wszystkim w oparciu o kurs notowany akcji Spółki na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie, z uwzględnieniem wyników procesu budowania księgi popytu, a także z uwzględnieniem wszystkich okoliczności mających wpływ na ustalenie ceny emisyjnej Akcji Serii I, w tym przede wszystkim koniunktury panującej na rynku kapitałowym w czasie przeprowadzania procesu budowania księgi popytu na Akcje Serii I, oraz sytuacji finansowej Spółki aktualnej w czasie przeprowadzania subskrypcji, bieżących wydarzeń i perspektyw rozwoju Spółki.

Z uwagi na zmienność sytuacji na rynkach kapitałowych oraz okres upływający pomiędzy dniem podjęcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Uchwały a dniem ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii I, udzielenie Zarządowi Spółki upoważnienia w tym zakresie jest uzasadnione oraz zgodne z interesem Spółki.

Wnioski

Z uwagi na wskazane powyżej powody, wyłączenie w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w stosunku do Akcji Serii I jest zgodne z interesem Spółki i służy realizacji celów strategicznych Spółki. Zarząd Spółki rekomenduje zatem Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu podjęcie Uchwały.

Uzasadnienie do uchwały:

Celem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii I jest dodatkowych środków, których celem jest zapewnienie finasowania Spółki i możliwości kontynuacji strategii rozwoju oraz zabezpieczenie płynności Grupy. Zarząd podjął wielokierunkowe działania, których efektem może być pozyskanie środków finansowych. Jednym z działań jest podjęcie czynności zmierzających do ponownego przedstawienia walmeu zgromadzeniu akcjonariuszy projektu uchwały, umożliwiającej podwyższenie kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję do 20% nowych akcji na GPW, z uwzględnieniem liczby akcji serii H, wyemitowanych w ramach właśnie zakończonej emisji. Równolegle kontynuowany będzie przegląd dostępnych dla Spółki opcji strategicznych. Środki, które planuje pozyskać Spółka, zostaną spożytkowane przede wszystkim na zabezpieczenie płynności finansowej Spółki oraz rozwój strategicznych produktów. Dodatkowe finansowanie, wraz z równoległą rewizją ponoszonych przez spółki Emitenta kosztów operacyjnych, w ocenie Zarządu są najlepszą drogą do ochrony wartości aktywów Spółki i do monetyzacji dokonywanej transformacji modelu biznesowego.

Intencją Zarządu Spółki, z zastrzeżeniem efektów procesu book building oraz z poszanowaniem zasady prawa pierwszeństwa, jest pozyskanie inwestora lub inwestorów, którzy mogliby być zainteresowani długoterminowym wsparciem Spółki w osiąganiu powyższych celów.