Medicalgorithmics S.A. — AGM Information 2021

Oct 22, 2021

PTE PZU SA w Warszawie Zarząd ul. Jana Pawła II 24, 00-133 Warszawa t: 22 582 29 03, f: 22 582 29 05

Warszawa, 22.10.2021 r.

BKFA/3523/2021

Medicalgorithmics S.A. al. Jerozolimskie 81 02-001 Warszawa

WNIOSEK ZE ZGŁOSZENIEM PROJEKTÓW UCHWAŁ DOTYCZĄCYCH SPRAW WPROWADZONYCH DO PORZĄDKU OBRAD LUB SPRAW, KTÓRE MAJA ZOSTAĆ WPROWADZONE DO PORZĄDKU OBRAD NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA MEDICALGORITHMICS S.A.

WNIOSKODAWCA

Akcjonariusz reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Medicalgorithmics S.A. uprawniony do zgłoszenia projektów uchwał, o którym mowa w art. 401 § 4 KSH.

Otwarty Fundusz Emerytalny PZU "Złota Jesień" wpisany do rejestru funduszy emerytalnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie, VII Wydział Cywilny Rejestrowy pod numerem RFE 6, zarządzany i reprezentowany przez Powszechne Towarzystwo Emerytalne PZU spółkę akcyjną z siedzibą w Warszawie, adres: Al. Jana Pawła II 24, 00-133 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000040724, REGON: 013273720, NIP: 5262260035

al. Jana Pawła II 24

00-133 Warszawa

ptepzu@ptepzu.pl

Tel: 22 582 29 00

posiadający akcje reprezentujące co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki .

Reprezentowany przez:

Piotr Kuszewski – Prezes Zarządu

Marcin Majerowski – Wiceprezes Zarządu

Wnioskodawca, na podstawie art. 401 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych proponuje poniższą treść uchwały do punktu 8 porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medicalgorithmisc S.A. planowanego na dzień 26 października 2021. Zmiana wobec projektu zaproponowanego przez Zarząd Spółki dotyczy wykreślenia minimalnej ceny emisyjnej akcji serii H oraz wpisania warunku pozyskania wpływów z emisji akcji serii H w wysokości ponad 10 mln zł.

Pkt 8. Podjęcie uchwały w sprawie (i) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji zwykłych na okaziciela serii H oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji nowej serii H, (ii) dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji nowej emisji serii H i praw do akcji serii H do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz (iii) zmiany Statutu Spółki.

>>Projekt<<

Uchwała nr 6/10/2021 z dnia 26 października 2021 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie

w sprawie (i) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji zwykłych na okaziciela serii H oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji nowej serii H, (ii) dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji nowej emisji serii H i praw do akcji serii H do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz (iii) zmiany Statutu Spółki.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 430, 431 § 2 pkt 1, art. 431 § 7 w związku z art. 310 § 2- 4, 432 i 433 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych ("KSH"), art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi ("Ustawa o Obrocie") oraz §14 Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie niższą niż 0,10 zł (dziesięć groszy), ale nie wyższą niż 86 556,50 zł (osiemdziesiąt sześć tysięcy pięćset pięćdziesiąt sześć złotych i pięćdziesiąt groszy) poprzez emisję nowych akcji zwykłych na okaziciela serii H w liczbie nie mniejszej niż 1 (jedna) i nie większej niż 865.565 (osiemset sześćdziesiąt pięć pięćset sześćdziesiąt pięć) sztuk, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja ("Akcje Serii H").
• 1. Emisja Akcji Serii H zostanie przeprowadzona w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH skierowanej wyłącznie do wybranych inwestorów ("Subskrypcja Prywatna"), którzy zostali wskazani przez Zarząd Spółki, z zastrzeżeniem § 3 ust.3 poniżej, jako spełniający następujące warunki ("Warunki Uznania za Uprawnionego Inwestora") określone w niniejszej uchwale ("Uprawnieni Inwestorzy"):
  2. a) zostali wskazani przez Zarząd Spółki, z zastrzeżeniem §3 ust. 3 poniżej, do zaproszenia ich do uczestniczenia w procesie budowania księgi popytu na Akcje Serii H ("Proces Budowania Księgi Popytu") z grona osób, które:
     • (i) są inwestorami kwalifikowanymi w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 roku w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie 2017/1129"); lub
     • (ii) są inwestorami, którzy zgodnie z warunkami określonymi w niniejszej uchwale, obejmą Akcje Serii H o łącznej wartości, liczonej według ceny emisyjnej z dnia jej ustalenia, wynoszącej co najmniej 100.000,00 (sto tysięcy) EUR na inwestora;
  3. b) zostali wskazani przez Zarząd Spółki, z zastrzeżeniem §3 ust. 3 poniżej, do zaproszenia ich do uczestniczenia w Procesie Budowania Księgi Popytu z grona innych osób niż wskazane w punkcie a) powyżej w liczbie mniejszej niż 150 osób.
  4. 1. Uprawnieni Inwestorzy powinni złożyć deklaracje zainteresowania objęciem Akcji Serii H po cenie, która nie będzie niższa od ceny minimalnej, o której mowa w § 3 ust. 1 poniżej.
  5. 1. Ostateczna wysokość podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach określonych w niniejszej uchwale, stosownie do art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 KSH, zostanie określona po przeprowadzeniu Subskrypcji Prywatnej, w wyniku przydzielenia prawidłowo objętych i opłaconych Akcji Serii H, w drodze złożenia przez Zarząd, w formie aktu notarialnego, przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki.

§ 2

Na podstawie art. 433 § 2 KSH, w interesie Spółki, wyłącza się w całości prawo poboru Akcji Serii H przysługujące akcjonariuszom Spółki. Pisemna opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru Akcji Serii H dotychczasowych akcjonariuszy oraz wskazująca sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii H stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia niniejszym Zarząd Spółki do ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii H na warunkach określonych w niniejszej uchwale, z uwzględnieniem wyników Procesu Budowania Księgi Popytu, przy założeniach maksymalizacji wpływów z emisji Akcji Serii H oraz pozyskaniu przez Spółkę ponad 10 000 000,00 zł (dziesięciu milionów złotych) wpływów z emisji Akcji Serii H. Na ustalenie ceny emisyjnej zgodę musi wyrazić Rada Nadzorcza
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia niniejszym Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego, o którym mowa w niniejszej uchwale, w tym do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności w celu zaoferowania Akcji Serii H w trybie Subskrypcji Prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH oraz do określenia szczegółowych warunków objęcia Akcji Serii H, w tym do:
  2. a) określenia terminów złożenia ofert objęcia Akcji Serii H i zawarcia przez Spółkę umów o objęcie Akcji Serii H, przy czym zawarcie przez Spółkę umów o objęcie Akcji Serii H może nastąpić nie później niż w terminie 6 (sześciu) miesięcy od dnia podjęcia niniejszej uchwały; oraz
  3. b) ustalenia, z zastrzeżeniem ust. 3 poniżej, ewentualnej liczby Akcji Serii H, jaka zostanie zaoferowana Uczestnikom Procesu Budowania Księgi Popytu po zakończeniu Procesu Budowania Księgi Popytu, przy czym:

(i)Zasady Subskrypcji będą przewidywać w szczególności, że Uprawnionym Inwestorom będącym jednocześnie akcjonariuszami Spółki, według stanu na dzień rejestracji uczestnictwa na niniejsze Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ("Dzień Pierwszeństwa"), którzy posiadają akcje uprawniające do wykonywania co najmniej 0,5 %

(pół procenta) ogólnej liczby głosów w Spółce ("Uprawnieni Inwestorzy Objęci Pierwszeństwem") będzie przysługiwać pierwszeństwo w objęciu Akcji Serii H w liczbie odpowiadającej iloczynowi: (a) stosunku liczby akcji Spółki posiadanych przez Uprawnionego Inwestora Objętego Pierwszeństwem na Dzień Pierwszeństwa wskazanej w dokumencie potwierdzającym stan posiadania akcji Spółki przez takiego inwestora do liczby wszystkich istniejących akcji Spółki w Dniu Pierwszeństwa oraz (b) określonej przez Zarząd ostatecznej liczby oferowanych Akcji Serii H, przy czym w przypadku, gdy tak określona liczba Akcji Serii H przypadających danemu Uprawnionemu Inwestorowi Objętemu Pierwszeństwem nie będzie liczbą całkowitą, zostanie ona zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej ("Pierwszeństwo w Obejmowaniu Akcji Serii H");

(ii) warunkiem, aby Uprawniony Inwestor Objęty Pierwszeństwem mógł skorzystać z Pierwszeństwa w Obejmowaniu Akcji Serii H jest spełnienie przez Uprawnionego Inwestora, w sposób, który według Zarządu Spółki, z zastrzeżeniem ust. 3 poniżej, będzie właściwy, niżej wymienionych dodatkowych warunków ("Warunki Uznania za Uprawnionego Inwestora Objętego Pierwszeństwem"):

(aa) po uprzednim zaproszeniu przez Zarząd Spółki, wystosowanym z zastrzeżeniem ust. 3 poniżej, (1) przedstawienie w Procesie Budowania Księgi Popytu dokumentu potwierdzającego, że dany inwestor był akcjonariuszem Spółki w Dniu Pierwszeństwa oraz (2) złożenie przez tego inwestora w Procesie Budowania Księgi Popytu deklaracji zainteresowania objęciem Akcji Serii H, po cenie nie niższej niż ostatecznie ustalona przez Zarząd Spółki cena emisyjna; oraz

(bb) po podjęciu przez Zarząd Spółki, z zastrzeżeniem ust. 3 poniżej, decyzji o złożeniu temu inwestorowi oferty objęcia Akcji Serii H, zawarcie ze Spółką umowy objęcia zaoferowanych mu Akcji Serii H, po cenie emisyjnej ustalonej przez Zarząd Spółki;

• 1. Powyższe postanowienia nie ograniczają prawa Zarządu do zaoferowania pozostałych Akcji Serii H nieobjętych w wykonaniu Pierwszeństwa w Obejmowaniu Akcji Serii H wybranym Uprawnionym Inwestorom po cenie nie niższej niż zaoferowana Uprawnionym Inwestorom Objętym Pierwszeństwem, przy zachowaniu zgodności z przepisami obowiązującego prawa.
• 1. Stwierdzenie, czy Uprawniony Inwestor spełnia Warunki Uznania za Uprawnionego Inwestora oraz Warunki Uznania za Uprawnionego Inwestora Objętego Pierwszeństwem, i podjęcie decyzji o zaproszeniu danego inwestora do uczestnictwa w Procesie Budowania Księgi Popytu oraz o złożeniu takiemu inwestorowi oferty objęcia Akcji Serii H zależy od wyłącznego uznania Zarządu Spółki z zastrzeżeniem, że Zarząd Spółki dołoży należytej staranności, aby zaoferować Akcje Serii H tym Uprawnionym Inwestorom Objętym Pierwszeństwem, którzy spełnią określone powyżej warunki, jeżeli rozliczenie subskrypcji Akcji Serii H na rzecz takiego Uprawnionego Inwestora Objętego Pierwszeństwem może zostać od strony technicznej dokonane w terminie określonym przez Zarząd Spółki.

§ 4

Akcje Serii H mogą być opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi.

§ 5

1. Akcje Serii H oraz, jeżeli zostaną spełnione warunki takiej rejestracji, prawa do Akcji Serii H, będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. bez sporządzania i publikacji prospektu emisyjnego stosownie do art. 1 ust. 5 lit a) Rozporządzenie 2017/1129. Zobowiązuje się i upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności związanych z dopuszczeniem i wprowadzeniem Akcji Serii H do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. stosownie do niniejszej uchwały.

2. Akcje Serii H oraz prawa do Akcji serii H będą zdematerializowane w rozumieniu Ustawy o Obrocie. Upoważnia się Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych Akcji Serii H oraz, jeżeli zostaną spełnione warunki takiej rejestracji, praw do Akcji Serii H, a także do podjęcia wszelkich innych niezbędnych czynności związanych z dematerializacją.

§ 6

Upoważnia się Zarząd do podjęcia decyzji o odstąpieniu od wykonania niniejszej uchwały, zawieszenia jej wykonania, odstąpienia od przeprowadzenia Subskrypcji Prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH lub zawieszenia jej przeprowadzenia w każdym czasie.

§ 7

Akcje Serii H będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:

a. Akcje Serii H uczestniczą w dywidendzie od dnia 1 stycznia 2021 roku.

§ 8

W związku z niniejszą uchwałą § 5 ust. 1 i 2 Statutu Spółki zmienia się w ten sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie:

"1.Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 432.783,00 zł (czterysta trzydzieści dwa tysiące siedemset osiemdziesiąt trzy złote) i nie więcej niż 519 339,40 zł (pięćset dziewiętnaście tysięcy trzysta trzydzieści dziewięć złotych czterdzieści groszy).

2.Na kapitał zakładowy składa się nie mniej niż 4.327.830 (cztery miliony trzysta dwadzieścia siedem tysięcy osiemset trzydzieści) i nie więcej niż 5.193.394 (pięć milionów sto dziewięćdziesiąt trzy tysiące trzysta dziewięćdziesiąt cztery) zwykłych akcji, o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć groszy) każda, w tym:

a) 1.747.200 (słownie: jeden milion siedemset czterdzieści siedem tysięcy dwieście) akcji serii A,----------------------

b) 508.200 (pięćset osiem tysięcy dwieście akcji serii B,----------------------------------------------------------------------------

c) 236.926 (słownie: dwieście trzydzieści sześć tysięcy dziewięćset dwadzieścia sześć) akcji serii C,------------------

d) 929.600 ( słownie: dziewięćset dwadzieścia dziewięć tysięcy sześćset ) akcji serii D,----------------------------------- e) 33.600 (trzydzieści trzy tysiące sześćset) akcji serii E,----------------------------------------------------------------------------

f) 151.000 (sto pięćdziesiąt jeden tysięcy) akcji serii F,-----------------------------------------------------------------------------

g) 721.303 (siedemset dwadzieścia jeden tysięcy trzysta trzy) akcji serii G

h) nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż 865.565 (osiemset sześćdziesiąt pięć pięćset sześćdziesiąt pięć) akcji serii H".

§ 9

Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki odpowiadającego treści złożonego przez Zarząd oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki.

§ 10

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Z poważaniem,

Dokument podpisany przez Marcin Majerowski Data: 2021.10.22 15:03:38 CEST

Signature Not Verified Elektronicznie podpisany

przez Piotr Kuszewski Data: 2021.10.22 15:29:55 +02'00'