Medicalgorithmics S.A. — AGM Information 2021

Oct 25, 2021

PROJEKTY UCHWAŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA MEDICALGORITHMICS S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 26 PAŹDZIERNIKA 2021 ROKU

Uchwała nr 5/10/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki MEDICALGORITHMICS S.A. z dnia 26 października 2021 roku w sprawie ustalenia wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej Medicalgorithmics S.A.

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Medicalgorithmics S.A. ("Spółka"), działając na podstawie art. 392 § 1 KSH oraz § 14 pkt 8 Statutu Spółki, niniejszym ustala wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej w następującej wysokości:

• a) Przewodniczący Rady Nadzorczej: 7000 zł (siedem tysięcy złotych) brutto miesięcznie,
• b) Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej: 6000 zł (sześć tysięcy złotych) brutto miesięcznie,
• c) Członek Rady Nadzorczej: 4.000,00 zł (cztery tysiące złotych) brutto miesięcznie;

§ 2

Członkom Rady Nadzorczej wchodzącym w skład Komitetu Audytu przysługuje dodatkowe wynagrodzenie w wysokości:

• 1) 2.500 zł (dwa tysiące pięćset złotych) brutto miesięcznie dla Przewodniczącego Komitetu;
• 2) 1.700,00 zł (tysiąc siedemset złotych) brutto miesięcznie dla Członka Komitetu.

§ 3

Członkom Rady Nadzorczej wchodzącym w skład Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń przysługuje dodatkowe wynagrodzenie w wysokości:

• 1) 2.500 zł (dwa tysiące pięćset złotych) brutto miesięcznie dla Przewodniczącego Komitetu;
• 2) 1.700,00 zł (tysiąc siedemset złotych) brutto miesięcznie dla Członka Komitetu;

§ 4

Powyższe zasady wynagradzania obowiązują począwszy od dnia rozpoczęcia nowej kadencji Rady Nadzorczej, tj. od dnia 27 czerwca 2021 r..

§ 5

• a) Wynagrodzenie, o którym mowa w § 1 § 3 za miesiąc, w którym nastąpiło powołanie lub odwołanie/rezygnacja z członkostwa lub pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej lub odpowiednim Komitecie jest obliczane proporcjonalnie do liczby dni członkostwa lub pełnienia funkcji w organie w tym miesiącu.
• b) Wynagrodzenie, o którym mowa w § 1 § 3 jest wypłacane z dołu do 10. dnia każdego miesiąca za poprzedni miesiąc kalendarzowy.
• c) Spółka pokrywa również udokumentowane koszty poniesione w związku z wykonywaniem przez członków Rady Nadzorczej powierzonych im funkcji, w tym funkcji członków odpowiedniego Komitetu, a w szczególności: koszty przejazdu z miejsca zamieszkania do miejsca odbycia posiedzenia Rady

Nadzorczej lub posiedzenia odpowiedniego Komitetu i z powrotem oraz koszty zakwaterowania, w przypadku gdy posiedzenie Rady Nadzorczej lub posiedzenie odpowiedniego Komitetu odbywa się poza miejscem zamieszkania członka Rady Nadzorczej.

§ 6

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie do uchwały:

Mając na względzie przepis art. 392 § 1 KSH, który wyraźnie stanowi, że wynagrodzenie określa statut lub uchwała walnego zgromadzenia, a Statut Spółki nie określa tych zasad, zmiana zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Przedmiotowe Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia jest pierwszym walnym zgromadzeniem zwołanym po Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu z 15 czerwca 2021 r., więc Zarząd umieścił ten punkt w porządku obrad tego walnego zgromadzenia.

Zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej dotychczas były określone w uchwale nr 4/10/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 6 października 2017 r.. Zgodnie z treścią tej uchwały członkom Rady Nadzorczej przysługiwało stałe miesięczne wynagrodzenie w kwocie 4.000 zł brutto oraz przewodniczącemu Rady Nadzorczej w kwocie 6.000 zł brutto. Członkowie Komitetu Audytu otrzymywali dodatek w wysokości 1.700 zł brutto miesięcznie.

Propozycja zmian zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej wynika z aktualnych potrzeb organizacyjnych Rady Nadzorczej. Należy zwrócić uwagę na większy nakład pracy Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej i Przewodniczących Komitetów Rady Nadzorczej w aktualnej sytuacji Spółki. Ponadto, dotychczas Członkowie Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń w ogóle nie otrzymywali żadnego wynagrodzenia za pracę w Komitecie, jedynie stałe miesięczne wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej.

Zarząd Spółki, biorąc pod uwagę brak jednolitych zasada wynagradzania Członków Komitetów oraz dodatkowy nakład pracy ich Przewodniczących oraz Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, umieścił punkty dotyczące wysokości wynagrodzenia w porządku obrad przedmiotowego walnego zgromadzenia. Należy podkreślić, że wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej i Członków Komitetów nie ulega zmianie w stosunku do uchwalonych kwot i będzie obowiązywać w aktualnej wysokości, a tylko dla porządku kwoty 4000 zł (Członek Rady Nadzorczej) i 1700 zł (Członek Komitetu) zostały wskazane w treści uchwały.

Należy podkreślić, że zasada 6.4 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021stanowi, że wynagrodzenie członków Komitetów Rady Nadzorczej powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych Komitetach.

Ze względu na aktualna sytuację w Spółce i duży nakład pracy Rady Nadzorczej oraz obu Komitetów, związany z ostatnimi zmianami w Spółce, Zarząd proponuje, aby powyższe zmiany wynagradzania obowiązywały począwszy od dnia rozpoczęcia nowej kadencji Rady Nadzorczej, tj. od dnia 27 czerwca 2021 r..

Uchwała nr 7/10/2021 z dnia 26 października 2021 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medicalgorithmics S.A.

w sprawie wprowadzenia w spółce Programu Motywacyjnego, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych i akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego oraz zmiany Statutu, dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie

Działając na podstawie art. 430 § 1, art. 448 i art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi ("Ustawa o Obrocie"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Postanawia się o wprowadzeniu w Spółce programu motywacyjnego dla Uprawnionych w znaczeniu podanym poniżej, który będzie zrealizowany zgodnie z postanowieniami niniejszej uchwały ("Program Motywacyjny").
• 1. W celu realizacji Programu Motywacyjnego warunkowo podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż 31.160,70 zł (trzydzieści jeden tysięcy sto sześćdziesiąt złotych siedemdziesiąt groszy) w drodze emisji:
  2. (a) nie więcej niż 103.869 (sto trzy tysiące osiemset sześćdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii I");
  3. (b) nie więcej niż 103.869 (sto trzy tysiące osiemset sześćdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii J");
  4. (c) nie więcej niż 103.869 (sto trzy tysiące osiemset sześćdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii K");
• 1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki jest przyznanie praw do objęcia Akcji Serii I, Akcji Serii J oraz Akcji Serii K (dalej łącznie jako "Akcje"), Uprawnionym będącym posiadaczami Warrantów Subskrypcyjnych, które zostaną wyemitowane na podstawie niniejszej uchwały.
• 1. Prawo do objęcia Akcji będzie mogło być wykonane przez Uprawnionych będących posiadaczami Warrantów Subskrypcyjnych, na zasadach określonych w niniejszej uchwale oraz w regulaminie programu motywacyjnego przyjętym przez Radę Nadzorczą Spółki ("Regulamin Programu").
• 1. Prawo do objęcia Akcji będzie mogło być wykonane nie później niż do dnia 31 grudnia 2028 r.
• 1. Ustala się cenę emisyjną Akcji ("Cena Emisyjna") na kwotę stanowiącą 95% (dziewięćdziesiąt pięć procent) średniej ceny rynkowej z okresu od 27 września do 25 października 2021 r., w czasie którym dokonywany był obrót tymi akcjami na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A (przy czym przez średnią cenę rynkową należy rozumieć średnią arytmetyczną z cen akcji Spółki na zamknięcie notowań w dniach sesyjnych).
• 1. Akcje będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:
  2. (a) Akcje wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w danym roku obrotowym, najpóźniej do dnia dywidendy, ustalone przez Walne Zgromadzenie Spółki, włącznie, biorą udział w podziale zysku począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego poprzedzającego rok obrotowy, w którym te akcje zostały wydane lub zapisane na rachunku papierów wartościowych;
  3. (b) Akcje wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w danym roku obrotowym, po dniu dywidendy, ustalonym przez Walne Zgromadzenie Spółki, biorą udział w podziale zysku począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane na rachunku papierów wartościowych.
• 1. W interesie Spółki, wyłącza się w całości prawo poboru Akcji przysługujące akcjonariuszom Spółki. Pisemna opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru Akcji dotychczasowych akcjonariuszy oraz proponowaną cenę emisyjną Akcji stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

§ 2

1. Akcje będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. bez sporządzania i publikacji prospektu emisyjnego stosownie do art. 1 ust. 5 lit a) Rozporządzenie 2017/1129. Zobowiązuje się i upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności związanych z dopuszczeniem

i wprowadzeniem Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. stosownie do niniejszej uchwały.

• 1. Akcje będą zdematerializowane w rozumieniu Ustawy o Obrocie. Upoważnia się Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych Akcji, a także do podjęcia wszelkich innych niezbędnych czynności związanych z ich dematerializacją.
• 1. Postanowienia niniejszego § 2 mają zastosowanie tak długo jak jakiekolwiek akcje Spółki są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

§ 3

• 1. Pod warunkiem zarejestrowania warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w § 1 niniejszej uchwały, oraz z zastrzeżeniem warunków i postanowień niniejszej uchwały emituje się nie więcej niż:
  2. a) 103.869 (sto trzy tysiące osiemset sześćdziesiąt dziewięć) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A ("Warranty Subskrypcyjne Serii A");
  3. b) 103.869 (sto trzy tysiące osiemset sześćdziesiąt dziewięć) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B ("Warranty Subskrypcyjne Serii B");
  4. c) 103.869 (sto trzy tysiące osiemset sześćdziesiąt dziewięć) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii C ("Warranty Subskrypcyjne Serii C").
• 1. Warranty Subskrypcyjne Serii A, Warranty Subskrypcyjne Serii B oraz Warranty Subskrypcyjne Serii C (dalej łącznie lub którekolwiek z nich również jako "Warranty Subskrypcyjne") będą zdematerializowane. Dopuszcza się i upoważnia Zarząd Spółki do zawarcia umowy ze sponsorem emisji wskazanym przez Zarząd Spółki, o ile będzie to wskazane w związku z dematerializacją Warrantów Subskrypcyjnych.
• 1. Warranty Subskrypcyjne emitowane są nieodpłatnie.
• 1. Warranty Subskrypcyjne są niezbywalne (z wyjątkiem zbycia na rzecz Spółki), ale podlegają dziedziczeniu.
• 1. Prawo do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych będzie przysługiwać następującym osobom (zwanym również jako "Uprawnieni"): (i) Członkom Zarządu Spółki; oraz (ii) kluczowemu personelowi Spółki wskazanemu przez Zarząd Spółki i zaakceptowanemu przez Radę Nadzorczą Spółki. Przez kluczowy personel Spółki należy rozumieć zarówno pracowników jak i współpracowników Spółki oraz jej spółek zależnych, którzy są zatrudnieni na podstawie umowy o pracę lub świadczą usługi na podstawie jakiejkolwiek umowy, a którzy w ocenie Zarządu uczestniczą w podejmowaniu istotnych decyzji lub ich działalność przyczynia się do rozwoju Spółki. Liczba Uprawnionych nie przekroczy 149 (sto czterdzieści dziewięć) osób.
• 1. Rada Nadzorcza Spółki zatwierdzi liczbę Warrantów Subskrypcyjnych przypadających do objęcia przez danego Uprawnionego, przy czym co najmniej 50% (pięćdziesiąt procent) Warrantów Subskrypcyjnych każdej serii zostanie przeznaczone do objęcia przez Uprawnionych niebędących Członkami Zarządu Spółki. Dana osoba Uprawniona będzie mogła objąć Warranty Subskrypcyjne, jak również wykonać prawa z Warrantów Subskrypcyjnych poprzez objęcie Akcji, wyłącznie pod warunkiem, że dana osoba Uprawniona będzie pozostawała w stosunku prawnym lub organizacyjnym ze Spółką lub jej spółką zależną nieprzerwanie przez cały okres od momentu przyznania jej Warrantów Subskrypcyjnych do: (i) dnia 1 lipca 2023 r w odniesieniu do Warrantów Subskrypcyjnych serii A., (ii) dnia 1 lipca 2024 r w odniesieniu do Warrantów Subskrypcyjnych serii B, (iii) dnia 1 lipca 2025 r w odniesieniu do Warrantów Subskrypcyjnych serii C. Podstawą udziału każdego Uprawnionego w Programie Motywacyjnym będzie stosowna, zawierana ze Spółką umowa uczestnictwa w tym programie ("Umowa Uczestnictwa); Umowy Uczestnictwa z Uprawnionymi będącymi Członkami Zarządu zawiera w imieniu Spółki Rada Nadzorcza.
• 1. Każdy Warrant Subskrypcyjny Serii A będzie uprawniał jego posiadacza, na warunkach określonych w niniejszej Uchwale, do objęcia 1 (jednej) Akcji Serii I po Cenie Emisyjnej, nie wcześniej niż od dnia 31 grudnia 2024 r. i nie później niż do dnia 31 grudnia 2028 r.
• 1. Każdy Warrant Subskrypcyjny Serii B będzie uprawniał jego posiadacza, na warunkach określonych w niniejszej Uchwale, do objęcia 1 (jednej) Akcji Serii J po Cenie Emisyjnej, nie wcześniej niż od dnia 31 grudnia 2025 r. i nie później niż do dnia 31 grudnia 2028 r.
• 1. Każdy Warrant Subskrypcyjny Serii C będzie uprawniał jego posiadacza, na warunkach określonych w niniejszej Uchwale, do objęcia 1 (jednej) Akcji Serii K po Cenie Emisyjnej, nie wcześniej niż od dnia 31 grudnia 2026 r. i nie później niż do dnia 31 grudnia 2028 r.
• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do zaoferowania Warrantów Subskrypcyjnych osobom Uprawnionym, będącym Członkami Zarządu Spółki oraz Zarząd Spółki za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej do zaoferowania Warrantów Subskrypcyjnych pozostałym osobom Uprawnionym na warunkach określonych w niniejszej uchwale oraz w Regulaminie Programu (w tym do przeprowadzenia procesu dematerializacji Warrantów Subskrypcyjnych).
• 1. Z uwzględnieniem pozostałych postanowień niniejszej uchwały, objęcie i wykonanie praw z Warrantów Subskrypcyjnych przez osoby Uprawnione może nastąpić na zasadach oraz z zastrzeżeniem spełnienia warunków określonych w: (i) niniejszej uchwale (w tym w szczególności w ust. 12-14 poniżej, w odniesieniu do Warrantów Subskrypcyjnych danej serii), oraz (ii) Regulaminie Programu.
• 1. Objęcie Warrantów Subskrypcyjnych Serii A przez osoby Uprawnione może nastąpić pod następującymi warunkami:
  2. (i) w odniesieniu do 34.623 (trzydzieści cztery tysiące sześćset dwadzieścia trzy ) Warrantów Subskrypcyjnych Serii A - osiągnięcia przez Grupę Kapitałową Spółki wartości EBITDA na poziomie nie niższym niż 15.600.000 zł (piętnaście milionów sześćset tysięcy złotych) za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2022 r.;
  3. (ii) w odniesieniu do 34.623 (trzydzieści cztery tysiące sześćset dwadzieścia trzy ) Warrantów Subskrypcyjnych Serii A - osiągnięcia przez Grupę Kapitałową Spółki wartości Przychodów ze Sprzedaży Netto na poziomie nie niższym niż 148.400.000 zł (sto czterdzieści osiem milionów czterysta tysięcy złotych)za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2022 r.;
  4. (iii) w odniesieniu do 34.623 (trzydzieści cztery tysiące sześćset dwadzieścia trzy ) Warrantów Subskrypcyjnych Serii A - osiągnięcia przez wskaźnik zwrotu z akcji Spółki w roku 2022 poziomu o 10 (dziesięć) punktów procentowych wyższego od wskaźnika procentowego zmiany poziomu indeksu WIG w 2022 r.;
• 1. Objęcie Warrantów Subskrypcyjnych Serii B przez osoby Uprawnione może nastąpić pod następującymi warunkami:
  2. (i) w odniesieniu do 34.623 (trzydzieści cztery tysiące sześćset dwadzieścia trzy ) Warrantów Subskrypcyjnych Serii B - osiągnięcia przez Spółkę wartości EBITDA na poziomie nie niższym niż 37.200.000 zł (trzydzieści siedem milionów dwieście tysięcy złotych) za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2023 r.;
  3. (ii) w odniesieniu do 34.623 (trzydzieści cztery tysiące sześćset dwadzieścia trzy ) Warrantów Subskrypcyjnych Serii B - osiągnięcia przez Grupę Kapitałową Spółki wartości Przychodów ze Sprzedaży Netto na poziomie nie niższym niż 180.700.000 zł (sto osiemdziesiąt milionów siedemset tysięcy złotych) za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2023 r.;
  4. (iii) w odniesieniu do 34.623 (trzydzieści cztery tysiące sześćset dwadzieścia trzy ) Warrantów Subskrypcyjnych Serii B - osiągnięcia przez wskaźnik zwrotu z akcji Spółki w roku 2023 poziomu o 10 (dziesięć) punktów procentowych wyższego od wskaźnika procentowego zmiany poziomu indeksu WIG w 2023 r.
• 1. Objęcie Warrantów Subskrypcyjnych Serii C przez osoby Uprawnione może nastąpić pod następującymi warunkami:
  2. (i) w odniesieniu do 34.623 (trzydzieści cztery tysiące sześćset dwadzieścia trzy ) Warrantów Subskrypcyjnych Serii C - osiągnięcia przez Spółkę wartości EBITDA na poziomie nie niższym niż

72.000.000 zł ( siedemdziesiąt dwa miliony złotych) za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2024 r.;

• (ii) w odniesieniu do 34.623 (trzydzieści cztery tysiące sześćset dwadzieścia trzy ) Warrantów Subskrypcyjnych Serii C - osiągnięcia przez Grupę Kapitałową Spółki wartości Przychodów ze Sprzedaży Netto na poziomie nie niższym niż 223.600.000 zł (dwieście dwadzieścia trzy miliony sześćset tysięcy złotych) za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2024 r.;
• (iii) w odniesieniu do 34.623 (trzydzieści cztery tysiące sześćset dwadzieścia trzy ) Warrantów Subskrypcyjnych Serii C - osiągnięcia przez wskaźnik zwrotu z akcji Spółki w roku 2024 poziomu o 10 (dziesięć) punktów procentowych wyższego od wskaźnika procentowego zmiany poziomu indeksu WIG w 2024 r.;
• 1. Przez EBITDA Spółki, o którym mowa powyżej rozumie się skonsolidowany zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację obliczony na podstawie skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Spółki za dany rok obrotowy zbadanych przez biegłego rewidenta i zatwierdzonych przez walne zgromadzenie Spółki, przy czym przyjmuje się, że: (i) wartość zmian niegotówkowych odpisów z tytułu trwałej utraty wartości firmy oraz innych wartości niematerialnych i prawnych powstałych przy zakupie spółki zależnej Medi-Lynx Cardiac Monitoring, LLC oraz (ii) wartość zmian niegotówkowych odpisów kosztów zakończonych prac rozwojowych i prac rozwojowych w realizacji, wykazanych w sprawozdaniu skonsolidowanym Grupy Kapitałowej Spółki sporządzonym na 31 grudnia 2021 r., nie będą pomniejszały ani powiększały EBITDA, w części w której nie będą skutkowały wypływem gotówki z Grupy.
• 1. Przez Przychody ze Sprzedaży Netto, o których mowa powyżej, rozumie się przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Spółki z tytułu świadczenia usług medycznych, przychody abonamentowe i przychody ze sprzedaży urządzeń medycznych, wykazane w skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych Grupy Kapitałowej Spółki za dany rok obrotowy zbadanych przez biegłego rewidenta i zatwierdzonych przez walne zgromadzenie Spółki.
• 1. Przez wskaźnik zwrotu z akcji Spółki, oraz wskaźnik zmiany poziomu WIG o których mowa powyżej, rozumie się iloraz - średniego ważonego wartościami obrotów kursu akcji Spółki w notowaniach na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW w danym okresie, powiększonego o wartość wypłaconych przez Spółkę dywidend w przeliczeniu na jedną akcję Spółki lub odpowiednio średnich arytmetycznych wartości WIG w tym samym okresie, oraz analogicznego wskaźnika (tj. średniego ważonego wartościami obrotów kursu akcji Spółki w notowaniach na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW powiększonego o wartość wypłaconych przez Spółkę dywidend w przeliczeniu na jedną akcję Spółki lub odpowiednio średnich arytmetycznych wartości WIG w tym samym okresie) w odpowiednio porównywalnym okresie roku poprzedniego lub w poprzednim roku.
• 1. W przypadku osiągnięcia każdego z celów o których mowa powyżej w ust. 12(i), 12(ii), 13(i), 13(ii), 14(i) i 14(ii) przynajmniej w 90% (dziewięćdziesięciu procentach), Warranty Subskrypcyjne w tych transzach zostaną także przydzielone. Liczba przydzielonych Warrantów w danej transzy zostanie zredukowana poprzez zastosowanie liniowej redukcji, przy założeniu, że przy realizacji celu w 90% przydzielonych zostanie 0 Warrantów a przy 100% lub więcej (sto procent) przydzielona zostanie pełna pula Warrantów.
• 1. Każdy z celów, o których mowa powyżej w ust. 12(i), 12(ii), 12(iii), 13(i), 13(ii), 13(iii), 14(i), 14(ii) i 14(iii), rozlicza się narastająco łącznie z takim samym warunkiem za lata poprzedzające. W przypadku realizacji danego celu powyżej zadanej wartości celu w danym roku, nadwyżkę realizacji celu zalicza się na poczet braków realizacji tego celu w latach ubiegłych, o ile takie braki wystąpiły, zaś nadwyżkę z realizacji celu w latach poprzednich zalicza się na poczet niedoborów w jednym z kolejnych lat. W efekcie takiego rozliczenia, różnice realizacji danego celu w danym roku będą rozliczne łącznie z latami poprzednimi w danej kategorii i

będą skutkowały także prawem do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych poprzednich serii, poprzez uwzględnienie nadwyżki realizacji celu w rozliczeniach dotyczących objęcia Warrantów Subskrypcyjnych poprzedniej serii a nadwyżki z lat poprzednich będą skutkowały prawem do objęcia warrantów z kolejnych lat.

• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do:
  2. (i) ustalenia szczegółowych zasad odnoszących się do emisji i wykonania Warrantów Subskrypcyjnych,
  3. (ii) przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego, określającego szczegółowe zasady, warunki, tryb i terminy dotyczące realizacji Programu w zakresie nieuregulowanym w niniejszej uchwale, w tym (jeżeli Rada uzna to za stosowne) wzory stosownych dokumentów z tym związanych,
  4. (iii) dookreślenia liczby Warrantów Subskrypcyjnych, do których objęcia będą uprawnione poszczególne Osoby Uprawnione oraz warunków przydziału i procedury objęcia i wykonania praw z Warrantów Subskrypcyjnych w tym przedziałów czasowych, w których Osoby Uprawnione będą mogły wykonać prawa z Warrantów Subskrypcyjnych powiązanych z procesem dematerializacji Warrantów Subskrypcyjnych oraz Akcji,
  5. (iv) ustalenia treści Umowy Uczestnictwa,
  6. (v) ustalenia przesłanki wygaśnięcia praw z Warrantów Subskrypcyjnych.
• 1. W interesie Spółki wyłącza się w całości prawo poboru Warrantów Subskrypcyjnych przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki. Pisemna opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru stanowi załącznik do niniejszej Uchwały.

§ 4

W związku z postanowieniami § 1 niniejszej uchwały zmienia się statut Spółki w ten sposób, że po § 5 Statutu dodaje się nowy § 5a Statutu o następującym brzmieniu:

"§ 5a

• 1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi 31.160,70 zł (trzydzieści jeden tysięcy sto sześćdziesiąt złotych siedemdziesiąt groszy) i dzieli się na:
  2. (a) nie więcej niż 103.869 (sto trzy tysiące osiemset sześćdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii I");
  3. (b) nie więcej niż 103.869 (sto trzy tysiące osiemset sześćdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii J");
  4. (c) nie więcej niż 103.869 (sto trzy tysiące osiemset sześćdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii K");
• 1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest:
  2. (a) przyznanie prawa do objęcia Akcji Serii I posiadaczom Warrantów subskrypcyjnych Serii A emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 7//10/2021 z dnia 26 października 2021 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki,
  3. (b) przyznanie prawa do objęcia Akcji Serii J posiadaczom Warrantów subskrypcyjnych Serii B emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 7/10/2021 z dnia 26 października 2021 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki,
  4. (c) przyznanie prawa do objęcia Akcji Serii K posiadaczom Warrantów subskrypcyjnych Serii C emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 7/10/2021 z dnia 26 października 2021 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

• Prawo objęcia Akcji Serii I, Akcji Seri J oraz Akcji Serii K będzie mogło być wykonane do dnia 31 grudnia 2028 r.

§ 5

Uchwala wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Opinia Zarządu Medicalgorithmics Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 24 września 2021 r.

w sprawie: uzasadnienia pozbawienia akcjonariuszy w całości prawa poboru w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych i akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego

Na podstawie art. 433 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("KSH") Zarząd spółki Medicalgorithmics Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") przyjął niniejszą opinię w dniu 24 września 2021 r. w związku z planowanym podjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie wprowadzenia w spółce Programu Motywacyjnego, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych i akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego oraz zmiany Statutu, dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("Uchwała").

1. Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w stosunku do warrantów subskrypcyjnych

Emisja warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia Akcji Serii I, J i K jest skierowana do najistotniejszych dla rozwoju Spółki członków zarządu, kluczowych pracowników i współpracowników Spółki w ramach planowanego programu motywacyjnego ("Program Motywacyjny").

Zamiarem Spółki jest stworzenie bodźców skłaniających członków kluczowej kadry do efektywnego podejmowania wysiłków mających na celu dalszy rozwój Spółki, realizację interesów akcjonariuszy poprzez doprowadzenie do wzrostu wartości Spółki ora zwiększenia wartości aktywów netto Spółki i jej spółek zależnych. W konsekwencji powyższego pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych jest zgodne z interesem Spółki i służy realizacji celów strategicznych Spółki.

2. Sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii I, J i K

Cena emisyjna Akcji została, zgodnie ze standardami wynikającymi z zasad dobrych praktyk spółek notowanych na GPW, ustalona na kwotę stanowiącą 95% średniej ceny rynkowej z okresu miesiąca przed dniem podjęcia niniejszej uchwały, w czasie którym dokonywany był obrót tymi akcjami na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A (przy czym przez średnią cenę rynkową należy rozumieć średnią arytmetyczną z cen akcji Spółki na zamknięcie notowań w dniach sesyjnych).

Uzasadnienie do uchwały:

Celem wprowadzenia programu motywacyjnego oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii I, J oraz K jest wprowadzenie mechanizmów motywacyjnych dla członków zarządu i kluczowego personelu Spółki, co pozwoli związać te osoby ze Spółką i przyczynić się do jej rozwoju i osiągania lepszych wyników finansowych oraz istotnego wzrostu jej wartości.