Medicalgorithmics S.A. — AGM Information 2021

Oct 26, 2021

UCHWAŁY PODJĘTE PODCZAS NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA MEDICALGORITHMICS S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 26 PAŹDZIERNIKA 2021 ROKU

Uchwała nr 1/10/2021 z dnia 26 października 2021 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Medicalgorithmics S.A. niniejszym wybiera Panią Magdalenę Szeplik na Przewodniczącą Walnego Zgromadzenia.

W głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano następującą liczbę głosów: Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 2 619 617 Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 60,53 % Łączna liczba ważnych głosów: 2 619 617 Liczba głosów "za": 2 619 617 Liczba głosów "przeciw": 0 Liczba głosów "wstrzymujących się": 0

Uchwała nr 2/10/2021 z dnia 26 października 2021 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Medicalgorithmics S.A. niniejszym przyjmuje następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia;
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia;
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 1. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia;
• 1. Ustalenie liczby członków Rady Nadzorczej Spółki;
• 1. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki;
• 1. Ustalenie wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej Medicalgorithmics S.A.;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie (i) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji

zwykłych na okaziciela serii H oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji nowej serii H, (ii) dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji nowej emisji serii H i praw do akcji serii H do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz (iii) zmiany Statutu Spółki;

• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wprowadzenia w spółce Programu Motywacyjnego, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych i akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego oraz zmiany Statutu, dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą oddano następującą liczbę głosów: Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 2 619 617 Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 60,53 % Łączna liczba ważnych głosów: 2 619 617 Liczba głosów "za": 2 619 617 Liczba głosów "przeciw": 0 Liczba głosów "wstrzymujących się": 0

Uchwała nr 4/10/2021 z dnia 26 października 2021 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej

§1

Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz w związku z § 17 ust. 3 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie ustala liczbę członków Rady Nadzorczej na 9 (dziewięć) osób.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano następującą liczbę głosów: Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 2 619 617 Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 60,53 % Łączna liczba ważnych głosów: 2 619 617 Liczba głosów "za": 2 036 488 Liczba głosów "przeciw": 480 592

Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie (02-001) Al. Jerozolimskie 81 Tel +48 22 825 1249 Fax +48 22 292 8368 Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS 0000372848 NIP 5213361457 REGON 140186973 Wysokość kapitału zakładowego 432 782,90 zł (wpłacony w całości) www.medicalgorithmics.pl

Liczba głosów "wstrzymujących się": 102 537

Uchwała nr 5/10/2021 z dnia 26 października 2021 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej

§ 1

Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 17 ust. 2 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie powołuje Pana Andrzeja Gładysza do Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano następującą liczbę głosów: Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 2 619 617 Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 60,53 % Łączna liczba ważnych głosów: 2 619 617 Liczba głosów "za": 1 696 944 Liczba głosów "przeciw": 667 941 Liczba głosów "wstrzymujących się": 254 732

Uchwała nr 6/10/2021 z dnia 26 października 2021 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej

§ 1

Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 17 ust. 2 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie powołuje Pana Grzegorza Janasa do Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano następującą liczbę głosów: Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 2 619 617 Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 60,53 % Łączna liczba ważnych głosów: 2 619 617 Liczba głosów "za": 1 696 944 Liczba głosów "przeciw": 668 941 Liczba głosów "wstrzymujących się": 253 732

Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie (02-001) Al. Jerozolimskie 81 Tel +48 22 825 1249 Fax +48 22 292 8368 Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS 0000372848 NIP 5213361457 REGON 140186973 Wysokość kapitału zakładowego 432 782,90 zł (wpłacony w całości) www.medicalgorithmics.pl

Uchwała nr 7/10/2021 z dnia 26 października 2021 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej

§ 1

Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 17 ust. 2 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie powołuje Pana Wernera Engelhardta do Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano następującą liczbę głosów: Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 2 619 617 Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 60,53 % Łączna liczba ważnych głosów: 2 619 617 Liczba głosów "za": 1 950 576 Liczba głosów "przeciw": 668 041 Liczba głosów "wstrzymujących się": 1 000

Uchwała nr 9/01/2021 z dnia 26 października 2021 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie

w sprawie ustalenia wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej Medicalgorithmics S.A.

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Medicalgorithmics S.A. ("Spółka"), działając na podstawie art. 392 § 1 KSH oraz § 14 pkt 8 Statutu Spółki, niniejszym ustala wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej w następującej wysokości:

• a) Przewodniczący Rady Nadzorczej: 7.000,00 zł (siedem tysięcy złotych) brutto miesięcznie,
• b) Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej: 6.000,00 zł (sześć tysięcy złotych) brutto miesięcznie,
• c) Członek Rady Nadzorczej: 4.000,00 zł (cztery tysiące złotych) brutto miesięcznie.

§ 2

Członkom Rady Nadzorczej wchodzącym w skład Komitetu Audytu przysługuje dodatkowe wynagrodzenie w wysokości:

• 1) 2.500,00 zł (dwa tysiące pięćset złotych) brutto miesięcznie dla Przewodniczącego Komitetu;
• 2) 1.700,00 zł (tysiąc siedemset złotych) brutto miesięcznie dla Członka Komitetu.

§ 3

Członkom Rady Nadzorczej wchodzącym w skład Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń przysługuje dodatkowe

wynagrodzenie w wysokości:

• 1) 2.500,00 zł (dwa tysiące pięćset złotych) brutto miesięcznie dla Przewodniczącego Komitetu;
• 2) 1.700,00 zł (tysiąc siedemset złotych) brutto miesięcznie dla Członka Komitetu.

§ 4

Powyższe zasady wynagradzania obowiązują począwszy od dnia rozpoczęcia nowej kadencji Rady Nadzorczej, tj. od dnia 27 czerwca 2021 roku.

§ 5

• a) Wynagrodzenie, o którym mowa w § 1 § 3 za miesiąc, w którym nastąpiło powołanie lub odwołanie/rezygnacja z członkostwa lub pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej lub odpowiednim Komitecie jest obliczane proporcjonalnie do liczby dni członkostwa lub pełnienia funkcji w organie w tym miesiącu.
• b) Wynagrodzenie, o którym mowa w § 1 § 3 jest wypłacane z dołu do 10. dnia każdego miesiąca za poprzedni miesiąc kalendarzowy.
• c) Spółka pokrywa również udokumentowane koszty poniesione w związku z wykonywaniem przez członków Rady Nadzorczej powierzonych im funkcji, w tym funkcji członków odpowiedniego Komitetu, a w szczególności: koszty przejazdu z miejsca zamieszkania do miejsca odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej lub posiedzenia odpowiedniego Komitetu i z powrotem oraz koszty zakwaterowania, w przypadku gdy posiedzenie Rady Nadzorczej lub posiedzenie odpowiedniego Komitetu odbywa się poza miejscem zamieszkania członka Rady Nadzorczej.

§ 6

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano następującą liczbę głosów: Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 2 619 617 Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 60,51 % Łączna liczba ważnych głosów: 2 618 617 Liczba głosów "za": 1 431 434 Liczba głosów "przeciw": 1 035 988 Liczba głosów "wstrzymujących się": 151 195

Uchwała nr 11/01/2021 z dnia 26 października 2021 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie

w sprawie (i) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji zwykłych na okaziciela serii H oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji nowej serii H, (ii) dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji nowej emisji serii H i praw do akcji serii H do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz (iii) zmiany Statutu Spółki.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 430, 431 § 2 pkt 1, art. 431 § 7 w związku z

art. 310 § 2- 4, 432 i 433 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych ("KSH"), art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi ("Ustawa o Obrocie") oraz §14 Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie niższą niż 0,10 zł (dziesięć groszy), ale nie wyższą niż 86 556,50 zł (osiemdziesiąt sześć tysięcy pięćset pięćdziesiąt sześć złotych i pięćdziesiąt groszy) poprzez emisję nowych akcji zwykłych na okaziciela serii H w liczbie nie mniejszej niż 1 (jedna) i nie większej niż 865.565 (osiemset sześćdziesiąt pięć pięćset sześćdziesiąt pięć) sztuk, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja ("Akcje Serii H").
• 1. Emisja Akcji Serii H zostanie przeprowadzona w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH skierowanej wyłącznie do wybranych inwestorów ("Subskrypcja Prywatna"), którzy zostali wskazani przez Zarząd Spółki, z zastrzeżeniem § 3 ust.3 poniżej, jako spełniający następujące warunki ("Warunki Uznania za Uprawnionego Inwestora") określone w niniejszej uchwale ("Uprawnieni Inwestorzy"):
  2. a) zostali wskazani przez Zarząd Spółki, z zastrzeżeniem § 3 ust. 3 poniżej, do zaproszenia ich do uczestniczenia w procesie budowania księgi popytu na Akcje Serii H ("Proces Budowania Księgi Popytu") z grona osób, które:
     • (i) są inwestorami kwalifikowanymi w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 roku w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie 2017/1129"); lub
     • (ii) są inwestorami, którzy zgodnie z warunkami określonymi w niniejszej uchwale, obejmą Akcje Serii H o łącznej wartości, liczonej według ceny emisyjnej z dnia jej ustalenia, wynoszącej co najmniej 100.000,00 (sto tysięcy) EUR na inwestora;
  3. b) zostali wskazani przez Zarząd Spółki, z zastrzeżeniem §3 ust. 3 poniżej, do zaproszenia ich do uczestniczenia w Procesie Budowania Księgi Popytu z grona innych osób niż wskazane w punkcie a) powyżej w liczbie mniejszej niż 150 osób.
• 1. Uprawnieni Inwestorzy powinni złożyć deklaracje zainteresowania objęciem Akcji Serii H po cenie, która nie będzie niższa od ceny minimalnej, o której mowa w § 3 ust. 1 poniżej.
• 1. Ostateczna wysokość podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach określonych w niniejszej uchwale, stosownie do art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 KSH, zostanie określona po przeprowadzeniu Subskrypcji Prywatnej, w wyniku przydzielenia prawidłowo objętych i opłaconych Akcji Serii H, w drodze złożenia przez Zarząd, w formie aktu notarialnego, przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki.

§ 2

Na podstawie art. 433 § 2 KSH, w interesie Spółki, wyłącza się w całości prawo poboru Akcji Serii H przysługujące akcjonariuszom Spółki. Pisemna opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru Akcji Serii H dotychczasowych akcjonariuszy oraz wskazująca sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii H stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia niniejszym Zarząd Spółki do ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii

H na warunkach określonych w niniejszej uchwale, z uwzględnieniem wyników Procesu Budowania Księgi Popytu oraz przy założeniu maksymalizacji wpływów z emisji Akcji Serii H, przy czym tak ustalona cena emisyjna nie może być niższa od 18 zł za akcję, a na ustalenie ceny emisyjnej zgodę musi wyrazić Rada Nadzorcza.

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia niniejszym Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego, o którym mowa w niniejszej uchwale, w tym do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności w celu zaoferowania Akcji Serii H w trybie Subskrypcji Prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH oraz do określenia szczegółowych warunków objęcia Akcji Serii H, w tym do:
  2. a) określenia terminów złożenia ofert objęcia Akcji Serii H i zawarcia przez Spółkę umów o objęcie Akcji Serii H, przy czym zawarcie przez Spółkę umów o objęcie Akcji Serii H może nastąpić nie później niż w terminie 6 (sześciu) miesięcy od dnia podjęcia niniejszej uchwały; oraz
  3. b) ustalenia, z zastrzeżeniem ust. 3 poniżej, ewentualnej liczby Akcji Serii H, jaka zostanie zaoferowana Uczestnikom Procesu Budowania Księgi Popytu po zakończeniu Procesu Budowania Księgi Popytu, przy czym:
     • i. Zasady Subskrypcji będą przewidywać w szczególności, że Uprawnionym Inwestorom będącym jednocześnie akcjonariuszami Spółki, według stanu na dzień rejestracji uczestnictwa na niniejsze Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ("Dzień Pierwszeństwa"), którzy posiadają akcje uprawniające do wykonywania co najmniej 0,5 % (pół procenta) ogólnej liczby głosów w Spółce ("Uprawnieni Inwestorzy Objęci Pierwszeństwem") będzie przysługiwać pierwszeństwo w objęciu Akcji Serii H w liczbie odpowiadającej iloczynowi: (a) stosunku liczby akcji Spółki posiadanych przez Uprawnionego Inwestora Objętego Pierwszeństwem na Dzień Pierwszeństwa wskazanej w dokumencie potwierdzającym stan posiadania akcji Spółki przez takiego inwestora do liczby wszystkich istniejących akcji Spółki w Dniu Pierwszeństwa oraz (b) określonej przez Zarząd ostatecznej liczby oferowanych Akcji Serii H, przy czym w przypadku, gdy tak określona liczba Akcji Serii H przypadających danemu Uprawnionemu Inwestorowi Objętemu Pierwszeństwem nie będzie liczbą całkowitą, zostanie ona zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej ("Pierwszeństwo w Obejmowaniu Akcji Serii H");
     • ii. warunkiem, aby Uprawniony Inwestor Objęty Pierwszeństwem mógł skorzystać z Pierwszeństwa w Obejmowaniu Akcji Serii H jest spełnienie przez Uprawnionego Inwestora, w sposób, który według Zarządu Spółki, z zastrzeżeniem ust. 3 poniżej, będzie właściwy, niżej wymienionych dodatkowych warunków ("Warunki Uznania za Uprawnionego Inwestora Objętego Pierwszeństwem"):
       • (aa) po uprzednim zaproszeniu przez Zarząd Spółki, wystosowanym z zastrzeżeniem ust. 3 poniżej, (1) przedstawienie w Procesie Budowania Księgi Popytu dokumentu potwierdzającego, że dany inwestor był akcjonariuszem Spółki w Dniu Pierwszeństwa oraz (2) złożenie przez tego inwestora w Procesie Budowania Księgi Popytu deklaracji zainteresowania objęciem Akcji Serii H, po cenie nie niższej niż ostatecznie ustalona przez Zarząd Spółki cena emisyjna; oraz
       • (bb) po podjęciu przez Zarząd Spółki, z zastrzeżeniem ust. 3 poniżej, decyzji o złożeniu temu inwestorowi oferty objęcia Akcji Serii H, zawarcie ze Spółką umowy objęcia zaoferowanych mu Akcji Serii H, po cenie emisyjnej ustalonej przez Zarząd Spółki;-
• 1. Powyższe postanowienia nie ograniczają prawa Zarządu do zaoferowania pozostałych Akcji Serii H nieobjętych w wykonaniu Pierwszeństwa w Obejmowaniu Akcji Serii H wybranym Uprawnionym Inwestorom po cenie nie niższej niż zaoferowana Uprawnionym Inwestorom Objętym Pierwszeństwem, przy zachowaniu zgodności z przepisami obowiązującego prawa.

1. Stwierdzenie, czy Uprawniony Inwestor spełnia Warunki Uznania za Uprawnionego Inwestora oraz Warunki Uznania za Uprawnionego Inwestora Objętego Pierwszeństwem, i podjęcie decyzji o zaproszeniu danego inwestora do uczestnictwa w Procesie Budowania Księgi Popytu oraz o złożeniu takiemu inwestorowi oferty objęcia Akcji Serii H zależy od wyłącznego uznania Zarządu Spółki z zastrzeżeniem, że Zarząd Spółki dołoży należytej staranności, aby zaoferować Akcje Serii H tym Uprawnionym Inwestorom Objętym Pierwszeństwem, którzy spełnią określone powyżej warunki, jeżeli rozliczenie subskrypcji Akcji Serii H na rzecz takiego Uprawnionego Inwestora Objętego Pierwszeństwem może zostać od strony technicznej dokonane w terminie określonym przez Zarząd Spółki.

§ 4

Akcje Serii H mogą być opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi.

§ 5

• 1. Akcje Serii H oraz, jeżeli zostaną spełnione warunki takiej rejestracji, prawa do Akcji Serii H, będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. bez sporządzania i publikacji prospektu emisyjnego stosownie do art. 1 ust. 5 lit a) Rozporządzenie 2017/1129. Zobowiązuje się i upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności związanych z dopuszczeniem i wprowadzeniem Akcji Serii H do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. stosownie do niniejszej uchwały.
• 1. Akcje Serii H oraz prawa do Akcji serii H będą zdematerializowane w rozumieniu Ustawy o Obrocie. Upoważnia się Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych Akcji Serii H oraz, jeżeli zostaną spełnione warunki takiej rejestracji, praw do Akcji Serii H, a także do podjęcia wszelkich innych niezbędnych czynności związanych z dematerializacją.

§ 6

Upoważnia się Zarząd do podjęcia decyzji o odstąpieniu od wykonania niniejszej uchwały, zawieszenia jej wykonania, odstąpienia od przeprowadzenia Subskrypcji Prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH lub zawieszenia jej przeprowadzenia w każdym czasie.

§ 7

Akcje Serii H będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:

a. Akcje Serii H uczestniczą w dywidendzie od dnia 1 stycznia 2021 roku.

§ 8

W związku z niniejszą uchwałą § 5 ust. 1 i 2 Statutu Spółki zmienia się w ten sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie:

"1.Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 432.783,00 zł (czterysta trzydzieści dwa tysiące siedemset osiemdziesiąt trzy złote) i nie więcej niż 519 339,40 zł (pięćset dziewiętnaście tysięcy trzysta trzydzieści dziewięć złotych czterdzieści groszy).

2.Na kapitał zakładowy składa się nie mniej niż 4.327.830 (cztery miliony trzysta dwadzieścia siedem tysięcy osiemset trzydzieści) i nie więcej niż 5.193.394 (pięć milionów sto dziewięćdziesiąt trzy tysiące trzysta dziewięćdziesiąt cztery) zwykłych akcji, o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć groszy) każda, w tym:

a) 1.747.200 (słownie: jeden milion siedemset czterdzieści siedem tysięcy dwieście) akcji serii A,

b) 508.200 (pięćset osiem tysięcy dwieście akcji serii B,

c) 236.926 (słownie: dwieście trzydzieści sześć tysięcy dziewięćset dwadzieścia sześć) akcji serii C,

d) 929.600 ( słownie: dziewięćset dwadzieścia dziewięć tysięcy sześćset ) akcji serii D,

e) 33.600 (trzydzieści trzy tysiące sześćset) akcji serii E,

f) 151.000 (sto pięćdziesiąt jeden tysięcy) akcji serii F,

g) 721.303 (siedemset dwadzieścia jeden tysięcy trzysta trzy) akcji serii G,

h) nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż 865.565 (osiemset sześćdziesiąt pięć pięćset sześćdziesiąt pięć) akcji serii H".

§ 9

Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki odpowiadającego treści złożonego przez Zarząd oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki.

§ 10 Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

W głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą oddano następującą liczbę głosów: Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 2 618 617 Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 60,51 % Łączna liczba ważnych głosów: 2 618 617 Liczba głosów "za": 2 098 379 Liczba głosów "przeciw": 520 238 Liczba głosów "wstrzymujących się": 0