Medicalgorithmics S.A. — AGM Information 2020

Jan 14, 2020

UCHWAŁY PODJĘTE PRZEZ NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE MEDICALGORITHMICS S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE W DNIU 7 STYCZNIA 2020 ROKU

Uchwała nr 1/1/2020 z dnia 7 stycznia 2020 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Medicalgorithmics S.A. niniejszym wybiera Pana Karola Macieja Szymańskiego na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

W głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano następującą liczbę głosów: Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 1.777.978 Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 49,30% Łączna liczba ważnych głosów: 1.777.978 Liczba głosów "za": 1.777.978 Liczba głosów "przeciw": 0 Liczba głosów "wstrzymujących się": 0

Uchwała nr 2/1/2020 z dnia 7 stycznia 2020 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia;
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał
• 1. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie (i) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji zwykłych na okaziciela serii G oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji nowej serii G, (ii) dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji nowej emisji serii G i praw do akcji serii G do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz (iii) zmiany Statutu Spółki;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmian Statutu Spółki w zakresie kompetencji Rady Nadzorczej;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmian Statutu Spółki w zakresie składu oraz kompetencji Zarządu;
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

W głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą oddano następującą liczbę głosów: Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 1.777.978 Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 49,30% Łączna liczba ważnych głosów: 1.777.978 Liczba głosów "za": 1.777.978 Liczba głosów "przeciw": 0 Liczba głosów "wstrzymujących się": 0

Uchwała nr 3/1/2020 z dnia 7 stycznia 2020 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie

w sprawie (i) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji zwykłych na okaziciela serii G oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji nowej serii G, (ii) dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji nowej emisji serii G i praw do akcji serii G do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz (iii) zmiany Statutu Spółki.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 430, 431 § 2 pkt 1, art. 431 § 7 z art. 310 § 2- 4, 432 i 433 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych ("KSH"), art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi ("Ustawa o Obrocie") oraz §14 Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie niższą niż 0,10 zł (dziesięć groszy), ale nie wyższą niż 72.130,3 zł (siedemdziesiąt dwa tysiące sto trzydzieści złotych trzydzieści groszy) poprzez emisję nowych akcji zwykłych na 2 okaziciela serii G w liczbie nie mniejszej niż 1 (jedna) i nie większej niż 721.303 (siedemset dwadzieścia jeden tysięcy trzysta trzy) sztuk, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja ("Akcje Serii G"),
• 1. Emisja Akcji Serii G zostanie przeprowadzona w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH skierowanej wyłącznie do wybranych inwestorów ("Subskrypcja Prywatna"), którzy zostali wskazani przez Zarząd Spółki, z zastrzeżeniem § 3 ust. 4 poniżej, jako spełniający następujące warunki ("Warunki Uznania za Uprawnionego Inwestora") określone w niniejszej uchwale ("Uprawnieni Inwestorzy"):

a) zostali wskazani przez Zarząd Spółki, z zastrzeżeniem §3 ust. 4 poniżej, do zaproszenia ich do uczestniczenia w procesie budowania księgi popytu na Akcje Serii G ("Proces Budowania Księgi Popytu") z grona osób, które:

(i) są inwestorami kwalifikowanymi w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 roku w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie 2017/1129"); lub

(ii) są inwestorami, którzy zgodnie z warunkami określonymi w niniejszej uchwale, obejmą Akcje Serii G o łącznej wartości, liczonej według ceny emisyjnej z dnia jej ustalenia, wynoszącej co najmniej 100.000,00 (sto tysięcy) EUR na inwestora;

b) zostali wskazani przez Zarząd Spółki, z zastrzeżeniem §3 ust. 4 poniżej, do zaproszenia ich do uczestniczenia w Procesie Budowania Księgi Popytu z grona innych osób niż wskazane w punkcie a) powyżej w liczbie mniejszej niż 150 osób.

1. Uprawnieni Inwestorzy powinni złożyć deklaracje zainteresowania objęciem Akcji Serii G po cenie, która nie

^§1

będzie niższa od ceny minimalnej, o której mowa w § 3 ust. 1 poniżej.

1. Ostateczna wysokość podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach określonych w niniejszej uchwale, stosownie do art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 KSH, zostanie określona po przeprowadzeniu Subskrypcji Prywatnej, w wyniku przydzielenia prawidłowo objętych i opłaconych Akcji Serii G, w drodze złożenia przez Zarząd, w formie aktu notarialnego, przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki.

§2

Na podstawie art. 433 § 2 KSH, w interesie Spółki, wyłącza się w całości prawo poboru Akcji Serii G przysługujące akcjonariuszom Spółki. Pisemna opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru Akcji Serii G dotychczasowych akcjonariuszy oraz wskazująca sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii G stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

§3

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia niniejszym Zarząd Spółki do ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii G na warunkach określonych w niniejszej uchwale, z uwzględnieniem wyników Procesu Budowania Księgi Popytu oraz przy założeniu maksymalizacji wpływów z emisji Akcji Serii G, przy czym tak ustalona cena emisyjna nie może być niższa od pomniejszonej o 10 % (dziesięć procent) średniej ceny rynkowej, to jest, ceny będącej średnią arytmetyczną ze średnich, dziennych cen akcji Spółki ważonych wolumenem obrotu (z wyłączeniem transakcji pakietowych) z okresu 1 (jednego) miesiąca poprzedzającego dzień rozpoczęcia Procesu Budowy Księgi Popytu, w czasie którego dokonywany był obrót akcjami Spółki na rynku głównym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia niniejszym Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego, o którym mowa w niniejszej uchwale, w tym do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności w celu zaoferowania Akcji Serii G w trybie Subskrypcji Prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH oraz do określenia szczegółowych warunków objęcia Akcji Serii G, w tym do:
  2. a) określenia terminów złożenia ofert objęcia Akcji Serii G i zawarcia przez Spółkę umów o objęcie Akcji Serii G, przy czym zawarcie przez Spółkę umów o objęcie Akcji Serii G może nastąpić nie później niż w terminie 6 (sześciu) miesięcy od dnia podjęcia niniejszej uchwały; oraz
  3. b) określenia, z zastrzeżeniem ust. 4 poniżej, zasad oferowania Akcji Serii G, w tym m.in. wskazania Uprawnionych Inwestorów, którzy zostaną zaproszeni do uczestnictwa w Procesie Budowania Księgi Popytu (tak wybrani Uprawnieni Inwestorzy zwani są dalej "Uczestnikami Procesu Budowania Księgi Popytu"), określenia zasad wyboru Uprawnionych Inwestorów, którym zostaną złożone oferty objęcia Akcji Serii G, oraz z którymi zostaną zawarte umowy objęcia Akcji Serii G ("Zasady Subskrypcji"), jak również ustalenia, za zgodą Rady Nadzorczej, Dnia Pierwszeństwa w innej dacie niż wskazana z niniejszej uchwale;
  4. c) ustalenia, z zastrzeżeniem ust. 4 poniżej, ewentualnej liczby Akcji Serii G, jaka zostanie zaoferowana Uczestnikom Procesu Budowania Księgi Popytu po zakończeniu Procesu Budowania Księgi Popytu, przy czym:

(i) Zasady Subskrypcji będą przewidywać w szczególności, że Uprawnionym Inwestorom będącym akcjonariuszami Spółki, według stanu na dzień rejestracji uczestnictwa na niniejsze Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ("Dzień Pierwszeństwa"), którzy posiadają akcje uprawniające do wykonywania co najmniej 0,5% (pół procenta) ogólnej liczby głosów w Spółce ("Uprawnieni Inwestorzy Objęci Pierwszeństwem") będzie przysługiwać pierwszeństwo w objęciu

Akcji Serii G w liczbie odpowiadającej iloczynowi: (a) stosunku liczby akcji Spółki posiadanych przez Uprawnionego Inwestora Objętego Pierwszeństwem na Dzień Pierwszeństwa wskazanej w dokumencie potwierdzającym stan posiadania akcji Spółki przez takiego inwestora do liczby wszystkich istniejących akcji Spółki w Dniu Pierwszeństwa oraz (b) określonej przez Zarząd ostatecznej liczby oferowanych Akcji Serii G, przy czym w przypadku, gdy tak określona liczba Akcji Serii G przypadających danemu Uprawnionemu Inwestorowi Objętemu Pierwszeństwem nie będzie liczbą całkowitą, zostanie ona zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej ("Pierwszeństwo w Obejmowaniu Akcji Serii G");

(ii) warunkiem, aby Uprawniony Inwestor Objęty Pierwszeństwem mógł skorzystać z Pierwszeństwa w Obejmowaniu Akcji Serii G jest spełnienie przez Uprawnionego Inwestora, w sposób, który według Zarządu Spółki, z zastrzeżeniem ust. 4 poniżej, będzie właściwy, niżej wymienionych dodatkowych warunków ("Warunki Uznania za Uprawnionego Inwestora Objętego Pierwszeństwem"):

(aa) po uprzednim zaproszeniu przez Zarząd Spółki, wystosowanym z zastrzeżeniem ust. 4 poniżej, (1) przedstawienie w Procesie Budowania Księgi Popytu dokumentu potwierdzającego, że dany inwestor był akcjonariuszem Spółki w Dniu Pierwszeństwa oraz (2) złożenie przez tego inwestora w Procesie Budowania Księgi Popytu deklaracji zainteresowania objęciem Akcji Serii G, po cenie nie niższej niż ostatecznie ustalona przez Zarząd Spółki cena emisyjna; oraz

(bb) po podjęciu przez Zarząd Spółki, z zastrzeżeniem ust. 4 poniżej, decyzji o złożeniu temu inwestorowi oferty objęcia Akcji Serii G, zawarcie ze Spółką umowy objęcia zaoferowanych mu Akcji Serii G, po cenie emisyjnej ustalonej przez Zarząd Spółki;

• 1. Powyższe postanowienia nie ograniczają prawa Zarządu do zaoferowania pozostałych Akcji Serii G nieobjętych w wykonaniu Pierwszeństwa w Obejmowaniu Akcji Serii G wybranym Uprawnionym Inwestorom po cenie nie niższej niż zaoferowana Uprawnionym Inwestorom Objętym Pierwszeństwem, przy zachowaniu zgodności z przepisami obowiązującego prawa.
• 1. Stwierdzenie, czy Uprawniony Inwestor spełnia Warunki Uznania za Uprawnionego Inwestora oraz Warunki Uznania za Uprawnionego Inwestora Objętego Pierwszeństwem, i podjęcie decyzji o zaproszeniu danego inwestora do uczestnictwa w Procesie Budowania Księgi Popytu oraz o złożeniu takiemu inwestorowi oferty objęcia Akcji Serii G zależy od wyłącznego uznania Zarządu Spółki z zastrzeżeniem, że Zarząd Spółki dołoży należytej staranności, aby zaoferować Akcje Serii G tym Uprawnionym Inwestorom Objętym Pierwszeństwem, którzy spełnią określone powyżej warunki, jeżeli rozliczenie subskrypcji Akcji Serii G na rzecz takiego Uprawnionego Inwestora Objętego Pierwszeństwem może zostać od strony technicznej dokonane w terminie określonym przez Zarząd Spółki.

§ 4

Akcje Serii G mogą być opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi.

§ 5

1. Akcje Serii G oraz, jeżeli zostaną spełnione warunki takiej rejestracji, prawa do Akcji Serii G, będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. bez sporządzania i publikacji prospektu emisyjnego stosownie do art. 1 ust. 5 lit a) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 roku w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE. Zobowiązuje się i upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności związanych z dopuszczeniem i wprowadzeniem Akcji Serii G do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. stosownie do niniejszej uchwały.

1. Akcje Serii G oraz prawa do Akcji serii G będą zdematerializowane w rozumieniu Ustawy o Obrocie. Upoważnia się Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych Akcji Serii G oraz, jeżeli zostaną spełnione warunki takiej rejestracji, praw do Akcji Serii G, a także do podjęcia wszelkich innych niezbędnych czynności związanych z dematerializacją.

§ 6

Upoważnia się Zarząd do podjęcia decyzji o odstąpieniu od wykonania niniejszej uchwały, zawieszenia jej wykonania, odstąpienia od przeprowadzenia Subskrypcji Prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH lub zawieszenia jej przeprowadzenia w każdym czasie.

§ 7

Akcje Serii G będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:

• a. Akcje Serii G wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w danym roku obrotowym, najpóźniej do dnia dywidendy, ustalone przez Walne Zgromadzenie Spółki, włącznie, biorą udział w podziale zysku począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego poprzedzającego rok obrotowy, w którym te akcje zostały wydane lub zapisane na rachunku papierów wartościowych;
• b. Akcje Serii G wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w danym roku obrotowym, po dniu dywidendy, ustalonym przez Walne Zgromadzenie Spółki, biorą udział w podziale zysku począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane na rachunku papierów wartościowych.

§ 8

W związku z niniejszą uchwałą §5 ust. 1 i 2 Statutu Spółki zmienia się w ten sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie:

"1.Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 360.652,70 zł (trzysta sześćdziesiąt tysięcy sześćset pięćdziesiąt dwa złotych i siedemdziesiąt groszy) i nie więcej niż 432.782,90 zł (czterysta trzydzieści dwa tysiące siedemset osiemdziesiąt dwa złote i dziewięćdziesiąt groszy).

2.Na kapitał zakładowy składa się nie mniej niż 3.606.527 (trzy miliony sześćset sześć tysięcy pięćset dwadzieścia siedem) i nie więcej niż 4.327.829 (cztery miliony trzysta dwadzieścia siedem tysięcy osiemset dwadzieścia dziewięć) zwykłych akcji, o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć groszy) każda, w tym:

a) 1.747.200 (słownie: jeden milion siedemset czterdzieści siedem tysięcy dwieście) akcji serii A,

b) 508.200 (pięćset osiem tysięcy dwieście) akcji serii B,

c) 236.926 (słownie: dwieście trzydzieści sześć tysięcy dziewięćset dwadzieścia sześć) akcji serii C,

d) 929.600 (słownie: dziewięćset dwadzieścia dziewięć tysięcy sześćset) akcji serii D,

e) 33.600 (trzydzieści trzy tysiące sześćset) akcji serii E,

f) 151.000 (sto pięćdziesiąt jeden tysięcy) akcji serii F,

g) nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż 721.303 (siedemset dwadzieścia jeden tysięcy trzysta trzy) akcji serii G".

§ 9

Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki, w szczególności do doprecyzowania liczby Akcji Serii G, które zostaną wyemitowane na podstawie niniejszej Uchwały.

§ 10

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, a w zakresie zmian Statutu Spółki – w dniu wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Opinia Zarządu Medicalgorithmics Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie z dnia 6 grudnia 2019 r.

w sprawie: uzasadnienia pozbawienia akcjonariuszy w całości prawa poboru w związku z planowanym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii G oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej akcji serii G

Na podstawie art. 433 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("KSH") Zarząd spółki Medicalgorithmics Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") przyjął niniejszą opinię w dniu 6 grudnia 2019 r. w związku z planowanym podjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie: (i) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji zwykłych na okaziciela serii G oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji nowej serii G, (ii) dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji nowej emisji serii G i praw do akcji serii G do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz (iii) zmiany Statutu Spółki ("Uchwała").

1. Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w stosunku do Akcji Serii G

Celem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii G jest pozyskanie przez Spółkę środków na zwiększenie poziomu kapitału obrotowego, który pozwoli Spółce w sposób niezakłócony realizować prowadzone inwestycje w zakresie rozwoju technologii oraz sprzedaży na rynkach międzynarodowych. Intencją Zarządu Spółki, z zastrzeżeniem efektów procesu book building oraz z poszanowaniem zasady prawa pierwszeństwa, jest pozyskanie inwestora lub inwestorów, którzy mogliby być zainteresowani długoterminowym wsparciem Spółki w osiąganiu powyższych celów.

W opinii Zarządu Spółki pozbawienie w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w stosunku do wszystkich nowo emitowanych Akcji Serii G jest uzasadnione i zgodne z interesem Spółki z uwagi na fakt, że emisja akcji w drodze subskrypcji prywatnej stanowi szybki i efektywny sposób pozyskania kapitału dla Spółki.

Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru umożliwi poszerzenie bazy potencjalnych inwestorów poprzez zaoferowanie Akcji Serii G w subskrypcji prywatnej nowym inwestorom (innym niż obecni akcjonariusze Spółki), przy czym co do zasady nie pozbawi możliwości uczestnictwa w subskrypcji obecnych akcjonariuszy Spółki, gdyby wyrazili oni zainteresowanie uczestnictwem w ofercie na zasadach określonych dla potencjalnych inwestorów. Spowodowane jest to zawarciem w przedmiotowej uchwale mechanizmu zapewniającego prawo pierwszeństwa w objęciu Akcji Serii G proporcjonalnie do posiadanych akcji Spółki, który zostanie zapewniony akcjonariuszom posiadającym nie mniej niż 0,5% ogólnej liczby głosów akcji Spółki na dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusze, spełniający przesłanki wskazane w uchwale w sprawie podwyższenia kapitału i zainteresowani uczestniczeniem w podwyższeniu kapitału i objęciem Akcji Serii G będą mieli możliwość utrzymania procentowego udziału w liczbie akcji i głosach także po realizacji tej emisji z formalnym wyłączeniem prawa poboru. -

Biorąc powyższe pod uwagę, Zarząd Spółki stwierdza, że emisja Akcji Serii G z pozbawieniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki leży w interesie Spółki. W związku z tym Zarząd Spółki rekomenduje emisję Akcji Serii G, z pozbawieniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

2. Sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii G

Cena emisyjna Akcji Serii G zostanie ustalona przez Zarząd Spółki przy założeniu maksymalizacji wpływów z emisji Akcji Serii G oraz przede wszystkim w oparciu o kurs notowany akcji Spółki na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie, z uwzględnieniem wyników procesu budowania księgi popytu,

a także z uwzględnieniem wszystkich okoliczności mających wpływ na ustalenie ceny emisyjnej Akcji Serii G, w tym przede wszystkim koniunktury panującej na rynku kapitałowym w czasie przeprowadzania procesu budowania księgi popytu na Akcje Serii G, oraz sytuacji finansowej Spółki aktualnej w czasie przeprowadzania subskrypcji, bieżących wydarzeń i perspektyw rozwoju Spółki.

Cena emisyjna Akcji Serii G nie może być niższa od pomniejszonej o 10 % średniej ceny rynkowej, to jest, ceny będącej średnią arytmetyczną ze średnich, dziennych cen akcji Spółki ważonych wolumenem obrotu (z wyłączeniem transakcji pakietowych) z okresu 1 (jednego) miesiąca poprzedzającego dzień rozpoczęcia Procesu Budowy Księgi Popytu, w czasie którego dokonywany był obrót akcjami Spółki na rynku głównym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Z uwagi na zmienność sytuacji na rynkach kapitałowych oraz okres upływający pomiędzy dniem podjęcia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Uchwały a dniem ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii G, udzielenie Zarządowi Spółki upoważnienia w tym zakresie jest uzasadnione oraz zgodne z interesem Spółki.

Wnioski

Z uwagi na wskazane powyżej powody, wyłączenie w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w stosunku do Akcji Serii G jest zgodne z interesem Spółki i służy realizacji celów strategicznych Spółki. Zarząd Spółki rekomenduje zatem Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu podjęcie Uchwały.

W głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą oddano następującą liczbę głosów: Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 1.777.978 Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 49,30% Łączna liczba ważnych głosów: 1.777.978 Liczba głosów "za": 1.724.328 Liczba głosów "przeciw": 53.650 Liczba głosów "wstrzymujących się": 0

Uchwała nr 4/01/2020 z dnia 7 stycznia 2020 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie zmian Statutu Spółki w zakresie kompetencji Rady Nadzorczej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Medicalgorithmics S.A. postanawia zmienić Statut w ten sposób, że:

1. W par. 19 po ustępie 3 dodaje się ustęp 4 w brzmieniu:

"4. Szczegółowe zasady funkcjonowania Rady Nadzorczej określa Regulamin Rady Nadzorczej uchwalany przez Walne Zgromadzenie."

1. Paragraf 20 otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"§ 20

Rada Nadzorcza Spółki sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:

1. badanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz badanie sprawozdań okresowych i rocznych Zarządu, wniosków co do podziału zysków i pokrycia strat oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu

pisemnego sprawozdania z wyników badań,

• 1. wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego,
• 1. powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki,
• 1. przyjmowanie rezygnacji z pełnienia funkcji członka Zarządu,
• 1. czasowe zawieszanie Zarządu Spółki lub poszczególnych jego członków w czynnościach,
• 1. ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu,
• 1. uchwalanie Regulaminu Wynagradzania Zarządu,
• 1. opiniowanie wniosków przedkładanych przez Zarząd do rozpatrzenia przez Walne Zgromadzenie,
• 1. zatwierdzanie planów strategicznych Spółki,
• 1. zatwierdzanie skonsolidowanego rocznego budżetu Spółki,
• 1. udzielanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy, innej transakcji lub kilku powiązanych umów lub innych transakcji nie przewidzianych w budżecie Spółki, których łączna wartość przekracza 2.000.000 PLN,
• 1. udzielanie członkom Zarządu zgody na zaangażowanie się w działalność konkurencyjną dla Spółki,
• 1. powoływanie spośród Członków Rady Nadzorczej członków Komitetu Audytu, w tym Przewodniczącego, na okres kadencji Rady Nadzorczej; Komitet Audytu składa się z 3 (trzech) członków, włącznie z przewodniczącym; Komitet Audytu działa kolegialnie oraz podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów swoich członków obecnych na posiedzeniu; Komitet Audytu podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecnych co najmniej 2 (dwóch) jego członków, a wszyscy członkowie zostali na posiedzenie zaproszeni; zasady funkcjonowania Komitetu Audytu w pozostałym zakresie może określić Rada Nadzorcza w formie regulaminu; wymogi odnośnie kwalifikacji oraz cech niezależności członków Komitetu Audytu, a także zadania i uprawnienia Komitetu Audytu regulują przepisy prawa powszechnie obowiązującego,
• 1. powoływanie spośród Członków Rady Nadzorczej członków Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń, w tym Przewodniczącego, na okres kadencji Rady Nadzorczej; Komitet Nominacji i Wynagrodzeń składa się z 3 (trzech) członków, włącznie z przewodniczącym; Komitet Nominacji i Wynagrodzeń działa kolegialnie oraz podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów swoich członków obecnych na posiedzeniu; Komitet Nominacji i Wynagrodzeń podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecnych co najmniej 2 (dwóch) jego członków, a wszyscy członkowie zostali na posiedzenie zaproszeni; zasady funkcjonowania Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń w pozostałym zakresie może określić Rada Nadzorcza w formie regulaminu,
• 1. ustalanie jednolitego tekstu Statutu Spółki lub wprowadzenia innych zmian,
• 1. o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia,
• 1. Udzielanie Zarządowi zgody na:
  2. 1. objęcie lub nabycie udziałów lub akcji innej spółki,
  3. 1. zbycie udziałów lub akcji innej spółki,
  4. 1. zakup lub sprzedaż aktywów trwałych Spółki, których wartość przekracza 3% wartości aktywów trwałych Spółki z zastrzeżeniem lit. d,
  5. 1. zakup aktywów finansowych Spółki o charakterze inwestycyjnym z wyłączeniem papierów wartościowych gwarantowanych przez Skarb Państwa,
  6. 1. 1. zaciąganie przez Spółkę nie przewidzianych w budżecie rocznym pożyczek lub kredytów, a także udzielanie poręczeń lub zaciąganie przez Spółkę zobowiązań z tytułu gwarancji, których wartość przekracza 3% aktywów Spółki,
  7. 1. wypłatę zaliczki na poczet dywidendy,
  8. 1. udzielanie prokury,

• 1. zawarcie przez Spółkę umowy z subemitentem, to jest umowy, o której mowa w art. 433 paragraf 5 Kodeksu Spółek Handlowych",
• 1. Po paragrafie 20 dodaje się paragraf 20a w brzmieniu:

"§ 20a

Rada Nadzorcza w drodze uchwały powołuje w razie potrzeby spośród swoich członków stałe bądź doraźne zespoły lub komitety do wykonywania określonych zadań, działające jako kolegialne organy doradcze i opiniotwórcze Rady Nadzorczej. Przedmiot i tryb działania zespołów i komitetów określa regulamin zespołu lub komitetu uchwalony przez Radę Nadzorczą."

§ 2

Niniejsze uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, a w zakresie zmian Statutu Spółki w dniu wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

W głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą oddano następującą liczbę głosów: Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 1.777.978 Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 49,30% Łączna liczba ważnych głosów: 1.777.978 Liczba głosów "za": 1.644.462 Liczba głosów "przeciw": 0 Liczba głosów "wstrzymujących się": 133.516

Uchwała nr 5/01/2020 z dnia 7 stycznia 2020 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie zmian Statutu Spółki w zakresie składu oraz kompetencji Zarządu

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Medicalgorithmics S.A. postanawia zmienić Statut w ten sposób, że:

1. Paragraf 21 otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"§ 21

• 1. Zarząd Spółki składa się z dwóch do pięciu członków. Członkowie Zarządu powoływani są na trzyletnią kadencję.
• 1. Członkowie Zarządu, w tym Prezes, są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą. Członek Zarządu może być w każdym czasie odwołany.
• 1. Zarząd ma prawo udzielić prokury za zgodą Rady Nadzorczej."
• 1. Paragraf 22 otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"§ 22

• 1. Zarząd Spółki pod przewodnictwem Prezesa zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz
• 1. W przypadku Zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.

• 1. Zarząd może nabywać, zbywać nieruchomości i prawa użytkowania wieczystego lub udziały w nich oraz obciążać je ograniczonymi prawami rzeczowymi za zgodą Rady Nadzorczej, ale bez zgody Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki nie zastrzeżone ustawą albo niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu.
• 1. Tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom oraz sprawy, które wymagają uchwały Zarządu określi szczegółowo Regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu i jego zmiany są uchwalane przez Zarząd i zatwierdzane uchwałą Rady Nadzorczej."
• 1. Skreśla się paragraf 23.
• 1. Paragrafom od 24 do 34 nadaje się odpowiednio numery od 23 do 33.

W głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą oddano następującą liczbę głosów: Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 1.777.978 Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 49,30% Łączna liczba ważnych głosów: 1.777.978 Liczba głosów "za": 1.644.462 Liczba głosów "przeciw": 0 Liczba głosów "wstrzymujących się": 133.516