Medicalgorithmics S.A. — AGM Information 2020

Aug 12, 2020

PODJĘTE UCHWAŁY ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA MEDICALGORITHMICS S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE, KTÓRE ODBYŁO SIĘ 12 SIERPNIA 2020 ROKU

Uchwała nr 1/08/2020 z dnia 12 sierpnia 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Medicalgorithmics S.A. niniejszym wybiera Pana Damiana Dworek na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

W głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano następującą liczbę głosów: Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 1 954 908 Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 45,17 % Łączna liczba ważnych głosów: 1 954 908 Liczba głosów "za": 1 954 908 Liczba głosów "przeciw": 0 Liczba głosów "wstrzymujących się": 0

Uchwała nr 2/08/2020 z dnia 12 sierpnia 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Medicalgorithmics S.A. niniejszym przyjmuje następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia;
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia;
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 1. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia;
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Medicalgorithmics S.A. za rok 2019, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics za rok 2019, sprawozdania Zarządu z działalności Medicalgorithmics S.A. oraz z działalności Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics w 2019 roku oraz rekomendacji Zarządu odnośnie podziału zysku za rok 2019;
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Medicalgorithmics S.A. za rok 2019 wraz ze sprawozdaniem z wyników oceny sprawozdania finansowego Medicalgorithmics S.A. za rok 2019, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics za rok 2019 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Medicalgorithmics S.A. oraz z działalności Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics w 2019 roku, a także rozpatrzenie uchwały Rady Nadzorczej Medicalgorithmics S.A. w sprawie opinii dotyczącej rekomendacji Zarządu odnośnie podziału zysku za rok 2019;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Medicalgorithmics S.A. za rok 2019;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics za rok 2019;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Medicalgorithmics S.A. oraz z działalności Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics w 2019 roku;
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium poszczególnym członkom Zarządu Medicalgorithmics S.A. za 2019 rok;
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium poszczególnym członkom Rady Nadzorczej Medicalgorithmics S.A. za 2019 rok;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok 2019;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Medicalgorithmics S.A.;
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

W głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą oddano następującą liczbę głosów: Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 1 954 908 Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 45,17 % Łączna liczba ważnych głosów: 1 954 908 Liczba głosów "za": 1 954 908 Liczba głosów "przeciw": 0 Liczba głosów "wstrzymujących się": 0

Uchwała nr 3/08/2020 z dnia 12 sierpnia 2020 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Medicalgorithmics S.A. za rok 2019

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Medicalgorithmics S.A. postanawia na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 14 pkt 1 Statutu Medicalgorithmics S.A.,zatwierdzić sprawozdanie finansowe Medicalgorithmics S.A. za rok 2019, sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, składające się z:

• 1) sprawozdania z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2019 roku wykazującego po stronie aktywów i pasywów sumę 206,113 tys. PLN ( dwieście sześć milionów sto trzynaście tysięcy złotych);
• 2) sprawozdania z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku wykazującego zysk netto w wysokości 16,594 tys. PLN (szesnaście milionów pięćset dziewięćdziesiąt cztery tysiące złotych);
• 3) sprawozdania ze zmian w kapitale własnym od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku wykazującego kapitał własny na 31 grudnia 2019 roku w wysokości 183,674 tys. PLN (sto osiemdziesiąt trzy miliony sześćset siedemdziesiąt cztery tysiące złotych);
• 4) sprawozdania z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku wykazującego stan środków pieniężnych na 31 grudnia 2019 roku w kwocie 1,987 tys. PLN (jeden milion dziewięćset osiemdziesiąt siedem tysięcy złotych);
• 5) informacji objaśniających do sprawozdania finansowego.

W głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą oddano następującą liczbę głosów: Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 1 954 908 Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 45,17 % Łączna liczba ważnych głosów: 1 954 908 Liczba głosów "za": 1 954 908 Liczba głosów "przeciw": 0 Liczba głosów "wstrzymujących się": 0

Uchwała nr 4/08/2020 z dnia 12 sierpnia 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics za rok 2019

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Medicalgorithmics S.A. postanawia na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics za rok 2019, sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, składające się z:

• 1) skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2019 roku wykazującego po stronie aktywów i pasywów sumę 283,262 tys. PLN (dwieście osiemdziesiąt trzy miliony dwieście sześćdziesiąt dwa tysiące złotych);
• 2) skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku wykazującego stratę netto w wysokości 299 tys. PLN (dwieście dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy złotych), w tym zysk netto przypadający na akcjonariuszy Medicalgorithmics S.A. w wysokości 4,279 tys. PLN (cztery miliony dwieście siedemdziesiąt dziewięć tysięcy złotych);
• 3) skonsolidowanego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku wykazującego na 31 grudnia 2019 kapitał własny przypadający na akcjonariuszy Medicalgorithmics S.A. w wysokości 195,840 tys. PLN (sto dziewięćdziesiąt pięć milionów osiemset czterdzieści tysięcy złotych);
• 4) skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku wykazującego stan środków pieniężnych na 31 grudnia 2019 roku w kwocie 11,150 tys. PLN (jedenaście milionów sto pięćdziesiąt tysięcy złotych);
• 5) informacji objaśniających do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

W głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą oddano następującą liczbę głosów: Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 1 954 908 Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 45,17 % Łączna liczba ważnych głosów: 1 954 908 Liczba głosów "za": 1 954 908 Liczba głosów "przeciw": 0 Liczba głosów "wstrzymujących się": 0

Uchwała nr 5/08/2020 z dnia 12 sierpnia 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności spółki Medicalgorithmics S.A. oraz z działalności Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics w 2019 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Medicalgorithmics S.A. postanawia na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Medicalgorithmics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics w 2019 roku.

W głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą oddano następującą liczbę głosów: Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 1 954 908 Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 45,17 % Łączna liczba ważnych głosów: 1 954 908 Liczba głosów "za": 1 954 908 Liczba głosów "przeciw": 0 Liczba głosów "wstrzymujących się": 0

Uchwała nr 6/08/2020 z dnia 12 sierpnia 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu z wykonania obowiązków za 2019 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Medicalgorithmics S.A. postanawia na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 14 pkt 4 Statutu Medicalgorithmics S.A., udzielić Prezesowi Zarządu Panu Markowi Dziubińskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2019.

W głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano następującą liczbę głosów: Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 1 474 908

Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 34,08 % Łączna liczba ważnych głosów: 1 474 908 Liczba głosów "za": 1 474 575 Liczba głosów "przeciw": 333 Liczba głosów "wstrzymujących się": 0

Uchwała nr 7/08/2020 z dnia 12 sierpnia 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu ds. Finansowych z wykonania obowiązków za 2019 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Medicalgorithmics S.A. postanawia na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 14 pkt 4 Statutu Spółki, udzielić Panu Maksymilianowi Sztandera pełniącemu funkcję Członka Zarządu ds. Finansowych w okresie od dnia 22 lipca 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w powyższym okresie.

W głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano następującą liczbę głosów: Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 1 954 908 Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 45,17 % Łączna liczba ważnych głosów: 1 954 908 Liczba głosów "za": 1 954 575 Liczba głosów "przeciw": 333 Liczba głosów "wstrzymujących się": 0

Uchwała nr 8/08/2020 z dnia 12 sierpnia 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia absolutorium Panu Michałowi Wnorowskiemu pełniącemu funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków za 2019 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Medicalgorithmics S.A. postanawia na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 14 pkt 4 Statutu Spółki, udzielić Panu Michałowi Wnorowskiemu pełniącemu w okresie od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2019.

W głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano następującą liczbę głosów: Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 1 954 908 Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 45,17 % Łączna liczba ważnych głosów: 1 954 908 Liczba głosów "za": 1 954 575 Liczba głosów "przeciw": 333 Liczba głosów "wstrzymujących się": 0

Uchwała nr 9/08/2020 z dnia 12 sierpnia 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Markowi Tatarowi z wykonania obowiązków za 2019 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Medicalgorithmics S.A. postanawia na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 14 pkt 4 Statutu Spółki, udzielić Członkowi Rady Nadzorczej Panu Markowi Tatarowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2019.

W głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano następującą liczbę głosów: Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 1 954 908 Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 45,17 % Łączna liczba ważnych głosów: 1 954 908 Liczba głosów "za": 1 954 575 Liczba głosów "przeciw": 333 Liczba głosów "wstrzymujących się": 0

Uchwała nr 10/08/2020 z dnia 12 sierpnia 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Arturowi Małkowi z wykonania obowiązków za 2019 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Medicalgorithmics S.A. postanawia na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 14 pkt 4 Statutu Spółki, udzielić Członkowi Rady Nadzorczej Panu Arturowi Małkowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2019.

W głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano następującą liczbę głosów: Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 1 954 908 Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 45,17 % Łączna liczba ważnych głosów: 1 954 908 Liczba głosów "za": 1 954 575 Liczba głosów "przeciw": 333 Liczba głosów "wstrzymujących się": 0

Uchwała nr 11/08/2020 z dnia 12 sierpnia 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Krzysztofowi Urbanowiczowi z wykonania obowiązków za 2019 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Medicalgorithmics S.A. postanawia na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 14 pkt 4 Statutu Spółki, udzielić Członkowi Rady Nadzorczej Panu Krzysztofowi Urbanowiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2019.

W głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano następującą liczbę głosów: Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 1 954 908 Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 45,17 % Łączna liczba ważnych głosów: 1 954 908

Liczba głosów "za": 1 954 575 Liczba głosów "przeciw": 0 Liczba głosów "wstrzymujących się": 333

Uchwała nr 12/08/2020 z dnia 12 sierpnia 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Marcinowi Gołębickiemu z wykonania obowiązków za 2019 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Medicalgorithmics S.A. postanawia na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 14 pkt 4 Statutu Spółki, udzielić Członkowi Rady Nadzorczej Panu Marcinowi Gołębickiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 26 czerwca 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r.

W głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano następującą liczbę głosów: Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 1 954 908 Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 45,17 % Łączna liczba ważnych głosów: 1 954 908 Liczba głosów "za": 1 954 575 Liczba głosów "przeciw": 0 Liczba głosów "wstrzymujących się": 333

Uchwała nr 13/08/2020 z dnia 12 sierpnia 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Mariuszowi Matuszewskiemu z wykonania obowiązków za 2019 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Medicalgorithmics S.A. postanawia na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 14 pkt 4 Statutu Spółki, udzielić Członkowi Rady Nadzorczej Panu Mariuszowi Matuszewskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 26 czerwca 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r.

W głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano następującą liczbę głosów: Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 1 954 908 Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 45,17 % Łączna liczba ważnych głosów: 1 954 908 Liczba głosów "za": 1 954 575 Liczba głosów "przeciw": 333 Liczba głosów "wstrzymujących się": 0

Uchwała nr 14/08/2020 z dnia 12 sierpnia 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Grzegorzowi Grabowiczowi z wykonania obowiązków za 2019 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Medicalgorithmics S.A. postanawia na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 14 pkt 4 Statutu Spółki, udzielić Członkowi Rady Nadzorczej Panu Grzegorzowi Grabowiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 26 czerwca 2019 r.

W głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano następującą liczbę głosów: Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 1 954 908 Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 45,17 % Łączna liczba ważnych głosów: 1 954 908 Liczba głosów "za": 1 954 575 Liczba głosów "przeciw": 333 Liczba głosów "wstrzymujących się": 0

Uchwała nr 15/08/2020 z dnia 12 sierpnia 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie podziału zysku za rok 2019

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Medicalgorithmics S.A. na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 oraz art. 348 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 14 pkt 6 Statutu Medicalgorithmics S.A., po rozpatrzeniu wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za rok 2019, postanawia:

§ 1

Przeznaczyć zysk netto Medicalgorithmics S.A. w wysokości 16 593 783,57 PLN (słownie: szesnaście milionów pięćset dziewięćdziesiąt trzy tysiące siedemset osiemdziesiąt trzy złote pięćdziesiąt siedem groszy złotych) osiągnięty przez Medicalgorithmics S.A. w roku 2019 w całości na kapitał zapasowy Medicalgorithmics S.A.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano następującą liczbę głosów: Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 1 954 908 Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 45,17 % Łączna liczba ważnych głosów: 1 954 908 Liczba głosów "za": 1 954 908 Liczba głosów "przeciw": 0 Liczba głosów "wstrzymujących się": 0

Uchwała nr 16/08/2020 z dnia 12 sierpnia 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie uchwalenia Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej Spółki Medicalgorithmics S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Medicalgorithmics S.A. (dalej "Spółka"), działając na podstawie art. 90d ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej uchwala, co następuje:

§ 1

Uchwala się Politykę Wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej spółki Medicalgorithmics S.A., określającą sposób wynagradzania Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej, w następującym brzmieniu:

POLITYKA WYNAGRODZEŃ

CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie

Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") została przyjęta przez Walne Zgromadzenie Spółki zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. 2005 Nr 184, poz. 1539, t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 623) ("Polityka wynagrodzeń").

§ 1 Postanowienia ogólne

• 1. Celem Polityki wynagrodzeń jest ustalenie zasad wynagradzania Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej, które mają przyczyniać się do realizacji długoterminowej strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki z uwzględnieniem interesów Akcjonariuszy.
• 1. Strategia biznesowa Spółki jest oparta na następujących filarach:
  2. 1. dalszy rozwój biznesu i zwiększanie przewagi konkurencyjnej na rynku,
  3. 1. ciągłe inwestowanie w rozwój technologiczny.
• 1. Realizacja strategii biznesowej Spółki ma prowadzić do realizacji strategicznych celów finansowych Spółki oraz innych strategicznych celów Spółki oraz Grupy Medicalgorithmics.
• 1. Realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki mają sprzyjać w szczególności wysokość, zasady i struktura wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej oraz uwzględnienie aktualnej sytuacji finansowej Spółki przy ich przyznawaniu, przy jednoczesnym zapewnieniu najwyższych kompetencji i doświadczenia osób sprawujących funkcje Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej.

§ 2 Umowy z członkami Zarządu

• 1. Podstawą prawną wynagradzania Członków Zarządu Spółki jest stosunek prawny łączący Spółkę z Członkiem Zarządu.
• 1. Spółka przewiduje powierzanie zarządzania Spółką na podstawie trzech stosunków prawnych:
  2. 1) umowy o pracę,
  3. 2) kontraktu menedżerskiego zawieranego na czas sprawowania funkcji Członka Zarządu,
  4. 3) powołania do pełnienia funkcji Członka Zarządu na czas sprawowania funkcji Członka Zarządu.
• 1. Rada Nadzorcza w ramach negocjacji z Członkiem Zarządu określa podstawy prawne nawiązanego stosunku zarządzania oraz zasady wynagradzania Członka Zarządu.
• 1. Określenie podstawy prawnej zarządzania Spółką przez Członka Zarządu oraz wysokości jego wynagrodzenia następuje w drodze uchwały Rady.
• 1. Wygaśnięcie mandatu Członka Zarządu jest przyczyną uzasadniającą rozwiązanie umowy o pracę z zachowaniem okresu wypowiedzenia.

§ 3

Elementy wynagrodzenia Członków Zarządu

• 1. Niezależnie od formy prawnej łączącej Członka Zarządu ze Spółką, Członek Zarządu może otrzymywać wynagrodzenie pieniężne złożone z dwóch części, tj. części stałej oraz części zmiennej.
• 1. Każdy z Członków Zarządu Spółki może otrzymywać wynagrodzenie stałe, wypłacane miesięcznie w wysokości określonej w uchwale Rady Nadzorczej w terminie wypłacania wynagrodzenia pracownikom Spółki. Kwota wynagrodzenia miesięcznego jest określana w wysokości brutto. Jeżeli Spółka zawiera z

Członkiem Zarządu umowę o pracę lub kontrakt menedżerski, kwota wynagrodzenia stałego jest wyraźnie wskazana w ich treści.

• 1. Wynagrodzenie miesięczne Członków Zarządu może być zróżnicowane w zależności od pełnionej funkcji w Zarządzie oraz zakresu kompetencji danego Członka Zarządu.
• 1. Wysokość miesięcznego wynagrodzenia Członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza w formie uchwały po wydaniu rekomendacji przez Komitet Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej w oparciu o analizę rynkowych stawek płac dla osób na stanowiskach członków zarządu w tym w podmiotach o podobnym profilu działalności i zakresie prowadzonej działalności z uwzględnieniem potrzeb i możliwości Spółki oraz indywidualnych kwalifikacji i poziomu doświadczenia poszczególnych Członków Zarządu odpowiadających realizacji zadań zarządczych danego Członka Zarządu.
• 1. Wynagrodzenie miesięczne obejmuje również wynagrodzenie za przeniesienie na Spółkę wszelkich majątkowych praw autorskich do utworów stworzonych przez Członka Zarządu w wyniku wykonywania obowiązków Członka Zarządu oraz praw własności przemysłowej do wynalazków, wzorów użytkowych, wzorów przemysłowych, opracowania znaku towarowego lub topografii układu scalonego dokonanych w wyniku wykonywania obowiązków Członka Zarządu.
• 1. Członkowie Zarządu Spółki nie otrzymują dodatkowego wynagrodzenia za sprawowanie funkcji w organach innych jednostek Grupy, chyba że za zgodą Rady Nadzorczej, przy czym łączne wynagrodzenie z tego tytułu nie przekroczy 50% rocznego wynagrodzenia stałego Członka Zarządu. Zasada ta nie ma zastosowania do Członka Zarządu Medicalgorithmics S.A., który przed powołaniem go do Zarządu Medicalgorithmics S.A pełnił już funkcję w organach spółki powiązanej z Medicalgorithmics S.A.
• 1. Członkom Zarządu przysługuje prawo do wynagrodzenia zmiennego w postaci:
  2. 1) premii rocznej lub premii uznaniowej (nagrody),
  3. 2) wynagrodzenia wypłacanego akcjami Spółki lub jego ekwiwalentu.
• 1. Na potrzeby wypłaty premii rocznej Rada Nadzorcza, przy powołaniu Członka Zarządu lub do końca pierwszego kwartału roku obrotowego trwającej kadencji, ustala cel indywidualny Członka Zarządu w odniesieniu od budżetu zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą. W przypadku dokonania zmiany budżetu w sytuacjach nadzwyczajnych, cel indywidualny Członka Zarządu może ulec modyfikacji, jednak nie więcej niż raz w roku obrotowym. Elementem celu indywidualnego mogą być wskaźniki finansowe lub inny wskaźnik oznaczony indywidualnie dla Członka Zarządu przez Radę Nadzorczą.
• 1. Rada Nadzorcza może ustalić odchylenie uprawniające Członka Zarządu do wynagrodzenia zmiennego, o którym mowa w pkt 7 pomimo nieosiągnięcia zakładanych wielkości, nie większe jednak niż 20% danego wskaźnika.
• 1. Premia wypłacana jest po zatwierdzeniu rocznego sprawozdania finansowego przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.
• 1. Z zastrzeżeniem pkt 11 poniżej, Rada Nadzorcza na początku roku obrotowego, raz na trzy lata w drodze Długoterminowego Planu Finansowego (dalej "DPF"), ustala wartości wskaźników uzależniających wynagrodzenie zmienne Członków Zarządu, o którym mowa w pkt 7.2. (wynagrodzenie płatne akcjami Spółki lub jego ekwiwalentu) w odniesieniu do przyjętego budżetu Spółki oraz wyników finansowych Grupy lub nadzorowanego segmentu, które są corocznie weryfikowane na potrzeby przyznania Członkom Zarządu akcji, w postaci:
  2. 1) wskaźnika EBITDA (skonsolidowanego) rozumianego jako suma wyniku operacyjnego (EBIT), amortyzacji rzeczowych aktywów trwałych oraz amortyzacji wartości niematerialnych, liczonych na danych skonsolidowanych liczonego w danym okresie sprawozdawczym;
  3. 2) wskaźnika EPS rozumianego jako zysk Spółki przypadający na jedną akcję, tj. Earings Per Share liczonego w danym okresie sprawozdawczym;
  4. 3) wskaźnika wolnych przepływów pieniężnych rozumianych jako: wynik operacyjny (EBIT)* (1-stopa podatku dochodowego od osób prawnych) + Amortyzacja – zmiana Kapitału Obrotowego Netto (KON) – Wydatki inwestycyjne, liczonych na danych skonsolidowanych, tj. free cash flow to firm, liczonego w danym okresie sprawozdawczym;
  5. 4) wzrostu kursu akcji Spółki na rynku regulowanym w danym okresie sprawozdawczym.
• 1. Rada Nadzorcza przy powołaniu Członka Zarządu lub do końca pierwszego kwartału roku obrotowego trwającej kadencji, wybiera co najmniej dwa wskaźniki z pkt 10, od których uzależniona będzie wypłata wynagrodzenia zmiennego z pkt 7.2. w postaci wynagrodzenia płatnego akcjami lub jego ekwiwalentu.
• 1. Całościowe rozliczenie wynagrodzenia zmiennego, o którym mowa w pkt 7.2. (wynagrodzenie płatne akcjami Spółki lub jego ekwiwalentu) następuje co 3 (trzy) lata pełnienia funkcji Członka Zarządu, po zamknięciu roku obrotowego, za który wynagrodzenie to jest naliczane i wypłacane na podstawie danych ze sprawozdania finansowego Grupy, potwierdzonych przez sprawozdanie podmiotu uprawnionego do badania tego sprawozdania (biegłego rewidenta) oraz zatwierdzonych przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Zasady naliczania oraz wypłacania wynagrodzenia zmiennego, o którym mowa w pkt 7.2. (wynagrodzenie płatne akcjami Spółki lub jego ekwiwalentu) przysługującego Członkowi Zarządu określają uchwały Rady Nadzorczej, a w przypadku zawarcia umowy o pracę lub kontraktu menedżerskiego również te dokumenty, przy czym samo przyznanie akcji w ramach tego wynagrodzenia wymaga uprzedniego uchwalenia przez Walne Zgromadzenie programu motywacyjnego dla członków zarządu określającego zasady realizacji tego programu
• 1. W przypadku wynagrodzenia zmiennego, o którym mowa w pkt 7.2. (wynagrodzenie płatne akcjami Spółki lub jego ekwiwalentu) Spółka zamiast wydawania akcji może wypłacić Członkowi Zarządu ekwiwalent w postaci świadczenia pieniężnego, przy czym na potrzeby tego ekwiwalentu przyjmuje się średnią cenę akcji ważoną obrotami, czyli VWAP z okresu 6 miesięcy poprzedzających przyznanie ekwiwalentu.
• 1. Przy ustalaniu zmiennych składników wynagradzania Członków Zarządu Rada Nadzorcza bierze pod uwagę sytuację finansową Spółki oraz całej Grupy Medicalgorithmics.
• 1. Każdy z Członków Zarządu Spółki może otrzymywać również inne świadczenia niepieniężne od Spółki, w tym:
  2. 1) prawo do korzystania w celach służbowych z samochodu służbowego na zasadach obowiązujących w Spółce,
  3. 2) prawo do korzystania z dodatkowych świadczeń pozapłacowych (benefity) uruchomionych dla osób zatrudnionych w Spółce i stale współpracujących ze Spółką,
  4. 3) prawo do uczestniczenia na zasadach ogólnych w funkcjonujących w Spółce programach emerytalnych (w tym PPK).
• 1. Spółka ubezpiecza na swój koszt Członków Zarządu od szkód powstałych w następstwie roszczeń z tytułu odpowiedzialności członków organów spółki kapitałowej (D&O Liability Insurance).
• 1. Wzajemne proporcje zmiennych składników wynagrodzenia do stałych składników wynagrodzenia Członków Zarządu są zmienne i uzależnione są od realizacji celów indywidualnych ustalonych z Członkami Zarządu i warunków wpływających na wysokość zmiennych składników wynagrodzenia.
• 1. Każdy z Członków Zarządu może, w uzasadnionych przypadkach, wystąpić do Rady Nadzorczej z wnioskiem o zmianę podstawy prawnej nawiązanego stosunku zarządzania oraz zasady wynagradzania członka zarządu, w tym również ustalenia innej wartości części stałej oraz części zmiennej wynagrodzenia, a także innego zakresu i innej wartości świadczeń niepieniężnych.
• 1. Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą do uszczegółowienia elementów Polityki wynagrodzeń w zakresie opisu stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane Członkom Zarządu oraz w zakresie wskazania kryteriów w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczących przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia. Rada Nadzorcza na podstawie niniejszego upoważnienia może również zadecydować o uszczegółowieniu niniejszej Polityki, poprzez uchwalenie Regulaminu wynagradzania Zarządu.
• 1. W sytuacji zagrożenia stabilności finansowej Spółki i braku możliwości zagwarantowania jej rentowności, wynikających z braku realizacji założeń budżetowych w istotnej części, Rada Nadzorcza może czasowo odstąpić od stosowania Polityki w całości lub części. Odstąpienie od stosowania Polityki nie może być uchwalone jednorazowo na okres dłuższy niż trzy lata obrotowe.

§ 4

Stosunek prawny łączący Członków Rady Nadzorczej ze Spółką

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej pobierają wynagrodzenie na podstawie stosunku korporacyjnego wynikającego z ich powołania stosownymi uchwałami Walnego Zgromadzenia Spółki na okres sprawowania mandatu. Kadencja Członków Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa 3 lata.
• 1. Uchwałę o powołaniu na wspólną kadencję pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej podejmuje Walne Zgromadzenie Spółki.

§ 5 Opis składników wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej

• 1. Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej ustalane jest przez Walne Zgromadzenie Spółki w formie uchwały.
• 1. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje miesięczne wynagrodzenie wyłącznie w formie stałej, zryczałtowanej kwoty brutto. Zatem Członkom Rady Nadzorczej nie przysługuje wynagrodzenie zmienne, jak również premie i inne świadczenia pieniężne oraz niepieniężne.
• 1. Wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej ustalana jest z uwzględnieniem celu zagwarantowania niezależności Członków Rady Nadzorczej przy wykonywaniu obowiązków wynikających z pełnionej funkcji. W celu zapewnienia niezależności wynagrodzenie może zostać zmniejszone, a jego wypłata zawieszona lub anulowana, z wyjątkiem przypadków przewidzianych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa.
• 1. Miesięczne wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej wypłacane jest z dołu do ostatniego dnia miesiąca, za który przysługuje.
• 1. Spółka ubezpiecza na swój koszt Członków Rady Nadzorczej od szkód powstałych w następstwie roszczeń z tytułu odpowiedzialności członków organów spółki kapitałowej (D&O Liability Insurance).

§ 6 Ograniczenie wynagrodzenia

Członkowie Zarządu z tytułu zarządzania Spółką oraz sprawowania funkcji w organie zarządczym, a także Członkowie Rady Nadzorczej z tytułu sprawowania funkcji w organie nadzorczym, nie mogą otrzymywać od Spółki innego wynagrodzenia pieniężnego i niepieniężnego niż opisane powyżej.

§ 7

Uwzględnienie warunków pracy i płacy innych pracowników

• 1. Spółka, z uwagi na działalność holdingową, koncentrującą się na zarządzaniu Grupą, w swojej działalności funkcjonuje w oparciu o kadrę ekspercką. Zasoby osobowe są wykorzystywane na podstawie umów o pracę lub kontraktów cywilnoprawnych. Wykorzystanie różnych form współpracy z kadrą ekspercką umożliwia elastyczny dobór najlepszej kadry i szybkie reagowanie na ciągle zmieniające się realia gospodarcze związane z dostępnością zasobów osobowych na rynku w danym czasie, co w szczególności jest charakterystyczne dla sektora, w którym działa Spółka. Umożliwia również dostosowanie warunków współpracy z kadrą ekspercką do realizowanych zadań, w szczególności ścisłe powiązanie wielkości wynagrodzenia z uzyskiwanymi efektami ekonomicznymi przez Spółkę i/lub Grupę.
• 1. Możliwość zatrudniania Członków Zarządu na podobnych zasadach, tj. możliwość ich umocowania nie tylko na podstawie uchwał Rady, ale również w oparciu o umowy o pracę lub umowy o charakterze zlecenia zawierane na dłuższe okresy, podkreśla dużą elastyczność Spółki w obszarze formalnoprawnego podejścia do zatrudnienia. Stosowany podział wynagrodzenia pieniężnego Członków Zarządu na część stałą i zmienną, której wysokość jest w przeważającej części uzależniona od efektów ekonomicznych Spółki i wyników całej Grupy, w jeszcze większym zakresie niż w przypadku innych pracowników (u których dominuje część stała wynagrodzenia) zachęca Członków Zarządu do

podejmowania przemyślanych działań skutkujących osiąganiem przez Spółkę i/lub Grupę coraz lepszych efektów ekonomicznych, przy zapewnieniu stabilności jej działania w dłuższych okresach czasu.

1. Ustalenie stałego wynagrodzenia ryczałtowego dla członków Rady Nadzorczej, daje gwarancję stabilnego funkcjonowania Rady jako organu nadzoru, gdzie jego członkowie, nie będąc bezpośrednio uzależnieni od wyniku finansowego, z należytą rozwagą i bez zbędnych ryzyk będą sprawowali nadzór nad bieżącą działalności Spółki oraz działaniami Zarządu i jego członków.

§ 8 Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach

Rada Nadzorcza sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Rady w ostatnim roku obrotowym zgodnie z Polityką wynagrodzeń. Sprawozdania są sporządzane zgodnie z zasadami określonymi w przepisach ustawy z dnia 29 lipca 2005 r o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

§ 9 Unikanie konfliktu interesów

• 1. W celu unikania konfliktu interesów związanych z Polityką wynagrodzeń w Spółce obowiązuje podział kompetencji przy ustalaniu wysokości wynagrodzenia przewidziany w art. 378 i 392 Kodeksu spółek handlowych, z uwzględnieniem postanowień Polityki wynagrodzeń.
• 1. W przypadku uzyskania wiedzy bądź powzięcia podejrzenia przez Członka Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej o zaistnieniu konfliktu interesów w zakresie Polityki wynagrodzeń dotyczącego jego osoby lub innego Członka Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej, zobowiązany jest do poinformowania o tym fakcie Przewodniczącego Rady Nadzorczej (w przypadku wiedzy lub podejrzenia dotyczącego Członków Zarządu) albo Prezesa Zarządu (w przypadku wiedzy lub podejrzenia dotyczącego Członków Rady Nadzorczej).
• 1. W przypadku otrzymania informacji wskazanych w ust. 2 Rada Nadzorcza nakazuje Komitetowi Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej podjęcie działań mających na celu weryfikację informacji, przegląd Polityki wynagrodzeń oraz jej ewentualną aktualizację w celu usunięcia lub uniemożliwienia zaistnienia konfliktu interesów.

§ 10 Postanowienia końcowe

• 1. Projekt Polityki wynagrodzeń, jak również projekt zmian do Polityki wynagrodzeń, opracowuje Komitet Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej. Projekt jest przedkładany Radzie Nadzorczej w celu zaopiniowania i wprowadzenia ewentualnych zmian.
• 1. Projekt Polityki wynagrodzeń po zaopiniowaniu i zaproponowaniu zmian jest przedkładany przez Radę Nadzorczą Walnemu Zgromadzeniu Spółki.
• 1. Walne Zgromadzenie Spółki ustala ostateczną treść Polityki wynagrodzeń lub zwraca do Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej w celu dalszych prac uwzględniających uwagi Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 1. Polityka Wynagrodzeń jest przyjmowana uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 1. Komitet Nominacji i Wynagrodzeń dokonuje przeglądu Polityki wynagrodzeń nie rzadziej niż raz w roku. W razie zidentyfikowania istotnych potrzeb zmiany postanowień Polityki Wynagrodzeń, Komitet Nominacji i Wynagrodzeń przekazuje swoją opinię Radzie Nadzorczej w celu przedłożenia jej Walnemu Zgromadzeniu Spółki z wnioskiem o dokonanie zmian. Z wnioskiem o dokonanie zmian może zwrócić się również Zarząd Spółki za pośrednictwem Rady Nadzorczej, która ma prawo do zaopiniowania wniosku Zarządu.
• 1. Uchwała w sprawie aktualizacji Polityki wynagrodzeń lub pozostawienia Polityki wynagrodzeń bez zmian jest podejmowana przez Walne Zgromadzenie Spółki nie rzadziej niż raz na 3 lata.
• 1. Polityka wynagrodzeń wchodzi w życie z chwilą podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Od dnia wejścia w życie Polityki wynagrodzeń, wynagrodzenia Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej są ustalane zgodnie z postanowieniami Polityki wynagrodzeń.

W głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano następującą liczbę głosów: Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 1 954 908 Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 45,17% Łączna liczba ważnych głosów: 1 954 908 Liczba głosów "za": 1 151 490 Liczba głosów "przeciw": 803 418 Liczba głosów "wstrzymujących się": 0