Medicalgorithmics S.A. — AGM Information 2019

May 31, 2019

PROJEKTY UCHWAŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA MEDICALGORITHMICS S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 26 CZERWCA 2019 ROKU

Uchwała nr 1/06/2019 z dnia 26 czerwca 2019 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Medicalgorithmics S.A. niniejszym wybiera Pana/Panią ____________________ na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 2/06/2019 z dnia 26 czerwca 2019 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Medicalgorithmics S.A. niniejszym przyjmuje następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia;
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia;
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 1. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia;
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Medicalgorithmics S.A. za rok 2018, sprawozdania Zarządu z działalności Medicalgorithmics S.A. w 2018 roku, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics za rok 2018, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics w 2018 roku oraz rekomendacji Zarządu odnośnie podziału zysku za rok 2018;
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Medicalgorithmics S.A. za rok 2018 wraz ze sprawozdaniem z wyników oceny sprawozdania finansowego Medicalgorithmics S.A. za rok 2018, sprawozdania Zarządu z działalności Medicalgorithmics S.A. w 2018 roku, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics za rok 2018 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics w 2018 roku, a także rozpatrzenie uchwały Rady Nadzorczej Medicalgorithmics S.A. w sprawie opinii dotyczącej rekomendacji Zarządu odnośnie podziału zysku za rok 2018;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Medicalgorithmics S.A. za rok 2018;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Medicalgorithmics S.A. w 2018 roku;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics za rok 2018;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics w 2018 roku;
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium poszczególnym członkom Zarządu Medicalgorithmics S.A. za 2018 rok;
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium poszczególnym członkom Rady Nadzorczej Medicalgorithmics S.A. za 2018 rok;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok 2018;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej aktualnej kadencji.
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 3/06/2019 z dnia 26 czerwca 2019 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Medicalgorithmics S.A. za rok 2018

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Medicalgorithmics S.A. postanawia na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 14 pkt 1 Statutu Medicalgorithmics S.A.,zatwierdzić sprawozdanie finansowe Medicalgorithmics S.A. za rok 2018, sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, składające się z:

• 1) sprawozdania z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2018 roku wykazującego po stronie aktywów i pasywów sumę 224,590 tys. PLN (dwieście dwadzieścia cztery miliony pięćset dziewięćdziesiąt tysięcy złotych);
• 2) sprawozdania z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku wykazującego zysk netto w wysokości 11,325 tys. PLN (jedenaście milionów trzysta dwadzieścia pięć tysięcy złotych);
• 3) sprawozdania ze zmian w kapitale własnym od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku wykazującego kapitał własny na 31 grudnia 2018 roku w wysokości 167,080 tys. PLN (sto sześćdziesiąt siedem milionów osiemdziesiąt tysięcy złotych);
• 4) sprawozdania z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku wykazującego stan środków pieniężnych na 31 grudnia 2018 roku w kwocie 15,750 tys. PLN (piętnaście milionów siedemset pięćdziesiąt tysięcy złotych);
• 5) informacji objaśniających do sprawozdania finansowego.

Uchwała nr 4/06/2019 z dnia 26 czerwca 2019 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Medicalgorithmics S.A. w 2018 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Medicalgorithmics S.A. postanawia na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 14 pkt 1 Statutu Medicalgorithmics S.A. zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Medicalgorithmics S.A. w 2018 roku.

Uchwała nr 5/06/2019 z dnia 26 czerwca 2019 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics za rok 2018

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Medicalgorithmics S.A. postanawia na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics za rok 2018, sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, składające się z:

• 1) skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2018 roku wykazującego po stronie aktywów i pasywów sumę 316,082 tys. PLN (trzysta szesnaście milionów osiemdziesiąt dwa tysiące złotych);
• 2) skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku wykazującego zysk netto w wysokości 18,948 tys. PLN (osiemnaście milionów dziewięćset czterdzieści osiem tysięcy złotych), w tym zysk netto przypadający na akcjonariuszy Medicalgorithmics S.A. w wysokości 14,416 tys. złotych (czternaście milionów czterysta szesnaście tysięcy złotych);
• 3) skonsolidowanego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku wykazującego kapitał własny przypadający na akcjonariuszy Medicalgorithmics S.A. na 31 grudnia 2018 roku w wysokości 189,864 tys. PLN (sto osiemdziesiąt dziewięć milionów osiemset sześćdziesiąt cztery tysiące złotych);
• 4) skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku wykazującego stan środków pieniężnych na 31 grudnia 2018 roku w kwocie 60,189 tys. PLN (sześćdziesiąt milionów sto osiemdziesiąt dziewięć tysięcy złotych);
• 5) informacji objaśniających do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Uchwała nr 6/06/2019 z dnia 26 czerwca 2019 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics w 2018 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Medicalgorithmics S.A. postanawia na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics w 2018 roku.

Uchwała nr 7/06/2019 z dnia 26 czerwca 2019 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu z wykonania obowiązków za 2018 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Medicalgorithmics S.A. postanawia na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 14 pkt 4 Statutu Medicalgorithmics S.A., udzielić Prezesowi Zarządu Panu Markowi Dziubińskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2018.

Uchwała nr 8/06/2019 z dnia 26 czerwca 2019 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu ds. Finansowych z wykonania obowiązków za 2018 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Medicalgorithmics S.A. postanawia na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 14 pkt 4 Statutu Spółki, udzielić Panu Maksymilianowi Sztandera pełniącemu funkcję Członka Zarządu ds. Finansowych w okresie od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 21 września 2018 roku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w powyższym okresie.

Uchwała nr 9/06/2019 z dnia 26 czerwca 2019 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia absolutorium Panu Markowi Tatarowi pełniącemu funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a następnie Członka Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków za 2018 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Medicalgorithmics S.A. postanawia na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 14 pkt 4 Statutu Spółki, udzielić Panu Markowi Tatarowi pełniącemu w okresie od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 26 czerwca 2018 roku funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w okresie od dnia 26 czerwca 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 funkcję Członka Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2018.

Uchwała nr 10/06/2019 z dnia 26 czerwca 2019 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków za 2018 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Medicalgorithmics S.A. postanawia na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 14 pkt 4 Statutu Spółki, udzielić Członkowi Rady Nadzorczej Panu Marcinowi Hoffmannowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 26 czerwca 2018 roku.

Uchwała nr 11/06/2019 z dnia 26 czerwca 2019 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków za 2018 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Medicalgorithmics S.A. postanawia na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 14 pkt 4 Statutu Spółki, udzielić Członkowi Rady Nadzorczej Panu Janowi Kunkowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 26 czerwca 2018 roku.

Uchwała nr 12/06/2019 z dnia 26 czerwca 2019 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków za 2018 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Medicalgorithmics S.A. postanawia na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 14 pkt 4 Statutu Spółki, udzielić Członkowi Rady Nadzorczej Panu Piotrowi Żółkiewiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 26 czerwca 2018 roku.

Uchwała nr 13/06/2019 z dnia 26 czerwca 2019 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków za 2018 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Medicalgorithmics S.A. postanawia na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 14 pkt 4 Statutu Spółki, udzielić Członkowi Rady Nadzorczej Panu Arturowi Małkowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2018.

Uchwała nr 14/06/2019 z dnia 26 czerwca 2019 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków za 2018 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Medicalgorithmics S.A. postanawia na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 14 pkt 4 Statutu Spółki, udzielić Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Michałowi Wnorowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 26 czerwca 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku.

Uchwała nr 15/06/2019 z dnia 26 czerwca 2019 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków za 2018 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Medicalgorithmics S.A. postanawia na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 14 pkt 4 Statutu Spółki, udzielić Członkowi Rady Nadzorczej Panu Krzysztofowi Urbanowiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 26 czerwca 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku.

Uchwała nr 16/06/2019 z dnia 26 czerwca 2019 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków za 2018 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Medicalgorithmics S.A. postanawia na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 14 pkt 4 Statutu Spółki, udzielić Członkowi Rady Nadzorczej Panu Grzegorzowi Grabowiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 26 czerwca 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku.

Uchwała nr 17/06/2019 z dnia 26 czerwca 2019 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie podziału zysku za rok 2018

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Medicalgorithmics S.A. na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 oraz art. 348 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 14 pkt 6 Statutu Medicalgorithmics S.A., po rozpatrzeniu wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za rok 2018, postanawia:

§ 1

Przeznaczyć zysk netto Medicalgorithmics S.A. w wysokości 11 325 272,20 (jedenaście milionów trzysta dwadzieścia pięć tysięcy dwieście siedemdziesiąt dwa złote 20/100) PLN osiągnięty przez Medicalgorithmics S.A. w roku 2018 w całości na kapitał zapasowy Medicalgorithmics S.A.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały w sprawie podziału zysku za rok 2018

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty.

Rekomendując przeznaczenie całości zysku za rok 2018 na kapitał zapasowy, Zarząd Medicalgorithmics S.A. uwzględnił możliwe potrzeby kapitałowe Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics wynikające z planowanej zmiany modelu biznesowego Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics na terenie Stanów Zjednoczonych. Zmiana z modelu poza siecią ubezpieczeniową (ang. out-of-network) na model w sieci ubezpieczeniowej (ang. in-network), tj. zawarcie długoterminowych umów na świadczenie usług bezpośrednio z ubezpieczycielami prywatnymi może przejściowo, negatywnie wpływać na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics, jednakże jest niezbędna do zrealizowania średnio i długoterminowych planów Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics.

W związku z powyższym, przedstawiony został projekt niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 18/06/2019 z dnia 26 czerwca 2019 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Medicalgorithmics S.A. na podstawie art. 385§ 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 17 ust. 2 Statutu Medicalgorithmics S.A., powołuje ____________________ do Rady Nadzorczej Medicalgorithmics S.A.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej

Zgodnie z art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza w spółkach publicznych składa się co najmniej z pięciu członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.

Zgodnie z § 17 ust. 1 Statutu Medicalgorithmics S.A. Rada Nadzorcza składa się z minimum 5 członków, nie więcej jednak niż 9 członków powoływanych na wspólną 3 letnią kadencję.

W związku z rezygnacją z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Medicalgorithmics S.A. złożoną przez Pana Grzegorza Grabowicza w dniu 29 maja 2019 r., zgodnie z § 17 ust. 1 Statutu Medicalgorithmics S.A. powstaje konieczność uzupełnienia składu Rady Nadzorczej Medicalgorithmics S.A.

W związku z powyższym, przedstawiony został projekt niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.