Medicalgorithmics S.A. — AGM Information 2019

Jun 26, 2019

Uchwała nr 18/06/2019 z dnia 26 czerwca 2019 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medicalgorithmics S.A. w sprawie zmiany statutu

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Medicalgorithmics S.A. postanawia zmienić Statut w ten sposób, że:----------------
1. W par. 19 po ustępie 3 dodaje się ustęp 4 w brzmieniu:------------------------------------------------------------------
"4. Szczegółowe zasady funkcjonowania Rady Nadzorczej określa Regulamin Rady Nadzorczej uchwalany przez Walne Zgromadzenie."----------------------------------------------------------------------------------------------------------

1. Paragraf 20 otrzymuje brzmienie:----------------------------------------------------------------------------------------------

§ 20

Rada Nadzorcza Spółki sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• 1. badanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz badanie sprawozdań okresowych i rocznych Zarządu, wniosków co do podziału zysków i pokrycia strat oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników badań, -----------------------------------------------------------
• 1. wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego, --------------------------
• 1. powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki,-------------------------------------------------------------------
• 1. przyjmowanie rezygnacji z pełnienia funkcji członka Zarządu, ---------------------------------------------------------
• 1. czasowe zawieszanie Zarządu Spółki lub poszczególnych jego członków w czynnościach--------------------
• 1. ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu --------------------------------------------------------------------------------
• 1. uchwalanie Regulaminu Wynagradzania Zarządu, ------------------------------------------------------------------------
• 1. opiniowanie wniosków przedkładanych przez Zarząd do rozpatrzenia przez Walne Zgromadzenie,---------
• 1. zatwierdzanie planów strategicznych Spółki,--------------------------------------------------------------------------------
• 1. zatwierdzanie skonsolidowanego rocznego budżetu Spółki, ------------------------------------------------------------
• 1. udzielanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy, innej transakcji lub kilku powiązanych umów lub innych transakcji nie przewidzianych w budżecie Spółki, których łączna wartość przekracza 1.000.000 PLN-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. udzielanie członkom Zarządu zgody na zaangażowanie się w działalność konkurencyjną dla Spółki--------
• 1. powoływanie spośród Członków Rady Nadzorczej członków Komitetu Audytu, w tym Przewodniczącego, na okres kadencji Rady Nadzorczej; Komitet Audytu składa się z 3 (trzech) członków, włącznie z przewodniczącym; Komitet Audytu działa kolegialnie oraz podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów swoich członków obecnych na posiedzeniu; Komitet Audytu podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecnych co najmniej 2 (dwóch) jego członków, a wszyscy członkowie zostali na posiedzenie zaproszeni; zasady funkcjonowania Komitetu Audytu w pozostałym zakresie może określić Rada Nadzorcza w formie regulaminu; wymogi odnośnie kwalifikacji oraz cech niezależności członków Komitetu Audytu, a także zadania i uprawnienia Komitetu Audytu regulują przepisy prawa powszechnie obowiązującego; -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------,
• 1. powoływanie spośród Członków Rady Nadzorczej członków Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń, w tym Przewodniczącego, na okres kadencji Rady Nadzorczej; Komitet Nominacji i Wynagrodzeń składa się z 3 (trzech) członków, włącznie z przewodniczącym; Komitet Nominacji i Wynagrodzeń działa kolegialnie oraz podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów swoich członków obecnych na posiedzeniu; Komitet Nominacji i Wynagrodzeń podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecnych co najmniej 2 (dwóch) jego członków, a wszyscy członkowie zostali na posiedzenie zaproszeni; zasady funkcjonowania Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń w pozostałym zakresie może określić Rada Nadzorcza w formie regulaminu;---
• 1. ustalanie jednolitego tekstu Statutu Spółki lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia,--------------------------------------------------------------------------
• 1. Udzielanie Zarządowi zgody na:----------------------------------------------------------------------------------------------
  2. a) objęcie lub nabycie udziałów lub akcji innej spółki, ------------------------------------------------------------------
  3. b) zbycie udziałów lub akcji innej spółki, ,--------------------------------------------------------------------------------- c) zakup lub sprzedaż aktywów trwałych Spółki, których wartość przekracza 5% wartości aktywów trwałych Spółki z zastrzeżeniem lit. d,-----------------------------------------------------------------------------------
  4. d) zakup aktywów finansowych Spółki o charakterze inwestycyjnym z wyłączeniem papierów wartościowych gwarantowanych przez Skarb Państwa,------------------------------------------------------------
  5. e) zaciąganie przez Spółkę nie przewidzianych w budżecie rocznym pożyczek lub kredytów, a także udzielanie poręczeń lub zaciąganie przez Spółkę zobowiązań z tytułu gwarancji, których wartość przekracza 5% aktywów Spółki,-------------------------------------------------------------------------------------------
  6. f) wypłatę zaliczki na poczet dywidendy,----------------------------------------------------------------------------------
  7. g) wyrażanie zgody na "opcje strategiczne" ,
  8. h) udzielanie prokury,------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  9. i) zawarcie przez Spółkę umowy z subemitentem, to jest umowy, o której mowa w art. 433 paragraf 5 Kodeksu Spółek Handlowych----------------------------------------------------------------------------------------------

3.Po paragrafie 20 dodaje się paragraf 20a w brzmieniu:-----------------------------------------------------------------

"§ 20 a

Rada Nadzorcza w drodze uchwały powołuje w razie potrzeby spośród swoich członków stałe bądź doraźne zespoły lub komitety do wykonywania określonych zadań, działające jako kolegialne organy doradcze i opiniotwórcze Rady Nadzorczej. Przedmiot i tryb działania zespołów i komitetów określa regulamin zespołu lub komitetu uchwalony przez Radę Nadzorczą."-------------------------------------------------------------------------------------------

4.Paragraf 21 otrzymuje brzmienie:---------------------------------------------------------------------------------------------

"§ 21

• 1. Zarząd Spółki składa się z jednego do trzech członków. Członkowie Zarządu powoływani są na trzyletnią kadencję. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Członkowie Zarządu, w tym Prezes, są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą. Członek Zarządu może być w każdym czasie odwołany.----------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Zarząd ma prawo udzielić prokury za zgodą Rady Nadzorczej. ------------------------------------------------------"

4.Paragraf 22 otrzymuje brzmienie:--------------------------------------------------------------------------------------------

"§ 22

• 1. Zarząd Spółki pod przewodnictwem Prezesa zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz. ----------------
• 1. W przypadku Zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.-------------
• 1. Zarząd może nabywać, zbywać nieruchomości i prawa użytkowania wieczystego lub udziały w nich oraz obciążać je ograniczonymi prawami rzeczowymi za zgodą Rady Nadzorczej, ale bez zgody Walnego Zgromadzenia. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki nie zastrzeżone ustawą albo niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu. ----------
• 1. Tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom oraz sprawy, które wymagają uchwały Zarządu określi szczegółowo Regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu i jego zmiany są uchwalane przez Zarząd i zatwierdzane uchwałą Rady Nadzorczej. -------------------------"
• 1. Skreśla się paragraf 23-----------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Paragrafom od 24 do 34 nadaje się odpowiednio numery od 23 do 33.----------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.-----------------------------------------------------------------------------------------

Uzasadnienie do projektu uchwały w sprawie zmiany statutu

Projekt uchwały został zgłoszony przez uprawnionego Akcjonariusza z następującym uzasadnieniem: "Zmiany w statucie podyktowane są chęcią ujednolicenia obecnie istniejących zapisów, oraz rozszerzenia kompetencji Rady Nadzorczej w zgodzie z powszechnie stosowanym kodeksem Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW".

W głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą oddano następującą liczbę głosów: Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 2 002 842 Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 55,53% Łączna liczba ważnych głosów: 2 002 842 Liczba głosów "za": 1 034 449 Liczba głosów "przeciw": 968 393 Liczba głosów "wstrzymujących się": 0