Rapport Financier Semestriel 30 Juin 2024

Median Technologies SA

PRESENTATION DU GROUPE

SOMMAIRE

A.	Présentation generale - 3 -
B.	Membres du conseil d'administration - 7 -
C.	HIstorique des levées de fonds depuis L'introduction en bourse - 9 -
D.	Actionnariat au 30 Juin 2024 - 10 -

PRESENTATION DU GROUPE ............................................... - 2 -

A. PRESENTATION GENERALE

Median Technologies est une Société Anonyme à conseil d'administration créée en 2002 et domiciliée en France. Notre Société se situe sur la technopole de Sophia-Antipolis dans les Alpes Maritimes où nous avons notre siège social. Ce site regroupe la grande majorité de nos équipes, dont l'intégralité des équipes de Recherche et Développement pour nos deux activités iCRO et eyonis™ (précédemment iBiopsy®). Notre Société possède également plusieurs filiales opérationnelles et commerciales :

Median Technologies Inc. aux Etats-Unis,
Median Medical Technology (Shanghai) Co., Ltd. en Chine.

La Société est cotée sur le marché Euronext GROWTH Paris depuis 2011. (Code mnémonique : ALMDT - ISIN : FR0011049824). Median est labellisée « Entreprise innovante » par BPI Financement.

Transformer les images en informations décisionnelles pour proposer de meilleurs soins aux patients

Median Technologies contribue à vaincre le cancer en générant des informations cliniques décisionnelles à partir des images médicales des patients.

Nous sommes une société innovante dans le domaine des technologies de la santé et sommes spécialistes de l'image médicale.

Nous déployons nos technologies propriétaires d'intelligence artificielle, de computer vision et de traitement du signal, pour développer des logiciels dispositifs médicaux permettant de révolutionner l'analyse des images médicales en routine radiologique d'une part, et pour exploiter de façon optimale les images dans les essais cliniques et les plans de développement de médicaments des acteurs de l'industrie pharmaceutique d'autre part.

Grâce à nos technologies, nous transformons les images médicales en informations décisionnelles pour mieux diagnostiquer, traiter et suivre les patients.

Nous sommes spécialisés dans le traitement des images en oncologie, une aire thérapeutique où l'imagerie est clé puisqu'elle intervient dans toutes les étapes de la prise en charge des patients et dans tous les cancers à tumeurs solides.

Nous nous positionnons sur deux segments d'activité, à savoir le développement des médicaments et les soins aux patients, sur lesquels nous apportons trois niveaux de valeur ajoutée :

1- Davantage de valeurs dans les essais cliniques des sociétés biopharmaceutiques : en déployant nos technologies propriétaires d'analyse et de gestion des images médicales, nous extrayons des données sur l'efficacité des candidats médicaments en oncologie et rationalisons la gestion des images dans les essais cliniques grâce à un processus qualité intégré ;

2- Davantage de données décisionnelles basées sur l'Intelligence Artificielle pour de nouveaux médicaments en oncologie : nous travaillons en partenariat avec les laboratoires pharmaceutiques pour identifier des patients à un stade précoce afin de les inclure dans les essais cliniques, pour découvrir des biomarqueurs d'imagerie prédictifs et pour développer des tests compagnons, tout cela grâce aux technologies de l'IA ;

3- Des diagnostics plus précoces et plus précis grâce à l'Intelligence Artificielle : nous développons des solutions non invasives de diagnostic précoce pour une utilisation en routine clinique, notamment dans le cadre de programmes de dépistage.

Aujourd'hui, nous sommes présents aux Etats-Unis, à ce jour le plus grand marché dans le domaine des essais cliniques et celui de la santé, en Europe et également en Chine, une région en pleine croissance sur le marché du développement clinique et de la santé.

Deux divisions pour adresser deux versants de l'innovation en santé : l'innovation thérapeutique et l'innovation dans le domaine des dispositifs médicaux

Notre société est structurée en deux divisions : eyonis™ dont la vocation est de lancer sur le marché des logiciels dispositifs médicaux permettant de diagnostiquer plus tôt et plus précisément les patients à partir des images, et iCRO pour l'utilisation optimale des images dans les plans de développement de nouveaux médicaments et les essais cliniques de l'industrie pharmaceutique en oncologie.

Avec eyonis™ (précédemment iBiopsy®), notre intention est de changer le paradigme dans le diagnostic par l'imagerie des cancers. Nous développons des logiciels dispositifs médicaux mettant à profit les technologies de

l'Intelligence Artificielle et du Machine Learning pour aider les professionnels de santé à diagnostiquer les patients plus tôt et plus précisément à partir des images médicales. eyonis™ cible aujourd'hui prioritairement deux pathologies mortelles très impactantes en termes de santé publique : le cancer du poumon et le cancer primaire du foie.

Le cancer du poumon est la première cause de mortalité par cancer au niveau mondial et a causé 1,8 millions de décès en 2020. En 2030, il est estimé que le cancer du poumon sera la cause de 2,4 millions de décès à travers le monde. Le taux de survie à 5 ans est de 18% et la détection précoce de ce cancer de mauvais prognostic est vitale - Source : Global Cancer Observatory https://gco.iarc.fr/

Le carcinome hépato-cellulaire (CHC) représente 90% des cancers primaires du foie. C'est la 3ème cause de mortalité par cancer au niveau mondial. Les décès par cancer primaire du foie croient au niveau mondial et devraient atteindre 1,1 million en 2030. Le taux de survie à 5 ans du cancer du foie est de 10% - Source : Global Cancer Observatory https://gco.iarc.fr/

Notre programme de développement le plus avancé à ce jour concerne le logiciel dispositif médical eyonis™ Lung Cancer Screening (LCS) CADe/CADx1 pour le dépistage du cancer du poumon.

Depuis2022, Median Technologies a communiqué les excellentes performances de sensibilité et de spécificité des algorithmes de détection et de caractérisation des nodules pulmonaires cancéreux. Cette

¹ Un dispositif CADe radiologique est « destiné à identifier, marquer, mettre en évidence ou attirer l'attention sur des zones d'intérêt d'une image qui peuvent révéler des anomalies lors de l'interprétation par le clinicien ». Un dispositif CADx est « destiné à fournir des informations au-delà de l'identification d'anomalies, telles qu'une évaluation de la maladie » (Traduction source FDA).

innovation ouvre de nouvelles voies pour le diagnostic précoce du cancer du poumon ainsi que de nouvelles perspectives pour la mise en place de programmes de dépistage du cancer du poumon. Au final c'est surtout de nouveaux espoirs pour des millions de patients en regard du pronostic très défavorable du cancer du poumon diagnostiqué dans la majorité des cas à un stade avancé. La population concernée aux Etats Unis où le dépistage du cancer du poumon existe déjà depuis 2013, est de 14.5 millions de personnes (révision de l'USPSTF en 2021) et les nouvelles recommandations de l'American Cancer Society (ACS) en 2023 concerne une population de 19 millions de personnes). La population cible est en parallèle estimée à 22 millions de personnes en Europe, sur la base des mêmes critères d'éligibilité qu'aux Etats-Unis dans la révision de 2021.

Les programmes de développement concernant le cancer du foie, et les découvertes fortuites de cancers du poumon continuent également de progresser en parallèle.

iCRO fournit des services de gestion et d'analyse des images médicales dans les essais cliniques en oncologie. Nos clients sont les laboratoires pharmaceutiques ainsi que les sociétés de biotechnologie positionnées sur cette aire thérapeutique, aujourd'hui la plus importante en nombre d'essais cliniques conduits dans le monde et en investissements R&D de l'industrie biopharmaceutique. iCRO est une activité commerciale, qui génère l'intégralité du chiffre d'affaires de la Société. L'activité iCRO se structure autour de services pour la gestion du workflow des images des essais cliniques, et de l'utilisation de la plateforme propriétaire d'imagerie iSee®, pour la lecture et l'analyse de ces images.

Median Technologies fournit ses services d'imagerie pour les essais cliniques en oncologie au niveau mondial, par l'intermédiaire de son siège social en France pour le marché européen, de sa filiale à Boston pour le marché américain, et de sa filiale à Shanghai pour le marché local chinois et de l'Asie de l'Est. La société a déjà contracté avec 80+ acteurs de l'industrie pharmaceutique qui sont des laboratoires pharmaceutiques mondiaux ou des sociétés de biotechnologie. Nous travaillons également en partenariat avec des CRO mondiaux, et nos solutions et services d'imagerie complètent leur expertise traditionnelle en matière de gestion des essais cliniques. Nous fournissons des services d'imagerie pour les essais en oncologie de la phase I à la phase III. Au 30 juin 2024 , Median avait participé à 274 essais cliniques, avec une part importante d'études de phase III (104) qui correspondent aux études menant aux autorisations de mise sur le marché des nouvelles molécules médicamenteuses.

Notre offre de services d'imagerie est construite autour de notre plateforme d'imagerie propriétaire iSee®. iSee® fournit une lecture experte des images de nos clients, en automatisant et en standardisant la détection des tumeurs cancéreuses solides, leur sélection et leur mesure et permet de suivre dans le temps la réponse du patient au traitement, qui est l'indicateur de l'efficacité des nouvelles molécules.

iSee® mesure des biomarqueurs standards et avancés en utilisant divers critères d'imagerie, de RECIST 1.1 jusqu'à des critères plus spécifiques comme le volume lésionnel, mRECIST ou iRECIST. iSee® permet d'analyser les images pour le suivi de tout type de cancer à tumeurs solides.

Depuis mai 2022, Median a complété son offre de services iCRO par un ensemble de services intégrant l'utilisation de l'Intelligence Artificielle dans les plans de développement de médicaments en oncologie. Cette nouvelle offre, nommée Imaging Lab, accompagne les mutations de l'industrie pharmaceutique, et concerne notamment le développement de thérapies ciblant des patients atteints de cancers en stade précoce, un changement de paradigme en cours dans cette industrie. Imaging Lab apporte de nouvelles réponses sur plusieurs axes clés pour le succès des essais cliniques et rend possible, grâce à l'IA, l'inclusion

dans les essais de patients diagnostiqués à des stades précoces des maladies et la découverte de biomarqueurs prédictifs de la réponse aux candidats médicaments. Le but est d'optimiser le plan de développement clinique des nouvelles molécules, en facilitant notamment les décisions de Go/No-Go afin d'augmenter le taux de succès des essais cliniques. Ce taux est particulièrement faible en oncologie, générant un coût moyen de développement de 2,8 milliards de dollars pour la mise sur le marché d'une nouvelle molécule, contre en moyenne 1 milliard de dollars par nouvelle molécule mise sur le marché pour les autres aires thérapeutiques2 .

Des partenariats cliniques et technologiques impactants

Depuis la création de la société, nous avons construit des partenariats de confiance avec des centres médicaux de premier ordre dans le monde et des collaborations stratégiques avec des industries technologiques leaders dans leur domaine au niveau mondial.

Derrière notre technologie, nos équipes

En tant qu'individus et en tant qu'équipe, nous sommes animés par quatre valeurs d'entreprise qui nous sont essentielles : donner du sens à l'innovation en santé, placer les patients au cœur de notre raison d'être, aider nos clients à atteindre leurs objectifs, et promouvoir la qualité comme un élément impondérable dans notre savoir-faire et dans notre savoir-être. Ces valeurs définissent qui nous sommes, ce que nous faisons, la manière dont nous le faisons, et ce à quoi nous aspirons.

Nous nous efforçons d'appliquer ces valeurs dans nos relations entre collaborateurs dans l'entreprise, dans nos relations avec nos clients et nos partenaires ; ces valeurs sont également clé pour conduire l'ensemble des projets sur lesquels nous travaillons.

Nous changeons la façon dont les images médicales sont utilisées dans les essais cliniques et dans le soin des patients, nous extrayons des images médicales des biomarqueurs digitaux avancés, avec une haute qualité de manière noninvasive, afin qu'ils deviennent le standard pour le développement de nouvelles thérapies, pour le diagnostic des maladies et le traitement des patients. Dans notre travail au quotidien, il n'y a pas de plus grande satisfaction que de créer une différence qui permet d'aider à sauver ou à améliorer la vie de millions de patients.

² https://www.biopharmadive.com/news/new-drug-cost-research-development-market-jama-study/573381/

B. MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Notre conseil d'administration apporte une expertise clé dans les domaines cliniques, industriels, financiers et stratégiques. Il est présidé par Oran Muduroglu.

ORAN MUDUROGLU - Président

Oran Muduroglu est une personnalité reconnue des technologies de la santé. Au cours de sa carrière, il a élaboré avec succès des solutions améliorant la qualité et l'accès aux informations de santé. Oran a plus de 30 ans d'expérience dans l'industrie de la santé, en tant que CEO et membre du conseil d'administration de sociétés telles que Verily, Medicalis, Philips Medical Systems, Stentor. Il est diplômé en sciences de l'Ingénieur du King's College London.

FREDRIK BRAG - Directeur Général

Fredrik Brag a fondé la société en 2002 et a apporté une expertise dans le business development, l'organisation des levées de fonds et l'introduction en bourse des sociétés technologiques.

Il a préalablement occupé les fonctions de vice-président de HealthCenter/Focus Imaging, dans lequel il s'est constitué une expérience importante dans le domaine de l'imagerie médicale et des technologies de l'information. Il est diplômé de la Stockholm School of Economics.

OERN STUGE - Administrateur

Oern Stuge est président de la société Orsco Lifesciences AG. Il a participé au développement de sociétés dont 7 ont été vendues ou introduites en bourse avec succès. Auparavant, il a travaillé pendant 12 ans pour Medtronic, Inc., en tant que membre du comité exécutif et du comité opérationnel. Il a mené avec succès le repositionnement de l'activité Chirurgie Cardiaque de Medtronic au niveau mondial. Sous sa direction, Medtronic a fondé la division de Cardiopathie Structurelle et a lancé et commercialisé la première valve cardiaque percutanée au monde. Il est diplômé de l'université de Médecine d'Oslo et possède un MBA de l'IMD Business School de

Lausanne.

KAPIL DHINGRA - Administrateur

Kapil Dhingra est à la tête de KAPital Consulting, et est également membre du conseil d'administration de plusieurs sociétés dans le domaine des sciences de la vie, notamment Advanced Accelerator Applica-tions, Exosome Diagnostics Inc., Autolus, and Five Prime, Inc. Par le passé, il a siégé au conseil d'administration de sociétés telles que Biovex, Micromet, Algeta et YM Biosciences qui ont été par la suite acquises par de grands groupes pharmaceutiques. Il a également travaillé pendant plus de 25 ans dans le domaine de la recherche et du développement en oncologie, dont 9 ans chez Hoffman-La Roche où il a exercé plusieurs fonctions et a été en particulier Vice-Président, Directeur de la Stratégie et du Développement Clinique en Oncologie.

TIM HAINES - Administrateur

Tim Haines est associé gérant chez Abingworth et a plus de 30 ans d'expérience en management international dans de sociétés publiques et privées de l'industrie des sciences de la vie. Il est membre du Conseil d'Administration de plusieurs sociétés faisant partie du portefeuille d'Abingworth. Tim est titulaire d'un BSc de l'Université d'Exeter et d'un MBA de l'INSEAD.

BEN MACDONALD - Administrateur

Ben McDonald est co-fondateur, associé et directeur des investissements chez Aegis Group Partners,une société d'investissement dans les technologies de pointe. Il supervise les investissements d'Aegis Group Partners dans un ensemble de secteurs industriels notamment les secteurs de l'intelligence artificielle, du logiciel, de la biotechnologie, de l'informatique quantique, des biomatériaux et de la CleanTech. Ben McDonald est diplômé de l'Université de Cambridge (Master of Business Administration) et de l'Université de Western (Honours Business Administration Program).

C. HISTORIQUE DES LEVEES DE FONDS DEPUIS L'INTRODUCTION EN BOURSE

Date	Historique	Nombre d'actions	Capital Social (En €)	Levée de fonds (en €)
	Capital social avant la cotation	4 349 482	217 474 €
2011	Augmentation de capital en numéraire (Suite à cette augmentation de capital, les titres de la Société ont été admis sur le marché NYSE Alternext à Paris selon le principe de la cotation directe avec un cours de référence de 8,05 € par action). Prise de participation dans la société par Canon Inc (15%). Emission d'actions ordinaires suite à l'exercice de BSPCE. Emission d'1 action de préférence de catégorie B.	1 468 336	73 417 €	12 012 675 €
2012	Deux fonds Communs de Placement pour l'innovation gérés par OTC Asset Management ont souscrit des actions nouvelles. Emission d'actions ordinaires suite à l'exercice de BSPCE.	84 500	4 225 €	821 200 €
2013	Six fonds Communs de Placement pour l'Innovation ont souscrit 132.132 actions nouvelles au prix de 10,60€ par action.	132 132	6 607 €	1 400 599 €
2014	Augmentation de capital en numéraire et conversion de deux comptes courants, par émission de 2.222.222 actions à bons de souscription d'actions, au prix de 9€ par action, dont 0,05€ de nominal et 8,95€ de prime d'émission. Emission d'actions de préférence de catégorie E suite à l'exercice de BSPCE.	2 226 642	111 332 €	20 018 562 €
2015	Augmentation de capital par placement privé avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission de 1.650.000 actions pour un prix de souscription de 12€ chacune, dont 11,95€ de prime d'émission en date du 15 Juillet 2015; Emission d'actions ordinaires suite à l'exercice de BSPCE et de BSA. Emission d'actions de préférence de catégorie E suite à l'exercice de BSPCE.	1 754 325	87 716 €	20 667 944 €
2016	Augmentation de capital en numéraire, par émission de 1.507.692 actions à bons de souscription d'actions, au prix de 13€ par action, dont 0,05€ de nominal et 12,95€ de prime d'émission. Emission d'actions ordinaires suite à l'exercice de BSPCE et de BSA. Emission d'actions de préférence de catégorie E suite à l'exercice de BSPCE.	1 635 363	81 768 €	20 629 364 €
2017	Emission d'actions ordinaires suite à l'exercice, d'actions gratuites, de BSPCE et de BSA. Emission d'actions de préférence de catégorie E suite à l'exercice de BSPCE.	324 123	16 206 €	1 313 964 €
2018	Emission d'actions ordinaires suite à l'exercice d'actions gratuites.	152 522	7 626 €	- €
2020	Emission d'actions ordinaires suite à l'exercice de Stocks-Options.	11 000	550 €	15 950 €
2021	Augmentation de capital par placement privé avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission de 2.446.285 actions pour un prix de souscription de 11,50€ chacune, dont 11,45€ de prime d'émission en date du 29 mars 2021. Emission d'actions ordinaires suite à l'exercice, de BSPCE, de Stock-Options, d'actions gratuites et de BSA.	3 355 024	167 751 €	34 827 677 €
2022	Emission d'actions ordinaires suite à l'exercice de Stocks-Options et d'actions gratuites.	308 000	15 400 €	76 725 €
2023	Augmentation de capital en Juillet 2023 avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour un prix de souscription de 4,70€ chacune, dont 4,65€ de prime d'émission, par émission de 2380.668 actions ordinaires par voie de placement privé et 88.491 actions ordinaires nouvelles par voie d'offre au public, au profit d'investisseurs particuliers via la plateforme PrimaryBid. Emission d'actions ordinaires suite à l'exercice, de BSPCE, de Stock-Options, d'actions gratuites et de BSA.	2 603 159	130 158 €	11 514 939 €
2024	Emission d'actions ordinaires suite à l'exercice d'actions gratuites.	13 625	681 €	- €
	Capital social au 30 Juin 2024	18 418 233	920 912 €

D. ACTIONNARIAT AU 30 JUIN 2024

Tableau Synthétique

Sociétés	%	Actions
Furui Medical Science Company Luxembourg	8,19%	1 507 692
Celestial successor fund LP	7,00%	1 288 958
Fondateurs, Dirigeants, Employés	6,17%	1 135 798
Canon Inc.	5,22%	961 826
Abingworth bioventures VI LP	5,19%	956 819
Autres	68,23%	12 567 140
Total au 30 Juin 2024	100,00%	18 418 233

Graphique

ETATS FINANCIERS INTERMEDIAIRES RESUMES

Les chiffres et les informations présentés sont basés sur les comptes consolidés du Groupe, établis de manière volontaire et en conformité avec le référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union Européenne.

MEDIAN Technologies (« la Société ») est une société anonyme à conseil d'administration créée en 2002 et domiciliée en France. Le siège social de la Société est sis Les Deux Arcs - 1800 route des Crêtes – 06560 Valbonne.

Les principaux domaines d'activité de la Société et de ses filiales (l'ensemble étant désigné comme « le Groupe ») sont l'édition de logiciels et la fourniture de services dans le domaine de l'imagerie médicale en oncologie. Le Groupe développe et commercialise des solutions logicielles et propose des services optimisant l'exploitation des images médicales pour le diagnostic et le suivi des patients atteints de cancers.

La Société est cotée sur le marché Euronext Growth à Paris depuis 2011 (anciennement Alternext - Code mnémonique : ALMDT - ISIN : FR0011049824).

Les états financiers du Groupe au 30 juin 2024 ont été arrêtés selon le principe de continuité d'exploitation au regard des données et hypothèses listées en page 18, section d) Continuité de l'exploitation ; ainsi que les mesures mises en œuvre par la direction de l'entreprise.

Le total des Actifs et Passifs de l'exercice clos le 30 juin 2024 s'élève à 32 910 k€.
Le Résultat net consolidé de la période dégage une perte 12 457 k€.
La période a une durée de 6 mois du 1er janvier 2024 au 30 juin 2024.

SOMMAIRE

A.		ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE - 13 -
B.		ETAT DU RESULTAT NET CONSOLIDE - 14 -
C.		ETAT DES AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE (OCI) - 14 -
D.		ETAT DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES - 15 -
E.		TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE - 16 -
F.		NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS ETABLIS SELON LES NORMES IFRS - 17 -
	NOTE 1	Présentation des événements majeurs - 17 -
	NOTE 2	Principes comptables, méthodes d'évaluation, options IFRS retenues - 20 -
	NOTE 3	Immobilisations incorporelles - 22 -
	NOTE 4	Immobilisations corporelles - 22 -
	NOTE 5	Actifs financiers non courants - 23 -

ETATS FINANCIERS INTERMEDIAIRES RESUMES ............................................- 11 -

NOTE 6	Créances clients - 23 -
NOTE 7	Actifs financiers courants - 24 -
NOTE 8	Autres actifs courants - 24 -
NOTE 9	Trésorerie et équivalents de trésorerie - 25 -
NOTE 10	Capitaux propres - 26 -
NOTE 11	Engagements envers le personnel - 28 -
NOTE 12	Provisions courantes et non courantes - 30 -
NOTE 13	Dettes financières - 30 -
NOTE 14	Instruments financiers - 36 -
NOTE 15	Impôts différés - 38 -
NOTE 16	Dettes fournisseurs et autres dettes courantes - 39 -
NOTE 17	Passifs sur contrats - 40 -
NOTE 18	Chiffre d'affaires - 41 -
NOTE 19	Charges externes - 42 -
NOTE 20	Charges du personnel - 43 -
NOTE 21	Paiements fondés sur des actions - 44 -
NOTE 22	Résultat financier - 47 -
NOTE 23	Impôt sur le résultat - 47 -
NOTE 24	Résultat par action - 48 -
NOTE 25	Engagements hors bilan et autres passifs éventuels - 49 -
NOTE 26	Opérations avec des parties liées - 51 -
NOTE 27	Dividendes - 51 -
NOTE 28	Événements postérieurs à la clôture - 52 -

A. ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE

ACTIF (en millers d'euros)	Notes	30/06/2024	31/12/2023
Immobilisations incorporelles	3	2 060	1 745
Immobilisations corporelles	4	1 859	1 910
Actifs financiers non courants	5	355	355
Total des actifs non courants		4 274	4010
Stocks		72	102
Créances clients et autres créances	6	6 581	6 581
Actifs financiers courants	7	103	123
Autres actifs courants	8	5 888	5 613
Trésorerie et Equivalents de trésorerie	9	15 992	19 507
Total des actifs courants		28 636	31 926
TOTAL DES ACTIFS		32 910	35 935
PASSIF (en millers d'euros)	Notes	30/06/2024	31/12/2023
Capital	10	921	920
Primes liées au capital	10	97 595	97 595
Réserves consolidées		(107 931)	(85 784)
Ecart de Conversion		(30)	(43)
Résultat net	24	(12 457)	(22 982)
Total des Capitaux Propres		(21 902)	(10 293)
Dont part du Groupe		(21 902)	(10 293)
Dettes financières non courantes	13	12 059	22 277
Engagement envers le personnel	11	966	981
Passif d'impôts différés	15	246	225
Provisions non courantes	12	18	24
Total des Passifs non courants		13 289	23 508
Dettes financières courantes	13	19 746	736
Instruments financiers	14	2 424	4 783
Dettes fournisseurs et autes dettes courantes	16	11 434	9 867
Passifs sur contrats	17	7 919	7 335
Total des Passifs courants		41 523	22 721
TOTAL DES PASSIFS		32 910	35 935

B. ETAT DU RESULTAT NET CONSOLIDE

Etat du résultat net consolidé (en milliers d'euros)	Notes	30/06/2024 (6 Mois)	30/06/2023 (6 mois)
Chiffre d'affaires	18	10 936	11 327
Autres produits de l'activité		-	67
Produits des activités ordinaires		10 936	11 394
Achats consommés		560	469
Charges externes	19	(10 260)	(8 910)
Taxes		(220)	(278)
Charges de personnel	20	(13 391)	(13 360)
Dotations nettes aux amortissements, dépréciations et provisions		(986)	(476)
Autres charges d'exploitation		1	(39)
Autres produits d'exploitation		66	10
Résultat Opérationnel		(13 295)	(11 189)
Coût de l'endettement financier net	22	866	1 311
Autres charges financières	22	(252)	(156)
Autres produits financiers		239	67
Résultat Financier Net	22	853	1 221
Charges d'impôt sur le résultat	23	(15)	(120)
Résultat Net	24	(12 457)	(10 088)
Résultat net part du Groupe		(12 457)	(10 088)
Résultat net part du groupe de base et dilué par actions	24	(0,68)	(0,64)

C. ETAT DES AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE (OCI)

ELEMENTS DU RESULTAT (en milliers d'euros)	30/06/2024 (6 mois)	30/06/2023 (6 mois)
RESULTAT NET	(12 457)	(10 088)
Activités à l'étranger - écart de conversion	13	(214)
Total des éléments recyclables	13	(214)
Pertes et gains actuariels sur les régimes à prestations définies	151	73
Impôts différés sur pertes et gains actuariels	(38)	(18)
Total des éléments non recyclables	114	55
RESULTAT GLOBAL	(12 330)	(10 247)

D. ETAT DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

				Primes liées au capital			Réserves consolidées
Capitaux propres du Groupe (en milliers d'euros)	Note	Capital	Prime d'émission	BSA	Total primes liées au capital	Réserve d'actions propres	Réserves consolidées	Autres éléments du résultat global	Total réserves consolidés	Réserves de conversion - Autres éléments du résultat global	Résultat consolidé	Total
1/01/2023		790	86 442	328	86 770	(164)	(74 473)	(56)	(74 695)	95	(20 213)	(7 253)
Affectation du résultat N-1 Augmentation de capital	10				- -		(20 213)		(20 213) -		20 213	- -
Attribution de BSA					-				-			-
Variation des écarts de conversion					-				-	(164)		(164)
Variation des écarts actuariels nets des impôts différés					-			55	55			55
Résultat de la période N					-				-		(10 088)	(10 088)
Paiements en actions					-		1 685		1 685			1 685
Actions propres acquises et vendues					-	(80)			(80)			(80)
Autres réserves					-				-			-
Imputation des pertes antérieures sur la prime d'émission					-				-			-
30/06/2023		790	86 442	328	86 770	(244)	(93 001)	(1)	(93 249)	(69)	(10 088)	(15 845)
Affectation du résultat N-1					-				-			-
Augmentation de capital	10	130	10 824		10 824				-			10 954
Attribution de BSA				3	3				-			3
Variation des écarts de conversion					-				-	26		26
Variation des écarts actuariels nets des impôts différés					-			(169)	(169)			(169)
Résultat de la période N					-				-		(12 894)	(12 894)
Paiements en actions					-		1 103		1 103			1 103
Actions propres acquises et vendues					-	4			4			4
Autres réserves					-		6 525		6 525			6 525
Imputation des pertes antérieures sur la prime d'émission					-				-			-
1/01/2024		920	97 265	331	97 597	(240)	(85 373)	(170)	(85 785)	(43)	(22 982)	(10 293)
Affectation du résultat N-1					-		(22 982)		(22 982)		22 982	-
Augmentation de capital	10	1	(1)		(1)				-			-
Attribution de BSA					-				-			-
Variation des écarts de conversion					-				-	13		13
Variation des écarts actuariels nets des impôts différés					-			114	114			114
Résultat de la période N					-				-		(12 457)	(12 457)
Paiements en actions					-		741		741			741
Actions propres acquises et vendues					-	(20)			(20)			(20)
Autres réserves					-				-			-
Imputation des pertes antérieures sur la prime d'émission					-				-			-
30/06/2024		921	97 265	331	97 596	(260)	(107 614)	(57)	(107 932)	(30)	(12 457)	(21 902)

E. TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE

FLUX DE TRESORERIE (en milliers d'euros)	Notes	30/06/2024 (6 mois)	31/12/2023 (12 mois)	30/06/2023 (6 mois)
RESULTAT NET	24	(12 457)	(22 982)	(10 088)
Dotations nettes aux Amortissements et provisions		1 127	1 458	650
Paiement fondé sur des actions	21	741	2 788	1 685
Plus et moins values de cession			44
Coût de l'endettement financier net	13	1 493	1 841	662
Variation de la juste valeur des warrants	14	(2 359)	(2 219)	(1 972)
Autres variations sans incidence sur la trésorerie		92	(166)	(101)
Charges d'impôts de la période, y compris impôts différés	23	15	76	120
CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT		(11 348)	(19 160)	(9 045)
Variation du besoin en fond de roulement lié à l'activité		1 058	(660)	(2 668)
Intérêts payés		(49)	(132)	(16)
Impôts payés		(571)	(285)	(356)
Flux net de trésorerie généré par l'activité		(10 909)	(20 236)	(12 083)
Incidence des variations de périmètre		-	-	-
Décaissement sur acquisitions d'immobilisations incorporelles		(639)	-	(121)
Décaissement sur acquisitions d'immobilisations corporelles		(22)	(1 294)	(475)
Encaissement sur cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles		-	13	-
Décaissement sur acquisitions d'immobilisations financières		-	-	-
Encaissement sur cessions d'immobilisations financières		-	27	82
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement		(662)	(1 253)	(514)
Augmentation de capital ou apports	10	-	18 457	3
Frais sur augmentation de capital	10	-	(973)	-
Cession (acquisition) nette d'actions propres		-	(76)	(80)
Souscription d'emprunts	13	8 500	3 189	-
Frais d'émission d'emprunts		-	(134)	-
Remboursement de la dette liée aux droits d'utilisation des actifs loués	13	(480)	(742)	(247)
Flux net de trésorerie lié au financement		8 020	19 722	(324)
Incidence de la variation des taux de change		47	(203)	(207)
VARIATION DE LA TRESORERIE		(3 503)	(1 971)	(13 128)
Trésorerie à l'ouverture	9	19 495	21 467	21 467
Trésorerie à la clôture	9	15 992	19 495	8 338

F. NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS ETABLIS SELON LES NORMES IFRS

NOTE 1 PRESENTATION DES EVENEMENTS MAJEURS

a) Activité iCRO

Le chiffre d'affaires de la Société au second trimestre est de 5,6 m€, +3,7 % par rapport au chiffre d'affaires du premier trimestre 2024, +5,7 % par rapport au chiffre d'affaires du quatrième trimestre 2023. Le chiffre d'affaires du premier semestre 2024 est de 10,9 m€ contre 11,4 m€ au premier semestre 2023.

Le chiffre d'affaires a été temporairement affecté par l'impact résiduel du Covid-19 en Chine.

Cependant, le premier semestre 2024 a montré une reprise importante des commandes en Chine, et la Société s'attend à une augmentation de son chiffre d'affaires sur cette région dans les prochains trimestres.

Tous les revenus de la Société sont générés par la division iCRO, qui fournit des services d'imagerie à l'industrie biopharmaceutique au niveau mondial.

Au 30 juin 2024, le carnet de commandes de la Société est de 71,7 m€, une augmentation de 5,1 % par rapport au carnet de commandes au 31 mars 2024 (68,2 m€) et de 11 % par rapport au 30 juin 2023 (64,6 m€). Au 30 juin 2024, le carnet de commandes est à son plus haut historique.

La stratégie de ventes révisée et lancée en 2023 qui s'appuie sur les capacités uniques de Median en IA, cible les grands laboratoires pharmaceutiques et la mise en place de partenariats stratégiques avec des CRO mondiaux. A travers cette approche, l'objectif de la Société est d'apporter une valeur ajoutée significative s'appuyant sur son expertise en intelligence artificielle appliquée à l'imagerie, pour renforcer le cœur de son activité iCRO. Le succès de cette stratégie se traduit par une accélération de la croissance du carnet de commandes de la Société au premier semestre 2024.

La Société a reçu récemment l'attribution de premiers projets iCRO au Japon et en Corée du Sud. Ces projets permettent à Median d'étendre sa présence sur le marché en forte croissance des essais cliniques en oncologie en Asie de l'Est. Les projets attribués consistent en deux études de phase III en oncologie, pour un total de 3,1 m€. L'attribution de deux projets sur des territoires asiatiques autres que la Chine est une avancée décisive et crée une excellente dynamique pour le développement de l'activité iCRO de Median dans cette région en pleine croissance.

En mai, la Société a été sélectionnée comme fournisseur privilégié par un laboratoire membre du Top 3, ajoutant ainsi un autre des plus grands groupes pharmaceutiques à son portefeuille de clients. Median Technologies est désormais fournisseur privilégié de services d'imagerie pour deux laboratoires pharmaceutiques membres du Top 3 au niveau mondial (classement sur la base des revenus en oncologie). Median va fournir des services d'imagerie principalement pour des essais cliniques de phase tardive. L'expertise reconnue de Median en Intelligence Artificielle appliquée aux images médicales a été un différentiateur technologique fort lors des différentes phases de la négociation. Cette expertise est un atout unique comparé aux offres standards des compétiteurs de la Société, ainsi qu'un catalyseur majeur pour accélérer ses opportunités de croissance.

b) Activité Eyonis

Les résultats finaux de l'étude de vérification indépendante d'Eyonis™ LCS sont très encourageants. Le critère d'évaluation primaire et tous les critères d'évaluation secondaires ont été atteints, ce qui renforce le degré de confiance de la Société quant aux résultats de l'étude pivot Standalone.

c) Trésorerie

Au 30 juin 2024, la trésorerie et équivalents de trésorerie de la Société s'établissent à 16m€, contre 20,9 m€ au 31 mars 2024. La Société estime être en mesure de financer ses opérations jusqu'au second trimestre 2025.

La tranche A de l'emprunt signé auprès de la BEI, doit faire l'objet d'un remboursement au 16 Avril 2025 pour un montant de 20,1m€.

d) Continuité d'Exploitation

La Société se concentre sur la vente de services aux laboratoires pharmaceutiques et sur l'invention et le développement de nouveaux dispositifs médicaux. La situation déficitaire de la Société au cours des exercices présentés n'est pas inhabituelle eu égard au stade de développement de son activité commerciale et de ses produits innovants.

La Société a réussi à financer ses activités jusqu'à ce jour principalement au moyen de :

Levées de fonds successives en capital.
Marges générées par l'activité de vente de services.
Remboursement des créances de crédit d'impôt recherche par l'Etat.
Exercices de tranches de financement dans le cadre de l'accord de financement auprès de la Banque Européenne d'Investissement.
Emission d'un emprunt obligataire convertible en action.

Un certain nombre d'engagements ont également été pris par la Société dans le cadre de l'exécution des contrats de financement (BEI et Celestial), et ce, jusqu'à la fin de ceux-ci. En cas de défaut ou d'inexécution, il peut être exigé (i) que l'emprunt BEI puisse faire l'objet d'un remboursement anticipé, ou (ii) que toutes les obligations soient immédiatement remboursées à leur valeur nominale actuelle majorée des intérêts courus et impayés jusqu'à la date fixée pour le remboursement anticipé.

Les principaux engagements sont les suivants :

Assurer un niveau minimum de trésorerie disponible de plus de 3m€ sur le Groupe (Trésorerie consolidée).
Ne procéder à aucune distribution de dividendes.
Assurer une croissance annuelle du chiffre d'affaires iCRO, sur la base des revenus déclarés dans le cadre des comptes consolidés semestriels et annuels, et ce, pour la première fois en 2025 sur les comptes clos au 31 décembre 2024. Un « accord de clarification » a été signé avec CSF le 11 avril 2024 afin de préciser la première date d'application du covenant relatif au chiffre d'affaires iCRO. Cette clarification a été également confirmée par la BEI.

La Société estime que ces covenants seront respectés au 31 décembre 2024.

Sur la base des seules ressources financières certaines dont elle dispose, Median Technologies estime pouvoir financer ses activités, selon son business plan actualisé, jusqu'en avril 2025 (avant remboursement de la Tranche A de la BEI), et ceci sans recours à de nouveaux financements.

Ces estimations ont été validées par le conseil d'Administration de la Société.

Les bases de calcul sont les suivantes :

Le niveau de la trésorerie et des équivalents de trésorerie au 30 Juin 2024 (y compris concours bancaires courants), qui s'élève à 16m€.
Les marges générées par l'activité de vente de services.
Le remboursement des créances de crédit d'impôt recherche par l'Etat
Les prévisions de consommation de trésorerie par l'activité de la société sur la fin de l'exercice 2024 et le début de l'exercice 2025.

La Société a engagé plusieurs démarches concomitantes afin de pourvoir au financement de son activité sur la période considérée et au-delà :

Prospection systématique et dialogue entretenu, accompagnée par plusieurs banques d'investissement, d'investisseurs nouveaux, européens et nord-américains, en vue de réaliser une augmentation de capital.
Renégociation avec la Banque Européenne d'Investissement, concernant le remboursement de la tranche A de l'emprunt BEI qui doit intervenir en avril 2025 pour un montant de 20,1m€.

Sur la base des éléments ci-dessus, l'hypothèse de continuité d'exploitation a été retenue par le conseil d'administration de Median Technologies.

A ce jour, il n'est pas garanti que les financements faisant suite aux négociations en cours seront obtenus.

Ceci conduit à une incertitude susceptible de remettre en cause la continuité d'exploitation de Median Technologies.

Si la Société ne parvient pas à obtenir les financements nécessaires, l'application des règles et principes comptables français dans un contexte normal de poursuite des activités concernant notamment l'évaluation des actifs et des passifs, pourrait s'avérer inappropriée.

NOTE 2 PRINCIPES COMPTABLES, METHODES D'EVALUATION, OPTIONS IFRS RETENUES

a) Principe de préparation des états financiers

Les comptes consolidés du Groupe au titre de la période de 6 mois close le 30 juin 2024 sont établis, de manière volontaire, en conformité avec les normes comptables internationales IAS/IFRS applicables à cette date, telles qu'approuvées par l'Union Européenne et ceci pour l'ensemble des périodes présentées. Les textes adoptés par l'Union Européenne sont publiés au Journal Officiel de l'Union Européenne et peuvent être consultés sur EUR-Lex.

Ces états financiers intermédiaires ont été préparés conformément à IAS 34 « Information financière intermédiaire », telle qu'adoptée par l'Union Européenne. Ils ne comprennent pas toutes les informations nécessaires à un jeu complet d'états financiers selon les IFRS. Ils comprennent toutefois une sélection de notes expliquant les événements et opérations significatives en vue d'appréhender les modifications intervenues dans la situation financière et la performance du Groupe depuis les derniers états financiers consolidés annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023. L'Euro a été retenu comme monnaie de présentation du Groupe. Sauf indication contraire, les états financiers intermédiaires résumés sont présentés en milliers d'euros, toutes les valeurs étant arrondies aux milliers le plus proche. L'activité du Groupe par sa nature n'est pas soumise à un caractère saisonnier.

Ces états financiers consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'Administration du 23 octobre 2024.

Principales normes, amendements et interprétations d'application obligatoire au 1er janvier 2024

Amendement à IAS 1 Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants ;
Amendement à IFRS 16 Passif de location relatif à une cession-bail ;
Amendement à IAS 7 et IFRS 7 Accords de financement de fournisseurs.

L'adoption des nouvelles normes, amendements, interprétations obligatoires listés ci-dessus n'a eu aucun impact sur les comptes du Groupe.

Textes applicables au 1er janvier 2024 mais non encore adoptés par l'Union Européenne

Aucun texte n'est applicable au 1er janvier 2024 mais non encore adopté par l'Union Européenne.

Textes applicables par anticipation et adoptés par l'Union Européenne

Aucun texte adopté par l'Union Européenne n'est applicable par anticipation au 1er janvier.

b) Utilisation de jugements et d'estimations

Pour préparer les états financiers intermédiaires, des estimations, des jugements et des hypothèses ont été effectués par le Groupe ; ils ont pu affecter les montants présentés au titre des éléments d'actif et de passif, les passifs éventuels à la date d'établissement des états financiers intermédiaires et les montants présentés au titre des produits et des charges. Les jugements significatifs exercés par la Direction pour appliquer les méthodes comptables du Groupe et les principales sources d'incertitude relatives aux estimations sont identiques à ceux ayant affecté les derniers états financiers consolidés clos le 31 décembre 2023.

c) Périmètre et méthodes de consolidation

Les comptes consolidés regroupent les comptes de la Société et de ses filiales, dans laquelle la Société exerce un contrôle. Le Groupe contrôle une filiale lorsqu'il est exposé ou qu'il a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité et qu'il a la capacité d'influer sur ses rendements du fait du pouvoir qu'il détient sur celle-ci. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu'à la date à laquelle le contrôle cesse.

Le 16 janvier 2024, il a été procédé à la création d'une nouvelle société aux Etats-Unis, Median Eyonis Inc. Celle-ci est détenue à 100% par Median Technologies SA. Il n'y a eu aucune activité, ni opération sur la période.

Dénomination	Pays	Sège social	Numéro Siret	Méthode de Consolidation	% de détention
MedianTechnologies SA (Mère)	France	France	44367630900042	Mère	Mère
Median Technologies Inc. (fille)	Etats-unis	Etats-unis		Intégration globale	100%
Median Medical Technology (Shanghai) Co., Ltd. (fille)	Chine	Chine		Intégration globale	100%
Median Eyonis Inc. (fille)	Etats-unis	Etats-unis		Intégration globale	100%

NOTE 3 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Immobilisations incorporelles (En milliers d'euros)	Valeur brute	Dépréciation et amortissements	Net	Valeur brute	Dépréciation et amortissements	Net
		30/06/2024			31/12/2023
Frais de recherche et dévelopement	2 307	(584)	1 723	1 652	(261)	1 391
Brevets, licences, marques	1 226	(1 221)	5	1 226	(1 214)	12
Autres immobilisations incorporelles	-	-	-	-	-	-
Immobilisations incorporelles en cours	332	-	332	342	-	342
Total	3 865	(1 806)	2 060	3 220	(1 475)	1 745

Les immobilisations incorporelles se composent principalement de licences de logiciels acquis. Sur la période la société a immobilisé les coûts de développement de logiciels produits en interne.

Ces logiciels répondent aux critères édictés par la norme IAS38, et étaient sur la période close au 30 juin 2024 en phase de développement. Ces logiciels seront utilisés dans le cadre de l'activité iCRO. Un projet initié et comptabilisé à la clôture de l'exercice précédent en Immobilisations incorporelles en cours a été achevé au cours de l'exercice 2024 à hauteur de 655 k€ et comptabilisé en frais de recherche et de développement. Au 31 décembre 2023, le montant s'élevait à 342 k€.

Les variations des soldes sur la période s'analysent de la façon suivante :

Immobilisations incorporelles (En milliers d'euros)	Valeur brute	Dépréciation et amortissements	Net	Valeur brute	Dépréciation et amortissements	Net
	30/06/2024			31/12/2023
Solde à l'ouverture	3 220	(1 475)	1 745	2 185	(1 222)	963
Acquisitions	655	-	655	1 035	-	1 035
Cessions, mises au rebut	(10)	-	(10)	-	-	-
Variation des dépréciations et amortissements	-	(330)	(330)	-	(253)	(253)
Effets des variations de change	-	-	-	-	-	-
Solde à la clôture	3 865	(1 806)	2 060	3 220	(1 475)	1 745

Les acquisitions de l'exercice correspondent uniquement à des frais de recherche et de développement (terminés ou en cours).

NOTE 4 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Immobilisations Corporelles (En milliers d'euros)	Valeur brute	Dépréciation et amortissements	Net	Valeur brute	Dépréciation et amortissements	Net
		30/06/2024			31/12/2023
Constructions, Agencements	220	(103)	117	169	(103)	67
Actifs lies au droit d'utilisation - Constructions
Agencements	1 744	(1 319)	425	1 839	(1 327)	513
Autres immobilisations corporelles	2 301	(2 077)	224	2 325	(1 791)	534
Actifs lies au droit d'utilisation - Autres	1 676	(583)	1 093	1 226	(430)	796
immobilisation corporelles
Avances et acomptes sur immobilisations	-	-	-	-	-	-
corporelles
Total	5 941	(4 082)	1 859	5 560	(3 650)	1 910

Le droit d'utilisation de 1 744 k€ activé sur les locations immobilières concerne principalement les baux locatifs des locaux de Valbonne et de Shanghai. Les actifs liés au droit d'utilisation des autres immobilisations corporelles s'élèvent en brut à 1 676 k€ et concernent principalement des installations techniques et du matériel de transport.

Immobilisations Corporelles (En milliers d'euros)	Valeur brute	Dépréciation et amortissements	Net	Valeur brute	Dépréciation et amortissements	Net
		30/06/2024			31/12/2023
Solde à l'ouverture	5 560	(3 650)	1 910	4 943	(2 970)	1 973
Acquisitions	612	-	612	1 228	-	1 228
Cessions, mises au rebut	(240)	240	-	(551)	394	(157)
Autres mouvements	-	-	-	-	-	-
Variation des dépréciations et amortissements	-	(668)	(668)	-	(1 094)	(1 094)
Effets des variations de change	9	(4)	5	(60)	20	(40)
Solde à la clôture	5 941	(4 082)	1 859	5 560	(3 650)	1 910

Les variations des soldes sur la période s'analysent de la façon suivante :

Le matériel acheté sur la période concerne essentiellement du matériel informatique mis à disposition des collaborateurs de la Société (serveurs, ordinateurs...).

NOTE 5 ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS

Actifs financiers non courants (En milliers d'euros)	30/06/2024	31/12/2023	Variation
Dépôts et cautionnements	75	75	-
Prêts	280	280	-
Total	355	355	-

Les actifs financiers non courants ont une échéance à plus de 5 ans.

NOTE 6 CREANCES CLIENTS

Créances clients et autres créances (En milliers d'euros)	30/06/2024	31/12/2023	Variation
Clients	6 774	6 779	(5)
Depreciations	(193)	(198)	5
Total	6 581	6 581	(0)

La juste valeur des créances clients et autres créances est équivalente à la valeur comptable, compte tenu de leur échéance inférieure à un an.

La décomposition du solde client brut en euros et par devises, au 30 Juin 2024 est la suivante :

Créances clients en devises (En milliers d'euros)	30/06/2024	31/12/2023	Variation
Euro	1 348	1 094	254
USD	1 751	1 775	(24)
RMB	3 674	3 910	(236)
Total	6 774	6 779	(5)

Les créances clients sont stables sur la période. L'échéancier des créances clients se présente ainsi :

Créances clients et autres créances (En milliers d'euros)	Total	Non échues		1 à 30 jours 30 à 60 jours	plus de 60 jours
Clients	6 774	3 483	698	1 490	1 103
Depreciations	(193)	-	-	-	(193)
Total	6 581	3 483	698	1 490	910

NOTE 7 ACTIFS FINANCIERS COURANTS

Les actifs financiers courants sont les suivants :

Actifs financiers courants (En milliers d'euros)	30/06/2024	31/12/2023	Variation
Espèces mobilisées - contrat de liquidité	103	123	(20)
Depots et cautionnement	-	-	-
Total	103	123	(20)

En mai 2011, le Groupe a mis en place un contrat de liquidité avec un animateur agréé lors de son introduction en Bourse pour un montant maximum de 250 k€. Ce contrat permet la régulation du cours de Bourse. Ces espèces mobilisées sont immédiatement disponibles en cas de résiliation du contrat du prestataire. Ces espèces ont une échéance à 1 an au plus. Au mois de décembre 2017, un apport complémentaire de 150 k€ a été réalisé, ce qui porte ainsi le montant total apporté dans le cadre du contrat de liquidité à 400 k€.

NOTE 8 AUTRES ACTIFS COURANTS

Autres actifs courants (En milliers d'euros)	30/06/2024	31/12/2023	Variation
Crédit d'impôt recherche	2 355	1 580	775
Crédit d'impôt innovation	-	-	-
Charges constatées d'avance	1 378	1 229	149
Autres creances	2 156	2 804	(648)
Total	5 888	5 613	275

Les créances de crédit d'impôt recherche comptabilisées au 31 décembre 2023 ont été remboursées sur le mois d'octobre 2024 (1,6 m€).

L'augmentation sur 2024 concerne la provision relative au crédit d'impôt recherche calculé et évalué sur le 1er semestre 2024.

La Société bénéficie du crédit d'impôt recherche depuis sa création et cette créance fait l'objet d'un remboursement sur la période subséquente par l'administration fiscale. Les charges constatées d'avance sont en augmentation au 30 juin 2024, et permettent de neutraliser l'impact sur le résultat des charges qui ont été comptabilisées au titre de la période mais qui concernent la période suivante (Loyers, licences, assurances, etc..). Les autres créances concernent principalement des créances de TVA.

NOTE 9 TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

La trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture se décomposent comme suit au 30 Juin 2024 :

Trésorerie et équivalents (En milliers d'euros)	30/06/2024	31/12/2023	Variation
Dépôts bancaires à terme	-	-	-
Disponibilités	15 992	19 507	(3 515)
Total	15 992	19 507	(3 515)

Trésorerie et équivalents (En milliers d'euros)	30/06/2024	31/12/2023	Variation
EUR	9 776	13 273	(3 497)
USD	3 487	3 489	(2)
CNY	2 729	2 745	(16)
Total	15 992	19 507	(3 515)

Le montant de la trésorerie et équivalents de trésorerie apparaissant au bilan et le montant de la trésorerie nette figurant dans le tableau des flux de trésorerie s'établit de la façon suivante :

Trésorerie nette TFT (En milliers d'euros)	30/06/2024	31/12/2023	Variation
Trésorerie et équivalents trésorerie	15 992	19 507	(3 515)
Concours bancaires	-	(11)	11
Total	15 992	19 496	(3 504)

NOTE 10 CAPITAUX PROPRES

a) Capital et primes d'émission

Au 30 Juin 2024, le capital de la Société est composé de 18.418.233 actions réparties entre :

18.395.032 actions ordinaires de 0,05 € de valeur nominale ;
23.200 actions de préférence de catégorie E de 0,05 € de valeur et ;
1 action de préférence de catégorie B de 0,05 € de valeur.

Les actions de préférence de catégorie E sont des actions sans droit de vote mais bénéficient des mêmes droits financiers que les actions ordinaires.

L'action de préférence de catégorie B est réservée à un actionnaire investisseur industriel et donne le droit à ce dernier d'être représenté à tout moment par un administrateur au sein du conseil d'administration de la Société. Elle est automatiquement convertie en une action ordinaire si certaines clauses statutaires sont remplies.

Capitaux propres (En milliers d'euros)	Valeur en capital	Prime d'émission	Total	Nombre d'actions
Position au 31 décembre 2023	920	97 595	98 516	18 404 608
Exercice d'actions gratuites	1	-	1	13 625
Position au 30 Juin 2024	921	97 595	98 516	18 418 233

b) Actions propres

Dans le cadre du contrat de liquidité mis en place à la suite de l'introduction en Bourse, la Société détient des actions d'autocontrôle et réalise des plus ou moins-values sur la cession et le rachat de ces actions. Ces actions, ainsi que l'effet de la plus et moins-value réalisée sur la cession et le rachat de ces actions propres, sont portées en diminution de réserves consolidées.

Au 30 Juin 2024, l'impact de l'annulation de 36.135 actions propres, en diminution des réserves consolidées, s'élève à un montant de – 31 k€. Le montant imputé en réserve d'actions propres tient compte de la valeur des actions propres ainsi que des gains ou pertes réalisés sur le mouvement de ces actions propres. Ces actions propres n'ont pas vocation à être attribuées aux salariés dans le cadre de plan d'attribution d'actions gratuites et n'ont que pour objet la régulation du cours de Bourse dans le cadre du contrat de liquidité.

c) Options de souscriptions d'actions et attribution d'actions gratuites

Utilisant l'autorisation conférée par plusieurs assemblées générales, le conseil d'administration a émis les plans d'options ou actions gratuites présentés ci-dessous. L'incidence sur l'état du résultat global des paiements fondés sur des actions est présentée en note 21. Les instruments financiers concernés par le paiement fondé sur des actions sont les plans d'options et actions gratuites attribués aux salariés ou dirigeant de la société.

Date de l'assemblée Générale	Nombre de titres autorisés	Date d'attribution des titres	Nombre de tires	attribués Date limite d'exercice	Nombre d'instruments valides et non exercés au 31 décembre 2023	Nombre de titres attribués au 30 Juin 2024	Nombre de titres annulés / non souscrits au 30 Juin 2024	Nombre de titres exercés au 30 Juin 2024	Nombre de titres valides et non exercés au 30 Juin 2024	Nombre d'actions correspondant	Prix d'exercice par actions	Augmentation de capital potentielle (nominal)
26/06/2019	500 000	27/06/2019	94 516	26/06/2026	84 516	-	-	-	84 516	84 516	1,50	4
		27/06/2019	257 500	26/06/2026	71 000	-	-	-	71 000	71 000	1,50	4
		27/06/2019	33 000	26/06/2026	13 000	-	-	-	13 000	13 000	1,50	1
		16/01/2020	60 000	15/01/2027	60 000	-	-	-	60 000	60 000	1,50	3
		16/01/2020	30 000	15/01/2027	30 000	-	-	-	30 000	30 000	1,50	2
14/06/2022	10 000	20/07/2022	10 000	20/07/2029	10 000	-	-	-	10 000	10 000	12,43	1
Stock Options	510 000		485 016		268 516	-	-	-	268 516	268 516		13
01/06/2021	260 000	21/10/2021	260 000		117 500	-	-	-	117 500	117 500	-	6
01/06/2021	30 000	21/10/2021	30 000		15 000	-	-	-	15 000	15 000	-	1
14/06/2022	39 000	20/07/2022	39 000		27 750	-	3 750	-	24 000	24 000	-	1
14/06/2022	54 000	20/07/2022	54 000		24 000	-	-	-	24 000	24 000	-	1
14/06/2022	20 000	20/07/2022	20 000		20 000	-	-	-	20 000	20 000	-	1
14/06/2022	60 000	18/10/2022	60 000		60 000	-	-	-	60 000	60 000	-	3
14/06/2022	54 500	02/03/2023	54 500		54 500	-	-	13 625	40 875	40 875	-	2
14/06/2022	23 500	02/03/2023	13 000		8 000	-	-	-	8 000	8 000	-	0
20/06/2023	30 000	27/10/2023	30 000		30 000	-	-	-	30 000	30 000	-	2
Actions Gratuites	571 000		560 500		356 750	-	3 750	13 625	339 375	339 375		17
28/05/2018	130 000	30/05/2018	120 000	30/05/2025	120 000	-	-	-	120 000	120 000	9,50	6
26/06/2019	800 000	17/04/2020	800 000	16/04/2035	800 000	-	-	-	800 000	800 000	8,34	40
09/12/2022	40 000	12/12/2022	40 000	12/12/2029	40 000	-	-	-	40 000	40 000	9,15	2
20/06/2023	300 000	15/12/2023	300 000		300 000				300 000	300 000	4,47	15
BSA	1 270 000		1 260 000		1 260 000	-	-	-	1 260 000	1 260 000		63
Total	2 351 000	-	2 305 516	-	1 885 266	-	3 750	13 625	1 867 891	1 867 891	-	93
ND : Non determiné

NOTE 11 ENGAGEMENTS ENVERS LE PERSONNEL

a) Retraites à prestations définies

Les engagements envers le personnel sont exclusivement composés des avantages postérieurs à l'emploi. En France, la Société cotise au régime national de retraite et ses engagements auprès des salariés en termes de retraite se limitent à une indemnité forfaitaire basée sur l'ancienneté et versée dès lors que le salarié atteint l'âge de la retraite. Cette indemnité de départ à la retraite est déterminée pour chaque salarié en fonction de son ancienneté et de son dernier salaire prévu. Cette obligation au titre du régime à prestations définies est provisionnée.

La Société n'a pas d'actif de couverture des régimes à prestations définies.

Compte tenu de l'évolution des taux d'intérêts sur les marchés au cours du premier semestre 2024, le Groupe a procédé à la mise à jour des hypothèses de taux pour le calcul de ses engagements de retraite.

Cette mise à jour s'est traduite par une hausse du taux d'actualisation en cohérence avec la maturité moyenne des engagements de presque 20 ans et avec les hypothèses retenues lors des exercices précédents.

La réforme globale des retraites promulguée le 14 avril 2023 allongeant de 62 à 64 ans l'âge de départ à la retraite n'impacte pas le montant des engagements de retraites du Groupe au 30 Juin 2024.

Les montants constatés au bilan au titre des engagements à prestations définies sont les suivants :

Engagements de retraite (En milliers d'euros)	30/06/2024	31/12/2023	Variation
Provisions pour engagement personnel	966	981	(15)
Total	966	981	(15)

Les variations de ces engagements sont les suivantes :

Engagements provisionnés (En milliers d'euros)	30/06/2024	31/12/2023
Provisions à l'ouverture	981	675
Coût des services	100	122
Coût d'intérêt	36	33
Charges de l'exercice	136	155
Prestations versées	-	-
Ecarts actuariels (gains) / pertes	(151)	151
Provisions à la clôture	966	981

Les principales hypothèses actuarielles retenues :

Indémnités de fin de carrière (Hypothèses)	30/06/2024	31/12/2023
Taux d'actualisation	3,65%	3,35%
Taux de revalorisation salariale	3,50%	3,50%
Taux de charges sociales	46%	46%
Table de mortalité	INSEE T68-FM	INSEE T68-FM
	2018-2020	2018-2020
	66 ans et 2	66 ans et 2
Ages de départ en retraite	mois pour les	mois pour les
	cadres et les	cadres et les
	employés	employés
	Départ	Départ
Mode de départ en retraite	volontaire	volontaire

Comme le préconise la norme IAS 19, les taux de turnovers ont été recalculés en fin d'exercice 2023 et repris au 30 Juin 2024. Ils se présentent ainsi :

Taux de Turnover	30/06/2024	31/12/2023
Inférieur à 25 ans	5,00%	5,00%
Entre 25 et 29 ans	5,00%	5,00%
Entre 30 et 34 ans	3,75%	3,75%
Entre 35 et 39 ans	3,75%	3,75%
Entre 40 et 44 ans	3,00%	3,00%
Entre 45 et 49 ans	3,00%	3,00%
Entre 50 et 54 ans	0,00%	0,00%
55 ans et plus	0,00%	0,00%

Les hypothèses se rapportant aux taux de mortalité futurs sont déterminées sur la base des données provenant de statistiques publiées en France.

Une analyse de sensibilité a été effectuée sur ce régime et sur l'hypothèse clé du taux d'actualisation. Une variation de ce taux appliquée à l'exercice considéré sur ce régime aurait, sur l'engagement brut du Groupe au titre du régime de retraite à prestations définies, l'impact suivant :

Sensibilité au taux d'actualisation (En milliers d'euros)	30/06/2024
Dette actuarielle à 3,15%	1 063
Dette actuarielle à 3,65%	981
Dette actuarielle à 4,15%	976
Durée estimée (années)	19

Il n'est pas prévu de versement de prestations au cours de l'année 2024. Aucun versement n'a été réalisé au titre des engagements envers le personnel sur le premier semestre 2024.

b) Retraites à cotisations définies

Aux Etats-Unis, la filiale MEDIAN Technologies Inc. contribue à un régime à cotisations définies qui limite son engagement aux cotisations versées. Le montant des charges constatées au titre du 1ersemestre 2024 est non significatif.

En Chine, la filiale MEDIAN MEDICAL TECHNOLOGY contribue aussi à un régime de cotisations définies qui limite son engagement aux cotisations versées. Le montant des charges constatées au titre du 1er semestre 2024 est non significatif.

NOTE 12 PROVISIONS COURANTES ET NON COURANTES

Au 30 Juin 2024, les provisions se décomposent comme suit :

Provisions (En milliers d'euros)	30/06/2024	31/12/2023	Variation
Provisions courantes	-	-	-
Provisions non courantes	18	24	(6)
Total	18	24	(6)

Elles correspondent à des provisions pour charges relatives à des contributions sociales qui seront dues à raison des actions gratuites attribuées lors d'exercices précédents.

NOTE 13 DETTES FINANCIERES

Au 30 Juin 2024, les dettes financières se décomposent ainsi :

Dettes financières (En milliers d'euros)	30/06/2024	31/12/2023	Variation
Dettes financières non courantes	12 059	22 277	(10 218)
Dettes financières courantes	19 745	736	19 010
Total	31 804	23 013	8 792

Passifs Financier non courants
(En milliers d'euros)	30/06/2024	31/12/2023	Variation
Dette liée au droit d'utilisation des actifs	570	637	(67)
Emprunt BEI - Tranche A	-	17 453	(17 453)
Emprunt BEI - Tranche B	7 634	-	7 634
Intérêts courus sur emprunt BEI	-	755	(755)
Emprunt obligataire CSF	3 051	3 054	(3)
Intérêts courus sur emprunt CSF	803	378	426
Total	12 059	22 277	(10 218)

Passifs Financier courants	30/06/2024	31/12/2023	Variation
(En milliers d'euros)
Emprunt BEI - Tranche A	18 668	-	18 668
Intérêts courus sur emprunt BEI	234	-	234
Dette liée au droit d'utilisation des actifs	844	725	119
Concours bancaires	-	11	(12)
Total	19 745	736	107

Rapprochement du TFT et de la situation financière :

Rapprochement TFT / état de situation financière	Instrument de
(En milliers d'euros)	dette
Variation des dettes financières	8 791
Souscription contrats de location	(590)
Trésorerie passive incluse en trésorerie TFT	11
Amortissement des frais de souscription des emprunts	(217)
Intérêts courus	(1 227)
Warrant tranche BEI TB	1 193
Régularisation contrat crédit bail	61
Ecarts de conversion	(3)
Total du TFT	8 020

a) Emprunt obligataire convertible conclu avec Celestial Successor Fund, L.P (CSF)

Il a été décidé en date du 12 juillet 2023, en agissant en vertu de la subdélégation consentie par le Conseil d'Administration du 3 juillet 2023 et conformément à la délégation donnée par la 20ème résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 20 juin 2023, de procéder à l'émission d'un emprunt obligataire convertible en actions dont les caractéristiques principales sont les suivantes :

Date d'émission : 19/07/2023.
Montant Emis : 10 m€.
Prix d'émission et de remboursement : Au pair.
Nominal : 100 000.
Nombre : 100.
Echéance : 7 ans, soit à compter du 19 juillet 2023 jusqu'au 19 juillet 2030.
Taux nominal annuel : 8.5% par an, capitalisable annuellement conformément aux termes et conditions et aux dispositions de l'article 1342-2 du Code civil. L'intérêt couru non encore capitalisé sera rajouté au montant du principal restant dû des Obligations en cas de conversion ou sera réglé en numéraire, en cas de remboursement à la date de maturité finale ou en cas de remboursement anticipé.
Un prix de conversion des Obligations Convertibles fixé à 5,00 euros.
L'emprunt CSF est subordonné, à l'emprunt BEI.

Postérieurement, à l'émission de l'emprunt obligataire, Median a constaté une différence d'interprétation avec CSF quant aux conditions d'application de certains engagements. Les parties ont convenu de signer le 11 avril 2024 un « Clarification Agreement » qui modifie la formulation de certains « Termes & Conditions » de l'emprunt. Ce « Clarification Agreement » comprend notamment une modification du prix de conversion qui est définitivement fixé à 5 € (par rapport à un prix de 6,458 € lors de la signature), et la 1ère date d'application du l'engagement relatif à la croissance du chiffre d'affaires iCro.

Traitement de cet emprunt convertible en normes IFRS

Les instruments composés ont à la fois une composante passif et une composante capitaux propres du point de vue de l'émetteur. Dans ce cas, IAS 32 exige que les composantes soient comptabilisées et présentées séparément selon leur substance sur la base des définitions du passif et des capitaux propres. La séparation est effectuée lors de l'émission et n'est pas révisée en fonction des changements ultérieurs des taux d'intérêt du marché, du cours des actions ou de tout autre événement modifiant la probabilité que l'option de conversion soit exercée. Le paragraphe 28 d'IAS 32 impose de présenter séparément la composante passif et la composante capitaux propres dans l'état de la situation financière, comme suit :

L'obligation de l'émetteur d'effectuer les paiements programmés des intérêts et du principal constitue un passif financier qui existe tant que l'instrument n'est pas converti. Lors de la comptabilisation initiale, la juste valeur de la composante passif est la valeur actuelle du flux de trésorerie futurs déterminé contractuellement, actualisés au taux d'intérêt appliqué à ce moment-là par le marché à des instruments de statut de crédit comparable et fournissant sensiblement les mêmes flux de trésorerie aux mêmes conditions, mais sans option de conversion.
L'instrument de capitaux propres est une option intégrée permettant de convertir le passif en capitaux propres de l'émetteur. Cette option a de la valeur lors de la comptabilisation initiale, même lorsqu'elle est hors de la monnaie. La valeur de l'instrument de capitaux propres est calculée par différence entre la contrepartie reçue de l'obligation convertible (10 000 k€) et la juste valeur de la composante de passif ci-avant (3 189 k€). Cette valeur initiale ne fait pas l'objet de réévaluations ultérieures.

Cet emprunt contient un instrument de capitaux propres et un instrument de dettes.

Sur la base de ce modèle, la valeur de l'instrument de capitaux propres est de 6 811 k€ et celle de l'instrument de dettes à 3 189 k€ lors de l'émission.

Les frais de souscription de 419 k€ ont été alloués au prorata du poids relatif de chaque instrument et conduit à une valeur initiale en date de souscription comme suit :

Emprunts CSF (En milliers d'euros)	Instrument de dette	Instrument de capitaux propres
Emprunt total empruntCSF	10 000
Frais d'émission	(419)
Emprunt net de frais	9 581
Emprunt CSF - Instruments de capitaux propres	3 189	6 811
Intérêts courus sur emprunt	803
Frais d'émission d'emprunt	(134)	(286)
Charge financière (Base TIE)	(4)
Total	3 854	6 525

Le taux d'intérêt effectif (TIE) de 27,76% tient compte des frais d'émission de 134 k€. Le coût amorti de l'emprunt à la clôture de l'exercice clos le 31 décembre 2023 s'établissait à 3 055 k€. La charge financière relative à cet emprunt comptabilisé lors de cet exercice et calculée sur la base de ce TIE s'élevait à 378 k€.

Les charges financières de la période s'établissent à 424 k€.

La juste valeur initiale de l'instrument de capitaux propres de 6 525 k€ au 31 décembre 2023 a été maintenue au 30 juin 2024.

Un certain nombre d'engagements ont également été pris par la société dans le cadre de l'exécution de ce contrat, et ce, jusqu' à la fin de celui-ci. En cas de défaut ou d'inexécution, il peut être exigé que toutes les obligations soient immédiatement converties en Actions au Prix de Conversion ou rachetés à leur valeur nominale actuelle majorée des intérêts courus et impayés jusqu'à la date fixée pour le remboursement anticipé.

Les principaux engagements applicables sur la période sont les suivants :

Assurer un niveau minimum de trésorerie disponible de plus de 3 m€ sur le Groupe (Trésorerie consolidé).
Ne procéder à aucune distribution de dividendes.
Assurer une croissance annuelle du chiffre d'affaires iCRO, sur la base des revenus déclarés dans le cadre des comptes consolidés semestriels et annuels, et ce, pour la première fois en 2025 sur les comptes clos au 31 décembre 2024 sur la base du chiffre d'affaires déclaré au 31 décembre 2023. Un avenant au contrat appelé « accord de clarification » a été signé avec CSF le 11 avril 2024 afin de préciser la première date d'application du covenant relatif au chiffre d'affaires ICro cidessus.

L'option de conversion régie par l'article 14 des termes et conditions du contrat d'émission donne au souscripteur des obligations le droit d'échanger à tout moment pendant la période d'exercice, soit à compter de la date d'émission et jusqu'à la date de maturité finale, un nombre fixe d'obligations contre un montant fixe de trésorerie sur la base d'un prix unitaire fixe de conversion de 6,458€ par action, sous réserve du maintien des droits du porteur. Par ailleurs, les clauses d'ajustement standards prévues à l'article 14.6 des termes et conditions au titre du ratio de conversion et du maintien des droits du porteur ne font pas obstacle au maintien de la fixité de l'échange "nombre fixe d'actions à livrer contre montant fixe de trésorerie à recevoir" prévue par IAS 32.16.b.

En conséquence des discussions entre les parties (Median et Celestial) sur la clarification du covenant de chiffre d'affaires, il a également été entendu de modifier le prix de conversion des obligations convertibles à un montant de 5€ par actions contre 6,458€ auparavant.

La modification du prix de conversion ne vise pas à forcer la conversion étant donné que l'option reste hors la monnaie même après le passage à un prix de 5€.

La modification du prix de conversion et des covenants sont les uniques changements réalisés et n'affectent pas les Cash Flows de la composante dette, les flux de trésorerie de la composante dette et sa maturité n'ont pas changé.

Par ailleurs, en dépit du fait qu'une différence d'interprétation a été observée entre La Société et Celestial, Median considère n'avoir jamais été en rupture de covenant. De ce fait, la dette n'est jamais devenue exigible.

En conséquence, la modification du prix de conversion et la clarification sur la date de première application du covenant relatif au chiffre d'affaires ICRO induites par cet amendement ne constituent pas une modification substantielle de l'emprunt selon les normes IFRS. En conséquence, les justes valeurs initiales de l'instrument de capitaux propres et de l'instrument de dette n'ont pas été révisées.

b) Emprunt auprès de la Banque Européenne d'investissement (BEI)

Le Groupe a souscrit le 18 décembre 2019 un accord de financement avec la Banque Européenne d'Investissement (BEI) d'une durée de 3 ans, d'un montant de 35 m€ en trois tranches.

La tranche A pour un montant de 15 m€ a été versée le 17 avril 2020.
La tranche B, dont le montant pouvait aller jusqu'à 10m€, a été reçue le 4 janvier 2024. Les éléments contractuels relatifs au déblocage de cette tranche ont été signés par les parties prenantes le 19 décembre 2023.
La tranche C pour un montant de 10 m€ est devenue caduque au 31 décembre 2022.

Un premier avenant avait été signé en fin d'année 2022 prorogeant la possibilité de tirage de la Tranche B, jusqu'en fin d'année 2023. La tranche C, n'est-elle plus déblocable.

Le 17 octobre 2023, la Société a signé un nouvel avenant avec la BEI, reprenant l'ensemble des covenants établis dans le cadre de l'emprunt obligataire CSF (contrat subordonné) signé en juillet. Les principaux engagements applicables sur la période sont les suivants :

Assurer un niveau minimum de trésorerie disponible de plus de 3 m€ sur le Groupe (Trésorerie consolidé) ;
Ne procéder à aucune distribution de dividendes ;
Assurer une croissance annuelle du chiffre d'affaires iCRO, sur la base des revenus déclarés dans le cadre des comptes consolidés semestriels et annuels, et ce, pour la première fois en 2025 sur les comptes clos au 31 décembre 2024 sur la base du chiffre d'affaires déclaré au 31 décembre 2023. Une confirmation écrite a été reçue de la BEI afin de clarifier la première date d'application du covenant relatif au chiffre d'affaires iCRO.

Ces covenants sont respectés à la fin de la période.

Les principales caractéristiques de la tranche A sont les suivantes :

Le prêt est consenti en euros pour une durée de 5 ans, soit jusqu'au 17/04/2025.
La somme prêtée porte intérêt au taux fixe de 6%.
Les intérêts sont calculés annuellement et sont capitalisés chaque année dans le montant du capital restant dû.
L'emprunt est remboursable in-fine.
En contrepartie du prêt consenti et du versement de la première tranche de 15 m€, il a été initialement consenti 800 000 BSA-BEI-A. Le montant de la juste valeur de l'emprunt à la date de tirage de la 1ère tranche, soit le 17 avril 2020, s'élevait à 1 040 k€ et a été constaté en diminution des dettes financières non courantes.

Ce contrat fait l'objet d'une note spécifique (Note 15).

Clause de relution : Le ratio d'échange BSA/action ordinaire, fixé à un pour un à la date de souscription, évolue en fonction des émissions réalisées au cours des exercices postérieurs à la date de souscription. Ce ratio s'établit à 1,276 à la clôture de l'exercice 2023 et reste identique au 30 juin 2024 en l'absence d'émission complémentaire sur la période. Le taux d'intérêt effectif (TIE) de 7,89 % tient compte des frais d'émission de 229 k€ ainsi que de la juste valeur, à la date de souscription, des warrants A de 1 040 k€. La charge financière relative à l'emprunt avec la BEI tranche A comptabilisée sur la période et calculée sur la base de ce TIE s'élève à 701 k€.

Les principales caractéristiques la tranche B sont les suivantes :

Le prêt est consenti en euros pour une durée de 5 ans, soit jusqu'au 04/01/2029.
La somme prêtée porte intérêt au taux fixe de 5% ainsi qu'un taux d'intérêt PIK de 5%.
Les intérêts à taux fixes sont calculés annuellement et sont capitalisés chaque année dans le montant du capital restant dû.
Les intérêts PIK sont quant à eux dus et payables chaque année.
Le principal de l'emprunt est remboursable in-fine.
En contrepartie du prêt consenti et du versement de la seconde tranche de 8,5 m€, il a été consenti 300 000 BSA-BEI-B, émis au bénéfice de la BEI en fin d'année 2023 (Voir Note 15).

Sur la base de la méthode décrite ci-dessus et en l'absence de réception des fonds avant le 31 décembre 2023, la juste valeur initiale de 1 193 k€ avait été comptabilisée en charge différée. La réception des fonds le 4 janvier 2024 a permis de neutraliser la charge différée en contrepartie du montant de l'emprunt.

Le taux d'intérêt effectif (TIE) de 9,21% tient compte de la juste valeur, à la date de souscription des warrants B de 1 193 k€ La charge financière relative à l'emprunt BEI tranche B comptabilisée sur la période et calculée sur la base de ce TIE s'élève à 327 k€.

NOTE 14 INSTRUMENTS FINANCIERS

Instruments financiers	30/06/2024	31/12/2023	Variation
BSA-BEI-A	1 843	3 649	(1 806)
BSA-BEI-B (1)	581	1 134	(553)
Total	2 424	4 783	(2 359)

(1) Valorisation au 19 Décembre 2023 : 1 134 K€ - Comptabilisation en autre débiteur.

À la date de clôture, la modification de la volatilité aurait les effets suivants sur la juste valeur des warrants, à condition que les autres données d'entrées restent constantes :

		BSA-BEI-A		BSA-BEI-B
	Prix d'exercice		Juste valeur Prix d'exercice	Juste valeur
Volatilité à 70,79%	2,27	1 820	1,92	575
Volatilité à 71,51%	2,30	1 843	1,94	581
Volatilité à 72,23%	2,33	1 866	1,96	587

Des analyses ont été conduites par le Groupe qui a conclu que les warrants A et B sont des instruments dérivés sur actions propres qui ne répondent pas à la définition d'instruments de capitaux propres puisqu'ils peuvent être dénoués soit par la livraison d'un nombre variable d'actions soit par un montant variable de trésorerie.

En conséquence, ils ne suivent pas la règle du fixe contre fixe et sont qualifiés d'instruments dérivés passifs entrant dans le champ d'application d'IFRS 9.

Les warrants relatifs à la Tranche A ont été reconnus à leur juste valeur à la date de tirage (avril 2020) au passif du bilan des comptes consolidés du Groupe en minoration de l'emprunt de 15 m€ auquel ils se rattachent.
Les warrants relatifs à la Tranche B qui constituent une condition suspensive au tirage de la tranche B, ont été émis le 19 décembre 2023. En conséquence, leur juste valeur a été reconnue et comptabilisée dans les comptes consolidés le 19 décembre 2023 en contrepartie d'un compte de charges différées (en l'absence de tirage qui n'est intervenu que le 4 janvier 2024).

Cette juste valeur initiale a été actualisée en contrepartie du résultat à la clôture de la période.

Les warrants constituant une vente d'option (vente de call sur ses propres titres) non éligible comme instruments de couverture selon la norme IFRS 9, la variation de la juste valeur est comptabilisée en résultat.

Tranche A : Emprunt BEI – Warrant BSA-BEI-A

A la suite de la levée de la première tranche de l'emprunt BEI (cf note 14), le Groupe a conclu, le 17 avril 2020 avec la BEI, l'émission de Warrants A dont les caractéristiques principales sont les suivantes :

800 000 BSA-BEI-A.
Ces warrants sont exerçables pendant 15 ans à compter de la date d'émission (i.e. de la date de décaissement des tranches A et B auxquelles ils sont adossés).
Le prix de souscription est de 0,01€ par warrant.
Chaque warrant donne droit à la souscription d'une action ordinaire (ajustement possible de ce ratio).

À la suite de la levée de fonds intervenue en mars 2021, le prix d'exercice des warrants a pu être déterminé. Celui-ci s'élève donc à 8,34 € pour les 800 000 warrants A. Considérant que le prix d'exercice des warrants est fixe et que Median Technologies ne verse aucun dividende à ses actionnaires, la juste valeur des warrants, qualifiée de niveau 3, a été estimée sur la base d'une formule Black & Scholes, sur la base des principales hypothèses suivantes :

Un taux de dividende nul ;
Un taux sans risque fondé sur le taux à court terme de la zone euro (« ESTER ») ;
La date de maturité des warrants A au 17/04/2035 ;
Une volatilité attendue de l'action Median Technologies de 69% fondée sur l'observation de la volatilité historique de la société, la volatilité implicite n'étant pas observable pour Median Technologies ;
Le prix de l'action Median Technologies à la date de valorisation.

Le taux de conversion initial d'un warrant pour une action ordinaire a fait l'objet d'une modification sur l'exercice 2023 afin de tenir compte des émissions dilutives, notamment liées à l'augmentation de capital de juillet 2023, et s'établit à la clôture à 1,276 (soit un warrant pour 1,276 action ordinaire). Ce ratio s'applique uniquement à la tranche A.

Sur la base de la méthode décrite ci-dessus, la juste valeur initiale de 1 040 k€, comptabilisée en déduction de la tranche A de l'emprunt, a fait l'objet d'une réévaluation :

A la clôture 2020 pour s'établir à 4 016 k€.
A la clôture 2021 pour s'établir à 10 505 k€.
A la clôture 2022 pour s'établir à 5 809 k€.
A la clôture 2023 pour s'établir à 3 649 k€.
A la fin de la période au 30 Juin 2024 pour s'établir à 1 843 k€.

La variation de la juste valeur sur la période 2024 d'un montant de 1 806 k€ et a été constatée en produit financier.

Tranche B : Emprunt BEI – Warrant BSA-BEI-B

L'émission des warrants B présentent les caractéristiques suivantes :

300 000 BSA-BEI-B.
Ces warrants sont exerçables tous comme les warrants tranche A, jusqu'au 17 avril 2035.
Le prix de souscription est de 0,01€ par warrant.
Chaque warrant donne droit à la souscription d'une action ordinaire (ajustement possible de ce ratio).
Le prix d'exercice des warrants est fixé à 4,465 € pour une action.

Sur la base de la méthode décrite ci-dessus, la juste valeur initiale de 1 193 k€, comptabilisée en déduction de la tranche B de l'emprunt, a fait l'objet d'une réévaluation :

A la clôture 2023 pour s'établir à 1 134 k€.
A la fin de la période au 30 Juin 2024 pour s'établir à 581 k€.

La variation de la juste valeur sur la période 2024 d'un montant de 553 k€ et a été constatée en produit financier.

NOTE 15 IMPOTS DIFFERES

Le passif net d'impôts différés s'analyse comme suit :

Origine des impôts différés (En milliers d'euros)	30/06/2024	31/12/2023	Variation
Charges temporaires non déductibles	-	-	-
Déficits fiscaux reportables (2)	739	722	18
Retraitements de consolidation :	-	-
- Retraites et pensions	241	245	(4)
- Provision intragroupe (1)	(1 228)	(1 193)	(35)
- Droits liés à l'utilisation des actifs	1	1	0
- Autres retraitements	-	-	-
Total (3)	(246)	(225)	(22)

(1) Un impôt différé passif a été constaté sur la provision comptabilisée dans les comptes sociaux de la Société et qui concerne les avances consenties par la Société à ses filiales. La provision sur ces avances a été déduite fiscalement dans les comptes sociaux. Ces avances s'élèvent à 4 913 k€ au 30 juin 2024 (4 772 k€ au 31 décembre 2023).

(2) Un impôt différé actif sur déficits reportables de 739 k€ (722 k€ au 31 décembre 2023) a été constaté sur les impôts différés passifs en tenant compte toutefois de la législation fiscale française qui plafonne l'imputation des déficits reportables à 50% du bénéfice imposable de l'exercice, cette limitation étant applicable à la fraction des bénéfices qui excède 1 m€.

Median Technologies investit depuis de nombreuses années dans des activités de Recherche et de Développement dans les domaines de l'imagerie médicale et cela de manière très importante. L'objectif est simple, permettre de faire évoluer la médecine de demain. Avec son projet Eyonis, le Groupe entend

poursuivre ces prochaines années ses dépenses de manière conséquente. De ce fait, le Groupe, n'entend pas à ce jour pouvoir revenir à l'équilibre dans les prochaines années, et ce malgré les résultats très positifs désormais réalisés par son activité iCRO, et les services lors d'essais cliniques réalisés par de grands groupes pharmaceutiques.

Compte tenu de son historique de pertes récentes et en l'absence d'éléments probants justifiant l'utilisation des déficits fiscaux à court terme, le groupe n'a constaté aucun impôt différé supplémentaire au titre des pertes fiscales. Le solde de ces déficits fiscaux non activé s'élevait à 169 861 k€ au 31 décembre 2023 sur la société française.

(3) Les actifs et passifs d'impôts différés étant constatés sur la Société uniquement, les actifs et passifs d'impôts différés ont été compensés.

Impôts différés passifs - net (En milliers d'euros)	30/06/2024	31/12/2023
Position à l'ouverture	(225)	(277)
Produit d'impôt différé au compte de résultat	17	14
Charge et Produit d'impôt différé dans les autres
éléments du résultat global	(38)	38
Position à la clôture	(246)	(225)

Les variations d'impôts différés sont composées de la manière suivante :

NOTE 16 DETTES FOURNISSEURS ET AUTRES DETTES COURANTES

Les dettes fournisseurs et autres dettes sont des passifs enregistrés au coût amorti. La répartition par nature est la suivante :

Dettes fournisseurs et autres dettes courantes (En milliers d'euros)	30/06/2024	31/12/2023	Variation
Dettes fournisseurs	4 928	3 808	1 120
Dettes fiscales	1 669	774	895
Dettes sociales	4 721	5 123	(402)
Dettes fournisseurs d'immobilisations	-	-	-
Autres dettes	115	162	(46)
Total	11 434	9 867	1 567

L'intégralité des dettes fournisseurs et les autres dettes ont une échéance à moins d'un an. Les dettes sociales concernent les salaires, charges sociales et provisions pour congés.

NOTE 17 PASSIFS SUR CONTRATS

Au 30 Juin 2024, les passifs sur contrats se décomposent ainsi :

Passifs sur contrats	30/06/2024	31/12/2023	Variation
(En milliers d'euros)
Avances reçues des clients à plus d'un an	7 919	7 334	585
Produits constatés d'avance	1	1	-
Total	7 919	7 335	585

Les passifs sur contrats correspondent principalement aux avances reçues des clients en début de contrat pour l'activité « Essais cliniques ».

Ces avances s'imputent sur la facturation client selon différentes modalités :

Au même rythme que l'avancement des prestations effectuées et reconnues en chiffre d'affaires ;
A la fin du contrat, sur les dernières factures ;
Elles peuvent être remboursables en cas d'arrêt de l'essai clinique.

NOTE 18 CHIFFRE D'AFFAIRES

Chiffre d'affaires	30/06/2024			30/06/2023
(En milliers d'euros)	France	Export	Total	France	Export	Total	Variation
Prestations de Services	193	10 743	10 936	212	11 115	11 327	(391)
Total	193	10 743	10 936	212	11 115	11 327	(391)

Les zones géographiques sont réparties par destination. La répartition du chiffre d'affaires par pays :

Chiffre d'affaires par zone (En milliers d'euros)	30/06/2024	30/06/2023	Variation
Chine	4 319	4 455	(137)
USA/Canada	2 550	3 695	(1 144)
Europe	4 067	3 177	890
Total	10 936	11 327	(391)

Le chiffre d'affaires du Groupe sur le 1ersemestre 2024 s'élève à 10 936 k€, contre 11 327 k€ sur la période précédente, soit une baisse de 3,4%.

Cette baisse de l'activité sur le 1er semestre 2024 s'explique principalement par le ralentissement en fin d'année dernière des prises de commandes sur la société chinoise.

Le renforcement des équipes de ventes depuis l'année dernière, sur l'ensemble des régions du monde doit permettre une reprise de la croissance sur les prochains mois.

L'activité Eyonis n'a pas généré de revenu à ce jour.

Le Groupe est référencé auprès des plus grands groupes pharmaceutiques mondiaux et entend chaque jour élargir sa présence, et accroître son activité. Le Groupe ne se considère pas dépendant d'un laboratoire en particulier.

NOTE 19 CHARGES EXTERNES

Les charges externes s'élèvent au 30 juin 2024 à 10 260 k€ contre 8 910 k€ au 30 juin 2023. Cette variation de charges de 1350 k€ s'explique par l'effet combiné de :

Charges Externes (En milliers d'euros)	30/06/2024	30/06/2023	Variation
Sous-traitance	4 203	3 701	501
Locations et Charges locatives	403	477	(74)
Entretien et réparation	107	157	(50)
Primes d'assurances	101	60	41
Services extérieurs divers	1 272	1 289	(17)
Intermédiaires et honoraires	1 946	1 471	475
Publicité	466	191	275
Transport	42	18	24
Déplacement, missions et réceptions	635	597	38
Frais postaux et télécommunications	98	84	14
Services bancaires	81	97	(16)
Autres services - divers	61	173	(112)
Autres charges d'exploitation	847	596	251
Total	10 260	8 910	1 350

L'augmentation des charges de sous-traitance de 501 k€ qui s'explique par l'augmentation des charges liées aux projets pharmaceutiques. Les phases des projets nécessitent des coûts de lectures par des radiologues indépendants plus importants.
Les services extérieurs sont stables sur la période. Ils sont relatifs aux études et recherches menées pour le développement de nouveaux logiciels ainsi qu'aux études de marché relatives aux nouveaux produits potentiels et leur positionnement.
L'augmentation des honoraires pour un total de 476 k€, et principalement due aux honoraires informatiques pour renforcement au sein des sociétés du Groupe de nouvelles normes de sécurité, ainsi que d'un nouvel ERP pour mieux suivre les activités du Groupe.
Les frais de déplacements et missions sont stables comparativement à la période 2023.
Les autres charges d'exploitation correspondent principalement aux coûts de licences des différents logiciels utilisés au sein de la Société.

NOTE 20 CHARGES DU PERSONNEL

Le détail des charges du personnel s'analyse ainsi :

Charges de personnel (En milliers d'euros)	Notes	30/06/2024	30/06/2023	Variation
Salaires		9 831	9 246	584
Charges sociales		3 495	3 265	229
Crédit Impôt recherche		(775)	(952)	177
Total 1		12 550	11 560	991
Paiements en actions	21	741	1 685	(944)
Avantage envers le personnel	11	(100)	115	(215)
Total 2		13 191	13 360	(169)
Effectif moyen		250	233	17

La masse salariale (Total 1) ainsi que les effectifs sont en augmentation sur la période (9%) du fait des recrutements intervenus sur le second semestre 2023 et ce afin d'accélérer les phases de recherche sur les différents projets du Groupe et en particulier celui sur Eyonis.

Les paiements en actions concernent principalement les actions gratuites octroyées sur les années 2021, 2022 et 2023 aux salariés et dirigeants de la société.

Le crédit d'impôt recherche ainsi que le crédit impôt innovation correspondent à des subventions octroyées par l'Etat en fonction des charges engagées dans le cadre d'effort de recherches et de développement et d'innovations. Les charges engagées par le Groupe dans ce domaine et éligibles au crédit d'impôt recherche correspondent essentiellement à des charges du personnel, ce qui explique l'imputation du crédit d'impôt recherche sur les charges du personnel, la part relative aux autres dépenses a été imputée sur les classes concernées (charges externes, dotations aux amortissements).

Les dépenses de Recherche & Développement éligibles au crédit d'impôt recherche et crédit impôt innovation s'établissent à 2 520 k€ sur le premier semestre 2024, contre 3 247 k€ sur le premier semestre 2023.

NOTE 21 PAIEMENTS FONDES SUR DES ACTIONS

Les accords de paiements fondés sur des actions au sein du Groupe et toujours en cours au 30 Juin 2024 sont les suivants :

Les programmes de stock-options 2019, 2020 et 2022 (Note 11) ;
Les programmes d'actions gratuites (Note 11) ;
Les BSA BEI (Note 15) et BSA 2022.

Ces accords sont tous réglés en instruments de capitaux propres du Groupe. La charge de l'exercice correspond principalement à la charge du programme d'actions gratuites comme décrit ci-dessous.

a) Programme de Stock-options

Les conseils d'administration en date des 27 juin 2019, 16 janvier 2020, 9 juillet 2020, 16 octobre 2020 et 20 juillet 2022 ont attribué respectivement 385 016, 90 000, 50 000, 15 000 et 10 000 stock-options dont les caractéristiques sont les suivantes :

N° de plan	Date d'attribution	Personnel concerné	Nombre d'options	Nombre Valide d'options	Conditions d'acquisition des droits	Vie contractuelle des options
SO 2019 A	27/06/2019	Cadres supérieurs	94 516	84 516	0 année de service	7 ans
SO 2019 B	27/06/2019	Employés et Cadres supérieurs	257 500	71 000	4 années de service	7 ans
SO 2019 C	27/06/2019	Salariés	33 000	13 000	4 années de service	7 ans
Total des options			385 016	168 516
N° de plan	Date d'attribution	Personnel concerné	Nombre d'options	Nombre Valide d'options	Conditions d'acquisition des droits	Vie contractuelle des options
SO 2020-M	16/01/2020	Président du Conseil	60 000	60 000	0 année de service	7 ans
SO 2020-Z	16/01/2020	Cadres supérieurs	30 000	30 000	3 années de service	7 ans
SO 2020-S	09/07/2020	Cadres supérieurs	50 000	0	4 années de service	7 ans
SO 2020-D	16/10/2020	Cadres supérieurs	15 000	0	4 années de service	7 ans
Total des options			155 000	90 000

N° de plan	Date d'attribution	Personnel concerné	Nombre d'options	Nombre Valide d'options	Conditions d'acquisition des droits	Vie contractuelle des options
SO 2022-1	20/07/2022	Cadres supérieurs	10 000	10 000	A partir du 1er janvier 2023	7 ans
Total des options			10 000	10 000

Il n'existe aucune charge reconnue sur 2024 au titre de ces plans de stock-options.

Il est à noter que sur l'ensemble de ces plans, des conditions de présence au sein du Groupe sont requises à l'exercice des options.

b) Programme d'actions gratuites

Dans le cadre de ces programmes d'actions gratuites, aucune condition de performance personnelle n'est exigée.

Aux termes de la résolution n°22, l'Assemblée Générale Extraordinaire du 1er juin 2021 a consenti au Conseil d'Administration, pour une durée de 38 mois, une délégation de compétence à l'effet de procéder en une ou plusieurs fois à des attributions d'actions gratuites. Faisant usage de cette délégation, le Conseil d'Administration du 21 Octobre 2021 a fixé les modalités suivantes :

N° de plan	Date d'attribution	Personnel concerné	Nombre d'options	Nombre valide d'options	Conditions d'acquisition des droits	Vie contractuelle des options	Charge reconnue au 30 Juin 2024 (en K€)
AGA 2021-1-a	21/10/2021	Employés et Cadres supérieurs	65 000	0	1 année de service	2	0
AGA 2021-1-b	21/10/2021	Employés et Cadres supérieurs	65 000	0	2 années de service	2	0
AGA 2021-1-c	21/10/2021	Employés et Cadres supérieurs	65 000	58 750	3 années de service	3	165
AGA 2021-1-d	21/10/2021	Employés et Cadres supérieurs	65 000	58 750	4 années de service	4	123
AGA 2021-3-a	21/10/2021	Employés et Cadres supérieurs	10 000	0	2 années de service	2	0
AGA 2021-3-b	21/10/2021	Employés et Cadres supérieurs	10 000	7 500	3 années de service	3	21
AGA 2021-3-c	21/10/2021	Employés et Cadres supérieurs	10 000	7 500	4 années de service	4	16
Total des options			290 000	132 500			325

La charge reconnue sur la période close le 30 juin 2024 s'élève à 325 k€ contre 1766 au 31 décembre 2023.

Les justes valeurs ont été déterminées aux dates d'attribution respectives des plans à partir du modèle d'évaluation des options (Black-Sholes) et en s'appuyant sur des données et hypothèses valables à ces mêmes dates.

	AGA 2021-1	AGA 2021-3
Cours de l'action à la date d'attribution	16,98	16,98
Taux de dividendes	0%	0%
Décote d'incessibilité	0%	0%
Juste valeur de l'option	16,98	16,98
Charge Reconnue au 30 juin 2024 (en K€)	288	37

Aux termes de la résolution n°19, l'Assemblée Générale Extraordinaire du 14 juin 2022 a consenti au Conseil d'Administration, pour une durée de 38 mois, une délégation de compétence à l'effet de procéder en une ou plusieurs fois à des attributions d'actions gratuites. Faisant usage de cette délégation, les Conseil d'Administration du 20 juillet 2022, du 18 octobre 2022, du 24 octobre 2022, du 2 mars 2023 et du 27 octobre 2023 ont fixé les modalités suivantes :

	Date		Nombre	Nombre valide	Conditions d'acquisition des	Vie	Charge
N° de plan	d'attribution	Personnel concerné	d'options	d'options	droits	contractuelle	reconnue au
AGA 2022-1-a	20/07/2022	Employés et Cadres supérieurs	9 750	0	1 année de service	2	0
AGA 2022-1-b	20/07/2022	Employés et Cadres supérieurs	9 750	8 000	2 années de service	2	27
AGA 2022-1-c	20/07/2022	Employés et Cadres supérieurs	9 750	8 000	3 années de service	3	18
AGA 2022-1-d	20/07/2022	Employés et Cadres supérieurs	9 750	8 000	4 années de service	4	11
AGA 2022-2-a	20/07/2022	Employés et Cadres supérieurs	27 000	0	1 année de service	2	0
AGA 2022-2-b	20/07/2022	Employés et Cadres supérieurs	13 500	12 000	2 années de service	3	25
AGA 2022-2-c	20/07/2022	Employés et Cadres supérieurs	13 500	12 000	3 années de service	4	18
AGA 2022-3-a	20/07/2022	Cadres supérieurs	10 000	10 000	2 années de service	2	27
AGA 2022-3-b	20/07/2022	Cadres supérieurs	10 000	10 000	3 années de service	3	18
AGA 2022-OM	18/10/2022	Président du Conseil	60 000	60 000	2 années de service	2	121
AGA 2023-1-a	02/03/2023	Employés et Cadres supérieurs	13 625	0	1 année de service	2	18
AGA 2023-1-b	02/03/2023	Employés et Cadres supérieurs	13 625	13 625	2 années de service	2	27
AGA 2023-1-c	02/03/2023	Employés et Cadres supérieurs	13 625	13 625	3 années de service	3	18
AGA 2023-1-d	02/03/2023	Employés et Cadres supérieurs	13 625	13 625	4 années de service	4	14
AGA 2023-2-a	02/03/2023	Employés et Cadres supérieurs	6 500	4 000	1 année de service	2	13
AGA 2023-2-b	02/03/2023	Employés et Cadres supérieurs	3 250	2 000	2 années de service	3	4
AGA 2023-2-c	02/03/2023	Employés et Cadres supérieurs	3 250	2 000	3 années de service	4	3
AGA 2023-3-a	27/10/2023	Cadres supérieurs	15 000	15 000	2 années de service	2	35
AGA 2023-3-b	27/10/2023	Cadres supérieurs	15 000	15 000	3 années de service	3	17
Total des options			270 500	206 875			415

La charge reconnue sur la période close le 30 juin 2024 s'élève à 415 k€. Les justes valeurs ont été déterminées aux dates d'attribution respectives des plans.

	AGA 2022-1	AGA 2022-2	AGA 2022-3	AGA 2022-OM	AGA 2023-1	AGA 2023-2	AGA 2023-3
Cours de l'action à la date d'attribution	11,00	11,00	11,00	8,15	8,06	8,06	4,62
Taux de dividendes	0%	0%	0%	0%	0%	0%	0%
Décote d'incessibilité	0%	0%	0%	0%	0%	0%	0%
Juste valeur de l'option	11,00	11,00	11,00	8,15	8,06	8,06	4,62
Charge Reconnue au 30 Juin 2024 (en K€)	55	43	45	121	78	21	52

c) Bons de souscriptions d'actions

BSA	Historique	Date de souscription	Date expiration
"BSA-2018"	L'Assemblée Générale du 28 Mai 2018 a décidé l'émission de 130.000 valeurs mobilières donnant accès au capital revêtant les caractéristiques de bons de souscription d'actions (BSA-2018). 120.000 BSA-2018 ont été souscrits au prix de 1,51 €. Les fonds relatifs à cette souscription ont été libérés au mois de juin 2018. Le prix unitaire d'exercice des BSA 2018 correspond à 110% de la moyenne des 20 jours de bourse qui précèdent la date d'émission des BSA, soit 9,5 € par action. Ces BSA ont une durée de vie expirant le 30 mai 2025.	mai-18	mai-25
"BSA-BEI-A"	Le conseil d'administration du 17 Avril 2020 a confirmé la souscription de l'intégralité des 800 000 BSA BEI-A pour un prix de souscription total de 8 k€, libéré par compensation avec la créance de même montant que la BEI détenait sur la société. Le conseil d'administration constate l'émission définitive des 800 000 BSA BEI-A au profit de la BEI. Le prix d'exercice de ces bons de souscription d'actions a été determiné lors de la levée de fonds du 25 mars 2021. Celui-ci est de 8,34€.	avril-20	avril-35
"BSA-2022"	L'Assemblée Générale du 9 décembre 2022 a décidé l'émission de 40.000 valeurs mobilières donnant accès au capital revêtant les caractéristiques de bons de souscription d'actions (BSA-2022). 40.000 BSA-2022 ont été souscrits au prix de 1,46 €. Les fonds relatifs à cette souscription ont été libérés au mois de janvier 2023. . Ces BSA ont une durée de vie expirant le 11 décembre 2029.	décembre-22	décembre-29
"BSA-BEI-B"	Le conseil d'administration du 15 Décembre 2023 a confirmé la souscription de l'intégralité des 300 000 BSA BEI-A pour un prix de souscription total de 3 k€, libéré par compensation avec la créance de même montant que la BEI détenait sur la société. Le conseil d'administration constate l'émission définitive des 300 000 BSA BEI-B au profit de la BEI. Le prix d'exercice de ces bons de souscription d'actions a été determiné confomrmément aux dispositions de la résolution n° 25 de l'AGE du 20 juin, 2023. Celui-ci est de 4,46€.	décembre-23	avril-35

NOTE 22 RESULTAT FINANCIER

Le résultat financier s'analyse comme suit :

Résultat financier net
(En milliers d'euros)	30/06/2024	30/06/2023	Variation
Intérêts et charges financières assimilées	(1 493)	(662)	(831)
Variation de juste valeur des warrants	2 359	1 972	386
Pertes des placements	-	-	-
Coût de l'endettement financier net	866	1 311	(445)
Pertes de change	(217)	(127)	(90)
Autres charges financières	(35)	(30)	(6)
Autres charges financières	(252)	(156)	(96)
Gains de change	223	56	167
Autres produits financiers	15	11	5
Autres produits financiers	239	67	172
Total	853	1 221	(369)

Le fort accroissement du résultat financier s'explique principalement par la souscription du contrat de financement avec la société Celestial et la BEI qui a un double effet :

Charge d'intérêts majorée en raison de l'impact des emprunts BEI Tranche B (251 k€) et Celestial (424 k€) soit un total de 675 k€ ;
Variation de la juste valeur positive des warrants BEI de 2 359 k€ décrite en Note 15 contre 1 972 k€ lors de la même période 2023 ;
Les gains de change sont relatifs à la conversion des monnaies €/\$.

NOTE 23 IMPOT SUR LE RESULTAT

La charge d'impôt sur le résultat se décompose ainsi :

Charge d'impôt sur le résultat (En milliers d'euros)	30/06/2024	30/06/2023	Variation
Impôt exigible - France	-	-	-
Impôt exigible - Etranger	(31)	(145)	113
Impôt différé net	17	25	(8)
Total	(15)	(120)	105

NOTE 24 RESULTAT PAR ACTION

Le nombre d'actions retenues pour le calcul du résultat par action est égal au nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice duquel sont déduites les actions détenues en autocontrôle.

Résultat net par actions	30/06/2024	30/06/2023	Variation
Résultat net (En milliers d'euros)	(12 457)	(10 088)	(2 369)
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires	18 418 233	15 801 449	2 616 784
Titres d'autocontrôle	(36 135)	(28 970)	(7 165)
Total actions - droits de votes	18 382 098	15 772 479	2 609 619
Résultat net par actions ordinaires (en euros) - droits de votes	(0,68)	(0,64)	(0,04)
Nombre d'actions potentielles	20 249 989	17 706 098	2 543 891

A noter que le résultat net par action indiqué au compte de résultat consolidé (0.68) correspond au résultat net consolidé sur le nombre d'actions composant le capital social de la société au 30 juin 2024. Les instruments potentiellement dilutifs sont décrits en note 10. Au cours de périodes présentées, les instruments donnant droit au capital de façon différée (AGA, BSA, Options..) sont considérés comme antidilutifs car ils conduisent à une réduction de la perte par action. Ainsi le résultat dilué par action est identique au résultat de base par action.

NOTE 25 ENGAGEMENTS HORS BILAN ET AUTRES PASSIFS EVENTUELS

a) Signature du contrat de prêt auprès de la banque Européenne d'investissement (BEI) (Notes 14 et 15)

Le 18 décembre 2019, Median Technologies et la Banque Européenne d'Investissement (BEI) ont signé un contrat de financement d'un montant de 35 m€, soutenu par le Fonds Européen pour les Investissements Stratégiques (EFSI) ou « Plan Juncker ».

Ce financement, divisé en trois tranches, doit permettre à Median Technologies de renforcer et d'accélérer le programme d'investissement pour sa plateforme d'imagerie phénomique Eyonis sur les prochaines années.

La tranche A pour un montant de 15 m€ a été débloquée le 17 avril 2020.
La tranche B pour un montant de 10 m€, a été signée le 22 décembre 2023, et les sommes ont été débloquées le 04 janvier 2024 pour un montant de 8,5 m€.
La tranche C pour un montant de 10 m€ est devenue caduque au 31 décembre 2022.

Median Technologies a obtenu le versement de la première tranche le 17 avril 2020. Le contrat avait été conclu pour une durée de 3 ans.

Le 28 décembre 2022, le contrat arrivant à maturité, un avenant a été signé et prévoit principalement :

L'extension d'un an du contrat pour la partie concernant la libération de la seconde tranche de 10 m€ et ce, sous réserve de la réalisation de certaines conditions préalables à redéfinir en début d'année 2023.
L'extension de la période d'un an relative à la période d'investissement sur le projet Eyonis (fin d'année 2024) : Le financement obtenu auprès de la banque européenne d'investissement a été alloué dans le cadre de l'opération de recherche et de développement du projet Eyonis. La totalité du financement accordé devrait représenter au maximum 50% du total des coûts investis par la société dans le cadre de ce projet au 31 décembre 2024. Dans le cas où le financement viendrait à dépasser 50% de ces sommes, la banque pourrait demander le remboursement immédiat des montants excédentaires. La société ne produit pas de guidance mais nous attirons l'attention du lecteur sur ce covenant. Compte tenu des projections actuelles, son atteinte n'est pas assurée d'être respectée au 31 décembre 2024. La Direction de la société compte négocier un waiver si ce covenant n'est pas atteint.
Qualification de la société Median Medical Technology (Shanghai) Co., Ltd comme filiale matérielle et mise en garantie des sommes versées par Median CN à Median SA, en cas de nonrespect des modalités de remboursement contractuel.

b) Emission d'obligations convertibles à taux fixe et avec un prix de conversion de 6,458€ pour un montant de 10 m€ souscrite par Celestial Successor Fund, LP « CSF » (Note 14)

Date d'émission : 19/07/2023.
Montant Emis : 10 m€.
Prix d'émission et de remboursement : Au pair.
Nominal : 100 000 €.
Nombre : 100.
Echéance : 7 ans, soit à compter du 19 juillet 2023 jusqu'au 19 juillet 2030.
Taux nominal annuel : 8.5% par an, capitalisable annuellement conformément aux termes et conditions et aux dispositions de l'article 1342-2 du Code civil. L'intérêt couru non encore capitalisé sera rajouté au montant du principal restant dû des Obligations en cas de conversion ou sera réglé en numéraire, en cas de remboursement à la date de maturité finale ou en cas de remboursement anticipé.
Un prix de conversion des Obligations Convertibles fixé à 6,458 euros. Sur 2024, Les parties ont convenu de modifier le prix de conversion des obligations, et celui-ci est désormais fixé à 5€ par actions.
L'emprunt CSF est subordonné, à l'emprunt BEI.

Un certain nombre d'engagements ont également été pris par la société dans le cadre de l'exécution de ce contrat, et ce, jusqu' à la fin de celui-ci.

En cas de défaut ou d'inexécution, il peut être exigé que toutes les obligations soient immédiatement converties en Actions au Prix de Conversion ou rachetés à leur valeur nominale actuelle majorée des intérêts courus et impayés jusqu'à la date fixée pour le remboursement anticipé.

Les principaux engagements sont les suivants :

Assurer un niveau minimum de trésorerie disponible de plus de 3 m€ sur le Groupe (Trésorerie consolidé).
Assurer un montant minimum total d'apport en financement de 30 m€ pour l'année 2023, ce qui avec la signature de la Tranche B du financement BEI a été réalisé.
Ne procéder à aucune distribution de dividendes.
Un avenant au contrat a été signé avec CSF début 2024 afin de clarifier le covenant relatif au chiffre d'affaires.

Le covenant est précisément le suivant : Assurer une croissance année après année du chiffre d'affaires iCRO, sur la base des revenus déclarés dans le cadre des comptes consolidés semestriels et annuels, et ce, pour la première fois en 2025 sur les comptes clos au 31 décembre 2024 sur la base du chiffre d'affaires déclaré au 31 décembre 2023.

NOTE 26 OPERATIONS AVEC DES PARTIES LIEES

a) Rémunérations des principaux dirigeants

Les principaux dirigeants sont composés des membres du Conseil d'Administration de la Société. Les rémunérations versées ou à verser aux principaux dirigeants sont les suivantes :

Rémunération des dirigeants
(En milliers d'euros)	30/06/2024	30/06/2023	Variation
Salaires et traitements versés (y compris charges sociales)	551	500	51
Salaires et traitements à verser N-1 (y compris charges sociales)	(211)	(219)	8
Salaires et traitements à verser (y compris charges sociales)	135	135	-
Paiements fondés sur des actions	121	615	(494)
Rémunération de l'activité des administrateurs	100	100	-
Total	696	1 131	(435)

A noter que le montant figurant sur la ligne « Rémunération de l'activité des administrateurs » concerne le montant maximal fixé par l'Assemblée Générale.

b) Autres opérations avec les principaux dirigeants

Un contrat de consulting conclu avec la société Mirror Health, dirigée par Oran Muduroglu, administrateur de la société, pour une durée de 2 ans avec un terme au 31 décembre 2023. Celui-ci a été prorogé sur l'année 2024. Le montant annuel du contrat s'élève à 138 k€. Au 30 Juin 2024, le montant dans les comptes s'élève à 69 k€.

Un contrat de consulting conclu avec la société Kapital Consulting LLC dirigée par monsieur Kapil Dhingra, administrateur de la société, pour une durée de 1 an avec un terme au 31 décembre 2023. Celui-ci a été prorogé sur l'année 2024. Le montant annuel du contrat s'élève à 15 k€. Au 30 Juin 2024, le montant dans les comptes s'élève à 7,5 k€.

Un contrat de consulting conclu avec la société Orsco Life Science dirigée par monsieur Oern Stuge, administrateur de la société, pour une durée de 1 an avec un terme au 31 décembre 2023. Celui-ci a été prorogé sur l'année 2024. Le montant annuel du contrat s'élève à 15 k€. Au 30 Juin 2024, le montant dans les comptes s'élève à 7,5 k€.

Le Groupe n'a pas d'autres transactions avec les principaux dirigeants.

NOTE 27 DIVIDENDES

Aucun dividende n'a été versé par la Société au cours du premier semestre 2024 tout comme au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2023.

NOTE 28 ÉVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

a) L'activité Eyonis

Median Technologies a annoncé que l'étude pivot REALITY évaluant Eyonis™ LCS dansle dépistage du cancer du poumon répond à tous les critères d'évaluation primaires et secondaires.

Eyonis™ LCS a atteint le critère d'évaluation primaire en matière de précision, avec une aire sous la courbe (AUC)1 de 0,90, nettement supérieure au seuil minimal de 0,80 fixé pour l'autorisation réglementaire. Eyonis™ LCS a atteint l'ensemble des neuf critères d'évaluation secondaires de l'étude REALITY avec des résultats statistiquement significatifs. Les premiers résultats de RELIVE, la seconde étude pivot évaluant Eyonis™ LCS, seront communiqués au premier trimestre 2025.

Les dépôts des dossiers réglementaires d'Eyonis™ LCS visant l'obtention de l'autorisation de mise sur le marché de la FDA américaine et le marquage CE de l'UE sont prévus au premier semestre 2025.

DECLARATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SUR LES COMPTES CONSOLIDES INTERMEDIAIRES RESUMES

PERIODE DU 1er JANVIER AU 30 JUIN 2024

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leurs incidences sur les comptes, des principales transactions entre parties liées.

Fait à Valbonne, le 23 Octobre 2024

Président du Conseil d'administration

Median Technologies

Oran MUDUROGLU

Median Technologies SA

Rapport d'examen limité du commissaire aux comptes sur les comptes intermédiaires consolidés résumés

(Période du 1er janvier 2024 au 30 juin 2024)

Rapport d'examen limité du commissaire aux comptes sur les comptes intermédiaires consolidés résumés

(Période du 1er janvier 2024 au 30 juin 2024)

Au Président du Conseil d'administration Median Technologies SA Les 2 arcs – Bâtiment B 1800 route de Crêtes 06560 Valbonne

Monsieur,

En notre qualité de commissaire aux comptes de la société Median Technologies et en réponse à votre demande, nous avons effectué un examen limité des comptes intermédiaires consolidés résumés de Median Technologies SA, relatifs à la période du 1er janvier 2024 au 30 juin 2024 (ciaprès "les Comptes"), tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Ces Comptes ont été établis sous la responsabilité de Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France et la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les Comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des Comptes avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1.d « Continuité d'exploitation » qui décrit les incertitudes qui pèsent sur la continuité d'exploitation de la société.

PricewaterhouseCoopers Audit, SAS, Les Docks-Atrium 10.1, 10, place de la Joliette 13567 Marseille Cedex 2 www.pwc.fr

Société d'expertise comptable inscrite au tableau de l'ordre de Paris - Ile de France. Société de commissariat aux comptes membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre. Société par Actions Simplifiée au capital de 2 510 460 €. Siège social : 63 rue de Villiers 92200 Neuilly-sur-Seine. RCS Nanterre 672 006 483. TVA n° FR 76 672 006 483. Siret 672 006 483 00362. Code APE 6920 Z. Bureaux : Bordeaux, Lille, Lyon, Marseille, Metz, Nantes, Neuilly-Sur-Seine, Rennes, Rouen, Strasbourg, Toulouse, Montpellier.

Ce rapport est régi par la loi française. Les juridictions françaises ont compétence exclusive pour connaître de tout litige, réclamation ou différend pouvant résulter de notre lettre de mission ou du présent rapport, ou de toute question s'y rapportant. Chaque partie renonce irrévocablement à ses droits de s'opposer à une action portée auprès de ces tribunaux, de prétendre que l'action a été intentée auprès d'un tribunal incompétent, ou que ces tribunaux n'ont pas compétence.

Marseille, le 23 octobre 2024

Le commissaire aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit

Philippe Cizeron Associé

AI assistant

Median Technologies — Interim / Quarterly Report 2024

1514_ir_2024-10-24_f8746b85-ab81-408e-aa70-99ec1766b145.pdf

Rapport Financier Semestriel 30 Juin 2024

PRESENTATION DU GROUPE

SOMMAIRE

A. PRESENTATION GENERALE

Transformer les images en informations décisionnelles pour proposer de meilleurs soins aux patients

Deux divisions pour adresser deux versants de l'innovation en santé : l'innovation thérapeutique et l'innovation dans le domaine des dispositifs médicaux

Des partenariats cliniques et technologiques impactants

Derrière notre technologie, nos équipes

B. MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

ORAN MUDUROGLU - Président

FREDRIK BRAG - Directeur Général

OERN STUGE - Administrateur

KAPIL DHINGRA - Administrateur

TIM HAINES - Administrateur

BEN MACDONALD - Administrateur

C. HISTORIQUE DES LEVEES DE FONDS DEPUIS L'INTRODUCTION EN BOURSE

D. ACTIONNARIAT AU 30 JUIN 2024

Tableau Synthétique

Graphique

ETATS FINANCIERS INTERMEDIAIRES RESUMES

MEDIAN Technologies (« la Société ») est une société anonyme à conseil d'administration créée en 2002 et domiciliée en France. Le siège social de la Société est sis Les Deux Arcs - 1800 route des Crêtes – 06560 Valbonne.

SOMMAIRE

A. ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE

B. ETAT DU RESULTAT NET CONSOLIDE

C. ETAT DES AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE (OCI)

D. ETAT DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

E. TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE

F. NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS ETABLIS SELON LES NORMES IFRS

NOTE 1 PRESENTATION DES EVENEMENTS MAJEURS

a) Activité iCRO

b) Activité Eyonis

c) Trésorerie

d) Continuité d'Exploitation

NOTE 2 PRINCIPES COMPTABLES, METHODES D'EVALUATION, OPTIONS IFRS RETENUES

a) Principe de préparation des états financiers

Principales normes, amendements et interprétations d'application obligatoire au 1er janvier 2024

Textes applicables au 1er janvier 2024 mais non encore adoptés par l'Union Européenne

Textes applicables par anticipation et adoptés par l'Union Européenne

b) Utilisation de jugements et d'estimations

c) Périmètre et méthodes de consolidation

NOTE 3 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

NOTE 4 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

NOTE 5 ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS

NOTE 6 CREANCES CLIENTS

NOTE 7 ACTIFS FINANCIERS COURANTS

NOTE 8 AUTRES ACTIFS COURANTS

NOTE 9 TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

NOTE 10 CAPITAUX PROPRES

a) Capital et primes d'émission

b) Actions propres

c) Options de souscriptions d'actions et attribution d'actions gratuites

NOTE 11 ENGAGEMENTS ENVERS LE PERSONNEL

a) Retraites à prestations définies

b) Retraites à cotisations définies

NOTE 12 PROVISIONS COURANTES ET NON COURANTES

NOTE 13 DETTES FINANCIERES

a) Emprunt obligataire convertible conclu avec Celestial Successor Fund, L.P (CSF)

Traitement de cet emprunt convertible en normes IFRS

b) Emprunt auprès de la Banque Européenne d'investissement (BEI)

NOTE 14 INSTRUMENTS FINANCIERS

Tranche A : Emprunt BEI – Warrant BSA-BEI-A

Tranche B : Emprunt BEI – Warrant BSA-BEI-B

NOTE 15 IMPOTS DIFFERES

NOTE 16 DETTES FOURNISSEURS ET AUTRES DETTES COURANTES

NOTE 17 PASSIFS SUR CONTRATS

NOTE 18 CHIFFRE D'AFFAIRES

NOTE 19 CHARGES EXTERNES

NOTE 20 CHARGES DU PERSONNEL

NOTE 21 PAIEMENTS FONDES SUR DES ACTIONS

a) Programme de Stock-options

b) Programme d'actions gratuites

c) Bons de souscriptions d'actions

NOTE 22 RESULTAT FINANCIER

NOTE 23 IMPOT SUR LE RESULTAT

NOTE 24 RESULTAT PAR ACTION

NOTE 25 ENGAGEMENTS HORS BILAN ET AUTRES PASSIFS EVENTUELS

a) Signature du contrat de prêt auprès de la banque Européenne d'investissement (BEI) (Notes 14 et 15)

Median Technologies Interim / Quarterly Report 2024