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MEDIA DO Co., Ltd. Annual Report 2018
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【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書（平成30年７月13日付け訂正報告書の添付インラインXBRL） |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成30年５月31日 |
| 【事業年度】 | 第19期（自 平成29年３月１日 至 平成30年２月28日） |
| 【会社名】 | 株式会社メディアドゥホールディングス （旧会社名 株式会社メディアドゥ） |
| 【英訳名】 | MEDIA DO HOLDINGS Co.,Ltd. （旧英訳名 MEDIA DO Co.,Ltd.） （注） 平成29年５月30日開催の第18回定時株主総会の決議により、平成29年９月１日から会社名を上記のとおり変更いたしました。 |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役 社長執行役員CEO 藤田 恭嗣 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区一ツ橋一丁目１番１号 |
| 【電話番号】 | （03）6212-5113（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 上級執行役員CFO 片山 誠 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区一ツ橋一丁目１番１号 |
| 【電話番号】 | （03）6212-5113（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 上級執行役員CFO 片山 誠 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E30002 36780 株式会社メディアドゥホールディングス MEDIA DO HOLDINGS Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2017-03-01 2018-02-28 FY 2018-02-28 2016-03-01 2017-02-28 2017-02-28 2 true S100D26Z true false E30002-000 2017-03-01 2018-02-28 jpcrp_cor:UnallocatedAmountsAndEliminationMember E30002-000 2017-03-01 2018-02-28 jppfs_cor:NonControllingInterestsMember E30002-000 2017-03-01 2018-02-28 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E30002-000 2017-03-01 2018-02-28 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E30002-000 2017-03-01 2018-02-28 jppfs_cor:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentMember E30002-000 2017-03-01 2018-02-28 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E30002-000 2017-03-01 2018-02-28 jppfs_cor:TreasuryStockMember E30002-000 2017-03-01 2018-02-28 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E30002-000 2017-03-01 2018-02-28 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E30002-000 2017-03-01 2018-02-28 jppfs_cor:CapitalStockMember E30002-000 2018-02-28 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訂正有価証券報告書（通常方式）_20180713091116
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第15期 | 第16期 | 第17期 | 第18期 | 第19期 | |
| 決算年月 | 平成26年２月 | 平成27年２月 | 平成28年２月 | 平成29年２月 | 平成30年２月 | |
| 売上高 | （千円） | － | － | － | － | 37,213,346 |
| 経常利益 | （千円） | － | － | － | － | 831,146 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | （千円） | － | － | － | － | 358,370 |
| 包括利益 | （千円） | － | － | － | － | 323,330 |
| 純資産額 | （千円） | － | － | － | － | 4,218,715 |
| 総資産額 | （千円） | － | － | － | － | 26,699,677 |
| １株当たり純資産額 | （円） | － | － | － | － | 359.67 |
| １株当たり当期純利益金額 | （円） | － | － | － | － | 32.56 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | （円） | － | － | － | － | 27.00 |
| 自己資本比率 | （％） | － | － | － | － | 15.3 |
| 自己資本利益率 | （％） | － | － | － | － | 10.5 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | － | 59.77 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | － | 1,470,405 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | － | △7,960,939 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | － | 9,944,230 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | － | － | － | － | 5,685,539 |
| 従業員数 | （人） | － | － | － | － | 279 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (－) | (－) | (－) | (－) | (133) |
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．平成30年２月期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第15期 | 第16期 | 第17期 | 第18期 | 第19期 | |
| 決算年月 | 平成26年２月 | 平成27年２月 | 平成28年２月 | 平成29年２月 | 平成30年２月 | |
| 売上高 | (千円) | 5,544,876 | 8,074,664 | 11,242,741 | 15,532,733 | 8,860,394 |
| 経常利益 | (千円) | 228,309 | 413,318 | 553,163 | 656,956 | 243,692 |
| 当期純利益 | (千円) | 176,411 | 239,992 | 334,889 | 414,917 | 98,047 |
| 資本金 | (千円) | 776,423 | 863,753 | 896,969 | 912,189 | 927,904 |
| 発行済株式総数 | (株) | 2,230,000 | 9,665,200 | 9,938,800 | 10,050,400 | 11,389,200 |
| 純資産額 | (千円) | 1,437,394 | 1,855,989 | 2,238,405 | 2,767,390 | 5,858,783 |
| 総資産額 | (千円) | 2,908,021 | 4,120,728 | 5,485,747 | 8,683,257 | 17,363,863 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 161.14 | 191.62 | 224.78 | 270.33 | 505.62 |
| １株当たり配当額 | (円) | － | 2.00 | 7.20 | 8.80 | 10.50 |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純利益金額 | (円) | 22.24 | 25.49 | 34.06 | 41.65 | 8.90 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | (円) | 19.32 | 23.66 | 32.95 | 38.69 | 7.38 |
| 自己資本比率 | (％) | 49.4 | 44.9 | 40.7 | 31.3 | 33.2 |
| 自己資本利益率 | (％) | 20.0 | 14.6 | 16.4 | 16.8 | 2.3 |
| 株価収益率 | (倍) | 130.18 | 78.23 | 37.58 | 49.58 | 218.43 |
| 配当性向 | (％) | － | 7.8 | 21.1 | 21.1 | 117.9 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 757,499 | 607,589 | 1,031,015 | 949,736 | － |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △254,822 | △563,896 | △793,312 | △2,082,569 | － |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 614,495 | 119,455 | 46,940 | 1,464,723 | － |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 1,277,042 | 1,440,190 | 1,724,834 | 2,056,725 | － |
| 従業員数 | (人) | 91 | 92 | 100 | 130 | 33 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (12) | (18) | (31) | (35) | (1) |
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．平成30年２月期より連結財務諸表を作成しているため、第19期の営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー並びに現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。
３．第16期の１株当たり配当額は創立20周年記念配当２円となります。
４．当社は、平成25年９月14日付で株式１株につき100株、平成26年３月１日付で株式１株につき２株、平成26年12月１日付で株式１株につき２株の株式分割を行っておりますが、第15期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
５．従業員数が前期末と比べ、97名減少しておりますが、これは当社が持株会社体制に移行したことによるものであります。
２【沿革】
| 年月 | 事項 |
| --- | --- |
| 平成８年４月 | 藤田恭嗣（当社代表取締役社長）が有限会社フジテクノ（名古屋市中区）を設立開業。 |
| 平成10年10月 | 有限会社フジテクノを株式会社フジテクノへ組織変更。 |
| 平成11年４月 | 名古屋市中村区において、携帯電話を販売する店舗展開及びインターネットサービス事業を目的として株式会社メディアドゥを設立（資本金1,000万円）。 |
| 平成12年10月 | パケット通信量削減システム「パケ割！」を開発し、提供開始。 |
| 平成13年11月 | 株式会社フジテクノと合併し、本社を名古屋市中村区名駅南に移転。 |
| 平成15年10月 | 携帯電話販売事業をテレコム三洋株式会社（株式会社ティーガイアへ吸収合併）へ売却。 |
| 平成15年11月 | 東京都新宿区西新宿に東京営業所を開設。 |
| 平成16年７月 | 携帯電話向け公式サイト（注１）として「着うた®」サービス開始。 |
| 平成17年３月 | 携帯電話向け公式サイトとして「着うたフル®」サービス開始。 |
| 平成18年10月 | 本社を名古屋市西区名駅に移転。 東京営業所を東京都新宿区市谷台町に移転。 コンテンツ配信システム「md-dc」を開発。 |
| 平成18年11月 | 携帯電話向け公式サイトとして「電子書籍配信」サービス開始。 |
| 平成19年２月 | 事業者向けコンテンツ配信プラットホームサービスとして「Contents Agency System（以下、ＣＡＳ）（注２）」を提供開始。 |
| 平成19年５月 | 携帯電話向け公式サイトとして「待ちうた®」サービス開始。 |
| 平成19年10月 | 東京営業所を東京都千代田区一ツ橋に移転。 |
| 徳島県那賀郡那賀町に徳島木頭事業所を開設。 | |
| 平成20年６月 | 携帯電話向け公式サイトとして「映像」サービス開始。 |
| 平成21年１月 | 携帯電話向け公式サイトとして「きせかえ」サービス開始。 |
| 平成21年10月 | 本社を名古屋市中区錦に移転。 |
| 平成24年５月 | スマートフォン向け「ＣＡＳ」の提供開始。 |
| スマートフォンやタブレット端末に最適な電子書籍ビューア（注３）「MD HyBook Reader」を提供開始。 | |
| 平成24年12月 | 全国の書店店頭でも電子書籍が購入できる総合電子書籍サービス「スマートブックストア」をソフトバンク株式会社（旧 ソフトバンクモバイル株式会社）と協業で提供開始。 |
| 平成24年12月 | 総合電子書籍サービス「いつでも書店」を株式会社ベストクリエイトと協業で提供開始。 |
| 平成25年１月 | 東京営業所を東京支社に名称変更。 |
| 平成25年４月 | 無料通話・無料メールアプリ「ＬＩＮＥ」上で展開する「LINEマンガ」向けに電子書籍コンテンツを一社提供開始。 |
| 平成25年11月 平成26年５月 平成26年８月 平成26年10月 |
東京証券取引所マザーズに株式を上場。 電子図書館プラットフォーム最大手米国OverDrive,Inc.と戦略的業務提携。 本社を東京都渋谷区に移転。 LINE株式会社、株式会社講談社、株式会社小学館とともに「LINEマンガ」のグローバル版を展開するための合弁会社、LINE Book Distribution株式会社を発足。 |
| 年月 | 事項 |
| --- | --- |
| 平成26年12月 平成27年５月 平成28年２月 平成28年６月 平成28年７月 平成28年８月 平成28年11月 平成29年１月 平成29年２月 平成29年３月 平成29年４月 平成29年５月 平成29年６月 平成29年７月 平成29年９月 |
デジタル絵本ストアアプリ「Toyboo!（トイブー！）」をリリース。 タテヨコ自在読み機能「ユニバーサルフリック」を掲載したビューアアプリ「ＭＤ Ｖｉｅｗｅｒ」を 提供開始。 東京証券取引所市場第一部に市場変更。 海外マーケットでの電子書籍の取次・配信事業拡大を推進するため、米国カリフォルニア州サンディエゴ市に、子会社「Media Do International, Inc.」を設立。 本社を東京都千代田区（現本社）に移転。 グローバルでクリエイティビティに特化した子どもたちが使えるソーシャルメディアサービス「Creatubbles（クリエイタブルズ）」を展開するCreatubbles Pte. Ltd.と、資本業務提携。 「書籍の要約サービス」を提供する株式会社フライヤーの株式取得（子会社化）。 マンガ書評サイト「マンガHONZ」と、マンガ情報メディア「マンガ新聞」の運営会社である株式会社マンガ新聞の株式取得（子会社化）。 集英社との資本提携。 電子コミックのカラーリング・作画支援等の事業を目的とした、子会社「アルトラエンタテインメント株式会社」設立。 テック情報株式会社及び株式会社徳島データサービスとともにオペレーション業務を担う合弁会社（子会社）「株式会社メディアドゥテック徳島」設立。 株式会社出版デジタル機構の株式取得（子会社化）。 国産ウェブブラウザを開発・提供するLunascape株式会社の株式取得（子会社化）。 株式会社インターネット総合研究所及び同社のグループ会社である株式会社エーアイスクエアと資本業務提携。 マンガ及びイラストのデジタル制作・配信プラットフォームを開発・提供する株式会社ＭｅｄｉＢａｎｇとの資本業務提携 株式会社毎日新聞社、株式会社ブロードバンドタワーとともにベンチャーのスタートアップ支援を行う合弁会社「毎日みらい創造ラボ」を設立。 社名を「株式会社メディアドゥホールディングス」に変更し、持株会社体制へ移行。新設承継会社（完全子会社）として「株式会社メディアドゥ」を設立し、電子書籍事業、音楽・映像事業、ゲーム事業及び広告・広告代理事業並びにこれらの関連事業を継承。 |
（注１） 公式サイト
公式サイトとは、携帯電話会社のインターネット接続メニューに登録された携帯電話会社公認のサイトのことをいいます。
（注２） 「Contents Agency System（ＣＡＳ）」
「ＣＡＳ」は、当社が開発した著作物のデジタル流通に必要な機能をワンストップで提供できるシステムソリューションです。電子書店を運営するストアシステムとデジタルコンテンツの配信を管理する配信システムで構成されております。
（注３） 電子書籍ビューア
電子書籍ファイルを表示・閲覧するためのソフトウエアのことをいいます。
３【事業の内容】
当社グループは「著作物のデジタル流通」を事業コンセプトとして、「ひとつでも多くのコンテンツをひとりでも多くの人へ」をミッションとして掲げ、著作物の健全な創造サイクルを実現することを目指しております。
著作権法第一条にある『著作物は文化の発展に寄与』、『著作物の利用と保護の調和』を第一義に、デジタル化された数多くの著作物をより多くの人に届け、その利用における適正な対価を著作者に還元し、また新たな著作物が創造されるよう“著作物の健全な創造サイクル”の一翼を担うことを目的に事業を行っております。
当社グループでは「電子書籍流通事業」、「メディア・プロモーション事業」及び「その他事業」としてデジタルコンテンツの流通事業を展開しております。
特に「電子書籍流通事業」については、電子書籍市場の成長とともに売上構成比率が高くなり、現在は当社グループの中核事業となっております。
上記３つの事業については、セグメントと同一の区分であり、それぞれの事業の内容は以下のとおりです。
（１）電子書籍流通事業
電子書籍流通事業では、出版社等のコンテンツホルダーから電子書籍コンテンツを預かり、システムを介してクライアントの電子書店向けに取次を行ったり、自社運営の電子書店で販売する等、事業者向け、個人向けに関わらず、幅広く電子書籍流通を推進しております。
システムソリューション以外の面においても、営業・サポート体制を構築し、戦略企画、電子書籍運営コンサルテーション、電子書店サイト制作・運営サポート等を行っております。
具体的には、下記のような３つのサービス形態を中心とした事業展開をしております。
①「ディストリビューション」
電子書店向けに電子書籍コンテンツの取次販売を行っております。
②「アライアンス／プラットフォーム提供」
電子書籍配信システム提供をベースとした取次販売を行っております。
また、アライアンスパートナー企業と共同で電子書店サイトの運営を行っております。
③「ストア運営」
電子書籍コンテンツを配信する自社電子書店サイトの運営を行っております。
①及び②の事業者向けのサービスとしては、電子書籍コンテンツ、電子書籍配信システム、電子書籍ストアシステム、電子書店運営ノウハウをパッケージで提供しており、クライアントからの様々なニーズに１社で対応することを可能にしております。
（２）メディア・プロモーション事業
メディア・プロモーション事業では、電子書店のプロモーション支援や、利用者の電子書籍購買意欲を高めるための情報提供を行うべく、下記の４つのサービスを展開しております。
①「広告代理事業」
電子書店の広告配信を支援するべく、広告販売営業、広告運用、広告素材提供やクリエイティブ制作、コンサルティング業務を行っております。
②「フライヤー」
ビジネス書・教養書を１冊あたり10分にまとめた「要約」を会員向けに配信しております。
③「マンガ新聞」
マンガ情報メディア「マンガ新聞」や会員制オンラインサロンを運営しております。
④「Lunascape」
国産ウェブブラウザLunascapeを開発・運営しております。
（３）その他事業
主に、音楽・映像、ゲームなどのデジタルコンテンツの流通を行っております。具体的には、音楽・映像・待受/きせかえ等コンテンツを配信する自社サイトの運営やコンテンツ配信システムの提供、人気コミックを題材にしたソーシャルゲームの制作、提供を行っております。
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 （千円） |
主要な事業の内容 | 議決権の所有（又は被所有）割合（％） | 関係内容 |
| （連結子会社） ㈱メディアドゥ （注）１、２ |
東京都千代田区 | 100,000 | 電子書籍取次 | 100 | 役員の兼務 |
| ㈱出版デジタル機構 （注）１、２ |
東京都千代田区 | 100,000 | 電子書籍取次 | 100 | 役員の兼務 資金の貸付 |
| Media Do International,Inc. | アメリカ カリフォルニア州 |
千US$ 1,200 |
電子書籍取次 | 100 | 役員の兼務 |
| ㈱フライヤー | 東京都千代田区 | 21,030 | テキストの要約サイト運営 | 100 | 役員の兼務 資金の貸付 |
| ㈱マンガ新聞 | 東京都千代田区 | 11,380 | マンガの批評サイト運営 | 100 | 役員の兼務 資金の貸付 |
| アルトラエンタテインメント㈱ | 東京都千代田区 | 10,000 | 電子コミックのカラーリング事業 | 100 | 役員の兼務 資金の貸付 |
| ㈱メディアドゥテック徳島 （注）４ |
徳島県徳島市 | 45,000 | オペレーション業務受託 | 51 〔33〕 |
役員の兼務 当社よりオペレーション業務の一部を発注しております。 |
| Lunascape㈱ | 東京都渋谷区 | 30,000 | システム開発 | 100 | 役員の兼務 当社よりソフトウェア開発業務の一部を発注しております。 |
| （持分法適用関連会社） ㈱エーアイスクエア |
東京都港区 | 175,000 | 人工知能（AI）を活用した各種ITサービス提供およびコンサルティング | 20.1 | 役員の兼務 |
| ㈱リブリカ | 東京都渋谷区 | 10,402 | 電子書店の運営 | 49 | 役員の兼務 |
| ㈱テック情報 | 徳島県板野郡 | 230,000 | ソフトウェア開発 | 25 | 役員の兼務 当社よりソフトウェア開発業務等の一部を発注しております。 |
（注）１．㈱メディアドゥ及び㈱出版デジタル機構については、売上高（連結会社相互間の内部売上を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
※主要な損益情報等
(単位：千円）
| ㈱メディアドゥ | ㈱出版デジタル機構 | |
| 売上高 | 7,979,391 | 20,609,483 |
| 経常利益 | 196,589 | 1,037,382 |
| 当期純利益 | 158,242 | 740,883 |
| 純資産額 | 358,242 | 2,041,053 |
| 総資産額 | 4,414,387 | 9,969,930 |
２．特定子会社であります。
３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
４．「議決権の所有（又は被所有）割合」欄の〔外書〕は、緊密な者等の所有割合であります。
５【従業員の状況】
(1）連結会社の状況
| 平成30年２月28日現在 |
| セグメントの名称 | 従業員数（人） |
| --- | --- |
| 電子書籍流通事業 | 221（129）人 |
| メディア・プロモーション事業 | 22（ 3 ）人 |
| その他事業 | 3（ - ）人 |
| 全社（共通） | 33（ 1 ）人 |
| 合計 | 279（133）人 |
（注）１．従業員数は、就業人員であり、アルバイト、パート及び嘱託社員は（ ）に当期末人員を外数で
記載しております。
２．全社（共通）として記載されている従業員は、管理部門に所属しているものであります。
(2）提出会社の状況
| 平成30年２月28日現在 |
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 33（1） | 37.94 | ４年０ヶ月 | 6,721 |
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| --- | --- | --- |
| 全社（共通） | 33（ 1 ） | |
| 合計 | 33（ 1 ） |
（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト、パート及び嘱託社員を含み、人材会社からの派遣社員は除く。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。
３．従業員数が前事業年度末に比べ97名減少しておりますが、これは当社が持株会社体制に移行した
ことによるものであります。
(3）労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
訂正有価証券報告書（通常方式）_20180713091116
第２【事業の状況】
１【業績等の概要】
当社グループは、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との対比の記載はしておりません。（「以下、２ 生産、受注及び販売の状況」及び「７ 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況分析」においても同じ。）
(1）業績
当連結会計年度におけるわが国の経済は、地政学リスクや米国をはじめとした海外政策動向に関する不確実性は残るものの、雇用・所得環境の改善が続く中で、企業の設備投資や生産の増加を受け、緩やかな回復を続けました。日本社会の働き方改革の推進を受けて余暇時間が増加し、低迷の続いていた個人消費も回復の動きを見せています。
当社グループに関連するデジタルコンテンツ流通を取り巻く事業環境については、平成29年の国内携帯電話端末出荷状況は前年比3.6％増の3,735.4万台となり５年ぶりの増加に転じた一方で、スマートフォンの出荷台数は前年比8.7％増の3,199.4万台となり、スマートフォンの出荷台数は過去最高の出荷実績となりました。（出所：「2017年国内携帯電話端末出荷状況」MM総研）
また、当社グループの主力事業領域である電子書籍市場規模は、平成28年度において1,976億円となり、前年度の1,584億円から392億円増加しております。また、電子雑誌市場は302億円、電子書籍と電子雑誌を合わせた電子出版市場は2,278億円とされております。日本の電子書籍市場は今後も拡大が見込まれ、平成33年度（2021年度）には電子書籍市場は3,120億円になり、電子雑誌市場規模440億円を合わせた電子出版市場は3,560億円程度になると予想されております。（出所：「電子書籍ビジネス調査報告書2017」インプレス総合研究所）
一方で、平成29年９月頃から海賊版サイトの利用者が増加したことにより、一部の電子書店ではユーザーが流出してしまう事態が発生いたしました。そのため、高成長を維持していた電子書店の成長率が低下する影響が確認されております。当社グループといたしましては、出版社ならびに関係者と協議し、短期、中期それぞれの観点から海賊版サイト根絶に向けた対策を検討・実行しております。
このような事業環境の下、当社は、「ひとつでも多くのコンテンツをひとりでも多くの人へ」をミッションとして掲げ、著作物を公正利用のもと、出来るだけ広く頒布し著作者に収益を還元するという「著作物の健全なる創造サイクルの実現」を事業理念とし、日本における文化の発展、及び豊かな社会づくりに貢献するため、積極的な業容の拡大に取り組んでまいりました。
当連結会計年度の取り組みといたしましては、既存事業の強化に加え、平成29年３月に連結子会社化し同年６月に完全子会社化した株式会社出版デジタル機構との事業連携に注力するとともに、今後の成長を加速するための人材採用を積極的に行いました。また、様々な電子書籍配信ソリューションの強化、流通ネットワークの拡大を推進するため、積極的なM&Aや資本提携、子会社設立など事業基盤の整備に尽力いたしました。
さらに、増加したグループ会社のPMI（注）を実行するとともに、成長促進に向けた最適な資源配分を実行するべく、当社グループは平成29年９月１日より持株会社制に移行し、（旧）「株式会社メディアドゥ」を「株式会社メディアドゥホールディングス」へと社名変更して持株会社とし、電子書籍等の全事業を新設した（新）「株式会社メディアドゥ」に移管いたしました。その結果、株式会社メディアドゥホールディングスは平成30年２月末時点で連結子会社８社と持分法適用関連会社３社を抱え、グループ全体を統括管理する役割を担っています。
（注）Post Merger Integration（ポスト・マージャー・インテグレーション）。経営統合に伴って、計画したシナジー効果を獲得するためのプロセス統合とマネジメントをいいます。
以上の結果、当連結会計年度の売上高は37,213,346千円、経常利益は831,146千円、親会社株主に帰属する当期純利益は358,370千円となりました。
なお、セグメント別の業績は次のとおりであります。
（電子書籍流通事業）
電子書籍流通事業につきましては、当社グループの成長戦略の基本方針であります「国内事業拡大」、「海外流通展開」及び「電子図書館展開」に基づき次に挙げる取り組みを行いました。
まず「国内事業拡大」の取り組みとして、引き続き「LINEマンガ」などの大型電子書店へのディストリビューションを行うとともに、「じぶん書店」「comico PLUS」「pixivコミック」「メディバン」及び「メディバンマンガ」に電子書籍配信ソリューションの提供を開始いたしました。
また、株式会社メディアドゥと株式会社出版デジタル機構の連携を推し進めるべく、第１フェーズとして営業、オペレーション、システム技術、情報コミュニケーション等の業務フローやルーティンについての相互理解を完了し、効率化に向けた管理体制への移行を開始しています。第２フェーズとして、将来的な完全統合を前提とした中期経営計画を策定するともに、新規システム構築を進めています。
さらに、増加するシステム開発やオペレーション業務等へ広範囲に対応していくため、テック情報株式会社及び株式会社徳島データサービスとともに合弁会社「株式会社メディアドゥテック徳島」を設立するなど様々な施策を行ってまいりました。
次に「海外流通展開」の取り組みとしては、株式会社メディアドゥ及び北米事業拠点のMedia Do International, Inc.を通じて、海外電子書店大手comiXologyやBOOK☆WALKER等、８社へ販路を拡大し、英語に翻訳・電子化した海外未公開の日本原作マンガの配信を開始いたしました。
また、「W3C Publishing Summit」において、代表取締役社長執行役員CEOの藤田恭嗣が日本の出版業界を代表してアジアの電子書籍に関するプレゼンテーションを実施し、存在感をアピールするなど、グローバル展開への体制構築・強化に努めてまいりました。
最後に「電子図書館展開」の取り組みとしては、私立大学として初めて近畿大学への電子図書館システム提供を開始、国内の市町村として８件目、政令指定都市としては初めての導入となる浜松市への電子図書館システムの提供を開始するなど、サービスの利用拡大に注力いたしました。
また、第19回図書館総合展へ出展し、電子図書館サービスを通じた多文化サービス促進や地域創生に関するフォーラムを開催し、サービスの知名度向上にも注力しました。その他、引き続き海外電子図書館へ日本のコンテンツ輸出を推進しております。
その結果、売上高は36,225,744千円、セグメント利益は915,027千円となりました。
（メディア・プロモーション事業）
メディア・プロモーション事業につきましては、広告代理店事業、フライヤー、マンガ新聞、Lunascapeの各サービスについて、既存顧客への新たなサービスの提案・提供、新規顧客の獲得、人材及びシステム投資等を積極的に実施しました。
その結果、売上高は660,239千円、セグメント損失は118,061千円となりました。
（その他事業）
その他事業につきましては、主に音楽映像事業、ゲーム事業を行っております。
売上高は327,362千円、セグメント利益は59,379千円となりました。
(2）キャッシュ・フロー
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）の期末残高は、5,685,539千円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況及びそれらの主の要因は、次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において、営業活動の結果得られた資金は1,470,405千円となりました。これは主に税金等調整前当期純利益811,033千円、減価償却費405,630千円、のれん償却額441,469千円及び仕入債務の増加額676,637千円があった一方で、売上債権の増加額446,553千円及び法人税等の支払額249,540千円があったことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において、投資活動の結果使用した資金は7,960,939千円となりました。これは主に無形固定資産の取得による支出481,278千円、連結範囲の変更を伴う子会社の取得による支出4,454,492千円、投資有価証券の取得による支出688,185千円、関係会社株式の取得による支出1,335,291千円及び事業譲受による支出798,500千円があったことによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において、財務活動の結果得られた資金は9,944,230千円となりました。これは主に長期借入れによる収入10,832,000千円があった一方で、長期借入金の返済による支出923,736千円及び配当金の支払額88,443千円があったことによるものであります。
２【生産、受注及び販売の状況】
(1）生産実績
当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載に馴染まないため、当該記載を省略しております。
(2）受注状況
当社グループは受注生産を行っておりませんので、受注実績に関する該当事項はありません。
(3）販売実績
当連結会計年度の販売実績を事業のセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自 平成29年３月１日 至 平成30年２月28日） |
|
| --- | --- | --- |
| 金額（千円） | 前年同期比（％） | |
| --- | --- | --- |
| 電子書籍流通事業 | 36,225,744 | － |
| メディア・プロモーション事業 | 660,239 | － |
| その他事業 | 327,362 | － |
| 合計 | 37,213,346 | － |
（注）１．セグメント間取引については、相殺消去しております。
２．当連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
| 相手先 | 当連結会計年度 （自 平成29年３月１日 至 平成30年２月28日） |
|
| --- | --- | --- |
| 販売高（千円） | 割合（％） | |
| --- | --- | --- |
| LINE株式会社 | 6,724,224 | 18.1 |
| 株式会社BookLive | 5,000,023 | 13.4 |
| Amazon Services International Inc. | 3,849,552 | 10.3 |
３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
当社グループが属する著作物のデジタルコンテンツ流通市場は、市場の急速な拡大やサービス内容が多様化しております。
当社グループとしては継続的な業績の拡大、業界における信頼度向上のために下記事項を対処すべき課題として認識し、積極的に取り組みを実施しております。
（1）システム技術の強化
当社グループのサービスは、原則的に内製で開発したシステムを通じて提供をしております。スマートフォン等の新たなデバイスに対応したサービスの拡大やデータ量の増加に合わせたシステムの安定稼働のための対策、新しい技術の積極的な導入等、現行サービスの改善とともに中長期的視野に立ったシステム強化に取り組んでまいります。
また、今後、電子書籍の流通がよりオープンになっていくことを想定し、電子書籍流通プラットフォームとして競争力のあるシステムを構築していきたいと考えております。
（2）事業の基盤強化
当社グループが、市場での優位性を確保し企業として成長を継続するためには、経営資源を確保し、既存事業の強化を図り、さらに、新規事業に対する積極的な取り組みが必須であります。そのための課題点は、以下のとおりであります。
① コンテンツラインナップの充実
当社グループの主力事業である電子書籍関連サービスにおいて、継続的な成長のためには、商材としての知名度が高く人気のある電子書籍コンテンツを獲得するとともに、今まで取扱いができなかったコンテンツを獲得し、電子書籍タイトルを拡充していくことが不可欠であると捉えております。これまでのコミックを中心としたコンテンツラインナップに加え、今後は、一般書籍や雑誌等、幅広い分野の電子書籍コンテンツについても積極的に獲得していきたいと考えております。
② 電子書籍流通網の拡大
当社グループの電子書籍関連サービスにおいて、コンテンツ確保と連動した電子書籍流通網の拡大は基盤強化のための重要な課題の一つであります。自社電子書店展開をはじめとして、既存の取引電子書店へのコンサルティング営業などによる電子書籍コンテンツの販売量の拡大や、顧客企業と共同で事業展開を行うアライアンス型の電子書店の立ち上げと独占的なコンテンツ供給による新たな販売網の構築を図ることで、電子書籍流通網の拡大に努めてまいります。
③ 将来に向けた研究開発・新規事業について
当社グループが事業を展開する業界においては、ボーダレス化の加速や競合企業の台頭など、市場環境や顧客ニーズ、競合他社の状況が常に変化しており、今後も変化の激しい事業環境になることが想定されます。このような事業環境においては、将来を見据えた新規事業の創出や研究開発は重要な課題であると考えております。
今後、当社グループの中長期の競争力確保につながる研究開発及びノウハウの蓄積を積極的かつ継続的に行うとともに、新規事業開発にも取り組んでまいります。
④ 海外事業展開の推進
当社グループの電子書籍流通事業は主に国内での事業を展開しておりますが、多くの優良なコンテンツを抱える電子書籍業界においては、ボーダレス化が進みグローバル市場での事業展開が加速していくものと思われます。当社グループとしても営業やプロモーションの体制から翻訳やオーサリング（注）等のオペレーションまで、電子書籍コンテンツの輸出入のための業務体制を強化し、世界に向けたビジネスを展開していきたいと考えております。
（注）文字や画像、音声、動画などの要素を組み合わせて一つのコンテンツ作品を組み立てることをいいます。
（3）優秀な人材の確保
当社グループは、市場拡大や新規参入企業の増加、ユーザーの嗜好の多様化等、事業環境に迅速に対応していくため、
ユーザーの嗜好性分析やサービスの恒常的な改善を行うことのできる人材を確保し育成することが重要であると考えております。
人材獲得競争は今後も厳しい状況が続くと思われますが、当社グループとしましては、優秀な人材を惹きつけられるように、社内教育制度の整備、福利厚生の充実を図っていくとともに、業界での存在感をさらに高め、会社の魅力を訴求していくことで採用強化につなげたいと考えております。
（4）知的財産権について
当社グループは、これまで第三者の知的財産権に関して、第三者の知的財産権に関する許諾を取得していること等を取引先企業に確認するよう努め、これを侵害することのないよう留意し、制作、取扱いを行っております。しかしながら、当社グループの事業拡大に伴い、知的財産権の取扱いは増加し、様々なことに対処する必要性があります。当社グループといたしましては、第三者の知的財産権を侵害することのないよう知的財産権への理解をさらに深め、管理体制の強化に努めてまいります。
（5）内部管理体制の強化
当社グループが今後更なる業容拡大を図るためには、各種業務の標準化と効率化の徹底を図ることにより、事業基盤を確立させることが重要な課題であると認識しております。そのため、適切かつ効率的な業務運営を遂行するために、従業員に対し業務フローやコンプライアンス等を周知徹底させ、内部管理体制の強化をするとともに、業務の有効性、効率性及び適正性の確保に努めてまいります。
４【事業等のリスク】
本書に記載した当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。
なお、当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、本株式に関する投資判断は、以下の記載事項及び本項以外の記載事項を、慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。また、将来や想定に関する事項には、不確実性を内在しており、あるいはリスクを含んでいるため、実際の結果と大きく異なる可能性もあります。以下の記載は本株式への投資に関連するリスクをすべて網羅するものではありませんので、この点ご留意ください。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
(1）当社グループの事業環境等に関するリスクについて
① 電子書籍市場の動向について
当社グループの「電子書籍流通事業」が属する電子書籍市場は拡大を続けておりますが、歴史が浅い新興市場でもあります。当社グループとしては引き続き電子書籍市場へ注力してまいりますが、ユーザーの嗜好の急激な変化、法制度の改正等により当社グループの提供サービスが規制対象となった場合、その他、業界における取引慣行や価格体系の変化など、計画策定時の想定を超える不確定要素が顕在化した場合には、当社グループの経営方針や経営戦略の変更を余儀なくされ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
なお、平成30年２月期におきましては、「電子書籍流通事業」の売上高は36,225,744千円であり、当社売上高全体の97.3％を占めております。
② 競合他社について
当社グループの「電子書籍流通事業」が属する電子書籍市場は、法制度や規制又は特許等による参入障壁が低く、コンテンツ提供元である出版社等も非独占的にコンテンツ提供を行っております。「電子書籍取次」においては、多くの出版社等と取引関係を構築することに時間を要するため、新規参入には一定の障壁があると思われますが、「電子書店」については今後更に競合他社の参入が増加することも予想されます。
このような状況をふまえ、当社グループでは今後もコンテンツラインナップの充実と当社グループが提供する配信システムの強化により、競合他社との差別化を図ってまいります。しかしながら、今後、当社グループの取扱うコンテンツ及び配信システムで他社との十分な差別化が図れない場合、ユーザーニーズに適合したサービスの開発・提供や先進技術への対応等が遅れることによりサービス・技術の陳腐化を招いた場合には、当社グループのサービスのユーザー数が減少し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 外的要因（自然災害等）について
当社グループは、インターネットや通信などの各種サービスの提供に必要な通信ネットワークや情報システムなどを構築・整備しています。地震・台風・ハリケーン・洪水・津波・竜巻・豪雨・大雪・火山活動などの自然災害、火災や停電・電力不足、テロ行為、コンピューターウイルスなどの攻撃により、通信ネットワークや情報システムなどが正常に稼働しなくなった場合、当社グループの各種サービスの提供に支障を来す可能性があります。これらの影響が広範囲にわたり、復旧に相当時間を要した場合、信頼性や企業イメージが低下し、顧客の獲得・維持が困難になり、また、通信ネットワークや情報システムなどを復旧するために多額の費用負担が発生するなどにより、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 知的財産権の侵害について
電子書籍コンテンツは海賊版や模倣品が流通することによって出版社や著作権者等に不利益をもたらします。仮に電子書籍コンテンツの知的財産権について、長期にわたり大規模な侵害行為を受けた場合には、その侵害行為によって生じる機会損失が当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 国際事業の展開について
当社グループは、収益機会の拡大に向けてグローバル展開を主要な経営戦略の一つとして掲げ、米国、アジア等の地域でサービスを展開しております。これらの国・地域で法令や各種規制の制定もしくは改正がなされた場合、または従前行われてきた行政の運用に変化・変更があった場合、当社グループの事業活動が期待通りに展開できない、または投資の回収が遅延する、もしくは不可能となるなど、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ 特定取引先からの仕入依存について
当社グループの「電子書籍事業」において、大手出版社等から電子書籍コンテンツ提供を受ける割合が高まっており、平成30年２月期における電子書籍コンテンツ提供元上位３社からの仕入総額は14,662,128千円となっております。これは、当社グループの仕入総額（売上原価から製造経費及びコンテンツ償却費を除く）31,607,329千円の46.4％となっており非常に高い比率にあります。今後は電子書籍市場の拡大とともにユーザーニーズも多様化して、特定の仕入先への依存度は低くなっていくものと考えておりますが、当面の間はこれらの大手出版社等に対する仕入依存は高いまま推移すると思われます。
このような中、これらの大手出版社等とは永続的な取引が確約されているものではなく、取引条件の変更等があった場合には、当社グループの経営成績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
⑦ アライアンスについて
当社グループの「電子書籍流通事業」においては、システム等のプラットフォーム提供やコンテンツのディストリビューションにとどまらず、当社グループの企画・提案による他社とのアライアンスによりビジネスの拡大を図っております。
これらのアライアンス・ビジネスにおいては、当社グループに起因する要因だけでなく、パートナー企業におけるプロモーション戦略の変更やユーザー数（又は会員数）の変動等が、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑧ システムリスクについて
当社グループのサービスは、スマートフォン等の端末によるインターネット接続により行われておりますが、当社グループのサービスに対するアクセスの急激な増加等、一時的な負荷増大によって当社グループ又は通信キャリアのサーバが作動不能に陥った場合や、当社グループのハードウエア又はソフトウエアの欠陥により正常な情報発信が行われない場合には、システムが停止しサービス提供が不可能となる場合があります。さらには、外部からの不正な手段によるコンピュータ内への侵入や当社グループ担当者の過誤等によって、当社グループや取引先のシステムが置き換えられたり、重要なデータを消失又は不正に入手されたりする可能性があります。
当社グループとしては、侵入防止策、担当者の過誤を防止する体制を採っておりますが、このような障害等が発生した場合には、当社グループに直接損害が生じる他、当社グループの社会的信用・信頼の低下を招きかねず、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑨ 知的財産権に係るリスクについて
当社グループでは、出版社、社団法人日本音楽著作権協会（ＪＡＳＲＡＣ）や原盤権等の保有者への申請、許諾を得てコンテンツの提供を行っておりますが、今後において、当該許諾条件の変更あるいは著作権又は著作物隣接権以外の新たな権利許諾等が必要となった場合及び当社グループがコンテンツ使用許諾を受けている権利保有者に知的財産権の違反があった場合、契約上は当社グループに損害賠償の義務はありませんが、当社グループの事業活動が制約を受ける可能性があります。
また、当社グループでは第三者の著作権等の知的財産権を侵害しないよう常に注意しておりますが、意図せず知的財産権を侵害した場合、第三者から当該知的財産権に関する対価の支払要請が発生する可能性があり、その場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑩ ビューアライセンス契約について
当社グループは、電子書籍配信において必要となる著作権保護技術や閲覧に不可欠であるビューアの開発等に関し、各社とライセンス契約を締結しております。ビューアライセンス契約会社との契約更新等によりライセンス料率が変動した場合、又はライセンス契約会社との契約更新に支障をきたす事情が生じた場合、新たなビューアに対応し直す必要があります。そのような事態になった場合、ビューアを保有する会社との新たな契約締結、配信用コンテンツを新たなビューアへ対応させる必要が発生しますが、当該対応が完了するまでの間、配信用コンテンツが販売できなくなる可能性があり、また対応に係る費用等が発生するため、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑪ 資金調達について
当社グループは、金融機関からの借り入れにより事業展開に必要な資金を調達しております。金利が上昇した場合、または当社グループの信用格付けが引き下げられるなど信用力が低下した場合、これらの調達コストが増加し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、金融市場の環境や当社グループの信用力によっては、資金調達が予定通り行えず、当社グループの事業展開、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは、調達した資金の返済原資を捻出するために一部資産の売却などを行う可能性があります。その結果、当社グループの業績や事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループの金融機関からの借り入れには各種コベナンツが付されているものがあります。いずれかのコベナンツに抵触する可能性が発生し、抵触を回避するための手段を取ることができない場合、当該債務について期限の利益を喪失する可能性があるほか、それに伴い、その他の債務についても一括返済を求められる可能性があります。その結果、当社グループの財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑫投資活動について
当社グループは、新規事業の立ち上げ、既存の事業の拡大などを目的として、企業買収、合弁会社・子会社の設立、事業会社・ファンドへの出資などの投資活動を行っております。
これらの投資活動に伴い、当該投資先が連結対象に加わった場合、マイナスの影響が発生するなど、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループが投資時点においてその想定した通りに投資先が事業を展開できない場合、投資活動に伴い発生したのれん、有形固定資産、無形固定資産の減損損失及び株式などの金融資産の評価損が発生するなど、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。このほか、当社グループの個別決算では、これらの投資活動に伴って取得した出資持分などを含む資産の価値が下落した場合、評価損が発生し、業績や分配可能額に影響を及ぼす可能性があります。
また、投資先が内部統制上の問題を抱えていたり、法令に違反する行為を行っていたりする可能性があります。投資後にそうした問題や行為を早期に是正できない場合、当社グループの信頼性や企業イメージが低下し、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(2）当社グループの運営体制等に関するリスクについて
① 人材の獲得について
当社グループが今後さらに成長していくためには、事業推進者、コンテンツ拡充のための企画・開発・運営担当者、システム技術者及び拡大する組織に対応するための管理担当者など、各方面での優秀な人材をいかに確保していくかが重要になります。当社グループでは優秀な人材の確保に努めておりますが、適切な人材の獲得・配置及び育成が円滑に進まない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 内部管理体制について
当社グループは、企業価値の持続的な増大を図るためにはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、さらに健全な倫理観に基づく法令遵守の徹底が必要であると認識しております。
また、当社グループでは、役職員等の内部関係者の不正行為等が発生しないよう、コンプライアンス規程を制定し、当社グループの役職員が遵守すべき法令、ルールを定めており、内部監査等により遵守状況の確認を行っております。
しかしながら、法令等に抵触する事態や内部関係者による不正行為が発生するといった事態が生じた場合、事業の急速な拡大により内部管理体制の構築が追いつかないという事態が生じる場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 特定人物への依存について
当社グループの代表取締役社長執行役員CEOである藤田恭嗣は、当社グループの強みである事業モデルの創出や経営方針及び経営戦略において中心的な役割を果たしております。当社グループは、同氏に対して過度に依存しない経営体制の構築を目指し人材の育成・強化に注力しておりますが、同氏が何らかの理由により業務執行できない事態となった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 法的規制に関するリスク
当社グループの事業は、著作権法、個人情報の保護に関する法律、特定商取引に関する法律等、多岐の分野において関連しております。今後の法改正などにより当社グループ事業分野において新たな法的規制が適用されることになった場合、当社グループの事業展開が制約を受けたり、対応措置をとる必要が生じる可能性があり、その際、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 個人情報の取扱いについて
個人情報の取扱いにつきましては、コンプライアンスの一環として、「個人情報の保護に関する法律」に沿った対応をとり、社内ルールを策定するなどの社内体制を整備しております。しかしながら、第三者による不正アクセスなどにより個人情報の漏洩があった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ 新株予約権の行使ならびに譲渡制限付株式の発行にともなう株式価値の希薄化について
当社グループは、役員、従業員ならびに社外の協力者に対するインセンティブを目的として、これまでストック・オプション制度を採用しておりました。また今後は、平成30年５月30日に開催された定時株主総会にて承認されたとおり、ストックオプション制度に代わるインセンティブとして譲渡制限付株式を付与することを検討しております。
現在付与している新株予約権に加えて、今後譲渡制限付株式が付与されることにより、保有株式の株式価値が希薄化する可能性があります。なお、平成30年２月28日現在における新株予約権による潜在株式数は3,403,500株、譲渡制限付株式は0株であり、発行済株式総数及び新株予約権等の潜在株式の合計の23.0％に相当します。
５【経営上の重要な契約等】
| 契約会社名 | 相手方の名称 | 契約の名称 | 主な契約内容 | 契約期間 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式会社メディアドゥ | 株式会社講談社 | デジタルコンテンツ利用許諾基本契約 | インターネット等配信サービスにおいてデジタルコンテンツを利用許諾することに関する契約。 | 平成19年11月１日から平成22年10月31日まで（以降１年間毎の自動更新）。 |
| 株式会社小学館 | コンテンツ配信契約 | 小学館が保有するデジタルコンテンツを当社に対し、インターネット等配信サービスに利用許諾することに関する契約。 | 平成22年２月１日から平成24年１月31日まで（以降１年間毎の自動更新）。その他各サービスサイトにて個別に契約期間を設定。 | |
| 株式会社集英社 | 電子書籍取次契約 | コンテンツの配信を取次許諾することに関する契約。 | 平成24年８月１日から平成26年７月31日まで（以降１年間毎の自動更新）。 | |
| 株式会社出版デジタル機構 | 株式会社講談社 | 取次基本契約書 | 電子書店を通して利用者に配信することについての基本的な遵守事項、取引条件を取り決めるための契約。 | 平成22年12月１日から平成24年11月30日まで（以降１年間毎の自動更新）。 |
| 電子書籍配信業務委託契約書 | 電子書籍を電子書店サイトを通じて配信するにあたり、配信に関する業務を講談社から当社に委託することに関し、必要な事項を定めるための契約。 | 平成24年11月１日から１年間（以降１年間毎の自動更新）。 | ||
| 株式会社小学館 | 取次基本契約書 | 電子書店を通して利用者に配信することについての基本的な遵守事項、取引条件を取り決めるための契約。 | 平成22年12月１日から平成24年11月30日まで（以降１年間毎の自動更新）。 | |
| 業務委託契約書 | 小学館から当社に対し、記録・確認・納品・修正業務・支払等の業務を委託することに関し、必要な事項を定めるための契約。 | 平成25年４月１日から３年間（以降１年間毎の自動更新）。 | ||
| 株式会社集英社 | 取次基本契約書 | 電子書店を通して利用者に配信することについての基本的な遵守事項、取引条件を取り決めるための契約。 | 平成22年11月１日から平成23年10月31日まで（以降１年間毎の自動更新）。 | |
| 業務委託基本契約書 | 電子書店に提供するデジタルコンテンツに関して、集英社から当社に対する業務委託についての基本的事項を定めるための契約。 | 平成24年10月１日から平成25年９月30日まで（以降自動更新）。 |
６【研究開発活動】
該当事項はありません。
７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1）重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されておりますが、この連結財務諸表の作成にあたっては、経営者により、一定の会計基準の範囲内で見積りが行われている部分があり、資産・負債や収益・費用の数値に反映されております。これらの見積りについては、継続して評価し、必要に応じて見直しを行っておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果はこれらとは異なる場合があります。この連結財務諸表の作成にあたる重要な会計方針につきましては、「第５ 経理の状況」に記載しております。
(2）財政状態の分析
（資産の部）
当連結会計年度末における資産合計は、26,699,677千円となりました。
当連結会計年度末における流動資産は、14,586,835千円となりました。主な内訳といたしましては、現金及び預金5,685,539千円、売掛金8,468,867千円であります。
当連結会計年度末における固定資産は、12,112,842千円となりました。主な内訳といたしましては、のれん6,588,497千円、投資有価証券3,738,556千円であります。
（負債の部）
当連結会計年度末における負債合計は、22,480,961千円となりました。
当連結会計年度末における流動負債は、13,490,016千円となりました。主な内訳といたしましては、買掛金9,855,783千円、1年内返済予定の長期借入金2,448,108千円であります。
当連結会計年度末における固定負債は、8,990,944千円となりました。主な内訳といたしましては、長期借入金8,938,396千円であります。
（純資産の部）
当連結会計年度末における純資産合計は、4,218,715千円となりました。主な内訳といたしましては、資本金927,904千円、資本剰余金1,831,004千円、利益剰余金1,272,554千円であります。
(3）経営成績の分析
① 売上高
当連結会計年度の売上高は、37,213,346千円となりました。
② 売上原価
当連結会計年度の売上原価は、32,595,556千円となりました。
③ 販売費及び一般管理費、営業利益
当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、3,687,673千円となりました。
主な内容は、給与手当957,087千円、支払手数料755,553千円であります。
この結果、営業利益は、930,116千円となりました。
④ 営業外収益と経常利益
当連結会計年度の営業外収益は、36,625千円となりました。また営業外費用は135,596千円となりました。
この結果、当連結会計年度の経常利益は、831,146千円となりました。
⑤ 特別損益と親会社株主に帰属する当期純利益
当連結会計年度の特別損失は、減損損失11,545千円、和解金6,620千円及び固定資産除却損1,946千円を計上しております。
税金等調整前当期純利益は、811,033千円となり、法人税、住民税及び事業税を448,861千円計上し、法人税等調整額18,117千円を減算した結果、親会社株主に帰属する当期純利益は358,370千円となりました。
(4）キャッシュ・フローの状況の分析
キャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「第２ 事業の状況 １ 業績等の概要 （2）キャッシュ・フロー」に記載のとおりであります。
(5）経営戦略の現状と見通し
当社グループは、電子書籍市場が今後も成長を続けるものと見込んでおり、電子書籍事業の業績拡大に向け注力しております。また、競合他社との競争を優位に進めていくため、電子書籍コンテンツのラインナップ拡大と安定稼働のためのシステム強化に経営資源を投入するとともに、中長期の競争力確保につながる研究開発及びノウハウの蓄積を積極的かつ継続的に行い、新規事業開発にも取り組んでまいります。
(6）経営者の問題認識と今後の方針について
当社の経営陣は、「第２ 事業の状況 ３ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、当社グループが今後の業容拡大を遂げるためには、厳しい環境の下で、様々な課題に対処していくことが必要であると認識しております。
また、電子書籍業界のグローバル化は今後も加速していくものと考えております。各国間のボーダーレス化が進む中で、日本固有の著作物の利用と保護の調和を図りながら電子書籍業界の発展に寄与するため、マーケティングの強化を進めてまいります。
訂正有価証券報告書（通常方式）_20180713091116
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度における設備投資総額は544,883千円であり、その主なものは、ソフトウエア取得にかかる投資357,294千円、各事業で使用するコンテンツ取得にかかる投資（ファイル制作費用等）120,100千円、本社増設における建物建設にかかる投資49,396千円であります。
なお、当連結会計年度において重要な影響を及ぼす設備の除却、売却等はありません。
２【主要な設備の状況】
(1）提出会社
当社の主要な設備は、以下のとおりであります。
| 平成30年２月28日現在 |
| 事業所名（所在地） | 設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 （人） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物 （千円） |
車両運搬具 （千円） |
工具、器具及び備品 （千円） |
その他 （千円） |
合計 （千円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 （東京都千代田区） |
本社機能 業務設備 |
168,210 | 3,835 | 39,835 | 51,459 | 265,834 | 30 |
| 名古屋オフィス （名古屋市中区） |
業務設備 | 2,172 | － | 321 | － | － | 3 |
（注）１．金額には消費税等は含まれておりません。
２．本社、名古屋オフィスは賃借しております。
３．現在休止中の主要な設備はありません。
(2）国内子会社
| 平成30年２月28日現在 |
| 会社名 | 事業所名 （所在地） |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額 | 従業 員数 （人） |
||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物 （千円） |
工具、器具及び備品 （千円） |
ソフトウエア （千円） |
コンテンツ （千円） (面積㎡) |
リース資産 （千円） |
その他 （千円） |
合計 （千円） |
|||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| ㈱メディアドゥ | 本社 （東京都千代田区） |
電子書籍流通事業 メディア・プロモーション事業 その他事業 |
業務設備 | － | 78,060 | 81,348 | 49,363 | － | － | 208,772 | 162 |
| ㈱メディアドゥ | 名古屋オフィス （愛知県名古屋市） |
電子書籍流通事業 メディア・プロモーション事業 その他事業 |
業務設備 | － | 60,884 | － | － | － | － | 60,884 | 3 |
| ㈱メディアドゥ | 徳島木頭オフィス （徳島県那賀町） |
電子書籍流通事業 メディア・プロモーション事業 その他事業 |
業務設備 | 1,197 | 1,143 | － | － | － | － | 2,340 | 4 |
| ㈱出版デジタル機構 | 本社 （東京都千代田区） |
電子書籍流通事業 | 本社機能 業務設備 |
－ | 74,299 | 109,657 | 53,131 | 9,020 | 384 | 246,492 | 154 |
（注）１．金額には消費税等は含まれておりません。
２．現在休止中の主要な設備はありません。
３【設備の新設、除却等の計画】
(1）重要な設備の新設等の計画
該当事項はありません。
(2）重要な設備の除却等
該当事項はありません。
訂正有価証券報告書（通常方式）_20180713091116
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| --- | --- |
| 普通株式 | 44,329,600 |
| 計 | 44,329,600 |
（注）平成29年５月30日開催の第18回定時株主総会決議により、定款一部変更に伴い発行可能株式総数は5,358,600株増加し、44,329,600株となっております。
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （平成30年２月28日） |
提出日現在発行数（株） （平成30年５月31日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 普通株式 | 11,389,200 | 11,389,200 | 東京証券取引所 （市場第一部） |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、１単元の株式数は100株であります。 |
| 計 | 11,389,200 | 11,389,200 | － | － |
（注）「提出日現在発行数」欄には、平成30年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
① 第７回新株予約権
平成20年５月27日 定時株主総会決議 平成20年６月23日取締役会決議に基づく発行
| 区分 | 事業年度末現在 （平成30年２月28日） |
提出日の前月末現在 （平成30年４月30日） |
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 100 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 40,000（注）5 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 275（注）5 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成22年７月２日 至 平成30年７月１日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 275（注）5 資本組入額 138（注）5 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）4 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）4 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | － |
（注）１．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由により権利喪失した者に係る新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数を減じた数であります。
２．新株予約権の権利付与日以降、株式分割等を行なう場合は、次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数についてはこれを切り捨てるものとします。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行ない、本新株予約権が承継される場合又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行なうものとします。
３．権利付与日以降、株式の分割等により発行価額を下回る払込金額で新株式を発行（新株予約権等の権利行使の場合を除く）するときは、次の計算式により１株当たりの発行価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げることとします。
| 既発行株式数 ＋ | 新規発行株式数 × 一株当たり払込金額 | ||||
| 調整後 払込金額 |
＝ | 調整前 払込金額 |
× | 分割・新規発行前の株価 | |
| 既発行株式数 ＋ 分割・新規発行による増加株式数 （併合の場合は減少株式数を減ずる） |
４．主な新株予約権の行使条件及び譲渡に関する事項は次のとおりであります。
(1）本新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社の取締役若しくは従業員又は当社協力者の地位を有しているものとします。但し、当社の取締役を任期満了により退任した場合、又は従業員を定年により退職した場合にはこの限りではありません。
(2）新株予約権の担保権の設定及び質入等一切の処分を行うことができません。
(3）その他の条件については、当社と付与契約者との間で締結する付与契約書に定めるところによります。
(4）新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を要するものとします。
５．平成25年９月14日付で普通株式１株を100株、平成26年３月１日付で普通株式１株を２株、平成26年12月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割を行っております。
これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。
② 第８回新株予約権
平成24年２月20日 臨時株主総会決議 平成24年２月20日取締役会決議に基づく発行
| 区分 | 事業年度末現在 （平成30年２月28日） |
提出日の前月末現在 （平成30年４月30日） |
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 20 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 8,000（注）5 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 250（注）5 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成26年２月26日 至 平成34年２月25日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 250（注）5 資本組入額 125（注）5 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）4 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）4 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | － |
（注）１．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由により権利喪失した者に係る新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数を減じた数であります。
２．新株予約権の権利付与日以降、株式分割等を行なう場合は、次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数についてはこれを切り捨てるものとします。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行ない、本新株予約権が承継される場合又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行なうものとします。
３．権利付与日以降、株式の分割等により発行価額を下回る払込金額で新株式を発行（新株予約権等の権利行使の場合を除く）又は自己株式の処分をするときは、次の計算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げることとします。
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × （１÷株式分割（又は株式併合）の比率）
４．主な新株予約権の行使条件及び譲渡に関する事項は次のとおりであります。
(1）本新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位を有しているものとする。但し、当社の取締役又は監査役を任期満了により退任した場合、又は従業員を定年により退職した場合にはこの限りではない。
(2）本新株予約権の担保権の設定及び質入等一切の処分を行うことができない。
(3）当社普通株式が証券取引所に上場された日から６カ月を経過していること。
(4）新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を要するものとする。
５．平成25年９月14日付で普通株式１株を100株、平成26年３月１日付で普通株式１株を２株、平成26年12月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割を行っております。
これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。
③ 第10回新株予約権
平成24年５月22日 定時株主総会決議 平成25年２月15日取締役会決議に基づく発行
| 区分 | 事業年度末現在 （平成30年２月28日） |
提出日の前月末現在 （平成30年４月30日） |
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 17 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 6,800（注）4 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 250（注）4 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成27年２月26日 至 平成35年２月25日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 250（注）4 資本組入額 125（注）4 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）3 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | － |
（注）１．新株予約権の権利付与日以降、株式分割等を行なう場合は、次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数についてはこれを切り捨てるものとします。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行ない、本新株予約権が承継される場合又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行なうものとします。
２．権利付与日以降、株式の分割等により発行価額を下回る払込金額で新株式を発行（新株予約権等の権利行使の場合を除く）又は自己株式の処分をするときは、次の計算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げることとします。
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × （１÷株式分割（又は株式併合）の比率）
３．主な新株予約権の行使条件及び譲渡に関する事項は次のとおりであります。
(1）本新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員の地位を有しているものとする。但し、当社又は当社の子会社の取締役及び監査役を任期満了により退任した場合、又は従業員を定年により退職した場合にはこの限りではない。
(2）本新株予約権の担保権の設定及び質入等一切の処分を行うことができない。
(3）当社普通株式が証券取引所に上場された日から６カ月を経過していること。
(4）新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を要するものとする。
４．平成25年９月14日付で普通株式１株を100株、平成26年３月１日付で普通株式１株を２株、平成26年12月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割を行っております。
これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。
④ 第13回新株予約権
平成26年７月17日取締役会決議に基づく発行
| 区分 | 事業年度末現在 （平成30年２月28日） |
提出日の前月末現在 （平成30年４月30日） |
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 1,281 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 256,200 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 2,840（注）4 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成28年５月31日 至 平成33年８月18日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 4,240（注）4 資本組入額 2,120（注）4 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | － | － |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | － |
（注）１．新株予約権の権利付与日以降、株式分割等を行なう場合は、次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数についてはこれを切り捨てるものとします。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行ない、本新株予約権が承継される場合又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行なうものとします。
２．権利付与日以降、株式の分割等により発行価額を下回る払込金額で新株式を発行（新株予約権等の権利行使の場合を除く）又は自己株式の処分をするときは、次の計算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げることとします。
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × （１÷株式分割（又は株式併合）の比率）
また、新株予約権の権利付与日以降、普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げることとします。
| 既発行株式数 ＋ | 新規発行株式数 × 一株当たり払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 新規発行前の一株当たりの時価 | |
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
上記のほか、新株予約権の権利付与日以降、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。
３．新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、平成28年２月期から平成30年２月期までのいずれかの期において、経常利益（当社の有価証券報告書に記載される損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）における経常利益をいい、以下同様とする。）が10億円を超過した場合に、本新株予約権を行使することができる。また、会計基準の変更等により参照すべき経常利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を当社の取締役会にて定めるものとする。
(2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役、顧問または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．平成26年12月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割を行っております。
これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。
⑤ 第14回新株予約権
平成27年７月22日取締役会決議に基づく発行
| 区分 | 事業年度末現在 （平成30年２月28日） |
提出日の前月末現在 （平成30年４月30日） |
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 460 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 46,000（注）1 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1,843 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成30年５月31日 至 平成35年８月９日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 2,843 資本組入額 1,422 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）4 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | － | － |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | － |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株であります。
２．新株予約権の権利付与日以降、株式分割等を行なう場合は、次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数についてはこれを切り捨てるものとします。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行ない、本新株予約権が承継される場合又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行なうものとします。
３．権利付与日以降、株式の分割等により発行価額を下回る払込金額で新株式を発行（新株予約権等の権利行使の場合を除く）又は自己株式の処分をするときは、次の計算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げることとします。
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × （１÷株式分割（又は株式併合）の比率）
また、新株予約権の権利付与日以降、普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げることとします。
| 既発行株式数 ＋ | 新規発行株式数 × 一株当たり払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 新規発行前の一株当たりの時価 | |
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
上記のほか、新株予約権の権利付与日以降、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。
４．新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、平成30年２月期から平成32年２月期までのいずれかの期において、経常利益（当社の有価証券報告書に記載される損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）における経常利益をいい、以下同様とする。）が13億円を超過した場合に、本新株予約権を行使することができる。また、会計基準の変更等により参照すべき経常利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を当社の取締役会にて定めるものとする。
(2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、顧問又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑥ 第15回新株予約権
平成28年４月７日取締役会決議に基づく発行
| 区分 | 事業年度末現在 （平成30年２月28日） |
提出日の前月末現在 （平成30年４月30日） |
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 10,590 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 1,059,000（注）1、2、3 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1,388（注）1、2、3 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | （注）4 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 4,691（注）8 資本組入額 2,346（注）8 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注）5、6 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注）7 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注）9 | 同左 |
（注）１．新株予約権の算定方法
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は1,059,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は100株とする。）。ただし、（注）１．(2)及び(3)により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2) 当社が（注）３の規定に従って行使価額（（注）２．(2)に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、（注）３に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる（注）３．(2)及び(5)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、当該本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に割当株式数を乗じた金額とする。また、その計算の結果生じた１円未満の端数は切り上げるものとする。
(2) 行使価額は、金1,388円とする。ただし、行使価額は（注）３の規定に従って調整されるものとする。
３．行使価額の調整
(1) 新株予約権の割当日後、（注）３．(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 既発行普通株式数 | ＋ | 交付普通株式数 | × | １株当たりの 払込金額 |
| １株当たりの時価 | ||||||||
| 既発行普通株式数 ＋ 交付普通株式数 |
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
ⅰ（注）３．(4）ⅱに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（ただし、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行もしくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
ⅱ株式分割により当社普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
ⅲ（注）３．(4）ⅱに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は（注）３．(4）ⅱに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
ⅳ当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに（注）３．(4）ⅱに定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
ⅴ（注）３．(2）ⅰないしⅲの場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、（注）３．(2）ⅰないしⅲにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
| 株式数 | ＝ | 調 整 前 行使価額 |
－ | 調 整 後 行使価額 |
× | 調整前行使価額により当該 期間内に交付された普通株式数 |
||
| 調整後行使価額 | ||||||||
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。ただし、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4) ⅰ行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
ⅱ行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
ⅲ行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社が保有する当社普通株式を控除した数とする。また、（注）３．(2）ⅴの場合には、行使価額調整式で使用する交付株式数は、基準日において当社が保有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5) （注）３．(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
ⅰ株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
ⅱその他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生等により行使価額の調整を必要とするとき。
ⅲ行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、（注）３．(2）ⅴに定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
- 新株予約権の行使期間
平成28年４月26日から平成31年４月25日までとする。ただし（注）６に従って当社が新株予約権の全部又は一部を取得する場合、当社が取得する新株予約権については、取得日の前日までとする。
５．その他の本新株予約権の行使の条件
新株予約権の一部行使はできない。
６．新株予約権の取得事由
(1) 当社は、新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、新株予約権の割当日以降、会社法第273 条及び第274 条の規定に従って、当社取締役会が定める取得日の15 取引日前までに通知したうえで、新株予約権１個につき、新株予約権１個当たりの払込価額と同額で、新株予約権者の保有する新株予約権の全部又は一部を取得することができる。
(2) 当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換もしくは株式移転により他の会社の完全子会社となる場合又は取引所において当社の普通株式が上場廃止とされる場合は、会社法第273 条の規定に従い、当社取締役会が定める取得日の15取引日前までに通知したうえで、新株予約権１個につき、新株予約権１個当たりの払込価額と同額で、新株予約権者の保有する新株予約権の全部を取得する。
(3) 当社は、新株予約権の発行後、当日を含めた５連続取引日（終値のない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値単純平均が新株予約権の行使価額を超過した場合、市場環境及び他の資金調達手法等を総合的に検討し、新株予約権者に対し、新株予約権の全部又は一部の行使を請求（以下「行使指示」という。）することができる。
(4) 新株予約権者は、当社から、前号に基づく行使指示を受けた場合には、東京証券取引所における当社の普通株式の出来高を勘案した上で、速やかに行使指示のなされた新株予約権につき、行使請求をするよう努める。
７．新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
８．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
９．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合の本新株予約権の取扱い
当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「組織再編成行為」という。）をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社（以下、総称して「再編成対象会社」という。）の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。
ⅰ交付する再編成対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
ⅱ新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
ⅲ新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
ⅳ新株予約権を行使することのできる期間
（注）４に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、（注）４に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
ⅴ新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項第（注）８に準じて決定する。
ⅵ新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
（注）２に定める行使価額を基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
ⅶその他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件
（注）５及び（注）６に準じて決定する。
ⅷ譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権の譲渡による取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
ⅸ新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
10. その他
(1) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
(2) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(3) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
⑦ 第16回新株予約権
平成28年10月28日開催の臨時株主総会の決議に基づく発行
| 区分 | 事業年度末現在 （平成30年２月28日） |
提出日の前月末現在 （平成30年４月30日） |
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 14,935 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 1,493,500（注）1、2 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1（注）2 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | （注）3 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | （注）4 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注）6、7 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注）5 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注）8 | 同左 |
（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権１個につき目的となる株式の数は、当社普通株式100株であります。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、１円とする。
３．新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、平成31年３月１日から平成31年６月30日（但し、平成31年６月30日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。
４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
５．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要するものとする。
６．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、平成29年２月期、平成30年２月期及び平成31年２月期の各事業年度にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）において、営業利益に減価償却費を加算した額の合計額が29億円以上の場合、本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、従業員又は外部協力者であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
７．新株予約権の取得に関する事項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、（注）６に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
８．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、（注）１に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(注）８.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
（注）３に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から（注）３に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項（注）４に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
（注）６に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
（注）７に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
⑧ 第17回新株予約権
平成29年７月31日開催の臨時株主総会の決議に基づく発行
| 区分 | 事業年度末現在 （平成30年２月28日） |
提出日の前月末現在 （平成30年４月30日） |
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 4,940 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 494,000（注）1、2 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 850（注）2 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | （注）3 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | （注）4 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注）6、7 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注）5 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注）8 | 同左 |
（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、850円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割（又は併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行 株式数 |
＋ | 新規発行 株式数 |
× | １株当たり 払込金額 |
|||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 新規発行前の１株当たりの時価 | |||||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、平成32年６月１日から平成32年12月30日（但し、平成32年12月30日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。
４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
５．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要するものとする。
６．新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、平成30年２月期、平成31年２月期及び平成32年２月期の各事業年度にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結損益計算書において、（ア）営業利益に減価償却費（のれん償却額を含む）を加算した額（以下、「参照指数」という）の累計額が58.5億円以上、且つ、（イ）平成30年２月期、平成31年２月期及び平成32年２月期の各事業年度にかかる参照指数が前期の参照指数を超過した場合、本新株予約権を行使することができる。（平成29年２月期の参照指数は、17億円とする。）
なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指数の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指数を取締役会にて定めるものとする。
②株式会社ＦＩＢＣを除く新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。以下同じ）の取締役、監査役若しくは使用人又は外部協力者（当社または当社関係会社の役員又は従業員の地位を失った後、当社または当社関係会社と継続的な取引関係又は協力関係にある者として当社の取締役会により認められた者をいう。以下同様とする。）であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合は、この限りではない。
③新株予約権者のうち、株式会社ＦＩＢＣは、本新株予約権の権利行使時において以下のいずれの条件も充足している場合に限り、本新株予約権を行使することができる。
（ア）藤田恭嗣氏が当社又は当社関係会社の取締役、監査役若しくは使用人又は当社の外部協力者であること。但し、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合を除く。
（イ）株式会社ＦＩＢＣが藤田恭嗣氏の資産管理事業を営んでいること。
④新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
７．新株予約権の取得に関する事項
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、（注）６に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
８．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、（注）１に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（注）８③に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
（注）３に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から（注）３に定める行使期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（注）４に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧その他新株予約権の行使の条件
（注）６に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得事由及び条件
（注）７に準じて決定する。
⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株) | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 平成25年７月31日（注）１ | 1,254 | 19,600 | 56,025 | 366,563 | 56,025 | 70,210 |
| 平成25年９月14日 （注）２ |
1,940,400 | 1,960,000 | － | 366,563 | － | 70,210 |
| 平成25年11月19日 （注）３ |
270,000 | 2,230,000 | 409,860 | 776,423 | 409,860 | 480,070 |
| 平成26年３月１日 （注）４ |
2,230,000 | 4,460,000 | － | 776,423 | － | 480,070 |
| 平成26年３月１日～ 平成26年11月30日 （注）１ |
339,600 | 4,799,600 | 79,090 | 855,513 | 79,090 | 559,160 |
| 平成26年12月１日 （注）５ |
4,799,600 | 9,599,200 | － | 855,513 | － | 559,160 |
| 平成26年12月１日～ 平成27年２月28日 （注）１ |
66,000 | 9,665,200 | 8,240 | 863,753 | 8,240 | 567,400 |
| 平成27年３月１日～ 平成28年２月29日 （注）１ |
273,600 | 9,938,800 | 33,215 | 896,969 | 33,215 | 600,616 |
| 平成28年３月１日～ 平成29年５月31日 （注）１ |
111,600 | 10,050,400 | 15,220 | 912,189 | 15,220 | 615,836 |
| 平成29年６月１日 （注）６ |
1,217,600 | 11,268,000 | － | 912,189 | － | 615,836 |
| 平成29年３月１日～ 平成30年２月28日 （注）１ |
121,200 | 11,389,200 | 15,715 | 927,904 | 15,715 | 631,551 |
（注）１．新株予約権の行使による増加であります。
２．平成25年８月26日開催の取締役会決議により、１株を100株にする株式分割を行っております。
３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 3,300円
引受価額 3,036円
資本組入額 1,518円
払込金総額 819,720千円
４．平成26年３月１日付をもって１株を２株に株式分割し、発行済株式総数が2,230,000株増加しております。
５．平成26年12月１日付をもって１株を２株に株式分割し、発行済株式総数が4,799,600株増加しております。
６．平成29年４月26日開催の取締役会決議により、平成29年６月１日を効力発生日とし、当社を株式交換完全親会社、株式会社出版デジタル機構を株式交換完全子会社とする株式交換契約を締結し、それぞれの株主総会にて承認され、株式交換の実施により発行済株式が1,217,600株増加しております。
（６）【所有者別状況】
| 平成30年２月28日現在 |
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株主数（人） | － | 20 | 26 | 65 | 44 | 8 | 3,923 | 4,086 | － |
| 所有株式数（単元） | － | 19,958 | 1,360 | 19,096 | 4,828 | 22 | 68,602 | 113,866 | 2,600 |
| 所有株式数の割合（％） | － | 17.53 | 1.19 | 16.77 | 4.24 | 0.02 | 60.25 | 100.00 | － |
（注）自己株式89株は、「単元未満株式の状況」に89株含まれています。
（７）【大株主の状況】
| 平成30年２月28日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合（％） |
| 藤田 恭嗣 | 徳島県那賀郡那賀町 | 3,106,000 | 27.27 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－11 | 993,500 | 8.72 |
| 株式会社小学館 | 東京都千代田区一ツ橋２丁目３－１ | 564,800 | 4.95 |
| 株式会社講談社 | 東京都文京区音羽２丁目12－21 | 544,000 | 4.77 |
| 大和田 和惠 | 愛知県豊橋市 | 478,400 | 4.20 |
| 株式会社集英社 | 東京都千代田区一ツ橋２丁目５－10 | 444,000 | 3.89 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11－３ | 398,200 | 3.49 |
| BBH/SUMITOMO MITSUI TRUST(UK)LIMITED FOR SMT TRUSTEES (IRELAND)LIMITED FOR JAPAN SMALL CAP FUND CLT AC | BLOCK5, HARCOURT CENTRE HARCOURT ROAD, DUBLIN 2 | 244,100 | 2.14 |
| 山沢 滋 | 東京都渋谷区 | 194,000 | 1.70 |
| 鈴木 克征 | 愛知県瀬戸市 | 126,500 | 1.11 |
| 計 | － | 7,093,500 | 62.24 |
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 平成30年２月28日現在 |
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 |
| --- | --- | --- | --- |
| 無議決権株式 | － | － | － |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式11,386,600 | 113,866 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、１単元の株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 2,600 | － | － |
| 発行済株式総数 | 11,389,200 | － | － |
| 総株主の議決権 | － | 113,866 | － |
（注）自己株式89株は、単元未満株式に89株含まれています。
②【自己株式等】
| 平成30年２月28日現在 |
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式会社メディアドゥホールディングス | 東京都千代田区一ツ橋一丁目１番地１号 | － | － | － | － |
| 計 | － | － | － | － | － |
（９）【ストック・オプション制度の内容】
当社は、ストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は以下のとおりであります。
① 第７回新株予約権
| 決議年月日 | 平成20年５月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役２ 当社従業員６ 外部協力者１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － |
（注）１．平成25年９月14日付で普通株式１株を100株、平成26年３月１日付で普通株式１株を２株、平成26年12月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割を行っております。
２．従業員の取締役就任及び退職、監査役への就任、新株予約権の権利行使により、本報告書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は当社取締役１名となっております。
② 第８回新株予約権
| 決議年月日 | 平成24年２月20日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役３ 当社監査役２ 当社従業員39 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － |
（注）１．平成25年９月14日付で普通株式１株を100株、平成26年３月１日付で普通株式１株を２株、平成26年12月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割を行っております。
２．新株予約権の権利行使、従業員の退職により、本報告書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は当社監査役１名、当社従業員８名となっております。
③ 第10回新株予約権
| 決議年月日 | 平成24年５月22日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員14 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － |
（注）１．平成25年９月14日付で普通株式１株を100株、平成26年３月１日付で普通株式１株を２株、平成26年12月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割を行っております。
２．従業員の取締役就任及び新株予約権の権利行使により、本報告書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は当社従業員３名となっております。
④ 第13回新株予約権
| 決議年月日 | 平成26年７月17日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役５ 当社従業員68 外部協力者２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － |
（注）１．平成26年12月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割を行っております。
２．取締役の退任、従業員の退職、外部協力者の取締役就任及び従業員としての入社により、本報告書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は当社取締役４名、当社子会社役員１名、当社従業員52名、外部協力者２名となっております。
⑤ 第14回新株予約権
| 決議年月日 | 平成27年７月22日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役３ 当社従業員６ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － |
（注）従業員の退職により、本報告書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は当社取締役３名、当社従業員４名となっております
⑥ 第16回新株予約権
| 決議年月日 | 平成28年10月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役５ 当社従業員５ 外部協力者１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
（注）１．取締役の退任、従業員の退職、新株予約権の譲渡により、本報告書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は当社取締役４名、当社従業員７名、子会社役員３名、外部協力者１名、株式会社ＦＩＢＣ（（注）２）となっております。
２．株式会社ＦＩＢＣは、当社代表取締役 社長執行役員CEO藤田 恭嗣の資産管理会社であります。
⑦ 第17回新株予約権
| 決議年月日 | 平成29年７月31日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役４ 当社従業員15 子会社役員２ 子会社従業員12 株式会社ＦＩＢＣ（注）２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
（注）１．取締役の退任、従業員の退職、新株予約権の譲渡により、本報告書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は当社取締役４名、当社従業員16名、子会社役員４名、子会社従業員11名、その他１名となっております。
２．株式会社ＦＩＢＣは、当社代表取締役 社長執行役員CEO藤田 恭嗣の資産管理会社であります。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円） |
| 当事業年度における取得自己株式 | 89 | 245 |
| 当期間における取得自己株式 | － | － |
（注）当期間における取得自己株式には、平成30年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| 株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円） | |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、株式分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他 | － | － | － | － |
| 保有自己株式数 | 89 | － | 89 | － |
（注）当期間における保有自己株式数には、平成30年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社グループは、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識するとともに、将来の持続的な成長に必要な設備投資等や経営基盤の強化も重要な経営目標と考えております。そのため、内部留保を確保しつつ、財政状態及び経営成績並びに経営全般を総合的に判断して利益配当を行っていく方針であります。
上記方針のもと、株主の皆様への利益還元については、配当及び自社株式の取得による総還元性向（注１）20％以上を念頭に置いて判断致します。
当期の期末配当につきましては、上記方針に基づき、当期の業績及び今後の経営環境、将来のための成長投資等を総合的に判断し、平成30年４月26日開催の取締役会において、１株当たり10円50銭（配当金総額119,585千円）とさせていただきました。
（注）１．総還元性向＝（配当金支払総額＋自己株式取得総額）／親会社株主に帰属する当期純利益
２．基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
| 決議年月日 | 配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
| 平成30年４月26日 定時取締役会決議 |
119,585 | 10.50 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
| 回次 | 第15期 | 第16期 | 第17期 | 第18期 | 第19期 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 決算年月 | 平成26年２月 | 平成27年２月 | 平成28年２月 | 平成29年２月 | 平成30年２月 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 最高（円） | 18,850 ※6,460 |
7,130 ※2,438 |
2,219 | 2,130 | 3,120 |
| 最低（円） | 8,110 ※5,410 |
3,730 ※1,923 |
850 | 1,242 | 1,755 |
（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズ市場及び東京証券取引所市場一部におけるものであります。
２．※印は、平成26年３月１日付の１株を２株とする株式分割、平成26年12月１日付の１株を２株とする株式分割による権利落後の最高・最低株価を示しております。
３．当社株式は、平成28年２月23日をもちまして、東京証券取引所マザーズ市場から東京証券取引所市場第一部へ市場変更いたしました。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
| 月別 | 平成29年９月 | 10月 | 11月 | 12月 | 平成30年１月 | ２月 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 最高（円） | 2,827 | 3,120 | 2,700 | 2,560 | 2,692 | 2,252 |
| 最低（円） | 2,425 | 2,465 | 2,309 | 2,313 | 2,251 | 1,755 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場一部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性11名 女性0名 （役員のうち女性の比率0％）
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 代表取締役 | 社長執行役員CEO | 藤田 恭嗣 | 昭和48年８月31日生 | 平成８年４月 有限会社フジテクノ（平成13年11月当社に吸収合併）設立 代表取締役 平成11年４月 当社設立 代表取締役社長 平成25年12月 株式会社FIBC設立 代表取締役社長（現任） 平成29年３月 株式会社出版デジタル機構 代表取締役会長（現任） 同年９月 当社 代表取締役社長グループCEO 平成30年３月 ㈱メディアドゥ 代表取締役会長（現任） 同年同月 当社 代表取締役 社長執行役員CEO（現任） |
（注）１ | 3,106,000 |
| 取締役 | 副社長執行役員COO | 新名 新 | 昭和29年５月８日生 | 平成15年４月 ㈱角川書店 書籍事業部 部長 平成19年１月 ㈱角川書店（現・㈱KADOKAWA）常務取締役 平成20年１月 ㈱角川エディトリアル 代表取締役 平成25年４月 一般財団法人角川文化振興財団 事務局長代理 同年10月 同財団 事務局長 平成26年６月 ㈱出版デジタル機構 代表取締役社長（現任） 平成30年３月 ㈱メディアドゥ 代表取締役社長（現任） 同年同月 当社 副社長執行役員COO（現任） |
（注）１ | － |
| 取締役 | 上級執行役員CFO | 片山 誠 | 昭和49年９月18日生 | 平成11年４月 ㈱中経出版 入社 平成13年９月 ペンの森㈱ 入社 平成17年４月 日本洋書販売㈱ 入社 平成21年４月 ㈱サンクチュアリ・パブリッシング 入社 平成25年２月 楽天㈱ 入社 平成26年11月 ㈱大坂屋（現・㈱大坂屋栗田）取締役 平成28年８月 当社 入社 同年10月 当社 執行役員 平成29年３月 ㈱出版デジタル機構 取締役 同年９月 ㈱メディアドゥ 取締役 平成30年３月 当社 上級執行役員CFO（現任） |
（注）１ | － |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 取締役 | 執行役員CAO | 鈴木 克征 | 昭和38年８月20日生 | 昭和61年12月 高橋会計事務所入所 平成９年３月 ㈱レッドホットカンパニー入社 同年10月 朝日インテック㈱入社 平成13年１月 ㈱ワールドブライダル 入社 平成19年11月 当社 入社 平成20年３月 当社 経理財務部長 同年７月 当社 執行役員 経理財務部長 平成26年３月 当社 執行役員 経営管理部長 平成27年５月 当社退社 同年11月 当社入社 執行役員 管理本部長 平成28年５月 当社 取締役 管理本部長 平成29年３月 ㈱出版デジタル機構 監査役 同年９月 ㈱メディアドゥ 監査役 平成30年３月 当社 取締役 執行役員CAO（現任） |
（注）１ | 126,500 |
| 取締役 | － | 駿田 和彦 | 昭和30年１月７日生 | 昭和52年４月 大和証券㈱入社 平成９年４月 同社 事業法人第四部部長 平成11年４月 大和証券エスビーキャピタル・マーケッツ㈱事業法人第三部長 平成13年４月 大和証券エスエムビーシー㈱ 事業法人グループ戦略室長 平成14年７月 同社 事業法人第二部長 平成15年２月 同社 金融法人第一部長 同年６月 同社 執行役員 金融・公共法人担当 平成17年４月 同社 常務執行役員 金融法人担当兼公共法人担当 平成18年２月 三洋電機㈱ 取締役副社長 同年２月 大和証券SMBCプリンシパル・インベストメンツ㈱ シニアアドバイザー 同年６月 三洋電機㈱ 代表取締役副社長 平成21年６月 大和企業投資㈱ 専務取締役 平成22年10月 大和インベスター・リレーションズ㈱ 代表取締役社長 平成27年４月 ㈱アサツーディ・ケイ シニア・アドバイザー（現任） 同年６月 当社 顧問 平成29年５月 当社 取締役（現任） |
（注）１ | － |
| 取締役 | － | 榎 啓一 | 昭和24年３月15日生 | 昭和49年４月 日本電信電話公社入社 平成４年７月 エヌ・ティ・ティ移動通信網㈱（現㈱NTTドコモ）入社 平成７年３月 同社 栃木支店長 平成９年１月 同社 法人営業部長 同年８月 同社 ゲートウェイビジネス部長 平成12年６月 同社 取締役 ゲートウェイビジネス部長 平成13年７月 同社 取締役 ｉモード事業本部長 平成15年６月 同社 常務取締役 ｉモード事業本部長 平成16年６月 同社 常務取締役 プロダクト&サービス本部長 平成17年６月 ㈱エヌ・ティ・ティ・ドコモ東海 代表取締役社長 平成20年６月 ドコモエンジニアリング㈱ 代表取締役社長 平成24年６月 同社 相談役 平成25年６月 NDS㈱ 社外監査役（現任） 平成28年11月 ㈱ユニメディア 社外取締役（現任） 平成29年５月 当社 取締役（現任） |
（注）１ | － |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 常勤監査役 | － | 大和田 和惠 | 昭和21年９月２日生 | 昭和44年６月 ソニーオーディオ株式会社(現ソニーグローバルマニュファクチャリング＆オペレーションズ株式会社)入社 平成14年３月 当社入社 管理部長 平成15年７月 当社取締役 管理部長 平成20年３月 当社取締役 管理本部長 平成24年５月 当社専務取締役 管理本部長 平成25年９月 当社取締役 管理本部長 平成26年５月 当社監査役（現任） |
（注）２ | 478,400 |
| 監査役 | － | 森藤 利明 | 昭和50年８月17日生 | 平成15年10月 中央青山監査法人入所 平成19年６月 公認会計士登録 同年７月 あずさ監査法人（現有限責任 あずさ監査法人）入所 平成21年７月 森藤公認会計士事務所開設 所長（現任） 平成22年５月 当社監査役（現任） 平成25年３月 名古屋税理士法人設立 代表社員（現任） |
（注）３ | － |
| 監査役 | － | 高山 健 | 昭和39年６月６日生 | 昭和63年４月 株式会社日本興業銀行（現株式会社みずほ銀行）入行 平成11年11月 楽天株式会社 常務取締役 平成13年６月 テクマトリックス株式会社 社外監査役 平成22年２月 楽天株式会社 最高財務責任者 平成25年３月 同社 相談役 平成26年７月 スターフェスティバル株式会社 社外取締役（現任） 平成27年６月 テクマトリックス株式会社 社外取締役（監査等委員）（現任） 平成28年11月 株式会社メタップス 社外取締役（現任） 平成29年５月 当社監査役（現任） |
（注）３ | － |
| 監査役 | － | 椎名 毅 | 昭和50年11月20日生 | 平成14年10月 弁護士登録 同年10月 木村綜合法律事務所 入所 平成15年３月 神田橋法律事務所（現White & Case 法律事務所） 入所 平成17年７月 長島・大野・常松法律事務所 入所 平成23年10月 株式会社経営共創基盤 入社 平成24年１月 衆議院参与（株式会社経営共創基盤より転籍。国会に設置された福島原子力発電所事故調査委員会に勤務） 同年12月 衆議院議員 平成26年11月 税理士登録 同年12月 椎名つよし法律税務事務所 代表（現任） 平成29年１月 株式会社PhoneAppli 社外取締役（現任） 平成29年５月 当社監査役（現任） |
（注）３ | － |
| 計 | 3,732,900 |
（注）１．取締役の任期は、平成30年５月30日開催の定時株主総会の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
２．監査役 大和田 和惠の任期は、平成30年５月30日開催の定時株主総会の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
３．監査役 森藤 利明、高山 健及び椎名 毅の任期は、平成29年５月30日開催の定時株主総会の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
４．取締役 駿田 和彦及び榎 啓一は、社外取締役であります。
５．監査役 森藤 利明、高山 健及び椎名 毅は、社外監査役であります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社では、経営のグローバル化が進む中で、更なる業容拡大、企業価値の向上の観点から、経営判断の迅速化、効率化を確保するとともに、コーポレート・ガバナンスの充実による経営の健全性と透明性の向上を重要な経営課題であると認識しております。健全性の向上のためには、企業倫理の確立並びに意識の全社的な浸透が必要不可欠であり、これにより当社の各機関及び全役職員一人一人が的確且つ公正な意思決定を行う風土が醸成されると考えております。また、経営の透明性を高めるためには、迅速且つ積極的な情報開示も必要であると考えており、情報開示体制の更なる充実を図ってまいります。
今後もコーポレート・ガバナンスの実効を高めるために、組織の継続的な強化に努めてまいります。
② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
イ．会社の機関の基本説明
当社は、経営上の最高意思決定機関として取締役会を設置し、その監査機関として監査役会を設置しております。さらに、取締役会に準ずる会議体として執行役員会を設置しております。取締役会に意思決定機能と業務監督機能を、執行役員会に取締役及び執行役員の業務執行機能を持たせることで、業務執行の効率化を図っております。また、社外取締役及び社外監査役により取締役会の監督機能を高めて、経営の健全性及び透明性の確保に努めております。
ａ．取締役及び取締役会
当社取締役会は、取締役６名（うち社外取締役２名）で構成されており、経営上の最高意思決定機関として、取締役会規程に基づき重要事項（経営方針、事業計画、重要な財産の取得及び処分等）を決定し、業務執行状況を監督しております。定時取締役会は原則として毎月１回開催し、必要に応じ随時臨時取締役会を開催しております。
ｂ．代表取締役社長
経営及び業務執行責任者として、当社を代表し取締役会の議事運営に当たるとともに、当社全般の業務執行を統括しております。
ｃ．執行役員会
執行役員会は毎週１回開催され、常勤取締役４名及び執行役員２名により構成されており、主に事業運営に関わる事項について協議し、職務権限規程に定める事項の他、取締役会決議事項を除く経営上の業務執行の基本事項について検討・決定し、業務執行の効率化を図っております。
ｄ．監査役会
当社監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役３名により構成されております。監査役は取締役会に出席し、社内の実態の把握に務めるとともに、取締役の意見聴取や資料の閲覧等を通じて業務監査、会計監査を実施しております。常勤監査役においては、取締役会以外の重要な会議にも出席し、取締役の業務執行状況を充分に監査できる体制となっております。監査役会は毎月１回開催し、効率的且つ効果的な監査を遂行するため、監査計画の策定、監査の実施状況、監査結果等を４名にて検討しております。
また、内部監査室及び会計監査人との相互補完的且つ効果的な監査が実施できるよう、相互に情報共有に努め連携を図っております。
ロ．会社の機関・内部統制の関係を示す図表
ハ．内部統制システムの整備の状況
ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（ⅰ）当社及び子会社を含むグループ会社の取締役及び使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をするために「社員基本ルールブック」を制定し、グループ会社の全取締役及び使用人に周知・徹底する。また、入社時書面による誓約書をとる。コンプライアンス研修を行う。四半期毎には、代表取締役より、全社に向けた会議にて周知する。
（ⅱ）定例取締役会は、原則として毎月１回開催し、経営の方針、法定事項及びその他の経営に関する重要事項を決定し、取締役の職務執行を監督する。なお、重要案件が生じた場合には、必要に応じて臨時取締役会を開催する。
（ⅲ）代表取締役社長は、取締役会から委任された会社の業務執行の決定を行うとともに、かかる決定、取締役会決議に従い職務を執行する。
（ⅳ）取締役会が取締役の職務の執行を監督するため、取締役は、会社の業務執行状況を取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督する。
（ⅴ）取締役会の意思決定の透明性を高めるため、取締役のうち１名以上は社外取締役とする。
（ⅵ）取締役の職務執行状況は、監査役会で決定した監査基準及び監査計画に基づき監査役の監査を受ける。
（ⅶ）代表取締役社長の下に内部監査室を置き、定期的な内部監査により各部門の職務の執行状況を監査し、法令及び定款への適合性を確認する。
（ⅷ）内部通報制度を設け、問題の早期発見・未然防止を図り、適切且つ迅速に対応する。
ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
（ⅰ）取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」に基づき、適切に保存及び管理を行う。
（ⅱ）取締役及び監査役は、これらの文書等を、常時閲覧することができるものとする。
ｃ．損失の危険の管理に関する規程とその他の体制
（ⅰ）「リスク管理規程」を制定し、会社の事業活動において想定される各種リスクに対応する組織、責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築する。
（ⅱ）必要に応じてリスク管理委員会を開催し、事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図る。
（ⅲ）大規模な事故、災害、不祥事等経営危機発生時には、「経営危機管理マニュアル」に基づき代表取締役を本部長とした「対策本部」を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切且つ迅速に対処するものとする。
ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（ⅰ）取締役会の意思決定機能及び業務監督機能と、取締役及び執行役員の業務執行機能を分離する。
（ⅱ）「取締役会規程」、「職務分掌規程」、「職務権限規程」、「役員規程」を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。
（ⅲ）取締役会を毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜開催する。
ｅ．当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
（ⅰ）当社からグループ会社の取締役又は監査役を派遣し、グループ会社における取締役の職務執行の監視・監督を行う。また、グループ会社の取締役等は、グループ会社の業務及び取締役等の職務の執行状況を定期的に取締役会に報告する。
（ⅱ）グループ会社を当社の一部署と位置づけ、グループ会社内の各組織を含めた指揮命令系統及び権限並びに報告義務を設定し、当社グループ全体を網羅的・統括的に管理する。
（ⅲ）当社の経営企画部門担当取締役は、グループ会社の企業活動に関するリスクをグループ横断で統括する。
（ⅳ）内部監査室は、当社グループ全体の内部監査を実施し、その業務全般に関する適正性を確保する。
ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項
（ⅰ）監査役は、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、取締役会は監査役と協議の上、管理部門員又は内部監査担当部員の中から、監査役の職務の補助をすべき使用人を指名することができる。
（ⅱ）当該使用人に対する指揮命令権限は、監査業務を補助する範囲内において、監査役が持つものとし、取締役、部門長等の指揮命令は受けないものとすることにより、取締役からの独立性を確保する。
（ⅲ）当該使用人に対する人事考課は、監査業務を補助する範囲内においては、監査役がこれを行うことにより、取締役からの独立性を確保する。
（ⅳ）当該使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、優先して監査業務に従事するものとする。
ｇ．監査役への報告に関する体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
（ⅰ）監査役は、取締役会のほか執行役員会、リスク管理委員会等重要な会議に出席し、当社及びグループ会社の取締役及び使用人から職務執行状況の報告を求めることができる。
（ⅱ）当社及びグループ会社の取締役及び使用人は法令に違反する事実、会社に著しい損害を与える恐れのある事実を発見したときには、速やかに監査役に報告する。
（ⅲ）当社及びグループ会社の取締役及び使用人は、監査役からの業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告する。
（ⅳ）監査役はいつでも職務の執行に係る資料を自由に閲覧することができるものとし、当社及びグループ会社の取締役及び使用人に報告を求めることができるものとする。
（ⅴ）内部通報窓口への通報内容が監査役の職務の執行に必要な範囲にかかる場合又は通報者が監査役への通報を希望する場合は、速やかに監査役へ通知する。
（ⅵ）監査役に報告した者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないこととし、当該報告者に対して不利な取扱いや嫌がらせ等を行った者がいた場合は、就業規則等に従って処分することができるものとする。
ｈ．監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針
監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理等所要の費用の請求を監査役から受けた場合は、監査役の職務の執行に明らかに必要ないと認められる場合を除き、その費用を負担する。
ｉ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（ⅰ）監査役は、法令に従い、社外監査役を含めるものとし、公正且つ透明性を担保する。
（ⅱ）監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。
（ⅲ）監査役は、会計監査人及び内部監査室と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。
（ⅳ）監査役は、当該グループ会社の監査役と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。
（ⅴ）監査役は、監査業務に必要と判断した場合は、会社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができる。
ｊ．反社会的勢力排除に向けた基本方針及び体制
（ⅰ）社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力との関係は一切もたないことを基本方針とする。取締役及び使用人は、反社会的勢力との関係を遮断し、不当な要求を受けた場合には、毅然とした姿勢で組織的に対応する。
（ⅱ）反社会的勢力排除に向けて、対応部署及び対応責任者を明確化し、所轄の警察等並びに弁護士との連携体制を整備することで、組織的に対応する。
（ⅲ）新規取引の開始時等において反社会的勢力との関係の有無を調査し、関係が判明した場合には直ちに取引を解除する。
（ⅳ）反社会的勢力への対応に関する社内規程（マニュアル等を含む）を制定し明文化し、教育・研修を実施することで、取締役及び使用人への周知を図る。
ニ．内部監査及び監査役監査の状況
ａ．内部監査及び監査役監査の状況
内部監査室は、代表取締役直轄で年間監査計画に基づき内部監査を実行しております。現在は１名の体制にて、当社経営目標の効果的な達成に役立つことを目的として、内部監査に関する基本方針に則り、事業年度ごとに作成される内部監査計画に基づく監査と、社長の特命により臨時の内部監査を実施しております。
また、監査役監査につきましては、常勤監査役１名及び非常勤監査役３名が、監査方針及び監査計画に基づき、取締役会に出席し、取締役の意見聴取や資料の閲覧等を通じて業務監査、会計監査を実施しております。常勤監査役の大和田 和惠は、長年にわたり当社の管理部門に在籍し、決算手続き並びに計算書類の作成に従事しておりました。非常勤監査役の森藤 利明は公認会計士及び税理士、高山 健はグローバルなインターネットビジネスにおけるマネジメント全般に関し、豊富な経験と高い見識を有し、椎名 毅は弁護士及び税理士としての経験、福島原子力発電所事故調査委員会における経験並びに衆議院議員としての経験から、特にコーポレートガバナンスと危機管理に関する専門的な見識を有しており、４名はいずれも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、取締役及び各部門の業務遂行につき監査を行っております。
ｂ．内部監査、監査役及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係
監査役は、内部監査室及び会計監査人との連携を保ち、情報交換を行い、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。
監査役は、内部統制システムの整備状況を監視及び検証し、内部統制部門への必要な助言を行っております。また、内部監査室は、内部統制システムを検証し、その結果を内部統制部門へ報告しております。内部統制部門である経営企画室は、それらに基づき必要に応じて内部統制システムの改善を図っております。さらに、会計監査人とも適宜連携を行い内部統制を推進しております。
ホ．会計監査の状況
会計監査につきましては、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しております。同監査法人又は同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務にかかる補助者の構成については以下のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
公認会計士 轟 芳英
公認会計士 石崎 勝夫
公認会計士 平山 謙二
・監査業務にかかる補助者の構成
公認会計士 ４名
その他 ６名
ヘ．社外取締役及び社外監査役の状況
ａ．社外取締役及び社外監査役との関係
当社は、社外取締役２名及び社外監査役３名を選任しております。
社外取締役 駿田 和彦は、株式会社アサツーディ・ケイのシニア・アドバイザーを兼務しております。
同氏は当社との間に人的・資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役 榎 啓一は、NDS株式会社の監査役及び株式会社ユニメディアの取締役を兼務しております。同氏は当社との間に人的・資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役 森藤 利明は、当社新株予約権３個（1,200株）を保有しておりますが、その他に人的・資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役 高山 健は、スターフェスティバル株式会社の取締役、テクマトリックス株式会社の取締役及び株式会社メタップスの取締役を兼務しております。同氏は当社との間に人的・資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
当社において、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考に、見識や専門的な知見に基づく客観的且つ適切な監督又は監査が遂行できることを判断要件としております。一方、社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は、社内規程で定めるとおりであります。独立性に関する判断基準は、見識や専門的な知見に基づく客観的且つ適切な監査ができること並びに当社の出身者・主要な取引先の出身者等でないこと等を判断基準としております。
ｂ．社外取締役及び社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席し意見を述べることにより、取締役の業務執行状況を監督し経営の監視機能を果たすとともに、コーポレートガバナンスの強化を図り、コンプライアンスの徹底等に努めております。また、内部監査室または会計監査人との情報交換や内部統制部門である経営企画室との連携を適宜行い、内部統制を推進しております。
③ リスク管理体制の整備の状況
リスク管理については、リスクの防止及び会社損失の最小化を図ることを目的として「リスク管理規程」を制定し、リスク管理体制の強化を図っております。また、委員長を管理本部長（取締役）とし、管理本部と各事業部門の代表者で構成されたリスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会は必要に応じて開催し（原則的には四半期に１回）、会社に発生しうるリスクの抽出と対策について検討、並びに協議を行っており、決定事項については全社にフィードバックしております。
危機発生時には、「経営危機管理マニュアル」に基づき、対策本部を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切且つ迅速に対処することとしております。また、弁護士事務所と顧問契約を締結し、法律上の問題については適宜相談の上、助言提言を得ることとなっております。
④ 役員報酬の内容
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 基本報酬 | ストックオプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 取締役 （社外取締役を除く。） |
84,918 | 84,918 | － | － | － | 5 |
| 監査役 （社外監査役を除く。） |
6,600 | 6,600 | － | － | － | 2 |
| 社外役員 | 16,200 | 16,200 | － | － | － | 8 |
ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ．役員の報酬等の決定に関する方針
当社の役員報酬については、株主総会決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。各取締役及び各監査役の報酬額は、取締役については取締役会、監査役については監査役会にて決定しております。
⑤ 役員の責任免除
イ．取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の同法第423条第１項の賠償責任について、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。
ロ．責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役 駿田 和彦、社外取締役 榎 啓一、社外監査役 森藤 利明、社外監査役 高山 健及び社外監査役 椎名 毅との間に会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する趣旨の責任限定契約を締結しております。なお、その契約内容の概要は次のとおりであります。
・当該社外取締役及び社外監査役が当社に損害賠償責任を負う場合には、会社法第425条第１項の最低責任限度額を限度として、その責任を負う。
・上記の責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役がその責任の原因となった職務の遂行について善意で且つ重大な過失がないときに限るものとする。
⑥ 剰余金の配当等
剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは機動的な配当政策及び資本政策の遂行を可能にするためであります。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は８名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の選任
当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩ 株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
銘柄数 ５銘柄
貸借対照表計上額の合計 2,249,940千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
| 銘柄 | 株式数 （株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
| ㈱Amazia | 500 | 32,500 | 取引・協業関係の構築のため |
| Creatubles Pte.Ltd. | 380,000 | 1,539,077 | 業務提携関係の維持・強化 |
| ㈱毎日みらい創造ラボ | 1,400 | 14,000 | 取引・協業関係の構築のため |
| ㈱Medibang | 1,656 | 608,862 | 業務提携関係の維持・強化 |
| 東京クラシックゴルフ会員権 | 3 | 55,500 | 取引先との円滑な取引関係を構築するため |
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
| 前事業年度 （千円） |
当事業年度 （千円） |
||||
| 貸借対照表 計上額の合計額 |
貸借対照表 計上額の合計額 |
受取配当金 の合計額 |
売却損益 の合計額 |
評価損益 の合計額 |
|
| 非上場株式 | 74,509 | 113,247 | － | － | 1,220 |
（注）非上場株式については、外貨建有価証券の為替換算差額を記載しております。
ニ．投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
| 区分 | 前事業年度 | 当連結会計年度 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | 17,700 | － | 33,000 | － |
| 連結子会社 | － | － | 7,000 | － |
| 計 | 17,700 | － | 40,000 | － |
（注）当社グループは、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度に代わり、前事業年度の報酬の内容を記載しております。
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査法人より提示された監査に要する業務時間を基準として報酬額を決定しております。
訂正有価証券報告書（通常方式）_20180713091116
第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
(3）当連結会計年度（平成29年３月１日から平成30年２月28日まで）は、連結財務諸表の作成初年度であるため、以下に掲げる連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書については、比較情報を記載しておりません。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成29年３月１日から平成30年２月28日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成29年３月１日から平成30年２月28日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、連結財務諸表を適正に作成できる体制を整備するため、監査法人等が主催するセミナーへの参加及び財務・会計の専門書の購読等を行っているほか、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、社内研修にて情報共有を図っております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| （単位：千円） | |
| 当連結会計年度 (平成30年２月28日) |
|
| 資産の部 | |
| 流動資産 | |
| 現金及び預金 | 5,685,539 |
| 売掛金 | 8,468,867 |
| その他 | 434,026 |
| 貸倒引当金 | △1,597 |
| 流動資産合計 | 14,586,835 |
| 固定資産 | |
| 有形固定資産 | |
| 建物 | 260,419 |
| 工具、器具及び備品 | 676,102 |
| その他 | 68,840 |
| 減価償却累計額 | △505,950 |
| 有形固定資産合計 | 499,411 |
| 無形固定資産 | |
| のれん | 6,588,497 |
| ソフトウエア | 209,718 |
| ソフトウエア仮勘定 | 461,449 |
| その他 | 105,589 |
| 無形固定資産合計 | 7,365,255 |
| 投資その他の資産 | |
| 投資有価証券 | 3,738,556 |
| 長期前払費用 | 24,208 |
| 繰延税金資産 | 120,067 |
| 差入保証金 | 365,333 |
| その他 | 10 |
| 投資その他の資産合計 | 4,248,174 |
| 固定資産合計 | 12,112,842 |
| 資産合計 | 26,699,677 |
| （単位：千円） | |
| 当連結会計年度 (平成30年２月28日) |
|
| 負債の部 | |
| 流動負債 | |
| 買掛金 | 9,855,783 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 2,448,108 |
| 未払法人税等 | 376,421 |
| 賞与引当金 | 121,697 |
| ポイント引当金 | 41,093 |
| その他 | 646,913 |
| 流動負債合計 | 13,490,016 |
| 固定負債 | |
| 長期借入金 | 8,938,396 |
| その他 | 52,548 |
| 固定負債合計 | 8,990,944 |
| 負債合計 | 22,480,961 |
| 純資産の部 | |
| 株主資本 | |
| 資本金 | 927,904 |
| 資本剰余金 | 1,831,004 |
| 利益剰余金 | 1,272,554 |
| 自己株式 | △245 |
| 株主資本合計 | 4,031,217 |
| その他の包括利益累計額 | |
| その他有価証券評価差額金 | 56,273 |
| 為替換算調整勘定 | 8,934 |
| その他の包括利益累計額合計 | 65,208 |
| 新株予約権 | 100,143 |
| 非支配株主持分 | 22,146 |
| 純資産合計 | 4,218,715 |
| 負債純資産合計 | 26,699,677 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| （単位：千円） | |
| 当連結会計年度 (自 平成29年３月１日 至 平成30年２月28日) |
|
| 売上高 | 37,213,346 |
| 売上原価 | 32,595,556 |
| 売上総利益 | 4,617,790 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 3,687,673 |
| 営業利益 | 930,116 |
| 営業外収益 | |
| 受取利息 | 8,292 |
| 補助金収入 | 21,950 |
| その他 | 6,383 |
| 営業外収益合計 | 36,625 |
| 営業外費用 | |
| 支払利息 | 48,633 |
| 支払手数料 | 49,274 |
| 持分法による投資損失 | 31,923 |
| その他 | 5,765 |
| 営業外費用合計 | 135,596 |
| 経常利益 | 831,146 |
| 特別損失 | |
| 固定資産除却損 | ※２ 1,946 |
| 減損損失 | ※３ 11,545 |
| 和解金 | 6,620 |
| 特別損失合計 | 20,112 |
| 税金等調整前当期純利益 | 811,033 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 448,861 |
| 法人税等調整額 | △18,117 |
| 法人税等合計 | 430,744 |
| 当期純利益 | 380,289 |
| 非支配株主に帰属する当期純利益 | 21,919 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 358,370 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：千円） | |
| 当連結会計年度 (自 平成29年３月１日 至 平成30年２月28日) |
|
| 当期純利益 | 380,289 |
| その他の包括利益 | |
| その他有価証券評価差額金 | △52,878 |
| 為替換算調整勘定 | △4,080 |
| その他の包括利益合計 | ※１ △56,958 |
| 包括利益 | 323,330 |
| （内訳） | |
| 親会社株主に係る包括利益 | 301,411 |
| 非支配株主に係る包括利益 | 21,919 |
③【連結株主資本等変動計算書】
当連結会計年度（自 平成29年３月１日 至 平成30年２月28日）
| （単位：千円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 912,189 | 615,836 | 1,079,810 | － | 2,607,837 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 15,715 | 15,715 | 31,430 | ||
| 剰余金の配当 | △88,443 | △88,443 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 358,370 | 358,370 | |||
| 自己株式の取得 | △245 | △245 | |||
| 非支配株主との取引に係る親会社の持分変動 | 1,199,452 | 1,199,452 | |||
| 連結範囲の変動 | △77,183 | △77,183 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | ||||
| 当期変動額合計 | 15,715 | 1,215,167 | 192,743 | △245 | 1,423,380 |
| 当期末残高 | 927,904 | 1,831,004 | 1,272,554 | △245 | 4,031,217 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | |||
| その他有価証券評価差額金 | 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | ||||
| 当期首残高 | 109,152 | － | 109,152 | 50,401 | － | 2,767,390 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 31,430 | |||||
| 剰余金の配当 | △88,443 | |||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 358,370 | |||||
| 自己株式の取得 | △245 | |||||
| 非支配株主との取引に係る親会社の持分変動 | 1,199,452 | |||||
| 連結範囲の変動 | △77,183 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △52,878 | 8,934 | △43,943 | 49,742 | 22,146 | 27,944 |
| 当期変動額合計 | △52,878 | 8,934 | △43,943 | 49,742 | 22,146 | 1,451,325 |
| 当期末残高 | 56,273 | 8,934 | 65,208 | 100,143 | 22,146 | 4,218,715 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | |
| 当連結会計年度 (自 平成29年３月１日 至 平成30年２月28日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |
| 税金等調整前当期純利益 | 811,033 |
| 減価償却費 | 405,630 |
| のれん償却額 | 441,469 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △9,385 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 49,544 |
| ポイント引当金の増減額（△は減少） | △7,829 |
| 受取利息 | △8,292 |
| 支払利息 | 48,633 |
| 減損損失 | 11,545 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △446,553 |
| 前受金の増減額（△は減少） | 10,613 |
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △19 |
| 前払費用の増減額（△は増加） | △30,707 |
| 長期前払費用の増減額（△は増加） | 9,880 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 676,637 |
| 未払金の増減額（△は減少） | △168,829 |
| 預り金の増減額（△は減少） | △112,004 |
| 投資事業組合運用損益（△は益） | 2,394 |
| 持分法による投資損益（△は益） | 31,923 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 36,445 |
| 未収消費税等の増減額（△は増加） | 17,858 |
| その他 | △4,472 |
| 小計 | 1,765,517 |
| 利息及び配当金の受取額 | 4,084 |
| 利息の支払額 | △49,655 |
| 法人税等の支払額 | △249,540 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 1,470,405 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |
| 有形固定資産の取得による支出 | △69,599 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △481,278 |
| 投資有価証券の取得による支出 | △688,185 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | ※２ △4,454,492 |
| 関係会社株式の取得による支出 | △1,335,291 |
| 事業譲受による支出 | ※３ △798,500 |
| 差入保証金の差入による支出 | △133,627 |
| 差入保証金の回収による収入 | 606 |
| その他 | △570 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △7,960,939 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |
| 短期借入れによる収入 | 900,000 |
| 短期借入金の返済による支出 | △900,000 |
| 長期借入れによる収入 | 10,832,000 |
| 長期借入金の返済による支出 | △923,736 |
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | 30,474 |
| 非支配株主からの払込みによる収入 | 44,100 |
| 新株予約権の発行による収入 | 50,081 |
| 配当金の支払額 | △88,443 |
| 自己株式の取得による支出 | △245 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 9,944,230 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 9,029 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 3,462,726 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 2,056,725 |
| 連結の範囲の変更に伴う現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 166,087 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 5,685,539 |
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
（1）連結子会社の数 8社
連結子会社の名称
株式会社メディアドゥ
株式会社出版デジタル機構
Media Do International,Inc.
株式会社フライヤー
株式会社マンガ新聞
アルトラエンタテインメント株式会社
株式会社メディアドゥテック徳島
Lunascape株式会社
当連結会計年度において、当社は株式会社出版デジタル機構を株式取得により子会社化し、また、新設承継会社（完全子会社）として「株式会社メディアドゥ」を設立し、その他上記６社を含み連結の対象といたしました。
２．持分法の適用に関する事項
（1）持分法を適用した関連会社の数 3社
株式会社エーアイスクエア
株式会社リブリカ
株式会社テック情報
当連結会計年度において、当社は株式会社エーアイスクエア、株式会社リブリカ及び株式会社テック情報の３社の株式を追加取得し、持分法の適用範囲に含めております。
（2）持分法を適用しない主要な非連結子会社及び関連会社の名称
関連会社
LINE Book Distribution株式会社
Internet Research Institute,Ltd（当連結会計年度において、株式会社インターネット総合研究所から株式交換によりInternet Research Institute,Ltd株式を取得しております。）
（持分法を適用しない理由）
LINE Book Distribution株式会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体として重要性が乏しいため、持分法の適用の範囲から除外しております。
Internet Research Institute,Ltdは、影響が一時的であるため、持分法の適用範囲から除外しております。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、株式会社メディアドゥ、株式会社フライヤー及び株式会社メディアドゥテック徳島は、連結決算日と同一の２月末日となっております。
アルトラエンタテインメント株式会社は決算日を５月末日から２月末日に変更し、連結決算日と同一になっております。
株式会社出版デジタル機構、株式会社マンガ新聞及びLunascape株式会社は決算日を３月末日から２月末日に変更し、連結決算日と同一になっております。
Media Do International, Inc.の決算日は12月末日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、同社の12月末日を決算日とする財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
４．会計方針に関する事項
(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券の評価基準及び評価方法
(a)関係会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
(b)その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
ただし、投資事業有限責任組合への出資については、当該組合の財産の持分相当額を計上しております。
② たな卸資産
(a)貯蔵品
最終仕入原価法による原価法を採用しております。 (2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産（リース資産を除く）
主として定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 ８年～18年
工具、器具及び備品 ３年～10年
② 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
自社利用目的のソフトウェアについては、利用可能期間（３年から５年）に基づく定額法を採用しております。
コンテンツについては、利用可能期間（１年から２年）に基づく定額法を採用しております。
③ リース資産（所有権移転外ファイナンス・リース取引にかかるリース資産）
リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法を採用しております。
④ 長期前払費用
均等償却によっております。 (3）重要な引当金の計上基準
①貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
②ポイント引当金
顧客がコンテンツをダウンロード又は閲覧するために、前もって購入等したポイントのうち連結会計年度末未使用ポイント残高に対し、今後の使用により発生すると見込まれる費用負担額をポイント引当金として計上しております。
③賞与引当金
従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。 (4）重要な外貨建ての資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建その他有価証券は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部におけるその他有価証券評価差額金に含めております。
在外子会社等の資産及び負債は期末決算日の直物為替相場により、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。 (5）のれんの償却方法及び償却期間
５～20年の定額法により償却しております。
(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
（追加情報）
「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）を当連結会計年度より適用しております。
（連結貸借対照表関係）
※１ 関連会社に対するものは、次のとおりであります。
| 当連結会計年度 （平成30年２月28日） |
|
| --- | --- |
| 投資有価証券（株式） | 1,375,367千円 |
（連結損益計算書関係）
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 当連結会計年度 （自 平成29年３月１日 至 平成30年２月28日） |
|
| 給与手当 | 957,087千円 |
| 支払手数料 | 755,553 |
| 退職給付費用 | 23,561 |
| のれん償却額 | 441,469 |
| 賞与及び賞与引当金繰入額 | 167,789 |
※２ 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
| 当連結会計年度 （自 平成29年３月１日 至 平成30年２月28日） |
|
| --- | --- |
| ソフトウエア | 1,946千円 |
| 工具、器具及び備品 | 0 |
| 計 | 1,946 |
（連結包括利益計算書関係）
※１ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 当連結会計年度 （自 平成29年３月１日 至 平成30年２月28日） |
|
| --- | --- |
| その他有価証券評価差額金： | |
| 当期発生額 | △78,609千円 |
| 組替調整額 | 2,394 |
| 税効果調整前 | △76,215 |
| 税効果額 | 23,337 |
| その他有価証券評価差額金 | △52,878 |
| 為替換算調整勘定： | |
| 当期発生額 | △4,080 |
| その他の包括利益合計 | △56,958 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
当連結会計年度（自 平成29年３月１日 至 平成30年２月28日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 （注）１ | 10,050,400 | 1,338,800 | － | 11,389,200 |
| 合計 | 10,050,400 | 1,338,800 | － | 11,389,200 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 （注）２ | － | 89 | － | 89 |
| 合計 | － | 89 | － | 89 |
（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加1,338,800株は、株式会社出版デジタル機構との株式交換に伴う新株発行による増加1,217,600株、ストック・オプションノ権利行使による増加121,200株であります。
２．普通株式の自己株式の株式数の増加89株は、単元未満株式の買取りによるものであります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高 （千円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 （親会社） |
ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 65,164 |
| 自社株式オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 34,978 | |
| 合計 | － | － | － | － | － | 100,143 |
３．配当に関する事項
(1）配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 平成29年４月26日 定時取締役会 |
普通株式 | 88,443 | 8.8 | 平成29年２月28日 | 平成29年５月16日 |
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
配当の原資 | １株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 平成30年４月26日 定時取締役会 |
普通株式 | 119,585 | 利益剰余金 | 10.5 | 平成30年２月28日 | 平成30年５月15日 |
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 当連結会計年度 （自 平成29年３月１日 至 平成30年２月28日） |
|
| --- | --- |
| 現金及び預金勘定 | 5,685,539千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | － |
| 現金及び現金同等物 | 5,685,539 |
※２ 当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
株式の取得により新たに株式会社出版デジタル機構を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得に伴う支出（純額）との関係は次のとおりであります。
| 流動資産 | 8,858,924千円 |
| 固定資産 | 976,587 |
| のれん | 5,078,083 |
| 流動負債 | △5,876,535 |
| 固定負債 | △39,100 |
| 非支配株主持分 | △1,155,579 |
| 株式取得による新規連結子会社株式の取得価額 | 7,842,380 |
| 新規連結子会社の現金及び現金同等物の残高 | △3,706,603 |
| 差引：連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | 4,135,776 |
株式の取得により新たにLunascape株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得に伴う支出（純額）との関係は次のとおりであります。
| 流動資産 | 59,968千円 |
| 固定資産 | 9,986 |
| のれん | 312,520 |
| 流動負債 | △7,475 |
| 固定負債 | － |
| 株式取得による新規連結子会社株式の取得価額 | 375,000 |
| 新規連結子会社の現金及び現金同等物の残高 | △56,283 |
| 差引：連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | 318,716 |
| 流動資産 | 18,729千円 |
| 固定資産 | 779,771 |
| 資産合計 | 798,500 |
| 流動負債 | － |
| 固定負債 | － |
| 負債合計 | － |
（注）連結キャッシュ・フロー計算書において「事業譲受による支出」として表示しております。
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、事業運営上必要な資金以外の余資を短期的な預金及び安全性の高い金融資産に限定して運用しております。また、資金調達については、銀行借入により行う方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに対しては、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、与信管理規程に基づき与信を管理することにより、取引先の信用状況を把握する体制としております。
投資有価証券は、主に資本上の関係がある関係会社株式及び業務又は資本提携等に関連する株式であり中長期的に保有する方針です。また、定期的に発行体の財務状況等を把握するとともに、保有先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが３ヶ月以内の支払期日であり流動性リスクが存在します。当該リスクに対しては、月次に資金繰計画を作成するとともに、日次で資金残高を把握確認するなどの方法により管理しております。
長期借入金は、主にM&A等に必要な資金の調達を目的としたものであり、変動金利であるため金利の変動リスクに晒されております。
(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
当連結会計年度（平成30年２月28日）
| 連結貸借対照表 計上額 |
時価 | 差額 | ||
| (1) | 現金及び預金 | 5,685,539千円 | 5,685,539千円 | －千円 |
| (2) | 売掛金 | 8,468,867 | 8,468,867 | － |
| 資産計 | 14,154,406 | 14,154,406 | － | |
| (1) | 買掛金 | 9,855,783 | 9,855,783 | － |
| (2) | 未払金 | 248,584 | 248,584 | － |
| (3) | 長期借入金 | 11,386,504 | 11,386,504 | － |
| 負債計 | 21,490,872 | 21,490,872 | － |
（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
資産
（1）現金及び預金、（2）売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
負債
（1）買掛金、(2）未払金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
（3）長期借入金
長期借入金は、変動金利によるもので、短期間で市場金利が反映されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。なお、１年以内に返済予定の長期借入金は長期借入金に含めております。
（注）２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
| 区分 | 当連結会計年度 (千円） |
| (1)非上場株式 | 2,363,188 |
| (2)関係会社株式 | 1,375,367 |
| (3)差入保証金 | 365,333 |
非上場会社及び関係会社株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上表に含めておりません。
差入保証金については、将来キャッシュ・フローを見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上表に含めておりません。
３．金銭債権の決算日後の償還予定額
| １年以内 （千円） |
１年超５年以内 （千円） |
５年超10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| (1)現金及び預金 | 5,685,539 | － | － | － |
| (2)売掛金 | 8,468,867 | － | － | － |
| 合計 | 14,154,406 | － | － | － |
４．長期借入金の決算日後の返済予定額
| １年以内 （千円） |
１年超５年以内 （千円） |
５年超10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| (1)長期借入金 | 2,448,108 | 4,552,696 | 4,385,700 | － |
| 合計 | 2,448,108 | 4,552,696 | 4,385,700 | － |
（有価証券関係）
１．その他有価証券
当連結会計年度（平成30年２月28日）
| 種類 | 連結貸借対照表計上額（千円） | 取得原価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | (1）株式 | 531,681 | 504,910 | 26,770 |
| (2）債券 | ||||
| ① 国債・地方債等 | － | － | － | |
| ② 社債 | 1,007,396 | 956,672 | 50,723 | |
| ③ その他 | － | － | － | |
| (3）その他 | 59,494 | 55,265 | 4,229 | |
| 小計 | 1,598,572 | 1,516,847 | 81,724 | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | (1）株式 | 1,645,246 | 1,717,637 | △72,391 |
| (2）債券 | ||||
| ① 国債・地方債等 | － | － | － | |
| ② 社債 | 440,984 | 440,984 | － | |
| ③ その他 | － | － | － | |
| (3）その他 | 53,752 | 56,600 | △2,847 | |
| 小計 | 2,139,983 | 2,215,223 | △75,239 | |
| 合計 | 3,738,556 | 3,732,070 | 6,485 |
（退職給付関係）
１．採用している退職給付制度の概要
当社及び一部の連結子会社は、確定拠出年金制度を採用しております。
なお、一部の連結子会社は、中小企業退職金共済制度に加入しております。
２．退職給付費用に関する事項
| 当連結会計年度 （自 平成29年３月１日 至 平成30年２月28日） |
|
| --- | --- |
| 確定拠出年金への掛金拠出額 | 19,311千円 |
| 中小企業退職金への掛金拠出額 | 11,498 |
| 合計 | 30,809 |
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプション及び自社株式オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．権利不行使による失効により利益として計上した金額
| 当連結会計年度 （自 平成29年３月１日 至 平成30年２月28日） |
|
| --- | --- |
| 新株予約権戻入益 | 339千円 |
３．ストック・オプション及び自社株式オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプション及び自社株式オプションの内容
| 平成20年 ストック・オプション 第７回新株予約権 |
平成24年 ストック・オプション 第８回新株予約権 |
|
| --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役２名 当社従業員６名 外部協力者１名 |
当社取締役３名 当社監査役２名 当社従業員39名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式 509,200株 | 普通株式 384,000株 |
| 付与日 | 平成20年７月１日 | 平成24年２月25日 |
| 権利確定条件 | (1）本新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社の取締役若しくは従業員又は当社協力者の地位を有しているものとします。但し、当社の取締役を任期満了により退任した場合、又は従業員を定年により退職した場合にはこの限りではありません。 (2）新株予約権の担保権の設定及び質入等一切の処分を行うことができません。 (3）その他の条件については、当社と付与契約者との間で締結する付与契約書に定めるところによります。 |
(1）本新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位を有しているものとする。但し、当社の取締役又は監査役を任期満了により退任した場合、又は従業員を定年により退職した場合にはこの限りではない。 (2）本新株予約権の担保権の設定及び質入等一切の処分を行うことができない。 (3）当社普通株式が証券取引所に上場された日から６カ月を経過していること。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 平成22年７月２日 至 平成30年７月１日 |
自 平成26年２月26日 至 平成34年２月25日 |
| 平成25年 ストック・オプション 第10回新株予約権 |
平成26年 ストック・オプション 第13回新株予約権 |
|
| --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員14名 | 当社取締役５名 当社従業員68名 外部協力者２名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式 88,000株 | 普通株式 281,600株 |
| 付与日 | 平成25年２月25日 | 平成26年８月19日 |
| 権利確定条件 | (1）本新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員の地位を有しているものとする。但し、当社又は当社の子会社の取締役及び監査役を任期満了により退任した場合、又は従業員を定年により退職した場合にはこの限りではない。 (2）本新株予約権の担保権の設定及び質入等一切の処分を行うことができない。 (3）当社普通株式が証券取引所に上場された日から６カ月を経過していること。 |
(1）新株予約権者は、平成28年２月期から平成30年２月期までのいずれかの期において、経常利益（当社の有価証券報告書に記載される損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）における経常利益をいい、以下同様とする。）が10億円を超過した場合に、本新株予約権を行使することができる。また、会計基準の変更等により参照すべき経常利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を当社の取締役会にて定めるものとする。 (2）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役、顧問または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 (3）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 (4）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 (5）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 平成27年２月26日 至 平成35年２月25日 |
自 平成28年５月31日 至 平成33年８月18日 |
| 平成27年 ストック・オプション 第14回新株予約権 |
平成28年 自社株式オプション 第15回新株予約権 |
|
| --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役３名 当社従業員６名 |
株式会社ＦＩＢＣ（注）２ |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式 50,000株 | 普通株式 1,059,000株 |
| 付与日 | 平成27年８月10日 | 平成28年４月25日 |
| 権利確定条件 | (1）新株予約権者は、平成30年２月期から平成32年２月期までのいずれかの期において、経常利益（当社の有価証券報告書に記載される損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）における経常利益をいい、以下同様とする。）が13億円を超過した場合に、本新株予約権を行使することができる。また、会計基準の変更等により参照すべき経常利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を当社の取締役会にて定めるものとする。 (2）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、顧問又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 (3）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 (4）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 (5）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 |
－ |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | － |
| 権利行使期間 | 自 平成30年５月31日 至 平成35年８月９日 |
自 平成28年４月26日 至 平成31年４月25日 |
| 平成28年 ストック・オプション 第16回新株予約権 |
平成29年 ストック・オプション 第17回新株予約権 |
|
| --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役５名 当社従業員５名 外部協力者１名 |
当社取締役４名 当社従業員15名 子会社役員２名 子会社従業員12名 株式会社ＦＩＢＣ（注）２ |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式 1,500,000株 | 普通株式 496,500株 |
| 付与日 | 平成28年11月16日 | 平成29年８月17日 |
| 権利確定条件 | (1）新株予約権者は、平成29年２月期、平成30年２月期及び平成31年２月期の各事業年度にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）において、営業利益に減価償却費を加算した額の合計額が29億円以上の場合、本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。 (2）新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、従業員又は外部協力者であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。 (3）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 (4）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 (5）各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。 |
(1）新株予約権者は、平成30年２月期、平成31年２月期及び平成32年２月期の各事業年度にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結損益計算書において、（ア）営業利益に減価償却費（のれん償却費を含む）を加算した額（以下、「参照指数」という）の累計額が5,850百万円以上、且つ、（イ）平成30年２月期、平成31年２月期及び平成32年２月期の各事業年度にかかる参照指数が前期の参照指数を超過した場合、本新株予約権を行使することができる。 （平成29年２月期の参照指数は、17億円とする。） なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指数の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指数を取締役会にて定めるものとする。 (2）株式会社ＦＩＢＣを除く新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。以下同じ）の取締役、監査役若しくは使用人又は外部協力者（当社または当社関係会社の役員又は従業員の地位を失った後、当社または当社関係会社と継続的な取引関係又は協力関係にある者として当社の取締役会により認められた者をいう。以下同様とする。）であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合は、この限りではない。 (3）新株予約権者のうち、株式会社ＦＩＢＣは、本新株予約権の権利行使時において以下のいずれの条件も充足している場合に限り、本新株予約権を行使することができる。 （ア）藤田恭嗣氏が当社又は当社関係会社の取締役、監査役若しくは使用人又は当社の外部協力者であること。但し、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合を除く。 （イ）株式会社ＦＩＢＣが藤田恭嗣氏の資産管理事業を営んでいること。 (4）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 (5）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 (6）各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 平成31年３月１日 至 平成31年６月30日 |
自 平成32年６月１日 至 平成32年12月30日 |
（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、平成25年９月14日付株式分割（１株につき100株の割合）、平成26年３月１日付株式分割（１株につき２株の割合）及び平成26年12月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
２．株式会社ＦＩＢＣは、当社代表取締役 社長執行役員CEO 藤田 恭嗣の資産管理会社であります。
(2）ストック・オプション及び自社株式オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（平成30年２月期）において存在したストック・オプション及び自社株式オプションを対象とし、ストック・オプション及び自社株式オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプション及び自社株式オプションの数
| 平成20年 ストック・オプション 第７回新株予約権 |
平成24年 ストック・オプション 第８回新株予約権 |
平成25年 ストック・オプション 第10回新株予約権 |
|
| --- | --- | --- | --- |
| 権利確定前 （株） | |||
| 前連結会計年度末 | － | － | － |
| 付与 | － | － | － |
| 失効 | － | － | － |
| 権利確定 | － | － | － |
| 未確定残 | － | － | － |
| 権利確定後 （株） | |||
| 前連結会計年度末 | 85,200 | 26,000 | 44,800 |
| 権利確定 | － | － | － |
| 権利行使 | 45,200 | 18,000 | 38,000 |
| 失効 | － | － | － |
| 未行使残 | 40,000 | 8,000 | 6,800 |
| 平成25年 ストック・オプション 第11回新株予約権 |
平成26年 ストック・オプション 第13回新株予約権 |
平成27年 ストック・オプション 第14回新株予約権 |
|
| --- | --- | --- | --- |
| 権利確定前 （株） | |||
| 前連結会計年度末 | － | 265,200 | 46,000 |
| 付与 | － | － | － |
| 失効 | － | 9,000 | － |
| 権利確定 | － | － | － |
| 未確定残 | － | 256,200 | 46,000 |
| 権利確定後 （株） | |||
| 前連結会計年度末 | 20,000 | － | － |
| 権利確定 | － | － | － |
| 権利行使 | 20,000 | － | － |
| 失効 | － | － | － |
| 未行使残 | － | － | － |
| 平成28年 自社株式オプション 第15回新株予約権 |
平成28年 ストック・オプション 第16回新株予約権 |
平成29年 ストック・オプション 第17回新株予約権 |
|
| --- | --- | --- | --- |
| 権利確定前 （株） | |||
| 前連結会計年度末 | － | 1,500,000 | － |
| 付与 | － | － | 496,500 |
| 失効 | － | 6,500 | 2,500 |
| 権利確定 | － | － | － |
| 未確定残 | － | 1,493,500 | 494,000 |
| 権利確定後 （株） | |||
| 前連結会計年度末 | 1,059,000 | － | － |
| 権利確定 | － | － | － |
| 権利行使 | － | － | － |
| 失効 | － | － | － |
| 未行使残 | 1,059,000 | － | － |
（注）株式数に換算して記載しております。なお、平成25年９月14日付株式分割（１株につき100株の割合）、平成26年３月１日付株式分割（１株につき２株の割合）及び平成26年12月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| ストック・オプション 第７回新株予約権 |
ストック・オプション 第８回新株予約権 |
ストック・オプション 第10回新株予約権 |
|
| --- | --- | --- | --- |
| 権利行使価格 （円） | 275 | 250 | 250 |
| 行使時平均株価 （円） | 2,375 | 2,472 | 2,449 |
| 公正な評価単価（付与日）（円） | － | － | － |
| ストック・オプション 第11回新株予約権 |
ストック・オプション 第13回新株予約権 |
ストック・オプション 第14回新株予約権 |
|
| --- | --- | --- | --- |
| 権利行使価格 （円） | 250 | 2,840 | 1,843 |
| 行使時平均株価 （円） | 2,404 | － | － |
| 公正な評価単価（付与日）（円） | － | 14.00 | 10.00 |
| 自社株式オプション 第15回新株予約権 |
ストック・オプション 第16回新株予約権 |
ストック・オプション 第17回新株予約権 |
|
| --- | --- | --- | --- |
| 権利行使価格 （円） | 1,388 | 1 | 850 |
| 行使時平均株価 （円） | － | － | － |
| 公正な評価単価（付与日）（円） | 33.03 | 7.50 | 100.87 |
（注）平成25年９月14日付株式分割（１株につき100株の割合）、平成26年３月１日付株式分割（１株につき２株の割合）、平成26年12月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。
４．ストック・オプション及び自社株式オプションの公正な評価単価の見積方法
第７回から第11回までのストック・オプションは、付与日時点において当社は株式を上場していないため、付与日におけるストック・オプションの公正な評価単価を合理的に見積もることができないことから、ストック・オプションの公正な評価単価の本源的価値をもってストック・オプションの評価単価としております。
また、単位当たりの本源的見積もり方法は、取引事例方式とＤＣＦ方式の併用によっております。
なお、算定の結果、株式の評価額が新株予約権の行使時の払込金額と同額のため単位当たりの本源的価値はゼロとなり、ストック・オプションの公正な評価単価もゼロと算定しております。
当連結会計年度において付与された第17回新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。
（１）使用した評価方法 ブラック・ショールズ
（２）主要な基礎数値及び見積方法
① 権利行使価格 850円／株
② 満期までの期間 ３年６ヶ月
③ 算定時点における株価 2,637円／株
④ 株価変動性 58.33％
⑤ ②の期間における配当利回り 0.33％
直近の配当実績に基づいて算定しております。
⑥ 無リスクの利子率 △0.07％
②の期間に対応する国債の利回りを用いております。
５．ストック・オプション及び自社株式オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の権利失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 当連結会計年度 （平成30年２月28日） |
|||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||
| 減価償却費超過額 | 85,897千円 | ||
| 未払事業税 | 19,433 | ||
| 投資有価証券評価損 | 22,166 | ||
| 資産除去債務 | 17,899 | ||
| ポイント引当金 | 12,681 | ||
| 賞与引当金 | 39,204 | ||
| 繰越欠損金 | 136,119 | ||
| その他 | 21,402 | ||
| 繰延税金資産小計 | 354,802 | ||
| 評価性引当額 | △136,119 | ||
| 繰延税金資産合計 | 218,636 | ||
| 繰延税金負債 | |||
| 資産除去債務に対応する除去費用の資産計上額 | △9,287 | ||
| 投資有価証券評価差額金 | △24,835 | ||
| その他 | △442 | ||
| 繰延税金負債合計 | △34,565 | ||
| 繰延税金資産の純額 | 184,070 |
（注）当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。
| 当連結会計年度 （平成30年２月28日） |
||
| --- | --- | --- |
| 流動資産－繰延税金資産 | 64,445 | |
| 固定資産－繰延税金資産 | 154,191 | |
| 流動負債－繰延税金負債 | △442 | |
| 固定負債－繰延税金負債 | △34,123 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 当連結会計年度 （平成30年２月28日） |
|||
| --- | --- | --- | --- |
| 法定実効税率 | 30.9％ | ||
| （調整） | |||
| 交際費等の永久に損金に算入されない項目 | 0.5 | ||
| 住民税均等割 | 0.4 | ||
| のれん償却額 | 11.3 | ||
| 持分法による投資損失 | 1.2 | ||
| 評価性引当の増減 | 8.0 | ||
| その他 | 0.8 | ||
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 53.1 |
（企業結合等関係）
１．取得による企業結合
子会社株式の取得
（１）企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社出版デジタル機構
事業の内容 電子書籍取次、並びに電子書籍制作支援事業
②企業結合を行った主な理由
事業規模の拡大等による電子出版コンテンツ流通プロセスの合理化、電子書籍ファイル形式に関する知見の共有や出版社向けの情報発信、電子書籍コンテンツの販売や流通方式の多様化に向けたシステム対応、新しいビジネスモデルの開発促進などを目的としております。
③企業結合日 平成29年３月31日
④企業統合の法的形式 現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称 名称の変更はありません
⑥取得した議決権比率 70.52％
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
（２）連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成29年４月１日から平成30年２月28日まで
（３）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 7,842百万円
取得原価 7,842
（４）主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 104百万円
（５）発生したのれん金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
5,078百万円
②発生原因
今後の事業展開に期待される超過収益力であります。
③償却方法及び償却期間
20年間の定額法により償却しております。
２．共通支配下の取引等
子会社株式の追加取得
（１）取引の概要
①結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合企業の名称：株式会社出版デジタル機構（当社の連結子会社）
事業の内容 ：電子書籍取次、並びに電子書籍制作支援事業
②企業結合日
平成29年６月１日
③企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社とし、株式会社出版デジタル機構を株式交換完全子会社とする株式交換
④結合後企業の名称
変更ありません。
⑤その他取引の概要に関する事項
当社グループは「著作物のデジタル流通」を事業コンセプトとして、「ひとつでも多くのコンテンツをひとりでも多くの人へ」をミッションとして掲げ、著作物の健全な創造サイクルを実現することを目指しております。電子書籍の領域においては、数多くの出版社からお預かりした電子書籍コンテンツを電子書店に提供、配信しており、急成長している国内電子書籍市場の一翼を担うとともに、海外に向けて日本の優れたコンテンツを配信するべく事業展開を推進しております。出版デジタル機構は、出版社の電子出版ビジネスの支援を目的に、2012年に出版業界を挙げた協力のもと産業革新機構等の出資を得て設立されました。その後、2013年に電子書籍取次大手の株式会社ビットウェイを買収・統合し、電子取次事業に進出することで業容を拡大してきました。そして、2017年３月、電子出版ビジネス及び電子書籍流通市場の更なる拡大を目指し、当社が70.52%の株式を取得し子会社化いたしました。
株式会社出版デジタル機構を完全子会社化したことにより、グループ経営体制の機動性と柔軟性をより高め、グループ間での経営資源を活用した事業の持続的成長、企業価値向上を実現できるものと考えております。
追加取得した株式の議決権は29.48％であり、当該取引により株式会社出版デジタル機構を当社の完全子会社といたしました。
（２）実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。
（３）子会社株式の追加取得に関する事項
取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 当社の普通株式の時価 3,053百万円
取得原価 3,053
（４）非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
①資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
②非支配株主との取引によって増加した資本剰余金の金額
1,199,452千円
３．持株会社体制への移行に伴う企業結合
当社は、平成29年５月30日開催の定時株主総会決議において承認決議された新設分割計画に基づき、平成29年９月１日をもって当社の新設承継会社（完全子会社）として「株式会社メディアドゥ」を設立し、当社の電子書籍流通事業、メディア・プロモーション事業及びその他事業を承継させ、当社は社名を株式会社メディアドゥから「株式会社メディアドゥホールディングス」へ変更し、持株会社体制へと移行いたしました。
（１）取引の概要
①対象となった事業の名称及びその事業内容
持株会社としてグループ会社の経営管理を行う事業を除く全事業
②企業結合日
平成29年９月１日
③企業結合の法的形式
当社を分割会社として、新たに設立した株式会社メディアドゥに上記（１）①に記載の事業を承継させる新設分割（当社は平成29年９月１日をもって、称号を株式会社メディアドゥホールディングスに変更いたしました。）
④結合後企業の名称
株式会社メディアドゥ（当社連結子会社）
⑤その他取引の概要に関する事項
当社グループは、迅速・果断な意思決定による創造的事業展開と、持続的成長を促す事業理念に基づいた事業戦略を推進し、「グループ戦略機能の強化」、「グループ各社における創造的事業展開の推進」及び「優秀な人材の確保・育成」を実現することが必要であると判断し、これらを実現するうえで最適な手法として、本新設分割の方法による持株会社体制への移行を決定したものであります。
（２）新設分割の概要
①分割会社及び新設承継会社の概要 （平成29年９月１日時点）
| 分割会社 | 新設承継会社 | |||
| 名 称 | 株式会社メディアドゥホールディングス (旧会社名 株式会社メディアドゥ） |
株式会社メディアドゥ | ||
| 所在地 | 東京都千代田区一ツ橋1丁目1番1号 | 東京都千代田区一ツ橋1丁目1番1号 | ||
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長兼グループCEO 藤田 恭嗣 |
代表取締役社長兼CEO 藤田 恭嗣 |
||
| 資本金 | 9億1,887万円 | 1億円 | ||
| 設立年月日 | 平成11年４月２日 | 平成29年９月１日 | ||
| 発行済株式数 | 11,319,200株 | 4,000株 | ||
| 決算日 | ２月末日 | ２月末日 | ||
| 大株主及び持株比率 | 藤田 恭嗣 | 28.50％ | ㈱メディアドゥホール ディングス |
100.0％ |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行㈱ | 9.45％ | |||
| ㈱小学館 | 4.99％ | |||
| ㈱講談社 | 4.81％ | |||
| 大和田 和惠 | 4.23％ | |||
| ㈱集英社 | 3.92％ | |||
| 日本マスタートラスト信託銀行㈱ | 3.19％ | |||
| 山沢 滋 | 1.71％ | |||
| BNY GMC CLIENT ACCOUNT J PRDAC ISG (FE-AC) | 1.31％ | |||
| 鈴木 克征 | 1.12％ |
（３）実施した会計処理の概要
本新設分割は、完全親子会社間の取引であるため、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号）および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号）における「共通支配下の取引」として会計処理を行っております。
（資産除去債務関係）
資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
(1）当該資産除去債務の概要
事務所等の建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
(2）当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を入居時から２～10年と見積り、割引率は0.0％～0.6％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
(3）当該資産除去債務の総額の増減
資産除去債務債務の推移は次のとおりであります。
| 当連結会計年度 （自 平成29年３月１日 至 平成30年２月28日） |
|
| --- | --- |
| 期首残高 | 36,682千円 |
| 連結子会社の増加に伴う増加 | 21,600 |
| 時の経過による調整額 | 3 |
| 期末残高 | 58,286 |
（注）平成30年２月期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループでは、主にスマートフォン及びタブレット端末等のモバイル端末向けに「電子書籍流通事業」を展開しております。「メディア・プロモーション事業」として、主に広告及び広告代理コンサルティング業務を行っております。また「その他事業」として、音楽・映像、ゲームなどのデジタルコンテンツの流通を行っております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
当連結会計年度（自 平成29年３月１日 至 平成30年２月28日）
| （単位：千円） | ||||||
| 報告セグメント | 調整額（注）２ | 連結財務 諸表計上額 （注）３ |
||||
| 電子書籍 流通事業 |
メディア・プロモーション事業 | その他 事業 |
計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 36,225,744 | 660,239 | 327,362 | 37,213,346 | － | 37,213,346 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 3,094 | 22,633 | － | 25,728 | △25,728 | － |
| 計 | 36,228,839 | 682,873 | 327,362 | 37,239,074 | △25,728 | 37,213,346 |
| セグメント利益又は損失（△） | 915,027 | △118,061 | 59,379 | 856,345 | 73,771 | 930,116 |
| その他の項目 | ||||||
| のれん償却額 | 376,396 | 65,073 | － | 441,469 | － | 441,469 |
（注）１.当社においては、内部管理上、資産（又は負債）を報告セグメントごとに配分していないため、報告セグメント別の資産（又は負債）を記載しておりません。
２.セグメント利益又は損失（△）の調整額73,771千円には、当社における子会社からの収入411,178千円及び全社費用△321,804千円が含まれております。全社費用は、当社が平成29年９月１日に持株会社体制へ移行したことに伴い発生した、主に報告セグメントに帰属しない親会社本社の管理部門に関する費用等であります。
３.セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業利益と一致しております。
【関連情報】
当連結会計年度（自 平成29年３月１日 至 平成30年２月28日）
１．製品及びサービスごとの情報
| セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 |
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
| （単位：千円） |
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| --- | --- | --- |
| LINE株式会社 | 6,724,224 | 電子書籍流通事業 |
| 株式会社BookLive | 5,000,023 | 電子書籍流通事業 |
| Amazon Services International Inc. | 3,849,552 | 電子書籍流通事業 |
【報告セグメントの変更等に関する事項】
第１四半期連結会計期間より、報告セグメントとして記載する事業セグメントを従来の「電子書籍事業」、「音楽・映像事業」、「ゲーム事業」及び「その他事業」の４つのセグメントから、平成29年３月31日に株式会社出版デジタル機構の株式取得により、同社を子会社化したことなどから、事業区分を見直し、「電子書籍流通事業」、「メディア・プロモーション事業」及び「その他事業」の３つのセグメントに変更しております。
なお、従来の事業セグメントで記載した場合は、次の通りであります。
「電子書籍事業」売上高36,228,839千円、セグメント利益915,027千円、「音楽・映像事業」売上高253,222千円、セグメント利益45,719千円、「ゲーム事業」売上高36,311千円、セグメント利益3,299千円、「その他事業」売上高720,700千円、セグメント損失107,700千円となります。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
当連結会計年度（自 平成29年３月１日 至 平成30年２月28日）
| （単位：千円） | |||||||
| 報告セグメント | その他 | 全社・消去 | 合計 | ||||
| 電子書籍流通事業 | メディア・プロモーション事業 | その他事業 | 計 | ||||
| 減損損失 | 11,545 | － | － | 11,545 | － | － | 11,545 |
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
当連結会計年度（自 平成29年３月１日 至 平成30年２月28日）
| （単位：千円） | |||||||
| 報告セグメント | その他 | 全社・消去 | 合計 | ||||
| 電子書籍流通事業 | メディア・プロモーション事業 | その他事業 | 計 | ||||
| 当期償却額 | 376,396 | 65,073 | － | 441,469 | － | － | 441,469 |
| 当期末残高 | 5,944,073 | 644,424 | － | 6,588,497 | － | － | 6,588,497 |
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
（ア）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
当連結会計年度（自 平成29年３月１日 至 平成30年２月28日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 役 員 | 山本 治 | － | － | 当社取締役 | (被所有) 直接0.48 |
当社取締役 | 新株予約権(ストック・オプション)の行使 (注1)(注2) |
12,000 | － | － |
（注）１. 上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。
２. 平成24年５月22日開催の定時株主総会の決議及び平成25年５月28日開催の定時株主総会の決議に基づき付与された新株予約権の行使を記載しております。
なお、取引金額は当事業年度におけるストック・オプションの権利行使による株式数に払込金額を乗じた金額を記載しています。
（１株当たり情報）
| 当連結会計年度 （自 平成29年３月１日 至 平成30年２月28日） |
|
| --- | --- |
| １株当たり純資産額 | 359.67円 |
| １株当たり当期純利益金額 | 32.56円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | 27.00円 |
１．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当連結会計年度 （平成30年２月28日） |
|
| --- | --- |
| 純資産の部の合計額（千円） | 4,218,715 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額（千円） | 122,290 |
| （うち新株予約権（千円）） | （100,143） |
| （うち非支配株主持分（千円）） | （22,146） |
| 普通株式に係る期末の純資産額（千円） | 4,096,425 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（株） | 11,389,111 |
２．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当連結会計年度 （自 平成29年３月１日 至 平成30年２月28日） |
|
| --- | --- |
| １株当たり当期純利益金額 | |
| 親会社株主に帰属する当期純利益金額（千円） | 358,370 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益金額（千円） | 358,370 |
| 期中平均株式数（株） | 11,005,424 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | |
| 親会社株主に帰属する当期純利益調整額 （千円） |
－ |
| 普通株式増加数（株） | 2,262,957 |
| （うち新株予約権（株）） | （2,262,957） |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 平成26年ストックオ・プション①第13回 普通株式 256,200株 |
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | － | － | － | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 156,996 | 2,448,108 | 0.47 | － |
| １年以内に返済予定のリース債務 | － | 2,922 | － | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 1,303,004 | 8,938,396 | 0.47 | 平成31年～39年 |
| リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。） | － | 7,062 | － | 平成31年～33年 |
| その他有利子負債 | － | － | － | － |
| 合計 | 1,460,000 | 11,396,488 | － | － |
（注）１．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
なお、リース債務については、リース料総額に含まれる利息相当額を定額法により各連結会計年度に配分しているため、「平均利率」を記載しておりません。
２．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 1,173,108 | 1,187,832 | 1,172,624 | 1,019,132 |
| リース債務 | 2,922 | 2,922 | 1,217 | － |
【資産除去債務明細表】
当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上高（千円） | 7,746,933 | 17,819,271 | 27,293,748 | 37,213,346 |
| 税金等調整前四半期（当期）純利益金額（千円） | 92,349 | 386,177 | 604,425 | 811,033 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益金額又は親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）（千円） | △21,351 | 170,380 | 309,249 | 358,370 |
| １株当たり四半期（当期）純利益金額又は四半期純損失金額（△）（円） | △2.12 | 15.96 | 28.40 | 32.56 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| １株当たり四半期純利益金額又は四半期純損失金額（△）（円） | △2.12 | 16.98 | 12.26 | 4.32 |
訂正有価証券報告書（通常方式）_20180713091116
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (平成29年２月28日) |
当事業年度 (平成30年２月28日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 2,056,725 | 1,389,835 |
| 売掛金 | 3,201,127 | ※１ 14,806 |
| 貯蔵品 | 21 | 30 |
| 前払費用 | 55,875 | 36,041 |
| 1年内回収予定の関係会社長期貸付金 | － | ※１ 517,716 |
| 繰延税金資産 | 35,724 | 9,282 |
| その他 | ※１ 21,043 | ※１ 46,014 |
| 貸倒引当金 | △10,983 | － |
| 流動資産合計 | 5,359,535 | 2,013,727 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 207,680 | 203,680 |
| 車両運搬具 | 5,914 | 5,914 |
| 工具、器具及び備品 | 492,060 | 57,273 |
| 建設仮勘定 | － | 49,396 |
| 減価償却累計額 | △282,667 | △52,494 |
| 有形固定資産合計 | 422,987 | 263,770 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 102,059 | － |
| ソフトウエア仮勘定 | 154,530 | － |
| コンテンツ | 14,719 | － |
| その他 | 1,211 | 2,063 |
| 無形固定資産合計 | 272,521 | 2,063 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 1,753,612 | 2,363,188 |
| 関係会社株式 | 648,393 | 10,928,376 |
| 関係会社長期貸付金 | ※１ 28,004 | ※１ 1,452,288 |
| 長期前払費用 | 29,733 | 16 |
| 繰延税金資産 | 3,660 | 51,002 |
| 差入保証金 | 164,809 | 289,430 |
| 投資その他の資産合計 | 2,628,213 | 15,084,301 |
| 固定資産合計 | 3,323,722 | 15,350,136 |
| 資産合計 | 8,683,257 | 17,363,863 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (平成29年２月28日) |
当事業年度 (平成30年２月28日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | ※１ 3,997,537 | － |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 156,996 | 2,447,604 |
| 未払金 | 159,615 | ※１ 61,505 |
| 未払費用 | 13,126 | 1,875 |
| 未払法人税等 | 129,257 | 1,867 |
| 未払消費税等 | 17,043 | － |
| 預り金 | 49,855 | 4,331 |
| ポイント引当金 | 48,923 | － |
| 賞与引当金 | － | 11,212 |
| その他 | 3,824 | 17,334 |
| 流動負債合計 | 4,576,180 | 2,545,729 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 1,303,004 | 8,922,664 |
| 資産除去債務 | 36,682 | 36,686 |
| 固定負債合計 | 1,339,686 | 8,959,350 |
| 負債合計 | 5,915,867 | 11,505,080 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 912,189 | 927,904 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 615,836 | 631,551 |
| その他資本剰余金 | － | 3,053,740 |
| 資本剰余金合計 | 615,836 | 3,685,292 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | 1,079,810 | 1,089,414 |
| 利益剰余金合計 | 1,079,810 | 1,089,414 |
| 自己株式 | － | △245 |
| 株主資本合計 | 2,607,837 | 5,702,365 |
| 評価・換算差額等 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 109,152 | 56,273 |
| 評価・換算差額等合計 | 109,152 | 56,273 |
| 新株予約権 | 50,401 | 100,143 |
| 純資産合計 | 2,767,390 | 5,858,783 |
| 負債純資産合計 | 8,683,257 | 17,363,863 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 平成28年３月１日 至 平成29年２月28日) |
当事業年度 (自 平成29年３月１日 至 平成30年２月28日) |
|
| 売上高 | ||
| 売上高 | 15,532,733 | 8,449,216 |
| グループ運営収入 | － | 411,178 |
| 売上高合計 | 15,532,733 | ※１ 8,860,394 |
| 売上原価 | 13,895,149 | ※１ 7,354,703 |
| 売上総利益 | 1,637,584 | 1,505,691 |
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 981,226 | ※１,※２ 1,180,920 |
| 営業利益 | 656,357 | 324,771 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息及び受取配当金 | 885 | ※１ 18,918 |
| 助成金収入 | 1,813 | － |
| 為替差益 | 108 | 50 |
| その他 | 381 | ※１ 762 |
| 営業外収益合計 | 3,188 | 19,731 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 2,153 | 48,024 |
| 株式交付費 | 386 | 955 |
| 支払手数料 | － | 49,274 |
| その他 | 50 | 2,557 |
| 営業外費用合計 | 2,590 | 100,811 |
| 経常利益 | 656,956 | 243,692 |
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | ※３ 1,063 | － |
| 特別利益合計 | 1,063 | － |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | ※４ 275 | ※４ 42 |
| 事務所移転費用 | ※５ 11,402 | － |
| 減損損失 | － | 11,545 |
| 投資有価証券評価損 | － | ※６ 31,923 |
| 和解金 | － | 6,620 |
| 特別損失合計 | 11,678 | 50,132 |
| 税引前当期純利益 | 646,342 | 193,559 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 219,535 | 93,075 |
| 法人税等調整額 | 11,888 | 2,437 |
| 法人税等合計 | 231,424 | 95,512 |
| 当期純利益 | 414,917 | 98,047 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 平成28年３月１日 至 平成29年２月28日）
| （単位：千円） | ||||||||||||
| 株主資本 | 評価・換算差額等 | 新株 予約権 |
純資産合計 | |||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本 合計 |
その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | ||||||
| 資本 準備金 |
その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||||||||
| 当期首残高 | 896,969 | 600,616 | － | 600,616 | 736,452 | 736,452 | － | 2,234,038 | － | － | 4,366 | 2,238,405 |
| 当期変動額 | ||||||||||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 15,220 | 15,220 | 15,220 | 30,440 | 30,440 | |||||||
| 剰余金の配当 | △71,559 | △71,559 | △71,559 | △71,559 | ||||||||
| 当期純利益 | 414,917 | 414,917 | 414,917 | 414,917 | ||||||||
| 自己株式の取得 | ||||||||||||
| 株式交換による増加 | ||||||||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 109,152 | 109,152 | 46,034 | 155,186 | ||||||||
| 当期変動額合計 | 15,220 | 15,220 | － | 15,220 | 343,358 | 343,358 | － | 373,798 | 109,152 | 109,152 | 46,034 | 528,985 |
| 当期末残高 | 912,189 | 615,836 | － | 615,836 | 1,079,810 | 1,079,810 | － | 2,607,837 | 109,152 | 109,152 | 50,401 | 2,767,390 |
当事業年度（自 平成29年３月１日 至 平成30年２月28日）
| （単位：千円） | ||||||||||||
| 株主資本 | 評価・換算差額等 | 新株 予約権 |
純資産合計 | |||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本 合計 |
その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | ||||||
| 資本 準備金 |
その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||||||||
| 当期首残高 | 912,189 | 615,836 | － | 615,836 | 1,079,810 | 1,079,810 | － | 2,607,837 | 109,152 | 109,152 | 50,401 | 2,767,390 |
| 当期変動額 | ||||||||||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 15,715 | 15,715 | 15,715 | 31,430 | 31,430 | |||||||
| 剰余金の配当 | △88,443 | △88,443 | △88,443 | △88,443 | ||||||||
| 当期純利益 | 98,047 | 98,047 | 98,047 | 98,047 | ||||||||
| 自己株式の取得 | △245 | △245 | △245 | |||||||||
| 株式交換による増加 | 3,053,740 | 3,053,740 | 3,053,740 | 3,053,740 | ||||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △52,878 | △52,878 | 49,742 | △3,135 | ||||||||
| 当期変動額合計 | 15,715 | 15,715 | 3,053,740 | 3,069,455 | 9,603 | 9,603 | △245 | 3,094,528 | △52,878 | △52,878 | 49,742 | 3,091,392 |
| 当期末残高 | 927,904 | 631,551 | 3,053,740 | 3,685,292 | 1,089,414 | 1,089,414 | △245 | 5,702,365 | 56,273 | 56,273 | 100,143 | 5,858,783 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
(1）子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
(2）その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
ただし、投資事業有限責任組合への出資については、当該組合の財産の持分相当額を計上しております。
２．たな卸資産の評価基準及び評価方法
(1）貯蔵品
最終仕入原価法による原価法を採用しております。
３．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産
主として定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 ８～18年
車両運搬具 ６年
工具、器具及び備品 ３～10年
(2）無形固定資産
定額法を採用しております。
自社利用目的のソフトウエアについては、利用可能期間（３年から５年）に基づく定額法を採用しております。
コンテンツについては、利用可能期間（１年）に基づく定額法を採用しております。
(3）長期前払費用
均等償却によっております。
４．引当金の計上基準
賞与引当金
従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上しております。
５．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建その他有価証券は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部におけるその他有価証券評価差額金に含めております。
６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
（追加情報）
「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）を当事業年度よりを適用しております。
（表示方法の変更）
貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。
また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。
以下の事項について、記載を省略しております。
・財務諸表等規則第８条の28に定める資産除去債務に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。
・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略しております。
・財務諸表等規則第75条第２項に定める売上原価明細書については、同条第２項ただし書きにより、記載を省略しております。
・財務諸表等規則第95条の３の２に定める減損損失に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。
・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。
・財務諸表等規則第95条の５の３に定める潜在株式調整後１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。
・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。
（貸借対照表関係）
※１．関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
| 前事業年度 （平成29年２月28日） |
当事業年度 （平成30年２月28日） |
|
| --- | --- | --- |
| 短期金銭債権 | 6,996千円 | 547,908千円 |
| 短期金銭債務 | 177千円 | 18,105千円 |
| 長期金銭債権 | 28,004千円 | 1,452,288千円 |
（損益計算書関係）
※１．関係会社との取引高
| 前事業年度 （自 平成28年３月１日 至 平成29年２月28日） |
当事業年度 （自 平成29年３月１日 至 平成30年２月28日） |
|
| --- | --- | --- |
| 営業取引（収入分） | －千円 | 514,824千円 |
| 営業取引（支出分） | 802千円 | 13,407千円 |
| 営業取引以外の取引（収入分） | －千円 | 10,673千円 |
※２．持株会社制導入に伴う表示区分
当社は、平成29年９月１日付で持株会社制に移行しております。これにより、同日以降のグループ会社からの経営指導料等から生じる収益等については「グループ運営収入」として計上しております。なお、持株会社制移行以前につきましては、電子書籍流通事業、メディア・プロモーション事業等を行っており、当該事業から生じた収益等については「売上高」として計上しております。
※３．販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度37.1％、当事業年度37.7％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度62.9％、当事業年度62.3％であります。
主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 平成28年３月１日 至 平成29年２月28日） |
当事業年度 （自 平成29年３月１日 至 平成30年２月28日） |
|
| 広告宣伝費 | 346,317千円 | 152,300千円 |
| 貸倒引当金繰入額 | 5,210千円 | △163千円 |
| 役員報酬 | 86,136千円 | 107,718千円 |
| 給与手当 | 168,497千円 | 430,194千円 |
| 賞与引当金繰入額 | －千円 | 11,212千円 |
| 減価償却費 | 50,226千円 | 56,009千円 |
| 支払手数料 | 113,387千円 | 147,273千円 |
※４．投資有価証券評価損
前事業年度（自 平成28年３月１日 至 平成29年２月28日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 平成29年３月１日 至 平成30年２月28日）
当社が保有する「関係会社株式」に区分される有価証券のうち、実質価額が著しく下落したものについて減損処理を実施したものであります。
（有価証券関係）
子会社株式及び関連会社株式
子会社株式及び関連会社株式は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式及び関連会社株式の時価を記載しておりません。
（単位：千円）
| 区分 | 前事業年度 （平成29年２月28日） |
当事業年度 （平成30年２月28日） |
| 子会社株式 | 576,393 | 9,553,008 |
| 関連会社株式 | 72,000 | 1,375,367 |
| 合計 | 648,393 | 10,928,376 |
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （平成29年２月28日） |
当事業年度 （平成30年２月28日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||
| 減価償却費超過額 | 41,378千円 | －千円 | |
| 未払事業税 | 9,517 | 2,270 | |
| 投資有価証券評価損 | 12,391 | 22,166 | |
| 資産除去債務 | 11,232 | 11,233 | |
| 貸倒引当金繰入限度超過 | 3,388 | － | |
| ポイント引当金 | 15,097 | － | |
| 会社分割に係る子会社株式 | － | 50,856 | |
| 賞与引当金 | － | 3,433 | |
| その他 | 5,066 | 4,837 | |
| 繰延税金資産小計 | 98,072 | 94,797 | |
| 評価性引当額 | － | － | |
| 繰延税金資産合計 | 98,072 | 94,797 | |
| 繰延税金負債 | |||
| 資産除去債務に対応する除去費用の資産計上額 | △10,422 | △9,287 | |
| 投資有価証券評価差額金 | △48,172 | △24,835 | |
| その他 | △92 | △389 | |
| 繰延税金負債合計 | △58,687 | △34,513 | |
| 繰延税金資産の純額 | 39,384 | 60,284 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
| 前事業年度 （平成29年２月28日） |
当事業年度 （平成30年２月28日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 法定実効税率 | 33.0％ | 30.9％ | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.4 | 12.0 | |
| 住民税均等割額 | 0.7 | 1.2 | |
| 過年度法人税等 | － | 3.1 | |
| 税率変更による期末繰延税金資産の減額 | 0.7 | － | |
| その他 | 1.0 | 2.1 | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 35.8 | 49.3 |
（企業結合等関係）
取得による企業結合
連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に記載しているため、注記を省略しております。
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| （単位：千円） |
| 区分 | 資産の種類 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期減少額 分割承継資産 |
当期償却額 | 当期末残高 | 減価償却累計額 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 有形 固定資産 |
建物 | 191,008 | 246 | － | 1,309 | 19,562 | 170,382 | 33,298 |
| 車両運搬具 | 5,750 | － | － | － | 1,914 | 3,835 | 2,078 | |
| 工具、器具及び備品 | 226,229 | 7,773 | － | 162,134 | 31,711 | 40,156 | 17,116 | |
| 建設仮勘定 | － | 49,396 | － | － | － | 49,396 | － | |
| 計 | 422,987 | 57,415 | － | 163,444 | 53,188 | 263,770 | 52,494 | |
| 無形 固定資産 |
ソフトウエア | 102,059 | 21,950 | 42 | 85,902 | 38,064 | － | － |
| ソフトウエア仮勘定 | 154,530 | 144,640 | 33,495 (11,545) |
265,675 | － | － | － | |
| コンテンツ | 14,719 | 30,395 | － | 37,614 | 7,499 | － | － | |
| 電話加入権 | 351 | － | － | － | － | 351 | － | |
| その他 | 859 | 1,029 | － | － | 177 | 1,711 | － | |
| 計 | 272,521 | 198,015 | 33,538 (11,545) |
389,193 | 45,741 | 2,063 | － |
（注）１．「当期減少額」欄の（ ）内は内書きで、減損損失の計上額であります。
２．当期増加額及び当期減少額のうち主なものは、次のとおりであります。
| 建物 | 減少額（千円） | 新設分割による承継資産 | 1,309 |
| 工具、器具及び備品 | 減少額（千円） | 新設分割による承継資産 | 162,134 |
| 建設仮勘定 | 増加額（千円） | 本社増設にかかわる設備購入 | 49,396 |
| ソフトウエア | 減少額（千円） | 新設分割による承継資産 | 85,902 |
| ソフトウエア仮勘定 | 増加額（千円） | 電子書籍配信システム他 | 102,395 |
| 社内制作ソフトウエア | 42,245 | ||
| 減少額（千円） | ソフトウエア本勘定へ振替 | 21,950 | |
| 新設分割による承継資産 | 265,675 | ||
| コンテンツ | 増加額（千円） | コンテンツ取得費用 | 30,395 |
| 減少額（千円） | 新設分割による承継資産 | 37,614 |
【引当金明細表】
| （単位：千円） |
| 科目 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期末残高 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 貸倒引当金 | 10,983 | － | 10,983 | － |
| ポイント引当金 | 48,923 | － | 48,923 | － |
| 賞与引当金 | － | 11,212 | － | 11,212 |
（注）貸倒引当金及びポイント引当金については新設分割による承継により減少しております。
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
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第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | ３月１日から２月末日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度終了後３ヶ月以内 |
| 基準日 | ２月末日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ８月31日 ２月末日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | － |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 当社の公告方法は、電子公告により行います。 ただし、やむを得ない事由により、電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行います。 当社の公告掲載URLは次のとおりであります。 http://www.mediado.jp/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注）当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨定款に定めております。
（1）会社法第１８９条第２項各号に掲げる権利
（2）会社法第１６６条第１項の規程による請求をする権利
（3）株主の有する株式数に応じて募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利
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第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
平成29年５月31日関東財務局長に提出。
（2）内部統制報告書及びその添付書類
平成29年５月31日関東財務局長に提出。
(3）有価証券報告書の訂正報告書及びその添付書類並びに確認書
該当事項はありません。
(4）四半期報告書及び確認書
（第19期第１四半期）（自 平成29年３月１日 至 平成29年５月31日）平成29年７月14日関東財務局長に提出。
（第19期第２四半期）（自 平成29年６月１日 至 平成29年８月31日）平成29年10月13日関東財務局長に提出。
（第19期第３四半期）（自 平成29年９月１日 至 平成29年11月30日）平成30年１月15日関東財務局長に提出。
（5）臨時報告書
平成29年６月１日関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書であります。
（6）有価証券届出書
平成29年７月31日関東財務局長に提出。
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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。