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MEDIA DO Co., Ltd. Annual Report 2016
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【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成28年５月26日 |
| 【事業年度】 | 第17期（自 平成27年３月１日 至 平成28年２月29日） |
| 【会社名】 | 株式会社メディアドゥ |
| 【英訳名】 | MEDIA DO Co.,Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 藤田 恭嗣 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都渋谷区代々木四丁目30番３号 |
| 【電話番号】 | （０３）５３５８－７７８７（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理本部長 鈴木 克征 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区代々木四丁目30番３号 |
| 【電話番号】 | （０３）５３５８－７７８７（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理本部長 鈴木 克征 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E30002 36780 株式会社メディアドゥ MEDIA DO Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP false CTE 2015-03-01 2016-02-29 FY 2016-02-29 2014-03-01 2015-02-28 2015-02-28 1 false false false E30002-000 2016-02-29 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E30002-000 2016-02-29 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E30002-000 2016-02-29 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E30002-000 2016-02-29 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E30002-000 2015-03-01 2016-02-29 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E30002-000 2015-03-01 2016-02-29 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E30002-000 2015-03-01 2016-02-29 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E30002-000 2015-03-01 2016-02-29 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E30002-000 2015-03-01 2016-02-29 jppfs_cor:NonConsolidatedMember 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有価証券報告書（通常方式）_20160525172956
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
| | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 回次 | 第13期 | 第14期 | 第15期 | 第16期 | 第17期 | |
| 決算年月 | 平成24年２月 | 平成25年２月 | 平成26年２月 | 平成27年２月 | 平成28年２月 | |
| 売上高 | (千円) | 3,602,637 | 4,086,007 | 5,544,876 | 8,074,664 | 11,242,741 |
| 経常利益 | (千円) | 59,303 | 31,571 | 228,309 | 413,318 | 553,163 |
| 当期純利益 | (千円) | 16,008 | 4,488 | 176,411 | 239,992 | 334,889 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | (千円) | － | － | － | － | － |
| 資本金 | (千円) | 310,538 | 310,538 | 776,423 | 863,753 | 896,969 |
| 発行済株式総数 | (株) | 18,346 | 18,346 | 2,230,000 | 9,665,200 | 9,938,800 |
| 純資産額 | (千円) | 324,724 | 329,212 | 1,437,394 | 1,855,989 | 2,238,405 |
| 総資産額 | (千円) | 1,525,477 | 1,491,335 | 2,908,021 | 4,120,728 | 5,485,747 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 44.25 | 44.86 | 161.14 | 191.62 | 224.78 |
| １株当たり配当額 | (円) | － | － | － | 2.00 | 7.20 |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純利益金額 | (円) | 2.18 | 0.61 | 22.24 | 25.49 | 34.06 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | (円) | － | － | 19.32 | 23.66 | 32.95 |
| 自己資本比率 | (％) | 21.3 | 22.1 | 49.4 | 44.9 | 40.7 |
| 自己資本利益率 | (％) | 5.1 | 1.4 | 20.0 | 14.6 | 16.4 |
| 株価収益率 | (倍) | － | － | 130.18 | 78.23 | 37.58 |
| 配当性向 | (％) | － | － | － | 7.8 | 21.1 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 273,510 | 414,565 | 757,499 | 607,589 | 1,031,015 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △397,746 | △180,224 | △254,822 | △563,896 | △793,312 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 131,810 | △179,016 | 614,495 | 119,455 | 46,940 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | (千円) | 104,545 | 159,870 | 1,277,042 | 1,440,190 | 1,724,834 |
| 従業員数 | (人) | 77 | 90 | 91 | 92 | 100 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (7) | (12) | (12) | (18) | (31) |
（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．持分法を適用した場合の投資利益については、第15期までは関連会社がないため、また、第16期及び第17期は関連会社を平成27年１月23日に取得しておりますが、利益基準及び利益剰余金基準において重要性が乏しいため記載しておりません。
４．第16期の１株当たり配当額は創立20周年記念配当２円となります。
５．第13期から第14期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当該事業年度において当社株式は非上場であったため期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
６．第13期から第14期までの株価収益率については、当該事業年度において当社株式が非上場であったため記載しておりません。
７．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト及びインターンのみ、人材会社からの派遣社員は除く。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
８．第13期以降の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任 あずさ監査法人の監査を受けております。
９．第14期より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号 平成22年６月30日）、「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号 平成22年６月30日公表分）及び「１株当たり当期純利益に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第９号 平成22年６月30日）を適用しております。平成25年９月14日付で株式１株につき100株、平成26年３月１日付で株式１株につき２株、平成26年12月１日付で株式１株につき２株の株式分割を行っておりますが、第13期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
２【沿革】
| 年月 | 事項 |
| --- | --- |
| 平成８年４月 | 藤田恭嗣（当社代表取締役社長）が有限会社フジテクノ（名古屋市中区）を設立開業。 |
| 平成10年10月 | 有限会社フジテクノを株式会社フジテクノへ組織変更。 |
| 平成11年４月 | 名古屋市中村区において、携帯電話を販売する店舗展開及びインターネットサービス事業を目的として株式会社メディアドゥを設立（資本金1,000万円）。 |
| 平成12年10月 | パケット通信量削減システム「パケ割！」を開発し、提供開始。 |
| 平成13年11月 | 株式会社フジテクノと合併し、本社を名古屋市中村区名駅南に移転。 |
| 平成15年10月 | 携帯電話販売事業をテレコム三洋株式会社（株式会社ティーガイアへ吸収合併）へ売却。 |
| 平成15年11月 | 東京都新宿区西新宿に東京営業所を開設。 |
| 平成16年７月 | 携帯電話向け公式サイト（注１）として「着うた®」サービス開始。 |
| 平成17年３月 | 携帯電話向け公式サイトとして「着うたフル®」サービス開始。 |
| 平成18年10月 | 本社を名古屋市西区名駅に移転。 東京営業所を東京都新宿区市谷台町に移転。 コンテンツ配信システム「md-dc」を開発。 |
| 平成18年11月 | 携帯電話向け公式サイトとして「電子書籍配信」サービス開始。 |
| 平成19年２月 | 事業者向けコンテンツ配信プラットホームサービスとして「Contents Agency System（以下、ＣＡＳ）（注２）」を提供開始。 |
| 平成19年５月 | 携帯電話向け公式サイトとして「待ちうた®」サービス開始。 |
| 平成19年10月 | 東京営業所を東京都千代田区一ツ橋に移転。 |
| 徳島県那賀郡那賀町に徳島木頭事業所を開設。 | |
| 平成20年６月 | 携帯電話向け公式サイトとして「映像」サービス開始。 |
| 平成21年１月 | 携帯電話向け公式サイトとして「きせかえ」サービス開始。 |
| 平成21年10月 | 本社を名古屋市中区錦に移転。 |
| 平成24年５月 | スマートフォン向け「ＣＡＳ」の提供開始。 |
| スマートフォンやタブレット端末に最適な電子書籍ビューア（注３）「MD HyBook Reader」を提供開始。 | |
| 平成24年12月 | 全国の書店店頭でも電子書籍が購入できる総合電子書籍サービス「スマートブックストア」をソフトバンク株式会社（旧 ソフトバンクモバイル株式会社）と協業で提供開始。 |
| 平成24年12月 | 総合電子書籍サービス「いつでも書店」を株式会社ベストクリエイトと協業で提供開始。 |
| 平成25年１月 | 東京営業所を東京支社に名称変更。 |
| 平成25年４月 | 無料通話・無料メールアプリ「ＬＩＮＥ」上で展開する「ＬＩＮＥマンガ」向けに電子書籍コンテンツを一社提供開始。 |
| 平成25年11月 平成26年５月 平成26年８月 平成26年10月 |
東京証券取引所マザーズに株式を上場。 電子図書館プラットフォーム最大手米国OverDrive,Inc.と戦略的業務提携。 本社を東京都渋谷区（現本社）に移転。 LINE株式会社、株式会社講談社、株式会社小学館とともに「ＬＩＮＥマンガ」のグローバル版を展開するための合弁会社、LINE Book Distribution株式会社を発足。 |
| 平成26年12月 平成27年５月 平成28年２月 |
デジタル絵本ストアアプリ「Toyboo!（トイブー！）」をリリース。 タテヨコ自在読み機能「ユニバーサルフリック」を掲載したビューアアプリ「ＭＤ Ｖｉｅｗｅｒ」を 提供開始。 東京証券取引所市場第一部に市場変更。 |
（注１） 公式サイト
公式サイトとは、携帯電話会社のインターネット接続メニューに登録された携帯電話会社公認のサイトのことをいいます。
（注２） 「Contents Agency System（ＣＡＳ）」
「ＣＡＳ」は、当社が開発した著作物のデジタル流通に必要な機能をワンストップで提供できるシステムソリューションです。電子書店を運営するストアシステムとデジタルコンテンツの配信を管理する配信システムで構成されております。
（注３） 電子書籍ビューア
電子書籍ファイルを表示・閲覧するためのソフトウェアのことをいいます。
３【事業の内容】
当社は「著作物のデジタル流通」を事業コンセプトとして、「ひとつでも多くのコンテンツをひとりでも多くの人に届ける」ことで著作物の健全な創造サイクルを実現することを目指しております。
著作権法第一条にある『著作物は文化の発展に寄与』、『著作物の利用と保護の調和』を第一義に、デジタル化された数多くの著作物をより多くの人に届け、その利用における適正な対価を著作者に還元し、また新たな著作物が創造されるよう“著作物の健全な創造サイクル”の一翼を担うことを目的に事業を行っております。
当社では、主にスマートフォン及びタブレット端末、フィーチャーフォン等のモバイル端末向けに「電子書籍事業」「音楽・映像事業」「ゲーム事業」としてデジタルコンテンツの流通事業を展開しております。
特に「電子書籍事業」については、電子書籍市場の成長とともに売上構成比率も高くなってきており、現在は当社の中核事業となってきております。
「その他事業」として、主にニュース・情報系携帯電話サイト運営代行及び広告代理コンサルティング業務を行っております。
上記４つの事業については、セグメントと同一の区分であり、それぞれの事業の内容は以下のとおりです。
（１）電子書籍事業
電子書籍事業では、出版社等のコンテンツホルダーから電子書籍コンテンツを預かり、システムを介してクライアントの電子書店向けに取次を行ったり、自社運営の電子書店で販売する等、事業者向け、個人向けに関わらず、幅広く電子書籍流通を推進しております。
当事業は、自社開発のシステムソリューションである「ＣＡＳ／コンテンツエージェンシーシステム」が事業の中核を担っており、「ＣＡＳ」は、電子書籍コンテンツの配信を担う「md-dc」と、電子書籍ストアを簡易に構築できるCMSの「MDCMS」で構成されております。
「md-dc」は、電子書籍コンテンツファイルの月間１億件を超えるダウンロードを捌き、複数のサイトに配信するための機能を提供するコンテンツ配信エンジンで、稼働率99.999%の実績をもつ安定したシステムです。「MDCMS」は簡単に電子書籍ストアを構築し、訪問ユーザーの管理・分析、売上管理・集計、サイト管理、課金決済、集客のための広告出稿管理等ができるコンテンツマネジメントシステムです。
システムソリューション以外の面においても、営業・サポート体制を構築し、戦略企画、電子書籍運営コンサルテーション、電子書店サイト制作・運営サポート等を行っております。
具体的には、下記のような３つのサービス形態を中心とした事業展開をしております。
①「ディストリビューション」
電子書店向けに電子書籍コンテンツの取次販売を行っております。
②「アライアンス／プラットフォーム提供」
電子書籍配信システム提供をベースとした取次販売を行っております。
また、アライアンスパートナー企業と共同で電子書店サイトの運営を行っております。
③「ストア運営」
電子書籍コンテンツを配信する自社電子書店サイトの運営を行っております。
①及び②の事業者向けのサービスとしては、電子書籍コンテンツ、電子書籍配信システム、電子書籍ストアシステム、電子書店運営ノウハウをパッケージで提供しており、クライアントからの様々なニーズに１社で対応することを可能にしております。
「アライアンス」については、独自の顧客ターゲットやブランドを持つパートナー企業とアライアンス電子書店を共同で事業展開し、レベニューシェアで収益を得る事業モデルとなります（下記参照）。
（２）音楽・映像事業
音楽・映像事業では、電子書籍事業と同様に「ＣＡＳ」を活用した、下記の２つのサービスを提供しております。
①「プラットフォーム提供」
きせかえサイトとして当社が開発したコンテンツ配信システムを提供しております。
②「ストア運営」
音楽・映像・待受/きせかえ等コンテンツを配信する自社サイトの運営を行っております。
（３）ゲーム事業
人気コミックを題材にしてソーシャルゲーム（注１）を制作し、ＳＮＳ（注２）プラットフォーム事業者が提供するＳＮＳにてサービス提供しております。
（注１）ソーシャルゲーム
ＳＮＳにて提供されるゲームのことをいいます。コミュニケーションを取っているユーザー同士が共にゲームを楽しめる、あるいはゲームを通じてコミュニケーションが取れるという特色があります。
（注２）ＳＮＳ
ソーシャルネットワーキングサービスの略語で、人と人とのつながりを促進・サポートして幅広いコミュニケーションを取り合うことを目的としたコミュニティ型のＷｅｂサイトのことをいいます。
（４）その他事業
主に、モバイル広告の販売代理及びコンサルティング業務を行う「広告代理コンサルティング業務」を行っております。
［事業系統図］
以上述べた事項を事業系統図によって示すと、次のとおりであります。
４【関係会社の状況】
関連会社が１社ありますが、重要性が乏しいため、記載しておりません。
５【従業員の状況】
(1）提出会社の状況
| 平成28年２月29日現在 |
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 100（31） | 34.4 | 4.3 | 5,179 |
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| --- | --- | --- |
| 電子書籍事業 | 76 | （31） |
| 音楽・映像事業 | 1 | （0） |
| ゲーム事業 | 1 | （0） |
| その他事業 | 3 | （0） |
| 全社（共通） | 19 | （0） |
| 合計 | 100 | （31） |
（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（アルバイト及びインターンのみ、人材会社からの派遣社員は除く。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。
(2）労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
有価証券報告書（通常方式）_20160525172956
第２【事業の状況】
１【業績等の概要】
(1）業績
当事業年度におけるわが国の経済は、政府の経済政策や日本銀行の金融緩和政策などの効果もあり、企業収益の改善や雇用の安定増加などにより、緩やかな景気回復基調で推移しておりますが、一方で中国経済の減速懸念や、個人消費の停滞など、依然として不透明な状況が続いております。
当社に関連するデジタルコンテンツ流通を取り巻く事業環境については、携帯電話の契約数は平成27年９月末時点で１億2,723万件となり、総務省発表の総人口１億2,711万人（平成27年国勢調査速報）を上回り、すでに人口普及率は100％を超えてきています。そのうち、スマートフォン契約数は7,237万件（平成27年９月）となり、携帯電話契約数全体の56.9％まで拡大しました。加えて、タブレット端末の平成27年（平成27年１月～12月）の国内出荷台数は前年に比べ8.4％増の943万台となったと発表されており、モバイルインフラはさらに整備が進んでいるといえます。（出所：「SIMフリースマートフォン市場規模の推移」「国内携帯電話端末出荷状況」「2015年国内タブレット端末出荷状況」MM総研）
また、当社の主力事業領域である電子書籍市場は、電子雑誌市場と合わせて平成27年において1,502億円と発表されており、前年から31.3％増加したのに対し、平成27年の出版市場（国内書籍・雑誌の推定販売額合計）は１兆5,220億円となり前年比5.3%減少しており、市場が少しずつデジタルに移行してきています。（出所：「2015年出版物発行・販売概況」出版科学研究所）
電子書籍市場は今後も引き続き拡大が見込まれ、平成31年度には2,890億円となり、電子雑誌市場の510億円と合わせた電子出版市場は3,400億円程度になると予想されています。（「電子書籍ビジネス調査報告書2015」インプレス総合研究所）
このような事業環境の下、「ひとつでも多くのコンテンツをひとりでも多くの人に届けること」で「健全な著作物の創造サイクルを実現する」という事業理念を実現するため、積極的な業容の拡大に取り組んでまいりました。
当社の成長戦略である「国内事業拡大」「海外流通展開」「電子図書館展開」においては、具体的な施策展開を進めることができました。「国内事業拡大」においては、電子書籍ソリューションの強化のための「MDビューア」の開発、当社の基幹システムである配信エンジン「md-dc」の増強、新しいアライアンスモデルの事業展開の開始等、「海外流通展開」においては、海外向けコンテンツ輸出の開始や、LINE株式会社、株式会社講談社、株式会社小学館との合弁会社であるLINE Book Distribution株式会社による台湾版「ＬＩＮＥマンガ」のスタート等、「電子図書館展開」においては、茨城県の龍ケ崎中央市立図書館、潮来市立図書館に対する電子図書館システムの提供を開始するとともに、法人向けの電子図書館展開の推進体制整備等、それぞれの事業展開を大きく前進させることができました。
以上の結果、当事業年度の売上高は11,242,741千円（前年同期比39.2％増）、経常利益は553,163千円（前年同期比33.8％増）、当期純利益は334,889千円（前年同期比39.5％増）となりました。
なお、セグメント別の業績は次のとおりであります。
（電子書籍事業）
電子書籍事業における「国内事業拡大」としては、引き続き「ＬＩＮＥマンガ」などの大型電子書店へのディストリビューションが堅調に推移するとともに、プリントオンデマンドによるコンテンツ取次など新しい展開も開始しました。アライアンス展開においても時間制の電子書店をスタートし新しいビジネスモデルとしての今後の事業展開が期待されています。また、「海外流通展開」としては、海外向けコンテンツ輸出の開始や、LINE Book Distribution株式会社による台湾版「ＬＩＮＥマンガ」のスタート等、「電子図書館展開」としては、茨城県の龍ケ崎中央市立図書館、潮来市立図書館に対する電子図書館システムの提供を開始するとともに、法人向けの電子図書館展開の推進体制整備等、それぞれの事業展開を大きく前進させることができました。
その結果、売上高は10,621,774千円（前年同期比51.1％増）、セグメント利益は474,972千円（前年同期比39.6％増）となりました。
（音楽・映像事業）
音楽・映像事業につきましては、音楽配信サービスをスマートフォン向け及びフィーチャーフォン向けに提供してまいりましたが、モバイル有料音楽配信市場全体の縮小により売上は減少しております。
その結果、売上高は384,990千円（前年同期比18.0％減）、セグメント利益は59,773千円（前年同期比0.6％減）となりました。
（ゲーム事業）
ゲーム事業につきましては、ソーシャルゲーム市場競争激化により、売上は減少しました。
その結果、売上高は53,276千円（前年同期比64.3％減）、セグメント利益は5,731千円（前年同期比7.7％増）となりました。
（その他事業）
その他事業につきましては、広告出稿代行コンサルティング業務のソリューションとして広告を一元管理する「Trans-AD」を導入し事業拡大に努めましたが、広告クライアントの出稿量の大幅減少により、売上は減少しました。
その結果、売上高は182,700千円（前年同期比57.0％減）、セグメント利益は11,714千円（前年同期比58.5％増）となりました。
(2）キャッシュ・フロー
当事業年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前事業年度末に比べ284,643千円増加し、1,724,834千円となりました。
当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は、次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果得られた資金は、1,031,015千円となりました。
主な要因は、売上債権の増加499,173千円がありましたが、仕入債務の増加964,166千円及び減価償却費171,289千円によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は、793,312千円となりました。
主な要因は、定期預金の預入による支出300,000千円、ソフトウエアやコンテンツ等の無形固定資産の取得による支出184,690千円、既存サーバー入替等の有形固定資産の取得による支出126,485千円、本社事務所移転等にかかる保証金の差入による支出120,057千円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果得られた資金は46,940千円となりました。
主な要因は、新株予約権の行使による株式の発行による収入65,770千円がありましたが、配当金の支払額による支出19,330千円によるものであります。
２【生産、受注及び販売の状況】
(1）生産実績
当社で行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載に馴染まないため、当該記載を省略しております。
(2）受注状況
当社は受注生産を行っておりませんので、受注実績に関する該当事項はありません。
(3）販売実績
当事業年度の販売実績を事業のセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当事業年度 （自 平成27年３月１日 至 平成28年２月29日） |
|
| --- | --- | --- |
| 金額（千円） | 前年同期比（％） | |
| --- | --- | --- |
| 電子書籍事業 | 10,621,774 | 151.1 |
| 音楽・映像事業 | 384,990 | 82.0 |
| ゲーム事業 | 53,276 | 35.7 |
| その他事業 | 182,700 | 43.0 |
| 合計 | 11,242,741 | 139.2 |
（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
| 相手先 | 前事業年度 （自 平成26年３月１日 至 平成27年２月28日） |
当事業年度 （自 平成27年３月１日 至 平成28年２月29日） |
||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 販売高（千円） | 割合（％） | 販売高（千円） | 割合（％） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| LINE株式会社 | 2,170,609 | 26.9 | 3,709,892 | 33.0 |
| 株式会社ＮＴＴドコモ | 1,964,633 | 24.3 | 2,366,886 | 21.1 |
| ＫＤＤＩ株式会社 | 625,946 | 7.8 | 553,738 | 4.9 |
| ソフトバンク株式会社 （旧 ソフトバンクモバイル株式会社） |
549,169 | 6.8 | 486,581 | 4.3 |
３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。また、当社の電子書籍事業及び音楽・映像事業における「エンドユーザー向けの自社サイト」の販売先は一般ユーザーであり、販売代金回収は各キャリアの情報料回収代行サービスを利用しております。上記の相手先のうち株式会社ＮＴＴドコモ、ＫＤＤＩ株式会社及びソフトバンク株式会社（旧 ソフトバンクモバイル株式会社）の販売高には、一般ユーザーへの販売代金を含んで記載しております。
３【対処すべき課題】
文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。
当社が属する著作物のデジタルコンテンツ流通市場は、市場の急速な拡大やサービス内容が多様化しております。
当社としては継続的な業績の拡大、業界における信頼度向上のために下記事項を対処すべき課題として認識し、積極的に取り組みを実施しております。
（1）システム技術の強化
当社のサービスは、原則的に内製で開発したシステムを通じて提供をしております。スマートフォン等の新たなデバイスに対応したサービスの拡大やデータ量の増加に合わせたシステムの安定稼働のための対策、新しい技術の積極的な導入等、現行サービスの改善とともに中長期的視野に立ったシステム強化に取り組んでまいります。
また、今後、電子書籍の流通がよりオープンになっていくことを想定し、電子書籍流通プラットフォームとして競争力のあるシステムを構築していきたいと考えております。
（2）事業の基盤強化
当社が、市場での優位性を確保し企業として成長を継続するためには、経営資源を確保し、既存事業の強化を図り、さらに、新規事業に対する積極的な取り組みが必須であります。そのための課題点は、以下のとおりであります。
① コンテンツラインナップの充実
当社の主力事業である電子書籍関連サービスにおいて、継続的な成長のためには、商材としての知名度が高く人気のある電子書籍コンテンツを獲得するとともに、今まで取扱いができなかったコンテンツを獲得し、電子書籍タイトルを拡充していくことが不可欠であると捉えております。これまでのコミックを中心としたコンテンツラインナップに加え、今後は、一般書籍や雑誌等、幅広い分野の電子書籍コンテンツについても積極的に獲得していきたいと考えております。
② 電子書籍流通網の拡大
当社の電子書籍関連サービスにおいて、コンテンツ確保と連動した電子書籍流通網の拡大は基盤強化のための重要な課題の一つであります。自社電子書店展開をはじめとして、既存の取引電子書店へのコンサルティング営業などによる電子書籍コンテンツの販売量の拡大や、顧客企業と共同で事業展開を行うアライアンス型の電子書店の立ち上げと独占的なコンテンツ供給による新たな販売網の構築を図ることで、電子書籍流通網の拡大に努めてまいります。
③ 将来に向けた研究開発・新規事業について
当社が事業を展開する業界においては、ボーダレス化の加速や競合企業の台頭など、市場環境や顧客ニーズ、競合他社の状況が常に変化しており、今後も変化の激しい事業環境になることが想定されます。このような事業環境においては、将来を見据えた新規事業の創出や研究開発は重要な課題であると考えております。
今後、当社の中長期の競争力確保につながる研究開発及びノウハウの蓄積を積極的且つ継続的に行うとともに、新規事業開発にも取り組んでまいります。
④ 海外事業展開の推進
当社の電子書籍事業は主に国内での事業を展開しておりますが、多くの優良なコンテンツを抱える電子書籍業界においては、ボーダレス化が進みグローバル市場での事業展開が加速していくものと思われます。当社としても営業やプロモーションの体制から翻訳やオーサリング（注）等のオペレーションまで、電子書籍コンテンツの輸出入のための業務体制を強化し、世界に向けたビジネスを展開していきたいと考えております。
（3）優秀な人材の確保
当社は、市場拡大や新規参入企業の増加、ユーザーの嗜好の多様化等、事業環境に迅速に対応していくため、
ユーザーの嗜好性分析やサービスの恒常的な改善を行うことのできる人材を確保し育成することが重要であると考えております。
人材獲得競争は今後も厳しい状況が続くと思われますが、当社としましては、優秀な人材を惹きつけられるように、社内教育制度の整備、福利厚生の充実を図っていくとともに、業界での存在感をさらに高め、会社の魅力を訴求していくことで採用強化につなげたいと考えております。
（4）知的財産権について
当社は、これまで第三者の知的財産権に関して、第三者の知的財産権に関する許諾を取得していること等を取引先企業に確認するよう努め、これを侵害することのないよう留意し、制作、取扱いを行っております。しかしながら、当社の事業拡大に伴い、知的財産権の取扱いは増加し、様々なことに対処する必要性があります。当社といたしましては、第三者の知的財産権を侵害することのないよう知的財産権への理解をさらに深め、管理体制の強化に努めてまいります。
（5）内部管理体制の強化
当社が今後更なる業容拡大を図るためには、各種業務の標準化と効率化の徹底を図ることにより、事業基盤を確立させることが重要な課題であると認識しております。そのため、適切且つ効率的な業務運営を遂行するために、従業員に対し業務フローやコンプライアンス等を周知徹底させ、内部管理体制の強化をするとともに、業務の有効性、効率性及び適正性の確保に努めてまいります。
（注）文字や画像、音声、動画などの要素を組み合わせて一つのコンテンツ作品を組み立てることをいいます。
４【事業等のリスク】
本書に記載した当社の事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。なお、当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、本株式に関する投資判断は、以下の記載事項及び本項以外の記載事項を、慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。また、将来や想定に関する事項には、不確実性を内在しており、あるいはリスクを含んでいるため、実際の結果と大きく異なる可能性もあります。以下の記載は本株式への投資に関連するリスクをすべて網羅するものではありませんので、この点ご留意ください。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
(1）当社の事業環境等に関するリスクについて
① 電子書籍市場の動向について
当社の「電子書籍事業」が属する電子書籍市場は拡大を続けておりますが、歴史が浅い新興市場でもあります。当社としては引き続き電子書籍市場へ注力してまいりますが、利用者の嗜好の急激な変化、法制度の改正等により当社提供サービスが規制対象となった場合、その他、業界における取引慣行や価格体系の変化など、計画策定時の想定を超える不確定要素が顕在化した場合には、当社の経営方針や経営戦略の変更を余儀なくされ、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
なお、平成28年２月期におきましては、「電子書籍事業」の売上高は10,621,774千円であり、当社売上高全体の94.5％を占めております。
② スマートフォン及びタブレット端末等の普及について
「電子書籍事業」におきましては、フィーチャーフォンと比較して相対的に画面の大きいスマートフォン、タブレット端末等の普及が市場拡大に貢献していると当社は認識しています。
一方で、スマートフォン、タブレット端末等の普及は、当社がフィーチャーフォンにおいて獲得していた顧客向け売上高を減少させる可能性もあります。またスマートフォン、タブレット端末等の普及が当社の見込みよりも遅れた場合は、今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
③ 競合他社について
当社の「電子書籍事業」が属する電子書籍市場は、法制度や規制又は特許等による参入障壁が低く、コンテンツ提供元である出版社等も非独占的にコンテンツ提供を行っております。「電子書籍取次」においては、多くの出版社等と取引関係を構築することに時間を要するため、新規参入には一定のハードルがあると思われますが、「電子書店」については今後更に競合他社の参入が増加することも予想されます。
このような状況をふまえ、当社では今後もコンテンツラインナップの充実と当社が提供する配信システムの強化により、競合他社との差別化を図ってまいります。しかしながら、今後、当社の取扱うコンテンツ及び配信システムで他社との十分な差別化が図れない場合、利用者のニーズに適合したサービスの開発・提供や先進技術への対応等が遅れることによりサービス・技術の陳腐化を招いた場合には、当社サービスの利用者数が減少し、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 外的要因（自然災害等）について
当社は、インターネットや通信などの各種サービスの提供に必要な通信ネットワークや情報システムなどを構築・整備しています。地震・台風・ハリケーン・洪水・津波・竜巻・豪雨・大雪・火山活動などの自然災害、火災や停電・電力不足、テロ行為、コンピューターウイルスなどの攻撃により、通信ネットワークや情報システムなどが正常に稼働しなくなった場合、当社グループの各種サービスの提供に支障を来す可能性があります。これらの影響が広範囲にわたり、復旧に相当時間を要した場合、信頼性や企業イメージが低下し、顧客の獲得・維持が困難になる可能性があります。また、通信ネットワークや情報システムなどを復旧するために多額の費用負担が発生する可能性があります。その結果、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 国際事業の展開について
当社は、収益機会の拡大に向けてグローバル展開を主要な経営戦略の一つとして掲げ、米国、アジア等の地域でサービスを展開しております。これらの国・地域で法令や各種規制の制定もしくは改正がなされた場合、または従前行われてきた行政の運用に変化・変更があった場合、当社の事業活動が期待通りに展開できない、または投資の回収が遅延する、もしくは不可能となるなど、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ 特定顧客への依存について
当社の売上高は、特定顧客への依存度が高く、平成28年２月期においては、主要顧客であるLINE株式会社及び株式会社ＮＴＴドコモ向けの売上高の合計は6,076,779千円であり、当社の売上高全体の54.1％を占める規模となっています。
今後、両主要顧客に対しては、電子書籍業界で培った業務ノウハウ、配信システム等の構築・運用ノウハウ等の強みをさらに研鑽することによって競合他社との差別化を図り、また戦略的な人員出向を行う等、顧客との関係をより強固なものとしていきます。
しかしながら、両主要顧客における経営状況の変化や戦略の抜本的見直しが、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑦ 自社運営サイトにおける特定事業者への依存について
当社は、株式会社ＮＴＴドコモ、ＫＤＤＩ株式会社（ａｕ）、ソフトバンク株式会社（旧 ソフトバンクモバイル株式会社）等の携帯電話通信キャリアを介して自社運営サイトにて複数のコンテンツを提供しており、決済については各通信キャリア及びソフトバンク・ペイメント・サービス株式会社等に委ねております。当社では、今後も同様にコンテンツ提供を継続していく方針でありますが、今後、各キャリアのインターネット接続サービスに関する事業方針や決済方法の変更等があった場合には、当社の経営成績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
なお、平成28年２月期における携帯電話通信キャリアを介した自社運営サイト売上高は1,761,984千円となっており、当社売上高全体の15.7％を占めております。
⑧ 特定取引先からの仕入依存について
当社の「電子書籍事業」において、大手出版社等から電子書籍コンテンツ提供を受ける割合が高まっており、平成28年２月期における電子書籍コンテンツ提供元上位３社からの仕入総額は5,957,474千円となっております。これは、当社の仕入総額（売上原価から製造経費及びコンテンツ償却費を除く）8,982,505千円の66.3％となっており非常に高い比率にあります。今後は電子書籍市場の拡大とともにユーザニーズも多様化して、特定の仕入先への依存度は低くなっていくものと考えておりますが、当面の間はこれらの大手出版社等に対する仕入依存は高いまま推移すると思われます。
このような中、これらの大手出版社等とは永続的な取引が確約されているものではなく、取引条件の変更等があった場合には、当社の経営成績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
⑨ アライアンスについて
当社の「電子書籍事業」においては、システム等のプラットフォーム提供やコンテンツのディストリ
ビューションにとどまらず、当社の企画・提案による他社とのアライアンスによりビジネスの拡大を図っております。
これらのアライアンス・ビジネスにおいては、当社に起因する要因だけでなく、パートナー企業におけるプロモーション戦略の変更や利用者数（又は会員数）の変動等が、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑩ M＆A及び資本提携等について
当社は、将来の事業機会をにらみ各事業会社に出資しているほか、事業上の関係強化を図るため、取引先等に対して投資採算性等を考慮に入れつつ出資しています。また、事業基盤の強化に向けM＆Aや提携を行うことがあります。
これらの実施に当たっては、対象となる企業の財務内容や事業について詳細な事前審査を行い、意思決定のために必要かつ十分な情報収集と検討を行った上で決定しています。
しかしながら、実施後に当社が認識していない問題が明らかになった場合や、期待した成果を上げられない場合には、当社の業績が影響を受ける可能性があります。
⑪ システムリスクについて
当社のサービスは、携帯電話等の端末によるインターネット接続によってされておりますが、当社サービスに対するアクセスの急激な増加等、一時的な負荷増大によって当社又は携帯電話通信キャリアのサーバが作動不能に陥った場合や、当社のハードウエア又はソフトウエアの欠陥により正常な情報発信が行われなかった場合には、システムが停止しサービス提供が不可能となる場合があります。さらには、外部からの不正な手段によるコンピュータ内への侵入や当社担当者の過誤等によって、当社や取引先のシステムが置き換えられたり、重要なデータを消失又は不正に入手されたりする可能性があります。
当社としては、侵入防止策、担当者の過誤を防止する体制を採っておりますが、もし以上のような障害等が発生した場合には、当社に直接損害が生じる他、当社の社会的信用・信頼の低下を招きかねず、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑫ 知的財産権に係るリスクについて
当社では、出版社、社団法人日本音楽著作権協会（ＪＡＳＲＡＣ）や原盤権等の保有者への申請、許諾を得てコンテンツの提供を行っておりますが、今後において、当該許諾条件の変更あるいは著作権又は著作物隣接権以外の新たな権利許諾等が必要となった場合、及び当社がコンテンツ使用許諾を受けている権利保有者に知的財産権の違反があった場合、契約上は当社に損害賠償の義務はありませんが、当社の事業活動が制約を受ける可能性があります。
また、当社では第三者の著作権等の知的財産権を侵害しないよう常に注意しておりますが、意図せず知的財産権を侵害した場合、第三者から当該知的財産権に関する対価の支払要請が発生する可能性があり、その場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑬ ビューアライセンス契約について
当社は、電子書籍配信において必要となる著作権保護技術や閲覧に不可欠であるビューアの開発等に関し、各社とライセンス契約を締結しております。ビューアライセンス契約会社との契約更新等によりライセンス料率が変動した場合、又はライセンス契約会社との契約更新に支障をきたす事情が生じた場合、新たなビューアに対応し直す必要があります。そのような事態になった場合、ビューアを保有する会社との新たな契約締結、配信用コンテンツを新たなビューアへ対応させる必要が発生しますが、当該対応が完了するまでの間、配信用コンテンツが販売できなくなる可能性があり、また対応に係る費用等が発生するため、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑭ 広告宣伝費について
当社にとって広告宣伝費は、売上の拡大や成長戦略のために重要な費用であります。広告宣伝費の支出については、効果測定を十分に検討し、最適且つ効率的な広告宣伝を行うように努めております。しかしながら、法制度の改正や広告業界の規制等により、投下した広告宣伝費に対して十分な費用対効果が得られない場合には、収益を低下させる等当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(2）当社の運営体制等に関するリスクについて
① 人材の獲得について
当社が今後さらに成長していくためには、事業推進者、コンテンツ拡充のための企画・開発・運営担当者、システム技術者及び拡大する組織に対応するための管理担当者など、各方面での優秀な人材をいかに確保していくかが重要になります。当社では優秀な人材の確保に努めておりますが、適切な人材の獲得・配置及び育成が円滑に進まない場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 調達資金の使途について
当社の資金の使途につきましては、M＆Aや資本提携、人員の増加に伴うオフィス増床、システム関連設備投資等に充当する予定です。
しかしながら、経済環境の変化、競合相手の参入や不測の事態の発生、当該資金使途の変更や新規事業が計画通りに進展しないなどによりこれらの投資が必ずしも期待どおりの収益を上げられない可能性があります。
③ 内部管理体制について
当社は、企業価値の持続的な増大を図るためにはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、さらに健全な倫理観に基づく法令遵守の徹底が必要であると認識しております。
また、当社では、役職員等の内部関係者の不正行為等が発生しないよう、コンプライアンス規程を制定し、当社の役職員が遵守すべき法令、ルールを定めており、内部監査等により遵守状況の確認を行っております。
しかしながら、法令等に抵触する事態や内部関係者による不正行為が発生するといった事態が生じた場合、事業の急速な拡大により内部管理体制の構築が追いつかないという事態が生じる場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 特定人物への依存について
当社の代表取締役社長である藤田恭嗣は、当社の強みである事業モデルの創出や経営方針及び経営戦略において中心的な役割を果たしております。当社は、同氏に対して過度に依存しない経営体制の構築を目指し人材の育成・強化に注力しておりますが、同氏が何らかの理由により業務執行できない事態となった場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 法的規制に関するリスク
当社の事業は、著作権法、個人情報の保護に関する法律、特定商取引に関する法律等、多岐の分野において関連しております。今後の法改正などにより当社事業分野において新たな法的規制が適用されることになった場合、当社の事業展開が制約を受けたり、対応措置をとる必要が生じる可能性があり、その際、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ 個人情報の取扱いについて
個人情報の取扱いにつきましては、コンプライアンスの一環として、「個人情報の保護に関する法律」に沿った対応をとり、社内ルールを策定するなどの社内体制を整備しております。しかしながら、第三者による不正アクセスなどにより個人情報の漏洩があった場合、当社の経営成績、財政状態などに影響を及ぼす可能性があります。
⑦ 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社は、役員、従業員ならびに社外の協力者に対するインセンティブを目的としたストック・オプション制度を採用しております。
今後につきましてもストック・オプション制度を積極的に活用していくことを検討しており、現在付与している新株予約権に加えて、今後付与される新株予約権の行使が行われた場合、保有株式の株式価値が希薄化する可能性があります。なお、平成28年２月29日現在における新株予約権による潜在株式数は613,800株であり、発行済株式総数及び新株予約権等の潜在株式の合計の5.8％に相当します。
⑧ 配当政策について
当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識するとともに、将来の持続的な成長に必要な設備投資等や経営基盤の強化も重要な経営目標と考えております。そのため、内部留保を確保しつつ、財政状態及び経営成績並びに経営全般を総合的に判断して利益配当を行っていく方針であります。
上記方針のもと、20％以上の配当性向を目標に安定的な配当を継続していくことを目指しておりますが、事業環境の急激な変化などにより、目標とする配当性向を達成できなくなる可能性があります。
５【経営上の重要な契約等】
| 相手方の名称 | 契約の名称 | 主な契約内容 | 契約期間 |
| --- | --- | --- | --- |
| ＫＤＤＩ株式会社 | コンテンツ提供に関する契約 | 平成14年７月11日締結 当社がＫＤＤＩ株式会社及びＫＤＤＩグループ会社（注）にコンテンツを提供するための契約。 |
平成19年３月１日から平成19年８月31日まで（以降６カ月間毎の自動更新）。 |
| 株式会社ＮＴＴドコモ | ｉモード情報サービス提供者契約 | 平成16年９月３日締結 当社が株式会社ＮＴＴドコモにコンテンツを提供するための契約。 |
平成19年４月１日から平成20年３月31日まで（以降１年間毎の自動更新）。 |
| ソフトバンク株式会社（旧 ソフトバンクモバイル株式会社） | オフィシャルコンテンツ提供規約 | ソフトバンク株式会社（旧 ソフトバンクモバイル株式会社）が顧客に対し契約約款における付加機能のひとつとしてコンテンツ閲覧の機能を提供するサービスである指定先情報接続を通じて、オフィシャルコンテンツを提供する場合に適用のある契約条件を定めた契約。 | － |
| 株式会社ＮＴＴドコモ | ｄブック（ｉモード）運営に関する業務委託 | 株式会社ＮＴＴドコモがｉモード契約者に提供するサイト「ｄマーケットＢＯＯＫストア」のページ企画・運営を当社に委託する契約。 | 平成28年４月１日から平成28年９月30日まで |
| 株式会社ＮＴＴドコモ | 「ドコモマーケットＢＯＯＫストア」のコンテンツ提供に関する契約 | 株式会社ＮＴＴドコモが提供するⅰモード、ＳＰモードに対応したサイト「ドコモマーケットＢＯＯＫストア」へ当社がコンテンツを提供することに関する契約。 | 平成23年11月１日から平成24年10月31日まで （以降１年間毎の自動更新）。 |
| LINE株式会社 | 電子書籍サービス向けコンテンツ提供に関する契約 | LINE株式会社が運営するサイトへ当社がコンテンツを提供することに関する契約。 | 平成25年４月１日から平成27年３月31日まで （以降１年間毎の自動更新）。 |
| 株式会社インフォシティ | ソフトウェア使用許諾及び提供契約 | 電子書籍閲覧ソフトに関わるプログラム及びソフトウェアを使用するライセンスの許諾についての契約。 | 平成24年４月１日から解約申入れまで。その他各サービスサイトにて個別に契約期間を設定。 |
| 株式会社講談社 | デジタルコンテンツ利用許諾基本契約 | インターネット等配信サービスにおいてデジタルコンテンツを利用許諾することに関する契約。 | 平成19年11月１日から平成22年10月31日まで（以降１年間毎の自動更新）。 |
| 株式会社小学館 | コンテンツ配信契約 | 小学館が保有するデジタルコンテンツを当社に対し、インターネット等配信サービスに利用許諾することに関する契約。 | 平成22年２月１日から平成24年１月31日まで（以降１年間毎の自動更新）。その他各サービスサイトにて個別に契約期間を設定。 |
| 株式会社集英社 | 電子書籍取次契約 | コンテンツの配信を取次許諾することに関する契約。 | 平成24年８月１日から平成26年７月31日まで（以降１年間毎の自動更新）。 |
（注） ＫＤＤＩグループ会社とは沖縄セルラー電話株式会社、株式会社ツーカーセルラー東京、株式会社ツーカーセルラー東海及び株式会社ツーカーホン関西の４社であります。
なお、株式会社ツーカーセルラー東京、株式会社ツーカーセルラー東海及び株式会社ツーカーホン関西は平成17年10月にてＫＤＤＩ株式会社に吸収合併されております。
６【研究開発活動】
該当事項はありません。
７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
(1）重要な会計方針及び見積り
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されておりますが、この財務諸表の作成にあたっては、経営者により、一定の会計基準の範囲内で見積りが行われている部分があり、資産・負債や収益・費用の数値に反映されております。これらの見積りについては、継続して評価し、必要に応じて見直しを行っておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果はこれらとは異なる場合があります。この財務諸表の作成にあたる重要な会計方針につきましては、「第５ 経理の状況」に記載しております。
(2）財政状態の分析
（資産）
当事業年度末における総資産は5,485,747千円となり、前事業年度末に比べ1,365,019千円増加しました。
流動資産は、前事業年度末に比べ1,079,159千円増加し、4,791,483千円となりました。
主な要因は、売上高の増加に伴い、現金及び預金が584,643千円、売掛金が491,205千円増加したことによるものであります。
固定資産は、前事業年度末に比べ285,859千円増加し、694,264千円となりました。
主な要因は、有形固定資産が90,709千円、無形固定資産が47,136千円、差入保証金119,667千円、投資有価証券が32,500千円増加する一方で、繰延税金資産が5,880千円減少したことによるものであります。
（負債）
当事業年度末における負債は3,247,342千円となり、前事業年度末に比べ982,603千円増加しました。
流動負債は、前事業年度末に比べ991,052千円増加し、3,246,663千円となりました。
主な要因は、未払消費税等が25,073千円減少する一方で、売上高増加に伴う売上原価増加によって買掛金が960,458千円増加したことのほか、未払法人税等が34,304千円増加したことによるものであります。
固定負債は、前事業年度末に比べ8,448千円減少し、678千円となりました。
主な要因は、資産除去債務が8,448千円減少したことによるものであります。
（純資産）
当事業年度末における純資産は2,238,405千円となり、前事業年度末に比べ382,415千円増加しました。
主な増加要因につきましては、新株予約権の行使による新株発行に伴い資本金及び資本剰余金がそれぞれ33,215千円増加したこと、繰越利益剰余金が当期純利益計上により334,889千円増加した一方で、配当により19,330千円減少したことによるものであります。
(3）経営成績の分析
① 売上高
売上高のうち、前事業年度に比べ音楽・映像事業が84,631千円、ゲーム事業が95,993千円の減少となりましたが、電子書籍事業が前事業年度に比べ3,591,279千円増加の10,621,774千円と好調に推移したことにより、売上高は前事業年度に比べ39.2％増加の11,242,741千円となりました。
② 売上原価
売上高増加に伴う売上原価増加により、前事業年度に比べ43.3％増加の9,936,824千円となりました。
③ 販売費及び一般管理費、営業利益
当事業年度の販売費及び一般管理費は、前事業年度に比べ24,872千円増加の753,725千円となりました。
主な内容は、広告宣伝費、給与手当であります。
営業利益は、前事業年度に比べ139,178千円増加の552,191千円となりました。
④ 営業外損益と経常利益
当事業年度の営業外損益は、営業外収益が1,693千円（前年同期比4.9％増）となりました。また営業外費用は、721千円（前年同期比44.9％減）となりました。
この結果、経常利益は前事業年度に比べ139,844千円増加の553,163千円となりました。
⑤ 特別損益と当期純利益
当事業年度の特別損失は、投資有価証券評価損を29,968千円計上した結果、前事業年度の比べ23,615千円増加しております。
税引前当期純利益は、前事業年度に比べ116,229千円増加の523,195千円となり、法人税、住民税及び事業税を189,201千円計上し、法人税等調整額を896千円を差し引いた結果、当期純利益は前事業年度に比べ94,897千円増加の334,889千円となりました。
(4）キャッシュ・フローの状況の分析
キャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「第２ 事業の状況 １ 業績等の概要 （2）キャッシュ・フロー」に記載のとおりであります。
(5）経営戦略の現状と見通し
当社は、電子書籍市場が今後も成長を続けるものと見込んでおり、電子書籍事業の業績拡大に向け注力しております。また、競合他社との競争を優位に進めていくため、電子書籍コンテンツのラインナップ拡大と安定稼働のためのシステム強化に経営資源を投入するとともに、中長期の競争力確保につながる研究開発、及びノウハウの蓄積を積極的且つ継続的に行い、新規事業開発にも取り組んでまいります。
(6）経営者の問題認識と今後の方針について
当社の経営陣は、「第２ 事業の状況 ３ 対処すべき課題」に記載のとおり、当社が今後の業容拡大を遂げるためには、厳しい環境の下で、様々な課題に対処していくことが必要であると認識しております。
また、電子書籍業界のグローバル化は今後も加速していくものと考えております。各国間のボーダーレス化が進む中で、日本固有の著作物の利用と保護の調和を図りながら電子書籍業界の発展に寄与するため、マーケティングの強化を進めてまいります。
有価証券報告書（通常方式）_20160525172956
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当事業年度における設備投資総額は304,031千円であり、その主なものは、ソフトウエア取得費用128,431千円、サーバの新設121,168千円、各事業で使用するコンテンツ取得費用（ファイル制作費用等）53,800千円であります。
なお、当事業年度において重要な影響を及ぼす設備の除却、売却等はありません。
２【主要な設備の状況】
当社の主要な設備は、以下のとおりであります。
| 平成28年２月29日現在 |
| 事業所名（所在地） | 設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 （人） |
|||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物 （千円） |
工具、器具及び備品 （千円） |
ソフトウエア （千円） |
コンテンツ （千円） |
その他 （千円） |
合計 （千円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 （東京都渋谷区） |
本社機能 業務設備 |
26,014 | 8,946 | 141,341 | 22,476 | 2,974 | 201,753 | 91（30） |
| 名古屋テクニカルオフィス （名古屋市中区） |
業務設備 | 3,108 | 114,799 | － | － | － | 117,908 | 7（－） |
| 徳島木頭オフィス （徳島県那賀郡那賀町） |
業務設備 | 1,664 | 454 | － | － | － | 2,119 | 2（ 3） |
（注）１．金額には消費税等は含まれておりません。
２．本社、名古屋テクニカルオフィス及び徳島木頭オフィスは賃借しております。
３．現在休止中の主要な設備はありません。
４．従業員数（ ）は外数で臨時従業員の人数を記載しております。
３【設備の新設、除却等の計画】
(1）重要な設備の新設等の計画
| 事業所名 （所在地） |
設備の内容 | 投資予定金額（千円） | 資金調達方法 | 着手年月 | 完成予定年月 | 完成後の 増加能力 |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 総額 | 既支払額 | ||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 （千代田区） |
新事務所設備 | 220,000 | － | 自己資金 | 平成28年 ５月 |
平成28年 ７月 |
（注）１ |
| 本社 （千代田区） |
サーバ等 | 81,400 | － | 自己資金 | 平成28年 ６月 |
平成28年 ６月 |
（注）１ |
| 本社 （千代田区） |
ソフトウエア | 242,350 | 16,950 | 自己資金 | 平成27年 10月 |
平成29年 ２月 |
（注）１ |
（注）１．完成後の増加能力につきましては、合理的に算定できないため記載しておりません。
２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
(2）重要な設備の除却等
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20160525172956
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| --- | --- |
| 普通株式 | 38,971,000 |
| 計 | 38,971,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数（株） （平成28年２月29日） |
提出日現在発行数（株） （平成28年５月26日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 普通株式 | 9,938,800 | 9,938,800 | 東京証券取引所 （市場第一部） |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、１単元の株式数は100株であります。 |
| 計 | 9,938,800 | 9,938,800 | － | － |
（注）「提出日現在発行数」欄には、平成28年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
① 第７回新株予約権
平成20年５月27日 定時株主総会決議 平成20年６月23日取締役会決議に基づく発行
| 区分 | 事業年度末現在 （平成28年２月29日） |
提出日の前月末現在 （平成28年４月30日） |
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 467 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 186,800（注）５ | 186,800（注）５ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 275（注）５ | 275（注）５ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成22年７月２日 至 平成30年７月１日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 275（注）５ 資本組入額 138（注）５ |
発行価格 275（注）５ 資本組入額 138（注）５ |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）４ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）４ | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | － |
（注）１．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由により権利喪失した者に係る新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数を減じた数であります。
２．新株予約権の権利付与日以降、株式分割等を行なう場合は、次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数についてはこれを切り捨てるものとします。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行ない、本新株予約権が承継される場合又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行なうものとします。
３．権利付与日以降、株式の分割等により発行価額を下回る払込金額で新株式を発行（新株予約権等の権利行使の場合を除く）するときは、次の計算式により１株当たりの発行価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げることとします。
| 既発行株式数 ＋ | 新規発行株式数 × 一株当り払込金額 | ||||
| 調整後 払込金額 |
＝ | 調整前 払込金額 |
× | 分割・新規発行前の株価 | |
| 既発行株式数 ＋ 分割・新規発行による増加株式数 （併合の場合は減少株式数を減ずる） |
４．主な新株予約権の行使条件及び譲渡に関する事項は次のとおりであります。
(1）本新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社の取締役若しくは従業員又は当社協力者の地位を有しているものとします。但し、当社の取締役を任期満了により退任した場合、又は従業員を定年により退職した場合にはこの限りではありません。
(2）新株予約権の担保権の設定及び質入等一切の処分を行うことができません。
(3）その他の条件については、当社と付与契約者との間で締結する付与契約書に定めるところによります。
(4）新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を要するものとします。
５．平成25年９月14日付で普通株式１株を100株、平成26年３月１日付で普通株式１株を２株、平成26年12月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割を行っております。
これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。
② 第８回新株予約権
平成24年２月20日 臨時株主総会決議 平成24年２月20日取締役会決議に基づく発行
| 区分 | 事業年度末現在 （平成28年２月29日） |
提出日の前月末現在 （平成28年４月30日） |
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 80 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 32,000（注）５ | 32,000（注）５ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 250（注）５ | 250（注）５ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成26年２月26日 至 平成34年２月25日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 250（注）５ 資本組入額 125（注）５ |
発行価格 250（注）５ 資本組入額 125（注）５ |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）４ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）４ | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | － |
（注）１．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由により権利喪失した者に係る新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数を減じた数であります。
２．新株予約権の権利付与日以降、株式分割等を行なう場合は、次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数についてはこれを切り捨てるものとします。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行ない、本新株予約権が承継される場合又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行なうものとします。
３．権利付与日以降、株式の分割等により発行価額を下回る払込金額で新株式を発行（新株予約権等の権利行使の場合を除く）又は自己株式の処分をするときは、次の計算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げることとします。
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × （１÷株式分割（又は株式併合）の比率）
４．主な新株予約権の行使条件及び譲渡に関する事項は次のとおりであります。
(1）本新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位を有しているものとする。但し、当社の取締役又は監査役を任期満了により退任した場合、又は従業員を定年により退職した場合にはこの限りではない。
(2）本新株予約権の担保権の設定及び質入等一切の処分を行うことができない。
(3）当社普通株式が証券取引所に上場された日から６カ月を経過していること。
(4）新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を要するものとする。
５．平成25年９月14日付で普通株式１株を100株、平成26年３月１日付で普通株式１株を２株、平成26年12月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割を行っております。
これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。
③ 第10回新株予約権
平成24年５月22日 定時株主総会決議 平成25年２月15日取締役会決議に基づく発行
| 区分 | 事業年度末現在 （平成28年２月29日） |
提出日の前月末現在 （平成28年４月30日） |
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 122 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 48,800（注）４ | 48,800（注）４ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 250（注）４ | 250（注）４ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成27年２月26日 至 平成35年２月25日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 250（注）４ 資本組入額 125（注）４ |
発行価格 250（注）４ 資本組入額 125（注）４ |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）３ | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | － |
（注）１．新株予約権の権利付与日以降、株式分割等を行なう場合は、次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数についてはこれを切り捨てるものとします。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行ない、本新株予約権が承継される場合又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行なうものとします。
２．権利付与日以降、株式の分割等により発行価額を下回る払込金額で新株式を発行（新株予約権等の権利行使の場合を除く）又は自己株式の処分をするときは、次の計算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げることとします。
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × （１÷株式分割（又は株式併合）の比率）
３．主な新株予約権の行使条件及び譲渡に関する事項は次のとおりであります。
(1）本新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員の地位を有しているものとする。但し、当社又は当社の子会社の取締役及び監査役を任期満了により退任した場合、又は従業員を定年により退職した場合にはこの限りではない。
(2）本新株予約権の担保権の設定及び質入等一切の処分を行うことができない。
(3）当社普通株式が証券取引所に上場された日から６カ月を経過していること。
(4）新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を要するものとする。
４．平成25年９月14日付で普通株式１株を100株、平成26年３月１日付で普通株式１株を２株、平成26年12月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割を行っております。
これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。
④ 第11回新株予約権
平成25年５月28日 定時株主総会決議 平成25年７月22日取締役会決議及び平成25年７月29日臨時取締役会決議に基づく発行
| 区分 | 事業年度末現在 （平成28年２月29日） |
提出日の前月末現在 （平成28年４月30日） |
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 50 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 20,000（注）５ | 20,000（注）５ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 250（注）５ | 250（注）５ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成27年８月11日 至 平成35年８月10日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 250（注）５ 資本組入額 125（注）５ |
発行価格 250（注）５ 資本組入額 125（注）５ |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）３ | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | － |
（注）１．新株予約権の権利付与日以降、株式分割等を行なう場合は、次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数についてはこれを切り捨てるものとします。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行ない、本新株予約権が承継される場合又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行なうものとします。
２．権利付与日以降、株式の分割等により発行価額を下回る払込金額で新株式を発行（新株予約権等の権利行使の場合を除く）又は自己株式の処分をするときは、次の計算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げることとします。
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × （１÷株式分割（又は株式併合）の比率）
３．主な新株予約権の行使条件及び譲渡に関する事項は次のとおりであります。
(1）本新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員の地位を有しているものとする。但し、当社又は当社の子会社の取締役及び監査役を任期満了により退任した場合、又は従業員を定年により退職した場合にはこの限りではない。
(2）本新株予約権の担保権の設定及び質入等一切の処分を行うことができない。
(3）当社普通株式が証券取引所に上場された日から６カ月を経過していること。
(4）新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を要するものとする。
４．本新株予約権は平成25年５月28日開催の定時株主総会で新株予約権の数の上限を150個、新株予約権の目的となる株式の数の上限を150株として発行の決議を受け、これに基づき平成25年７月22日開催の取締役会において、新株予約権の数150個、新株予約権の目的となる株式の数150株の発行を決議し、平成25年７月29日開催の臨時取締役会において、新株予約権の数50個、新株予約権の目的となる株式の数50株の割当を決議いたしました。
５．平成25年９月14日付で普通株式１株を100株、平成26年３月１日付で普通株式１株を２株、平成26年12月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割を行っております。
これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。
⑤ 第13回新株予約権
平成26年７月17日取締役会決議に基づく発行
| 区分 | 事業年度末現在 （平成28年２月29日） |
提出日の前月末現在 （平成28年４月30日） |
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 1,381 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 276,200（注）１、５ | 276,200（注）１、５ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 2,840（注）５ | 2,840（注）５ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成28年５月31日 至 平成33年８月18日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 2,854（注）５ 資本組入額1,427（注）５ |
発行価格 2,854（注）５ 資本組入額1,427（注）５ |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）４ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | － | － |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | － |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株であります。
２．新株予約権の権利付与日以降、株式分割等を行なう場合は、次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数についてはこれを切り捨てるものとします。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行ない、本新株予約権が承継される場合又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行なうものとします。
３．権利付与日以降、株式の分割等により発行価額を下回る払込金額で新株式を発行（新株予約権等の権利行使の場合を除く）又は自己株式の処分をするときは、次の計算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げることとします。
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × （１÷株式分割（又は株式併合）の比率）
また、新株予約権の権利付与日以降、普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げることとします。
| 既発行株式数 ＋ | 新規発行株式数 × 一株当り払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 新規発行前の一株当りの時価 | |
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
上記のほか、新株予約権の権利付与日以降、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。
４．新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、平成28年２月期から平成30年２月期までのいずれかの期において、経常利益（当社の有価証券報告書に記載される損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）における経常利益をいい、以下同様とする。）が10億円を超過した場合に、本新株予約権を行使することができる。また、会計基準の変更等により参照すべき経常利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を当社の取締役会にて定めるものとする。
(2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役、顧問または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５．平成26年12月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割を行っております。
これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。
⑥ 第14回新株予約権
平成27年７月22日取締役会決議に基づく発行
| 区分 | 事業年度末現在 （平成28年２月29日） |
提出日の前月末現在 （平成28年４月30日） |
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 500 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 50,000（注）１ | 50,000（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1,843 | 1,843 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成30年５月31日 至 平成35年８月９日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 1,843 資本組入額 922 |
発行価格 1,843 資本組入額 922 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）４ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | － | － |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | － |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株であります。
２．新株予約権の権利付与日以降、株式分割等を行なう場合は、次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数についてはこれを切り捨てるものとします。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行ない、本新株予約権が承継される場合又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行なうものとします。
３．権利付与日以降、株式の分割等により発行価額を下回る払込金額で新株式を発行（新株予約権等の権利行使の場合を除く）又は自己株式の処分をするときは、次の計算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げることとします。
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × （１÷株式分割（又は株式併合）の比率）
また、新株予約権の権利付与日以降、普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げることとします。
| 既発行株式数 ＋ | 新規発行株式数 × 一株当り払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 新規発行前の一株当りの時価 | |
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
上記のほか、新株予約権の権利付与日以降、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。
４．新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、平成30年２月期から平成32年２月期までのいずれかの期において、経常利益（当社の有価証券報告書に記載される損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）における経常利益をいい、以下同様とする。）が13億円を超過した場合に、本新株予約権を行使することができる。また、会計基準の変更等により参照すべき経常利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を当社の取締役会にて定めるものとする。
(2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、顧問又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑦ 第15回新株予約権
平成28年４月７日取締役会決議に基づく発行
| 区分 | 事業年度末現在 （平成28年２月29日） |
提出日の前月末現在 （平成28年４月30日） |
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | － | 10,590 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | － | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | － | 1,059,000（注）１、２、３ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | － | 1,388（注）１、２、３ |
| 新株予約権の行使期間 | － | 自 平成28年４月26日 至 平成31年４月25日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | － | 発行価格 4,691（注）８ 資本組入2,346（注）８ |
| 新株予約権の行使の条件 | － | (注）５、６ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | － | (注）７ |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | (注）9 |
（注）１．新株予約権の算定方法
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は1,059,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は100株とする。）。ただし、本項第(2)号及び第(3)号により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2) 当社が第10項の規定に従って行使価額（第９項第(2)号に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第10項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる第10項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、当該本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に割当株式数を乗じた金額とする。また、その計算の結果生じた１円未満の端数は切り上げるものとする。
(2) 行使価額は、金1,388円とする。ただし、行使価額は第10項の規定に従って調整されるものとする。
３．行使価額の調整
(1) 新株予約権の割当日後、注３(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 既発行普通株式数 | ＋ | 交付普通株式数 | × | １株当たりの 払込金額 |
| １株当たりの時価 | ||||||||
| 既発行普通株式数 ＋ 交付普通株式数 |
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
ⅰ注３（4）ⅱに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（ただし、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行もしくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
ⅱ株式分割により当社普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
ⅲ注３（4）②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は注３（4）ⅱに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
ⅳ当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに注３（4）ⅱに定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
ⅴ注３ⅰないしⅲの場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、注３ⅰないしⅲにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
| 株式数 | ＝ | 調 整 前 行使価額 |
－ | 調 整 後 行使価額 |
× | 調整前行使価額により当該 期間内に交付された普通株式数 |
||
| 調整後行使価額 | ||||||||
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。ただし、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4) ⅰ行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
ⅱ行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
ⅲ行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社が保有する当社普通株式を控除した数とする。また、注３(2)号ⅴの場合には、行使価額調整式で使用する交付株式数は、基準日において当社が保有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5) 注３(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
ⅰ株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
ⅱその他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生等により行使価額の調整を必要とするとき。
ⅲ行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、注３(2)号ｖに定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
- 新株予約権の行使期間
平成28年４月26日から平成31年４月25日までとする。ただし注６に従って当社が新株予約権の全部又は一部を取得する場合、当社が取得する新株予約権については、取得日の前日までとする。
５．その他の本新株予約権の行使の条件
新株予約権の一部行使はできない。
６．新株予約権の取得事由
(1) 当社は、新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、新株予約権の割当日以降、会社法第273 条及び第274 条の規定に従って、当社取締役会が定める取得日の15 取引日前までに通知したうえで、新株予約権1個につき、新株予約権１個当たりの払込価額と同額で、新株予約権者の保有する新株予約権の全部又は一部を取得することができる。
(2) 当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換もしくは株式移転により他の会社の完全子会社となる場合又は取引所において当社の普通株式が上場廃止とされる場合は、会社法第273 条の規定に従い、当社取締役会が定める取得日の15取引日前までに通知したうえで、新株予約権1個につき、新株予約権１個当たりの払込価額と同額で、新株予約権者の保有する新株予約権の全部を取得する。
(3) 当社は、新株予約権の発行後、当日を含めた５連続取引日（終値のない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値単純平均が新株予約権の行使価額を超過した場合、市場環境及び他の資金調達手法等を総合的に検討し、新株予約権者に対し、新株予約権の全部又は一部の行使を請求（以下「行使指示」という。）することができる。
(4) 新株予約権者は、当社から、前号に基づく行使指示を受けた場合には、東京証券取引所における当社の普通株式の出来高を勘案した上で、速やかに行使指示のなされた新株予約権につき、行使請求をするよう努める。
７．新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
８．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
９．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合の本新株予約権の取扱い
当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「組織再編成行為」という。）をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社（以下、総称して「再編成対象会社」という。）の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。
ⅰ交付する再編成対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
ⅱ新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
ⅲ新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
ⅳ新株予約権を行使することのできる期間
注４に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、注５に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
ⅴ新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項第注８に準じて決定する。
ⅵ新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
注２に定める行使価額を基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
ⅶその他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件
注５及び注６に準じて決定する。
ⅷ譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権の譲渡による取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
ⅸ新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
10. その他
(1) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
(2) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(3) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株) | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 平成23年２月28日 （注）１ |
138 | 18,346 | 2,858 | 310,538 | 2,858 | 160,546 |
| 平成24年５月22日 （注）２ |
－ | 18,346 | － | 310,538 | △146,360 | 14,185 |
| 平成25年７月31日（注）１ | 1,254 | 19,600 | 56,025 | 366,563 | 56,025 | 70,210 |
| 平成25年９月14日 （注）３ |
1,940,400 | 1,960,000 | － | 366,563 | － | 70,210 |
| 平成25年11月19日 （注）４ |
270,000 | 2,230,000 | 409,860 | 776,423 | 409,860 | 480,070 |
| 平成26年３月１日 （注）５ |
2,230,000 | 4,460,000 | － | 776,423 | － | 480,070 |
| 平成26年３月１日～ 平成26年11月30日 （注）１ |
339,600 | 4,799,600 | 79,090 | 855,513 | 79,090 | 559,160 |
| 平成26年12月１日 （注）６ |
4,799,600 | 9,599,200 | － | 855,513 | － | 559,160 |
| 平成26年12月１日～ 平成27年２月28日 （注）１ |
66,000 | 9,665,200 | 8,240 | 863,753 | 8,240 | 567,400 |
| 平成27年３月１日～ 平成27年５月31日 （注）１ |
121,600 | 9,786,800 | 13,565 | 877,319 | 13,565 | 580,966 |
| 平成27年６月１日～ 平成27年８月31日 （注）１ |
61,200 | 9,848,000 | 8,120 | 885,439 | 8,120 | 589,086 |
| 平成27年12月1日～ 平成28年２月29日 （注）１ |
90,800 | 9,938,800 | 11,530 | 896,969 | 11,530 | 600,616 |
（注）１．新株予約権の行使による増加であります。
２．会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金の額の一部を減少し、その他資本剰余金に振替えたものであります。
３．平成25年８月26日開催の取締役会決議により、１株を100株にする株式分割を行っております。
４．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 3,300円
引受価額 3,036円
資本組入額 1,518円
払込金総額 819,720千円
５．平成26年３月１日付をもって１株を２株に株式分割し、発行済株式総数が2,230,000株増加しております。
６．平成26年12月１日付をもって１株を２株に株式分割し、発行済株式総数が4,799,600株増加しております。
（６）【所有者別状況】
| 平成28年２月29日現在 |
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株主数（人） | 0 | 7 | 26 | 46 | 29 | 3 | 4,346 | 4,457 | － |
| 所有株式数（単元） | 0 | 1,193,600 | 191,300 | 652,900 | 430,300 | 800 | 7,467,500 | 9,936,400 | 2,400 |
| 所有株式数の割合（％） | 0.00 | 12.02 | 1.93 | 6.57 | 4.33 | 0.01 | 75.15 | 100.00 | － |
（７）【大株主の状況】
| 平成28年２月29日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合（％） |
| 藤田 恭嗣 | 東京都品川区 | 3,381,000 | 34.01 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－11 | 496,100 | 4.99 |
| 大和田 和惠 | 愛知県豊橋市 | 447,600 | 4.50 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11－３ | 411,300 | 4.13 |
| 株式会社小学館 | 東京都千代田区一ツ橋２丁目３－１ | 220,800 | 2.22 |
| 株式会社講談社 | 東京都文京区音羽２丁目12－21 | 200,000 | 2.01 |
| 鈴木 克征 | 愛知県瀬戸市 | 126,000 | 1.26 |
| 野村信託銀行株式会社〔信託口） | 東京都千代田区大手町２丁目２－２ | 115,000 | 1.15 |
| 溝口 敦 | 東京都港区 | 104,800 | 1.05 |
| 第一生命保険株式会社 常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社 |
東京都千代田区有楽町１丁目13番１号 | 100,800 | 1.01 |
| 計 | － | 5,603,400 | 56.38 |
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 平成28年２月29日現在 |
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 |
| --- | --- | --- | --- |
| 無議決権株式 | － | － | － |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式9,936,400 | 99,364 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、１単元の株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 2,400 | － | － |
| 発行済株式総数 | 9,938,800 | － | － |
| 総株主の議決権 | － | 99,364 | － |
②【自己株式等】
| 平成28年２月29日現在 |
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| － | － | － | － | － | － |
| 計 | － | － | － | － | － |
（９）【ストック・オプション制度の内容】
当社は、ストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、旧商法及び会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は以下のとおりであります。
① 第７回新株予約権
| 決議年月日 | 平成20年５月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役２ 当社従業員６ 外部協力者１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － |
（注）１．平成25年９月14日付で普通株式１株を100株、平成26年３月１日付で普通株式１株を２株、平成26年12月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割を行っております。
２．従業員の取締役就任及び退職、監査役への就任、新株予約権の権利行使により、本報告書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は当社取締役１名、当社監査役１名、当社従業員１名、外部協力者１名となっております。
② 第８回新株予約権
| 決議年月日 | 平成24年２月20日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役３ 当社監査役２ 当社従業員39 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － |
（注）１．平成25年９月14日付で普通株式１株を100株、平成26年３月１日付で普通株式１株を２株、平成26年12月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割を行っております。
２．新株予約権の権利行使、従業員の退職により、本報告書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は当社従業員13名となっております。
③ 第10回新株予約権
| 決議年月日 | 平成24年５月22日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員14 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － |
（注）１．平成25年９月14日付で普通株式１株を100株、平成26年３月１日付で普通株式１株を２株、平成26年12月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割を行っております。
２．従業員の取締役就任により、本報告書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は当社取締役１名、当社従業員７名となっております。
④ 第11回新株予約権
| 決議年月日 | 平成25年５月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － |
（注）平成25年９月14日付で普通株式１株を100株、平成26年３月１日付で普通株式１株を２株、平成26年12月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割を行っております。
⑤ 第13回新株予約権
| 決議年月日 | 平成26年７月17日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役５ 当社従業員68 外部協力者２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － |
（注）１．平成26年12月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割を行っております。
２．取締役の退任、従業員の退職により、本報告書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は当社取締役３名、当社従業員62名、外部協力者５名となっております。
⑥ 第14回新株予約権
| 決議年月日 | 平成27年７月22日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役３ 当社従業員６ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － |
⑦ 第15回新株予約権
| 決議年月日 | 平成28年４月７日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 株式会社ＦＩＢＣ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
（注）株式会社ＦＩＢＣは当社代表取締役社長 藤田恭嗣の資産管理会社であります。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識するとともに、将来の持続的な成長に必要な設備投資等や経営基盤の強化も重要な経営目標と考えております。そのため、内部留保を確保しつつ、財政状態及び経営成績並びに経営全般を総合的に判断して利益配当を行っていく方針であります。
上記方針のもと、当社の業績が今後も堅調に推移することが見込まれるなか、株主の皆様への利益還元の姿勢をより明確にするため、20％以上の配当性向を目標に安定的な配当を継続していくことといたします。
当期の期末配当につきましては、上記方針に基づき、当期の業績及び今後の経営環境、将来のための成長投資等を総合的に判断し、平成28年４月19日開催予定の取締役会において、１株当たり７円20銭（配当金総額71,559,360円）とさせていただきました。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
| 決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） |
1株当たり配当額 （円） |
| 平成28年４月19日 定時取締役会決議 |
71 | 7.2 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
| 回次 | 第13期 | 第14期 | 第15期 | 第16期 | 第17期 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 決算年月 | 平成24年２月 | 平成25年２月 | 平成26年２月 | 平成27年２月 | 平成28年２月 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 最高（円） | － | － | 18,850 ※6,460 |
7,130 ※2,438 |
※2,219 |
| 最低（円） | － | － | 8,110 ※5,410 |
3,730 ※1,923 |
※850 |
（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズ及び東京証券取引所市場一部におけるものであります。
なお、平成25年11月20日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。
２．※印は、平成26年３月１日付の１株を２株とする株式分割、平成26年12月１日付の１株を２株とする株式分割による権利落後の最高・最低株価を示しております。
３．当社株式は、平成28年２月23日をもちまして、東京証券取引所マザーズ市場から東京証券取引所市場第一部へ市場変更いたしました。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
| 月別 | 平成27年９月 | 10月 | 11月 | 12月 | 平成28年１月 | ２月 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 最高（円） | 1,385 | 1,570 | 1,549 | 1,520 | 1,483 | 1,328 |
| 最低（円） | 1,105 | 1,238 | 1,340 | 1,170 | 1,002 | 850 |
（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズ及び東京証券取引所市場一部におけるものであります。
２．当社株式は、平成28年２月23日をもちまして、東京証券取引所マザーズ市場から東京証券取引所市場第一部へ市場変更いたしました。
５【役員の状況】
男性11名 女性0名 （役員のうち女性の比率0％）
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 代表取締役社長 | － | 藤田 恭嗣 | 昭和48年８月31日生 | 平成８年４月 有限会社フジテクノ（平成13年11月当社に吸収合併）設立 代表取締役 平成11年４月 当社設立 代表取締役社長（現任） 平成25年12月 株式会社ＦＩＢＣ設立 代表取締役社長（現任） |
（注）３ | 3,381,000 |
| 取締役 | 事業統括本部長 | 溝口 敦 | 昭和49年７月13日生 | 平成12年４月 株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ入社 平成20年７月 当社入社 執行役員 コンテンツ＆メディア事業本部長 平成21年９月 当社執行役員 営業本部長 平成22年５月 当社取締役 営業本部長 平成25年３月 当社取締役 事業統括本部長（現任） 平成27年１月 LINE Book Distribution株式会社 取締役（現任） |
（注）３ | 104,800 |
| 取締役 | 経営企画室長 | 山本 治 | 昭和42年２月18日生 | 平成２年４月 日本合同ファイナンス株式会社入社（現株式会社ジャフコ） 平成11年８月 株式会社メンバーズ取締役 平成17年７月 株式会社デジタルガレージ入社 平成19年４月 フォートラベル株式会社取締役 平成22年９月 株式会社ＤＧインキュベーション取締役 平成22年10月 株式会社もしも取締役 平成23年３月 株式会社ギフティ取締役 平成23年９月 株式会社Open Network Lab取締役 平成24年６月 当社入社 執行役員 経営企画室長 平成25年５月 当社取締役 経営企画室長 平成26年５月 当社取締役 経営企画室長兼管理本部長 平成27年１月 LINE Book Distribution株式会社 監査役（現任） 平成27年11月 当社取締役 経営企画室長（現任） |
（注）３ | 56,800 |
| 取締役 | 管理本部長 | 鈴木 克征 | 昭和38年８月20日生 | 昭和61年12月 高橋会計事務所入所 平成９年３月 株式会社レッドホットカンパニー入社 平成９年10月 朝日インテック株式会社入社 平成13年１月 株式会社ワールドブライダル入社 平成19年11月 当社入社 平成20年３月 当社 経理財務部長 平成20年７月 当社 執行役員経理財務部長 平成26年３月 当社 執行役員経営管理部長 平成27年５月 当社退社 平成27年11月 当社入社 執行役員管理本部長（現任） 平成28年５月 当社取締役 管理本部長（現任） |
（注）３ | 126,000 |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 取締役 | 国際事業本部長兼 国際事業推進部長 |
塩濵 大平 | 昭和30年11月26日生 | 昭和54年４月 パイオニア株式会社入社 昭和56年７月 レーザーディスク株式会社 出向 昭和60年３月 LaserDisc Corp. of America Manager 昭和63年９月 株式会社ビデオアーツ・ミュージック 取締役 平成９年５月 株式会社カミングスーン・ティービー 代表取締役社長 平成９年５月 株式会社ギャガ・コミュニケーションズ 取締役 平成14年５月 株式会社IMAGICA 顧問 平成15年４月 同社 取締役 平成17年10月 Index Global Rights Management Corporation CEO 平成18年12月 株式会社インデックス・ホールディングス 取締役 平成20年３月 有限会社ストリートワイズ 代表取締役 平成21年11月 Inbeatween Com, dba of DNLK, Inc. CEO（現任） 平成25年１月 iConcerts ジャパン株式会社 代表取締役 平成25年１月 Content Discovery, Inc. CEO（現任） 平成26年６月 ICE Japan 株式会社 代表取締役（現任） 平成28年５月 当社取締役 国際事業本部長兼国際事業推進部長（現任） |
（注）３ | 2,400 |
| 取締役 | － | 伊藤 啓 | 昭和26年５月８日生 | 昭和50年４月 野村證券株式会社入社 平成10年６月 同社営業企画部長 平成11年４月 同社人事部長 平成11年６月 同社取締役 平成15年６月 野村土地建物株式会社 常務取締役 平成16年８月 野村ファシリティーズ株式会社 執行役社長 平成20年６月 株式会社ジャフコ 社外監査役 平成21年４月 野村證券株式会社 顧問 平成24年５月 株式会社スクロール 社外監査役（現任） 平成27年５月 当社取締役（現任） |
（注）３ | － |
| 取締役 | － | 伊藤 行雄 | 昭和27年６月12日生 | 昭和50年４月 日本電気株式会社入社 平成20年４月 同社執行役員常務兼第二コンピュータ事業本部長 平成20年10月 同社執行役員常務 平成22年４月 NECディスプレイソリューションズ株式会社顧問 平成22年６月 同社 代表取締役執行役員社長 平成24年４月 NECフィールディング株式会社 顧問 平成24年６月 同社 代表取締役執行役員社長 平成26年６月 同社 顧問 平成27年５月 当社取締役（現任） |
（注）３ | － |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 常勤監査役 | － | 大和田 和惠 | 昭和21年９月２日生 | 昭和44年６月 ソニーオーディオ株式会社（現ソニーイーエムシーエス株式会社）入社 平成14年３月 当社入社 管理部長 平成15年７月 当社取締役 平成20年３月 当社取締役管理本部長 平成24年５月 当社専務取締役管理本部長 平成25年９月 当社取締役管理本部長 平成26年５月 当社監査役（現任） |
（注）５ | 447,600 |
| 監査役 | － | 森藤 利明 | 昭和50年８月17日生 | 平成15年10月 中央青山監査法人入所 平成19年６月 公認会計士登録 平成19年７月 あずさ監査法人入所 平成21年７月 森藤公認会計士事務所開設 所長（現任） 平成22年５月 当社監査役（現任） 平成25年３月 名古屋税理士法人設立 代表社員（現任） |
（注）４ | － |
| 監査役 | － | 堀 泰人 | 昭和35年10月29日生 | 平成16年４月 堀泰人税理士事務所開設 平成16年５月 当社取締役 平成16年９月 北川・堀合同事務所開設 平成17年５月 当社監査役 平成20年11月 堀泰人税理士事務所 所長（現任） 平成23年５月 当社監査役（現任） |
（注）４ | 5,600 |
| 監査役 | － | 田村 茂 | 昭和36年10月８日生 | 昭和60年４月 株式会社横浜銀行 入行 平成12年６月 株式会社メンバーズ 入社 経営管理部長兼公開準備室長 平成12年８月 同社 管理担当取締役（CFO） 平成14年９月 株式会社アプリックス 入社 経営管理本部長（CFO） 平成15年６月 オリックス株式会社 入社 投資銀行本部プリンシパルインベストメント バイスプレジデント 平成15年11月 株式会社フーズネット 監査役 平成16年９月 ドリームインフィニティ株式会社 監査役 平成17年８月 株式会社MICメディカル 入社 上席執行役員社長室長 平成18年８月 同社 取締役副社長 平成22年６月 同社 代表取締役社長 平成26年10月 同社 取締役会長 平成27年５月 当社監査役（現任） 平成27年６月 燦ホールディングス株式会社 社外監査役（現任） |
（注）６ | － |
| 計 | 4,124,200 |
（注）１．取締役伊藤 啓及び伊藤 行雄は、社外取締役であります。
２．監査役森藤 利明及び田村 茂は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、平成28年５月25日開催の定時株主総会の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
４．監査役森藤 利明及び堀 泰人の任期は、平成25年９月13日開催の臨時株主総会の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
５．監査役大和田 和惠の任期は、平成26年５月27日開催の定時株主総会の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
６．監査役田村 茂の任期は、平成27年５月27日開催の定時株主総会の時から、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
７．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため執行役員制度を導入しております。執行役員は３名で、技術本部長兼技術部長兼制作部長 森 一紘、事業開発部長 皆川 淳、ライセンスビジネス部長 花村 佳代子で構成されております。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社では、経営のグローバル化が進む中で、更なる業容拡大、企業価値の向上の観点から、経営判断の迅速化、効率化を確保するとともに、コーポレート・ガバナンスの充実による経営の健全性と透明性の向上を重要な経営課題であると認識しております。健全性の向上のためには、企業倫理の確立並びに意識の全社的な浸透が必要不可欠であり、これにより当社の各機関及び全役職員一人一人が的確且つ公正な意思決定を行う風土が醸成されると考えております。また、経営の透明性を高めるためには、迅速且つ積極的な情報開示も必要であると考えており、情報開示体制の更なる充実を図ってまいります。
今後もコーポレート・ガバナンスの実効を高めるために、組織の継続的な強化に努めてまいります。
② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
イ．会社の機関の基本説明
当社は、経営上の最高意思決定機関として取締役会を設置し、その監査機関として監査役会を設置しております。さらに、取締役会に準ずる会議体として執行役員会を設置しております。取締役会に意思決定機能と業務監督機能を、執行役員会に取締役及び執行役員の業務執行機能を持たせることで、業務執行の効率化を図っております。また、社外取締役及び社外監査役により取締役会の監督機能を高めて、経営の健全性及び透明性の確保に努めております。
ａ．取締役及び取締役会
当社取締役会は、取締役７名（うち社外取締役２名）で構成されており、経営上の最高意思決定機関として、取締役会規程に基づき重要事項（経営方針、事業計画、重要な財産の取得及び処分等）を決定し、業務執行状況を監督しております。定時取締役会は原則として毎月１回開催し、必要に応じ随時臨時取締役会を開催しております。
ｂ．代表取締役社長
経営及び業務執行責任者として、当社を代表し取締役会の議事運営に当たるとともに、当社全般の業務執行を統括しております。
ｃ．執行役員会
執行役員会は毎月１回開催され、常勤取締役５名及び執行役員３名により構成されており、主に事業運営に関わる事項について協議し、職務権限規程に定める事項の他、取締役会決議事項を除く経営上の業務執行の基本事項について検討・決定し、業務執行の効率化を図っております。
ｄ．監査役会
当社監査役会は、常勤監査役（１名）及び非常勤監査役（３名）で構成されております。監査役は取締役会に出席し、社内の実態の把握に務めるとともに、取締役の意見聴取や資料の閲覧等を通じて業務監査、会計監査を実施しております。常勤監査役においては、取締役会以外の重要な会議にも出席し、取締役の業務執行状況を充分に監査できる体制となっております。監査役会は毎月１回開催し、効率的且つ効果的な監査を遂行するため、監査計画の策定、監査の実施状況、監査結果等を４名にて検討しております。
また、内部監査室及び会計監査人との相互補完的且つ効果的な監査が実施できるよう、相互に情報共有に努め連携を図っております。
ロ．会社の機関・内部統制の関係を示す図表
ハ．内部統制システムの整備の状況
ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（ⅰ）当社及び子会社を含むグループ会社の取締役及び使用人が、法令・定款及び社会規範を遵守した行動をするために「社員基本ルールブック」を制定し、グループ会社の全取締役及び使用人に周知・徹底する。
（ⅱ）定例取締役会は、原則として毎月１回開催し、経営の方針、法定事項及びその他の経営に関する重要事項を決定し、取締役の職務執行を監督する。なお、重要案件が生じた場合には、必要に応じて臨時取締役会を開催する。
（ⅲ）代表取締役社長は、取締役会から委任された会社の業務執行の決定を行うとともに、かかる決定、取締役会決議に従い職務を執行する。
（ⅳ）取締役会が取締役の職務の執行を監督するため、取締役は、会社の業務執行状況を取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督する。
（ⅴ）取締役会の意思決定の透明性を高めるため、取締役のうち１名以上は社外取締役とする。
（ⅵ）取締役の職務執行状況は、監査役会で決定した監査基準及び監査計画に基づき監査役の監査を受ける。
（ⅶ）代表取締役社長の下に内部監査室を置き、定期的な内部監査により各部門の職務の執行状況を監査し、法令及び定款への適合性を確認する。
（ⅷ）内部通報制度を設け、問題の早期発見・未然防止を図り、適切且つ迅速に対応する。
ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
（ⅰ）取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」に基づき、適切に保存及び管理を行う。
（ⅱ）取締役及び監査役は、これらの文書等を、常時閲覧することができるものとする。
ｃ．損失の危険の管理に関する規程とその他の体制
（ⅰ）「リスク管理規程」を制定し、会社の事業活動において想定される各種リスクに対応する組織、責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築する。
（ⅱ）必要に応じてリスク管理委員会を開催し、事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図る。
（ⅲ）大規模な事故、災害、不祥事等経営危機発生時には、「経営危機管理マニュアル」に基づき代表取締役を本部長とした「対策本部」を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切且つ迅速に対処するものとする。
ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（ⅰ）取締役会の意思決定機能及び業務監督機能と、取締役及び執行役員の業務執行機能を分離する。
（ⅱ）「取締役会規程」、「職務分掌規程」、「職務権限規程」、「役員規程」を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。
（ⅲ）取締役会を毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜開催する。
ｅ．当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
（ⅰ）当社からグループ会社の取締役又は監査役を派遣し、グループ会社における取締役の職務執行の監視・監督を行う。また、グループ会社の取締役等は、グループ会社の業務及び取締役等の職務の執行状況を定期的に取締役会に報告する。
（ⅱ）グループ会社を当社の一部署と位置づけ、グループ会社内の各組織を含めた指揮命令系統及び権限並びに報告義務を設定し、当社グループ全体を網羅的・統括的に管理する。
（ⅲ）当社の管理担当取締役は、グループ会社の企業活動に関するリスクをグループ横断で統括する。
（ⅳ）内部監査室は、当社グループ全体の内部監査を実施し、その業務全般に関する適正性を確保する。
ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項
（ⅰ）監査役は、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、取締役会は監査役と協議の上、管理本部員又は内部監査担当部員の中から、監査役の職務の補助をすべき使用人を指名することができる。
（ⅱ）当該使用人に対する指揮命令権限は、監査業務を補助する範囲内において、監査役が持つものとし、取締役、部門長等の指揮命令は受けないものとすることにより、取締役からの独立性を確保する。
（ⅲ）当該使用人に対する人事考課は、監査業務を補助する範囲内においては、監査役がこれを行うことにより、取締役からの独立性を確保する。
（ⅳ）当該使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、優先して監査業務に従事するものとする。
ｇ．監査役への報告に関する体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
（ⅰ）監査役は、取締役会のほか執行役員会、リスク管理委員会等重要な会議に出席し、当社及びグループ会社の取締役及び使用人から職務執行状況の報告を求めることができる。
（ⅱ）当社及びグループ会社の取締役及び使用人は法令に違反する事実、会社に著しい損害を与える恐れのある事実を発見したときには、速やかに監査役に報告する。
（ⅲ）当社及びグループ会社の取締役及び使用人は、監査役からの業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告する。
（ⅳ）監査役はいつでも職務の執行に係る資料を自由に閲覧することができるものとし、当社及びグループ会社の取締役及び使用人に報告を求めることができるものとする。
（ⅴ）内部通報窓口への通報内容が監査役の職務の執行に必要な範囲にかかる場合又は通報者が監査役への通報を希望する場合は、速やかに監査役へ通知する。
（ⅵ）監査役に報告した者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないこととし、当該報告者に対して不利な取扱いや嫌がらせ等を行った者がいた場合は、就業規則等に従って処分することができるものとする。
ｈ．監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針
監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理等所要の費用の請求を監査役から受けた場合は、監査役の職務の執行に明らかに必要ないと認められる場合を除き、その費用を負担する。
ｉ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（ⅰ）監査役は、法令に従い、社外監査役を含めるものとし、公正且つ透明性を担保する。
（ⅱ）監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。
（ⅲ）監査役は、会計監査人及び内部監査室と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。
（ⅳ）監査役は、当該グループ会社の監査役と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。
（ⅴ）監査役は、監査業務に必要と判断した場合は、会社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができる。
ｊ．反社会的勢力排除に向けた基本方針及び体制
（ⅰ）社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力との関係は一切もたないことを基本方針とする。取締役及び使用人は、反社会的勢力との関係を遮断し、不当な要求を受けた場合には、毅然とした姿勢で組織的に対応する。
（ⅱ）反社会的勢力排除に向けて、対応部署及び対応責任者を明確化し、所轄の警察等並びに弁護士との連携体制を整備することで、組織的に対応する。
（ⅲ）新規取引の開始時等において反社会的勢力との関係の有無を調査し、関係が判明した場合には直ちに取引を解除する。
（ⅳ）反社会的勢力への対応に関する社内規程（マニュアル等を含む）を制定し明文化し、教育・研修を実施することで、取締役及び使用人への周知を図る。
ニ．内部監査及び監査役監査の状況
ａ．内部監査及び監査役監査の状況
内部監査室は、代表取締役直轄で年間監査計画に基づき内部監査を実行しております。現在は１名の体制にて、当社経営目標の効果的な達成に役立つことを目的として、内部監査に関する基本方針に則り、事業年度ごとに作成される内部監査計画に基づく監査と、社長の特命により臨時の内部監査を実施しております。
また、監査役監査につきましては、常勤監査役（１名）及び非常勤監査役（３名）が、監査方針及び監査計画に基づき、取締役会に出席し、取締役の意見聴取や資料の閲覧等を通じて業務監査、会計監査を実施しております。常勤監査役の大和田和惠は、長年にわたり当社の管理部門に在籍し、決算手続き並びに計算書類の作成に従事しておりました。非常勤監査役森藤利明は公認会計士及び税理士、堀泰人は税理士の資格を有し、田村茂は企業における経営者として豊富な経験において、４名はいずれも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、取締役及び各部門の業務遂行につき監査を行っております。
ｂ．内部監査、監査役及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係
監査役は、内部監査室及び会計監査人との連携を保ち、情報交換を行い、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。
監査役は、内部統制システムの整備状況を監視及び検証し、内部統制部門への必要な助言を行っております。また、内部監査室は、内部統制システムを検証し、その結果を内部統制部門へ報告しております。内部統制部門である経営企画室は、それらに基づき必要に応じて内部統制システムの改善を図っております。さらに、会計監査人とも適宜連携を行い内部統制を推進しております。
ホ．会計監査の状況
会計監査につきましては、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しております。同監査法人又は同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務にかかる補助者の構成については以下のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
公認会計士 轟 芳英
公認会計士 石崎 勝夫
・監査業務にかかる補助者の構成
公認会計士 ４名
その他 ７名
ヘ．社外取締役及び社外監査役の状況
ａ．社外取締役及び社外監査役との関係
当社は、社外取締役２名及び社外監査役２名を選任しております。
社外取締役伊藤 啓は、株式会社スクロールの監査役を兼務しております。同氏は当社との間に人的・資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役伊藤 行雄は、当社との間に人的・資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役森藤 利明は、当社新株予約権３個（600株）を保有しておりますが、その他に人的・資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役田村 茂は、燦ホールディングス株式会社の監査役を兼務しております。同氏は当社との間に人的・資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
当社において、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考に、見識や専門的な知見に基づく客観的且つ適切な監督又は監査が遂行できることを判断要件としております。一方、社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は、社内規程で定めるとおりであります。独立性に関する判断基準は、見識や専門的な知見に基づく客観的且つ適切な監査ができること並びに当社の出身者・主要な取引先の出身者等でないこと等を判断基準としております。
ｂ．社外取締役及び社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席し意見を述べることにより、取締役の業務執行状況を監督し経営の監視機能を果たすとともに、コーポレートガバナンスの強化を図り、コンプライアンスの徹底等に努めております。また、内部監査室または会計監査人との情報交換や内部統制部門である経営企画室との連携を適宜行い、内部統制を推進しております。
③ リスク管理体制の整備の状況
リスク管理については、リスクの防止及び会社損失の最小化を図ることを目的として「リスク管理規程」を制定し、リスク管理体制の強化を図っております。また、委員長を管理本部長（取締役）とし、管理本部と各事業部門の代表者で構成されたリスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会は必要に応じて開催し（原則的には四半期に１回）、会社に発生しうるリスクの抽出と対策について検討、並びに協議を行っており、決定事項については全社にフィードバックしております。
危機発生時には、「経営危機管理マニュアル」に基づき、対策本部を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切且つ迅速に対処することとしております。また、弁護士事務所と顧問契約を締結し、法律上の問題については適宜相談の上、助言提言を得ることとなっております。
④ 役員報酬の内容
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 基本報酬 | ストックオプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 取締役 （社外取締役を除く。） |
41,010 | 41,010 | － | － | － | 3 |
| 監査役 （社外監査役を除く。） |
7,740 | 7,740 | － | － | － | 2 |
| 社外役員 | 8,430 | 8,430 | － | － | － | 5 |
ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ．役員の報酬等の決定に関する方針
当社の役員報酬については、株主総会決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。各取締役及び各監査役の報酬額は、取締役については取締役会、監査役については監査役会にて決定しております。
⑤ 役員の責任免除
イ．取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の同法第423条第１項の賠償責任について、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。
ロ．責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役伊藤 啓、社外取締役伊藤 行雄、社外監査役森藤 利明、監査役堀 泰人及び社外監査役田村 茂との間に会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する趣旨の責任限定契約を締結しております。
なお、その契約内容の概要は次のとおりであります。
・当該社外取締役、社外監査役及び監査役が当社に損害賠償責任を負う場合には、会社法第425条第１項の最低責任限度額を限度として、その責任を負う。
・上記の責任限定が認められるのは、当該社外取締役、社外監査役及び監査役がその責任の原因となった職務の遂行について善意で且つ重大な過失がないときに限るものとする。
⑥ 剰余金の配当等
剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは機動的な配当政策及び資本政策の遂行を可能にするためであります。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は８名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の選任
当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩ 株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
銘柄数 ２銘柄
貸借対照表計上額の合計 32,500千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
ニ．投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
| 前事業年度 | 当事業年度 | ||
| --- | --- | --- | --- |
| 監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 13,000 | － | 14,900 | － |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査法人より提示された監査に要する業務時間を基準として報酬額を決定しております。
有価証券報告書（通常方式）_20160525172956
第５【経理の状況】
１．財務諸表の作成方法について
当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（平成27年３月１日から平成28年２月29日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。
３．連結財務諸表について
当社は、子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。
４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、財務諸表を適正に作成できる体制を整備するため、監査法人等が主催するセミナーへの参加及び財務・会計の専門書の購読等を行っているほか、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、社内研修にて情報共有を図っております。
１【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (平成27年２月28日) |
当事業年度 (平成28年２月29日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 1,740,190 | 2,324,834 |
| 売掛金 | 1,910,109 | 2,401,315 |
| 商品 | 34 | 0 |
| 貯蔵品 | 56 | 570 |
| 前払費用 | 42,157 | 38,729 |
| 繰延税金資産 | 24,737 | 31,513 |
| その他 | 7,961 | 4,966 |
| 貸倒引当金 | △12,923 | △10,447 |
| 流動資産合計 | 3,712,324 | 4,791,483 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 53,799 | 58,903 |
| 減価償却累計額 | △11,109 | △28,116 |
| 建物（純額） | 42,689 | 30,786 |
| 工具、器具及び備品 | 231,980 | 351,362 |
| 減価償却累計額 | △208,391 | △227,161 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 23,589 | 124,200 |
| 建設仮勘定 | － | 1,999 |
| 有形固定資産合計 | 66,278 | 156,987 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 96,928 | 141,341 |
| ソフトウエア仮勘定 | 13,043 | 31,681 |
| コンテンツ | 38,793 | 22,476 |
| その他 | 351 | 755 |
| 無形固定資産合計 | 149,118 | 196,254 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 0 | 32,500 |
| 関係会社株式 | 72,000 | 72,000 |
| 長期貸付金 | 15,000 | 15,000 |
| 長期前払費用 | 1,204 | 2,930 |
| 繰延税金資産 | 73,813 | 67,933 |
| 差入保証金 | 30,989 | 150,657 |
| 投資その他の資産合計 | 193,007 | 341,021 |
| 固定資産合計 | 408,404 | 694,264 |
| 資産合計 | 4,120,728 | 5,485,747 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (平成27年２月28日) |
当事業年度 (平成28年２月29日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 1,929,360 | 2,889,818 |
| 未払金 | 126,763 | 133,383 |
| 未払費用 | 4,887 | 977 |
| 未払法人税等 | 95,576 | 129,880 |
| 未払消費税等 | 50,971 | 25,898 |
| 預り金 | 4,261 | 4,389 |
| 資産除去債務 | － | 13,597 |
| ポイント引当金 | 43,790 | 44,159 |
| その他 | － | 4,559 |
| 流動負債合計 | 2,255,611 | 3,246,663 |
| 固定負債 | ||
| 資産除去債務 | 9,127 | 678 |
| 固定負債合計 | 9,127 | 678 |
| 負債合計 | 2,264,738 | 3,247,342 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 863,753 | 896,969 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 567,400 | 600,616 |
| 資本剰余金合計 | 567,400 | 600,616 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | 420,892 | 736,452 |
| 利益剰余金合計 | 420,892 | 736,452 |
| 株主資本合計 | 1,852,047 | 2,234,038 |
| 新株予約権 | 3,942 | 4,366 |
| 純資産合計 | 1,855,989 | 2,238,405 |
| 負債純資産合計 | 4,120,728 | 5,485,747 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 平成26年３月１日 至 平成27年２月28日) |
当事業年度 (自 平成27年３月１日 至 平成28年２月29日) |
|
| 売上高 | 8,074,664 | 11,242,741 |
| 売上原価 | 6,932,797 | 9,936,824 |
| 売上総利益 | 1,141,866 | 1,305,916 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 728,853 | ※１ 753,725 |
| 営業利益 | 413,013 | 552,191 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 806 | 1,448 |
| 助成金収入 | 700 | － |
| その他 | 108 | 245 |
| 営業外収益合計 | 1,614 | 1,693 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 252 | － |
| 株式交付費 | 1,048 | 661 |
| その他 | 7 | 59 |
| 営業外費用合計 | 1,309 | 721 |
| 経常利益 | 413,318 | 553,163 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | ※２ 1,999 | － |
| 事務所移転費用 | ※３ 4,354 | － |
| 投資有価証券評価損 | － | ※４ 29,968 |
| 特別損失合計 | 6,353 | 29,968 |
| 税引前当期純利益 | 406,965 | 523,195 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 142,362 | 189,201 |
| 法人税等調整額 | 24,610 | △896 |
| 法人税等合計 | 166,973 | 188,305 |
| 当期純利益 | 239,992 | 334,889 |
【売上原価明細書】
| 前事業年度 （自 平成26年３月１日 至 平成27年２月28日） |
当事業年度 （自 平成27年３月１日 至 平成28年２月29日） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 区分 | 注記 番号 |
金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ 仕入原価等 | 6,090,296 | 87.3 | 9,052,674 | 90.7 | |
| Ⅱ 労務費 | 460,996 | 6.6 | 500,400 | 5.0 | |
| Ⅲ 経費 | ※２ | 426,799 | 6.1 | 429,387 | 4.3 |
| 小計 | 6,978,093 | 100.0 | 9,982,463 | 100.0 | |
| 期首商品たな卸高 | 72 | 34 | |||
| 合計 | 6,978,166 | 9,982,497 | |||
| 期末商品たな卸高 | 34 | 0 | |||
| 他勘定振替高 | ※３ | 45,334 | 45,671 | ||
| 当期売上原価 | 6,932,797 | 9,936,824 | |||
（注）
前事業年度
（自 平成26年３月１日
至 平成27年２月28日）
当事業年度
（自 平成27年３月１日
至 平成28年２月29日）
１ 原価計算の方法は、個別原価計算によっております。
１ 同左
※２ 経費の主な内訳は次のとおりであります。
※２ 経費の主な内訳は次のとおりであります。
| 減価償却費 | 97,895千円 |
| 支払手数料 | 150,627千円 |
| 修繕費 | 52,681千円 |
| 賃借料 | 54,741千円 |
| 減価償却費 | 82,669千円 |
| 支払手数料 | 172,915千円 |
| 修繕費 | 63,219千円 |
| 賃借料 | 43,826千円 |
※３ 他勘定振替高の主な内訳は次のとおりであります。
※３ 他勘定振替高の主な内訳は次のとおりであります。
| ソフトウエア | 31,060千円 |
| 書籍デジタルデータ | 11,763千円 |
| 仕入高 | 1,164千円 |
| 消耗品費 | 1,346千円 |
| ソフトウエア | 31,075千円 |
| 書籍デジタルデータ | 11,322千円 |
| 仕入高 | －千円 |
| 消耗品費 | 2,905千円 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 平成26年３月１日 至 平成27年２月28日）
| （単位：千円） | ||||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |||||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||||
| 当期首残高 | 776,423 | 480,070 | 480,070 | 180,900 | 180,900 | 1,437,394 | － | 1,437,394 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 87,330 | 87,330 | 87,330 | 174,660 | 174,660 | |||
| 当期純利益 | 239,992 | 239,992 | 239,992 | 239,992 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 3,942 | 3,942 | ||||||
| 当期変動額合計 | 87,330 | 87,330 | 87,330 | 239,992 | 239,992 | 414,652 | 3,942 | 418,595 |
| 当期末残高 | 863,753 | 567,400 | 567,400 | 420,892 | 420,892 | 1,852,047 | 3,942 | 1,855,989 |
当事業年度（自 平成27年３月１日 至 平成28年２月29日）
| （単位：千円） | ||||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |||||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||||
| 当期首残高 | 863,753 | 567,400 | 567,400 | 420,892 | 420,892 | 1,852,047 | 3,942 | 1,855,989 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 33,215 | 33,215 | 33,215 | 66,431 | 66,431 | |||
| 剰余金の配当 | △19,330 | △19,330 | △19,330 | △19,330 | ||||
| 当期純利益 | 334,889 | 334,889 | 334,889 | 334,889 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 424 | 424 | ||||||
| 当期変動額合計 | 33,215 | 33,215 | 33,215 | 315,559 | 315,559 | 381,990 | 424 | 382,414 |
| 当期末残高 | 896,969 | 600,616 | 600,616 | 736,452 | 736,452 | 2,234,038 | 4,366 | 2,238,405 |
④【キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 平成26年３月１日 至 平成27年２月28日) |
当事業年度 (自 平成27年３月１日 至 平成28年２月29日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税引前当期純利益 | 406,965 | 523,195 |
| 減価償却費 | 202,723 | 171,289 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △7,129 | △2,475 |
| ポイント引当金の増減額（△は減少） | △1,625 | 369 |
| 受取利息 | △806 | △1,448 |
| 支払利息 | 252 | － |
| 固定資産除売却損益（△は益） | 1,999 | － |
| 事務所移転費用 | 4,354 | － |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △769,568 | △499,173 |
| 前受金の増減額（△は減少） | △279 | 12,527 |
| たな卸資産の増減額（△は増加） | 6,084 | △480 |
| 前払費用の増減額（△は増加） | △2,588 | 2,835 |
| 長期前払費用の増減額（△は増加） | 1,360 | △1,726 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 899,960 | 964,166 |
| 未払金の増減額（△は減少） | △12,173 | 5,325 |
| 預り金の増減額（△は減少） | △881 | 127 |
| 未払法人税等の増減額（△は減少） | △699 | △91 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 30,797 | △24,376 |
| 投資有価証券評価損益（△は益） | － | 29,968 |
| その他 | △1,742 | 4,342 |
| 小計 | 757,002 | 1,184,373 |
| 利息及び配当金の受取額 | 806 | 1,448 |
| 利息の支払額 | △229 | － |
| 法人税等の支払額 | △149,989 | △155,756 |
| 法人税等の還付額 | － | 950 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 607,589 | 1,031,015 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 定期預金の預入による支出 | △300,000 | △300,000 |
| 有形固定資産の取得による支出 | △71,021 | △126,485 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △140,556 | △184,690 |
| 貸付けによる支出 | △15,000 | － |
| 投資有価証券の取得による支出 | － | △62,468 |
| 関係会社株式の取得による支出 | △72,000 | － |
| 差入保証金の差入による支出 | △2,143 | △120,057 |
| 差入保証金の回収による収入 | 43,213 | 390 |
| 資産除去債務の履行による支出 | △6,388 | － |
| その他 | 0 | － |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △563,896 | △793,312 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 長期借入金の返済による支出 | △58,098 | － |
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | 173,611 | 65,770 |
| 新株予約権の発行による収入 | 3,942 | 500 |
| 配当金の支払額 | － | △19,330 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 119,455 | 46,940 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 163,148 | 284,643 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,277,042 | 1,440,190 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 1,440,190 | ※ 1,724,834 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
関連会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
２．たな卸資産の評価基準及び評価方法
(1）商品
移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
(2）貯蔵品
最終仕入原価法による原価法を採用しております。
３．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 ８～18年
工具、器具及び備品 ３～10年
(2）無形固定資産
定額法を採用しております。
自社利用目的のソフトウエアについては、利用可能期間（３年から５年）に基づく定額法を採用しております。
コンテンツについては、利用可能期間（１年から３年）に基づく定額法を採用しております。
(3）長期前払費用
均等償却によっております。
４．引当金の計上基準
(1）貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2）ポイント引当金
顧客がコンテンツをダウンロード又は閲覧するために、前もって購入等したポイントのうち当事業年度末未使用ポイント残高に対し、今後の使用により発生すると見込まれる費用負担額をポイント引当金として計上しております。
５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
（会計方針の変更）
（工具、器具及び備品の減価償却方法の変更）
従来、当社では、工具、器具及び備品の減価償却方法について、定率法を採用しておりましたが、当事業年度より、定額法に変更いたしました。
当社は、今後の電子書籍事業の事業拡大に向け当期に多額の配信サーバ設備の投資を計画していることを契機として、工具、器具及び備品の使用実態を見直した結果、今後使用可能期間を通じて安定的に使用される資産が大部分を占め、使用可能期間にわたり安定的な稼働が見込まれることから、減価償却方法について、定額法による費用配分がより適切であると判断いたしました。
なお、この変更による当事業年度の損益に与える影響は軽微であります。
（損益計算書関係）
※１．販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度55.0％、当事業年度49.3％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度45.0％、当事業年度50.7％であります。
主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 平成26年３月１日 至 平成27年２月28日） |
当事業年度 （自 平成27年３月１日 至 平成28年２月29日） |
|
| 広告宣伝費 | 391,477千円 | 354,294千円 |
| 貸倒引当金繰入額 | 9,115千円 | 4,849千円 |
| 役員報酬 | 62,280千円 | 57,180千円 |
| 給与手当 | 90,813千円 | 138,093千円 |
| 減価償却費 | 18,699千円 | 19,070千円 |
| 支払手数料 | 69,287千円 | 84,856千円 |
※２．固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 平成26年３月１日 至 平成27年２月28日） |
当事業年度 （自 平成27年３月１日 至 平成28年２月29日） |
|
| --- | --- | --- |
| 工具、器具及び備品 | 1,187千円 | －千円 |
| 建物 | 643千円 | －千円 |
| コンテンツ | 167千円 | －千円 |
| 計 | 1,999千円 | －千円 |
※３．事務所移転費用
前事業年度（自 平成26年３月１日 至 平成27年２月28日）
当事業年度において、本社を東京都渋谷区に移転したため、事務所移転費用（4,354千円）として特別損失に計上しております。
当事業年度（自 平成27年３月１日 至 平成28年２月29日）
該当事項はありません。
※４．投資有価証券評価損
前事業年度（自 平成26年３月１日 至 平成27年２月28日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 平成27年３月１日 至 平成28年２月29日）
投資有価証券評価損は、実質価額の著しく下落している投資有価証券の評価損であります。
（株主資本等変動計算書関係）
前事業年度（自 平成26年３月１日 至 平成27年２月28日）
１．発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度 期首株式数 |
当事業年度 増加株式数 |
当事業年度 減少株式数 |
当事業年度末株式数 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 普通株式（株） | 2,230,000 | 7,435,200 | － | 9,665,200 |
（注）普通株式の増加7,435,200株は、新株予約権の権利行使による新株の発行による増加405,600株、平成26年１月20日開催の取締役会決議により平成26年２月28日を基準日として平成26年３月１日付で普通株式１株を２株に分割したことによる増加2,230,000株、平成26年10月16日開催の取締役会決議により平成26年11月30日を基準日として平成26年12月１日付で普通株式１株を２株に分割したことによる増加4,799,600株であります。
２．自己株式に関する事項
該当事項はありません。
３．新株予約権等に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当事業年度末残高 （千円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当事業 年度期首 |
当事業 年度増加 |
当事業 年度減少 |
当事業 年度末 |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 3,942 |
| 合計 | － | － | － | － | 3,942 |
４．配当に関する事項
（１）配当金支払額
該当事項はありません
（２）基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
配当の原資 | １株当たり 配当額 （円） |
基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 平成27年５月27日 定時株主総会 |
普通株式 | 19,330 | 利益剰余金 | 2 | 平成27年２月28日 | 平成27年５月28日 |
当事業年度（自 平成27年３月１日 至 平成28年２月29日）
１．発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度 期首株式数 |
当事業年度 増加株式数 |
当事業年度 減少株式数 |
当事業年度末株式数 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 普通株式（株） | 9,665,200 | 273,600 | － | 9,938,800 |
（注）普通株式の増加273,600株は、新株予約権の権利行使による新株の発行による増加273,600株であります。
２．自己株式に関する事項
該当事項はありません。
３．新株予約権等に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当事業年度末残高 （千円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当事業 年度期首 |
当事業 年度増加 |
当事業 年度減少 |
当事業 年度末 |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 4,366 |
| 合計 | － | － | － | － | － | 4,366 |
４．配当に関する事項
（１）配当金支払額
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
１株当たり 配当額 （円） |
基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 平成27年５月27日 定時株主総会 |
普通株式 | 19,330 | 2 | 平成27年２月28日 | 平成27年５月28日 |
（２）基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
配当の原資 | １株当たり 配当額 （円） |
基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 平成28年４月19日 定時取締役会 |
普通株式 | 71,559 | 利益剰余金 | 7.2 | 平成28年２月29日 | 平成28年５月10日 |
（キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前事業年度 （自 平成26年３月１日 至 平成27年２月28日） |
当事業年度 （自 平成27年３月１日 至 平成28年２月29日） |
|
| --- | --- | --- |
| 現金及び預金勘定 | 1,740,190千円 | 2,324,834千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △300,000千円 | △600,000千円 |
| 現金及び現金同等物 | 1,440,190千円 | 1,724,834千円 |
（リース取引関係）
該当事項はありません。
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社は、事業運営上必要な資金以外の余資を短期的な預金及び安全性の高い金融資産に限定して運用しております。また、資金調達については、銀行借入により行う方針であります。
(2）金融商品の内容及びリスク並びにリスク管理体制
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに対しては、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、与信管理規程に基づき与信を管理することにより、取引先の信用状況を把握する体制としております。
長期貸付金は、取引先に対する貸付金であり、取引先の財政状況等により回収が遅滞するリスクに晒されております。当該リスクに対しては、取引先の財務諸表等を定期的に取得し、財務状況を把握する体制としております。
営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが３ヶ月以内の支払期日であり流動性リスクが存在します。営業債務は、流動性リスクに晒されておりますが、月次に資金繰計画を作成するとともに、日次で資金残高を把握確認するなどの方法により管理しております。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
前事業年度（平成27年２月28日）
（単位：千円）
| 貸借対照表計上額 | 時価 | 差額 | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 1,740,190 | 1,740,190 | － |
| (2）売掛金 | 1,910,109 | 1,910,109 | － |
| (3）長期貸付金 | 15,000 | 15,339 | 339 |
| 資産計 | 3,665,300 | 3,665,639 | 339 |
| (1）買掛金 | 1,929,360 | 1,929,360 | － |
| (2）未払金 | 126,763 | 126,763 | － |
| 負債計 | 2,056,123 | 2,056,123 | － |
当事業年度（平成28年２月29日）
（単位：千円）
| 貸借対照表計上額 | 時価 | 差額 | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 2,324,834 | 2,324,834 | － |
| (2）売掛金 | 2,401,315 | 2,401,315 | － |
| (3）長期貸付金 | 15,000 | 15,704 | 704 |
| 資産計 | 4,741,149 | 4,741,854 | 704 |
| (1）買掛金 | 2,889,818 | 2,889,818 | － |
| (2）未払金 | 133,383 | 133,383 | － |
| 負債計 | 3,023,201 | 3,023,201 | － |
（注）１．金融商品の時価の算定方法及びデリバティブ取引に関する事項
資産
(1）現金及び預金、(2）売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(3）長期貸付金
長期貸付金の時価は、その将来キャッシュ・フローを約定金利に金利水準（国債利回り）の変動を反映した利子率で割り引いた現在価値によっております。
負債
(1）買掛金、(2）未払金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
（単位：千円）
| 区分 | 前事業年度 （平成27年２月28日） |
当事業年度 （平成28年２月29日） |
| --- | --- | --- |
| (1）非上場株式 | 0 | 32,500 |
| (2）関係会社株式 | 72,000 | 72,000 |
非上場株式及び関係会社株式については市場価格がなく、時価を把握する事が極めて困難と認められるものであるため、上表に含めておりません。
当事業年度において、非上場株式について29,968千円の減損処理を行っております。
３．金銭債権の決算日後の償還予定額
前事業年度（平成27年２月28日）
| （単位：千円） |
| １年以内 | １年超５年以内 | ５年超10年以内 | 10年超 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 1,740,190 | － | － | － |
| 売掛金 | 1,910,109 | － | － | － |
| 長期貸付金 | － | － | 15,000 | － |
| 合計 | 3,650,300 | － | 15,000 | － |
当事業年度（平成28年２月29日）
| （単位：千円） |
| １年以内 | １年超５年以内 | ５年超10年以内 | 10年超 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 2,324,834 | － | － | － |
| 売掛金 | 2,401,315 | － | － | － |
| 長期貸付金 | － | － | 15,000 | － |
| 合計 | 4,726,149 | － | 15,000 | － |
（有価証券関係）
子会社株式及び関連会社株式
関連会社株式（貸借対照表計上額は関係会社株式72,000千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
（デリバティブ取引関係）
１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
該当事項はありません。
２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
金利関連
前事業年度（平成27年２月28日）
該当事項はありません。
当事業年度（平成28年２月29日）
該当事項はありません。
（退職給付関係）
１．採用している退職給付制度の概要
当社は、確定拠出年金制度を採用しております。
２．退職給付費用に関する事項
（単位：千円）
| 前事業年度 （自 平成26年３月１日 至 平成27年２月28日） |
当事業年度 （自 平成27年３月１日 至 平成28年２月29日） |
|
| --- | --- | --- |
| 確定拠出年金への掛金拠出額 | 10,325 | 12,021 |
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る当事業年度における費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 平成17年 ストック・オプション② 第４回 |
平成18年 ストック・オプション① 第６回 |
平成18年 ストック・オプション② 第６回 |
|
| --- | --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役 ２名 | 当社の取締役 １名 当社の監査役 ２名 当社の従業員 19名 当社の協力者 １名 |
当社の取締役 ２名 当社の監査役 １名 当社の従業員 ８名 |
| 株式の種類及び付与数（注）１ | 普通株式 160,000株 | 普通株式 129,200株 | 普通株式 54,800株 |
| 付与日 | 平成17年９月１日 | 平成18年２月24日 | 平成18年11月１日 |
| 権利確定条件 | （注）２ | （注）２ | （注）２ |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません | 対象勤務期間の定めはありません | 対象勤務期間の定めはありません |
| 権利行使期間 | 自 平成19年９月２日 至 平成27年９月１日 |
自 平成20年２月25日 至 平成28年２月24日 |
自 平成20年２月25日 至 平成28年２月24日 |
| 平成20年 ストック・オプション ① 第７回 |
平成24年 ストック・オプション① 第８回 |
平成24年 ストック・オプション② 第９回 |
|
| --- | --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役 ２名 当社の従業員 ６名 当社の協力者 １名 |
当社の取締役 ３名 当社の監査役 ２名 当社の従業員 39名 |
当社の協力者 ６名 |
| 株式の種類及び付与数（注）１ | 普通株式 509,200株 | 普通株式 384,000株 | 普通株式 88,000株 |
| 付与日 | 平成20年７月１日 | 平成24年２月25日 | 平成24年２月25日 |
| 権利確定条件 | （注）２ | （注）２ | （注）２ |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません | 対象勤務期間の定めはありません | 対象勤務期間の定めはありません |
| 権利行使期間 | 自 平成22年７月２日 至 平成30年７月１日 |
自 平成26年２月26日 至 平成34年２月25日 |
自 平成26年２月26日 至 平成29年２月25日 |
| 平成25年 ストック・オプション① 第10回 |
平成25年 ストック・オプション② 第11回 |
平成26年 ストック・オプション① 第13回 |
|
| --- | --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社の従業員 14名 | 当社の取締役 １名 | 当社の取締役 ５名 当社の従業員 68名 当社の協力者 ２名 |
| 株式の種類及び付与数（注）１ | 普通株式 88,000株 | 普通株式 20,000株 | 普通株式 281,600株 |
| 付与日 | 平成25年２月25日 | 平成25年８月10日 | 平成26年８月19日 |
| 権利確定条件 | （注）２ | （注）２ | （注）２ |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません | 対象勤務期間の定めはありません | 対象勤務期間の定めはありません |
| 権利行使期間 | 自 平成27年２月26日 至 平成35年２月25日 |
自 平成27年８月11日 至 平成35年８月10日 |
自 平成28年５月31日 至 平成33年８月18日 |
| 平成27年 ストック・オプション ① 第14回 |
|
| --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役 ３名 当社の従業員 ６名 |
| 株式の種類及び付与数（注）１ | 普通株式 50,000株 |
| 付与日 | 平成27年８月10日 |
| 権利確定条件 | （注）２ |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません |
| 権利行使期間 | 自 平成30年５月31日 至 平成35年８月９日 |
（注）１．株式数に換算して記載しております。
なお、平成18年11月13日付株式分割（１株につき２株の割合）、平成25年９月14日付株式分割（１株につき100株の割合）、平成26年３月１日付株式分割（１株につき２株の割合）、平成26年12月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
２．「第４ 提出会社の状況、１ 株式等の状況、(2）新株予約権等の状況」の「新株予約権の行使の条件」に記載のとおりであります。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 平成17年 ストック・オプション② 第４回 |
平成18年 ストック・オプション① 第６回 |
平成18年 ストック・オプション② 第６回 |
|
| --- | --- | --- | --- |
| 権利確定前 （株） | |||
| 前事業年度末 | － | － | － |
| 付与 | － | － | － |
| 失効 | － | － | － |
| 権利確定 | － | － | － |
| 未確定残 | － | － | － |
| 権利確定後 （株） | |||
| 前事業年度末 | 63,200 | 27,200 | 32,000 |
| 権利確定 | － | － | － |
| 権利行使 | 63,200 | 27,200 | 32,000 |
| 失効 | － | － | － |
| 未行使残 | － | － | － |
| 平成20年 ストック・オプション ① 第７回 |
平成24年 ストック・オプション① 第８回 |
平成24年 ストック・オプション② 第９回 |
|
| --- | --- | --- | --- |
| 権利確定前 （株） | |||
| 前事業年度末 | － | － | － |
| 付与 | － | － | － |
| 失効 | － | － | － |
| 権利確定 | － | － | － |
| 未確定残 | － | － | － |
| 権利確定後 （株） | |||
| 前事業年度末 | 264,800 | 54,000 | 12,000 |
| 権利確定 | － | － | － |
| 権利行使 | 78,000 | 22,000 | 12,000 |
| 失効 | － | － | － |
| 未行使残 | 186,800 | 32,000 | － |
| 平成25年 ストック・オプション① 第10回 |
平成25年 ストック・オプション② 第11回 |
平成26年 ストック・オプション ① 第13回 |
|
| --- | --- | --- | --- |
| 権利確定前 （株） | |||
| 前事業年度末 | － | 20,000 | 281,600 |
| 付与 | － | － | － |
| 失効 | － | － | 5,400 |
| 権利確定 | － | 20,000 | － |
| 未確定残 | － | － | 276,200 |
| 権利確定後 （株） | |||
| 前事業年度末 | 88,000 | － | － |
| 権利確定 | － | 20,000 | － |
| 権利行使 | 39,200 | － | － |
| 失効 | － | － | － |
| 未行使残 | 48,800 | 20,000 | － |
| 平成27年 ストック・オプション① 第14回 |
|
| --- | --- |
| 権利確定前 （株） | |
| 前事業年度末 | － |
| 付与 | 50,000 |
| 失効 | － |
| 権利確定 | － |
| 未確定残 | 50,000 |
| 権利確定後 （株） | |
| 前事業年度末 | － |
| 権利確定 | － |
| 権利行使 | － |
| 失効 | － |
| 未行使残 | － |
（注） 株式数に換算して記載しております。
なお、平成18年11月13日付株式分割（１株につき２株の割合）、平成25年９月14日付株式分割（１株につき100株の割合）、平成26年３月１日付株式分割（１株につき２株の割合）、平成26年12月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 平成17年 ストック・オプション② 第４回 |
平成18年 ストック・オプション① 第６回 |
平成18年 ストック・オプション② 第６回 |
|
| --- | --- | --- | --- |
| 権利行使価格（円） | 188 | 250 | 250 |
| 行使時平均株価（円） | 1,925 | 1,214 | 1,209 |
| 公正な評価単価（付与日）（円） | － | － | － |
| 平成20年 ストック・オプション 第７回 |
平成24年 ストック・オプション① 第８回 |
平成24年 ストック・オプション② 第９回 |
|
| --- | --- | --- | --- |
| 権利行使価格（円） | 275 | 250 | 250 |
| 行使時平均株価（円） | 1,767 | 1,733 | 1,870 |
| 公正な評価単価（付与日）（円） | － | － | － |
| 平成25年 ストック・オプション① 第10回 |
平成25年 ストック・オプション② 第11回 |
平成26年 ストック・オプション① 第13回 |
|
| --- | --- | --- | --- |
| 権利行使価格（円） | 250 | 250 | 2,840 |
| 行使時平均株価（円） | 1,895 | － | － |
| 公正な評価単価（付与日）（円） | － | － | 14 |
| 平成27年 ストック・オプション① 第14回 |
|
| --- | --- |
| 権利行使価格（円） | 1,843 |
| 行使時平均株価（円） | － |
| 公正な評価単価（付与日）（円） | 10 |
（注） 平成18年11月13日付株式分割（１株につき２株の割合）、平成25年９月14日付株式分割（１株につき100株の割合）、平成26年３月１日付株式分割（１株につき２株の割合）、平成26年12月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
第４回から第11回までのストック・オプションは、付与日時点において当社は株式を上場していないため、付与日におけるストック・オプションの公正な評価単価を合理的に見積もることができないことから、ストック・オプションの公正な評価単価の本源的価値をもってストック・オプションの評価単価としております。
また、単位当たりの本源的見積もり方法は取引事例方式とＤＣＦ方式の併用方式によっております。なお、算定の結果、株式の評価額が新株予約権の行使時の払込金額と同額のため単位当たりの本源的価値はゼロとなり、ストック・オプションの公正な評価単価もゼロと算定しております。
当事業年度において付与された第14回新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。
(1)使用した評価技法 モンテカルロ・シミュレーション
(2)主要な基礎数値及び見積方法
① 権利行使価格 1,843円／株
② 満期までの期間 ８年
③ 算定時点における株価 1,843円／株
④ 株価変動性 61.46％
⑤ ②の期間における配当利回り 0.00％
直近の配当実績に基づいて算定しております。
⑥ 無リスクの利子率 0.275％
②の期間に対応する国債の利回りを用いております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度に権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
① 当事業年度末における本源的価値の合計額
270,958千円
② 当事業年度に権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
402,006千円
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （平成27年２月28日） |
当事業年度 （平成28年２月29日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||
| 減価償却費超過額 | 77,532千円 | 56,578千円 | |
| 未払事業税 | 7,027 | 10,021 | |
| 投資有価証券評価損 | 3,742 | 13,071 | |
| 資産除去債務 | 3,252 | 4,715 | |
| 貸倒引当金繰入限度超過 | － | 2,151 | |
| ポイント引当金 | 15,606 | 14,600 | |
| その他 | 2,423 | 1,072 | |
| 繰延税金資産小計 | 109,585 | 102,211 | |
| 評価性引当額 | △8,427 | － | |
| 繰延税金資産合計 | 101,158 | 102,211 | |
| 繰延税金負債 | |||
| 資産除去債務に対応する除去費用の資産計上額 | △2,607 | △2,682 | |
| その他 | － | △82 | |
| 繰延税金負債合計 | △2,607 | △2,764 | |
| 繰延税金資産の純額 | 98,550 | 99,446 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
| 前事業年度 （平成27年２月28日） |
当事業年度 （平成28年２月29日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 法定実効税率 | 38.0％ | 35.6％ | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.5 | 0.6 | |
| 住民税均等割額 | 1.0 | 0.8 | |
| 評価性引当額の増減 | 0.3 | △1.6 | |
| 税率変更による期末繰延税金資産の減額 | 1.2 | 1.7 | |
| その他 | 0.0 | △1.1 | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 41.0 | 36.0 |
３．法人税等の税率の変更による内容及び影響額
「所得税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第９号）及び「地方税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第２号）が平成27年３月31日に公布され、平成27年４月１日以後に開始する事業年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。
これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の35.6％から平成28年３月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については33.1％、平成29年３月１日以降に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については32.3％となります。
なお、この税率変更による影響は軽微であります。
４．決算日後の法人税等の税率の変更
「所得税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第15号）及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」（平成28年法律第13号）が平成28年３月31日に公布され、平成28年４月１日以後に開始する会計年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。
これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成29年３月１日に開始する会計年度及び平成30年３月１日に開始する会計年度に解消が見込まれる一時差異については従来の32.3％から30.9％に、平成31年３月１日に開始する会計年度以降に解消が見込まれる一時差異については従来の32.3％から30.6％へ変更される見込みです。
なお、この税率変更による影響は軽微であります。
（持分法損益等）
前事業年度（自 平成26年３月１日 至 平成27年２月28日）
関連会社が１社ありますが、損益等から見て重要性が乏しいため、記載しておりません。
当事業年度（自 平成27年３月１日 至 平成28年２月29日）
関連会社が１社ありますが、損益等から見て重要性が乏しいため、記載しておりません。
（企業結合等関係）
該当事項はありません。
（資産除去債務関係）
資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
(1）当該資産除去債務の概要
事務所等の建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
(2）当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を入居時から10年と見積り、割引率は0.5％～0.6％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
(3）当該資産除去債務の総額の増減
当事業年度において、業容拡大により本社移転計画が前倒しとなることが決定いたしました。
そのため、資産除去時点において必要とされる除去費用が、固定資産取得時における見積額を大幅に超過する見込みが明らかになったことから、変更前の資産除去債務残高に5,103千円加算しております。
資産除去債務債務の推移は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 平成26年３月１日 至 平成27年２月28日） |
当事業年度 （自 平成27年３月１日 至 平成28年２月29日） |
|
| --- | --- | --- |
| 期首残高 | 14,772千円 | 9,127千円 |
| 有形固定資産の取得に伴う増加 | 673 | － |
| 有形固定資産の除却に伴う減少 | △6,388 | － |
| 時の経過による調整額 | 69 | 45 |
| 見積りの変更による増加額 | － | 5,103 |
| 期末残高 | 9,127 | 14,276 |
（賃貸等不動産関係）
該当事項はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社は、「電子書籍事業」、「音楽・映像事業」、「ゲーム事業」及び「その他事業」の４つを報告セグメントとしております。
「電子書籍事業」は、スマートフォン及びタブレット端末、フィーチャーフォン等のモバイル端末向けの電子書籍コンテンツ及び配信システムの提供等を行っております。
「音楽・映像事業」は、モバイル端末向けに音楽・きせかえ等コンテンツの提供等を行っております。
「ゲーム事業」は、コミック等のストーリーやキャラクターを二次利用したソーシャルゲームをＳＮＳプラットフォーム上で提供しております。
「その他事業」は、ニュース・情報系携帯電話サイト運営代行及び広告代理コンサルティングを行っております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
３．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
前事業年度（自 平成26年３月１日 至 平成27年２月28日）
| （単位：千円） | |||||||
| 報告セグメント | 調整額 | 財務諸表 計上額 （注）２ |
|||||
| 電子書籍 事業 |
音楽・映像 事業 |
ゲーム事業 | その他事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 7,030,495 | 469,621 | 149,269 | 425,277 | 8,074,664 | － | 8,074,664 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － | － | － |
| 計 | 7,030,495 | 469,621 | 149,269 | 425,277 | 8,074,664 | － | 8,074,664 |
| セグメント利益 | 340,188 | 60,113 | 5,320 | 7,390 | 413,013 | － | 413,013 |
（注）１．当社においては、内部管理上、資産（又は負債）を報告セグメントごとに配分していないため、報告セグメント別の資産（又は負債）を記載しておりません。
２．セグメント利益は、財務諸表の営業利益と一致しております。
当事業年度（自 平成27年３月１日 至 平成28年２月29日）
| （単位：千円） | |||||||
| 報告セグメント | 調整額 | 財務諸表 計上額 （注）２ |
|||||
| 電子書籍 事業 |
音楽・映像 事業 |
ゲーム事業 | その他事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 10,621,774 | 384,990 | 53,276 | 182,700 | 11,242,741 | － | 11,242,741 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － | － | － |
| 計 | 10,621,774 | 384,990 | 53,276 | 182,700 | 11,242,741 | － | 11,242,741 |
| セグメント利益 | 474,972 | 59,773 | 5,731 | 11,714 | 552,191 | － | 552,191 |
（注）１．当社においては、内部管理上、資産（又は負債）を報告セグメントごとに配分していないため、報告セグメント別の資産（又は負債）を記載しておりません。
２．セグメント利益は、財務諸表の営業利益と一致しております。
【関連情報】
前事業年度（自 平成26年３月１日 至 平成27年２月28日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
| （単位：千円） |
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| --- | --- | --- |
| LINE株式会社 | 2,170,609 | 電子書籍事業 |
| 株式会社ＮＴＴドコモ | 1,964,633 | 電子書籍事業、音楽・映像事業 |
（注）当社の電子書籍事業及び音楽・映像事業における「エンドユーザー向けの自社サイト」の販売先は一般ユーザーであり、販売代金回収は各通信キャリアの情報料回収代行サービスを利用しております。
株式会社ＮＴＴドコモの売上高には、一般ユーザーからの販売代金回収額を含んで記載しております。
当事業年度（自 平成27年３月１日 至 平成28年２月29日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
| （単位：千円） |
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| --- | --- | --- |
| LINE株式会社 | 3,709,892 | 電子書籍事業 |
| 株式会社ＮＴＴドコモ | 2,366,886 | 電子書籍事業、音楽・映像事業 |
（注）当社の電子書籍事業及び音楽・映像事業における「エンドユーザー向けの自社サイト」の販売先は一般ユーザーであり、販売代金回収は各通信キャリアの情報料回収代行サービスを利用しております。
株式会社ＮＴＴドコモの売上高には、一般ユーザーからの販売代金回収額を含んで記載しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
役員及び個人主要株主等
前事業年度（自 平成26年３月１日 至 平成27年２月28日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 （％） |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 役員 | 藤田 恭嗣 | － | － | 当社代表取締役社長 | （被所有） 直接 34.98 |
－ | 新株予約権（ストックオプション）の行使 （注２） |
30,000 | － | － |
| 役員 | 溝口 敦 | － | － | 当社取締役 | （被所有） 直接 1.08 |
－ | 新株予約権（ストックオプション）の行使 （注２） |
10,000 | － | － |
| 役員 | 森 秀樹 | － | － | 当社元取締役、当社従業員 | （被所有） 直接 0.28 |
－ | 新株予約権（ストックオプション）の行使 （注３） （注４） |
21,000 | － | － |
| 役員 | 林 郁 | － | － | 当社取締役 | （被所有） 直接 0.21 |
－ | 新株予約権（ストックオプション）の行使 （注２） |
10,000 | － | － |
| 役員 | 大和田 和惠 | － | － | 当社監査役 | （被所有） 直接 4.63 |
－ | 新株予約権（ストックオプション）の行使 （注３） （注５） （注６） |
11,970 | － | － |
（注）１．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。
２．平成24年２月20日臨時株主総会の決議に基づき付与された新株予約権の行使を記載しております。
３．平成17年５月30日定時株主総会の決議に基づき付与された新株予約権の行使を記載しております。
４．平成17年８月19日臨時株主総会の決議に基づき付与された新株予約権の行使を記載しております。
５．平成18年１月20日臨時株主総会の決議に基づき付与された新株予約権の行使を記載しております。
６．平成20年５月27日定時株主総会の決議に基づき付与された新株予約権の行使を記載しております。
７．森 秀樹は平成26年５月に当社取締役を退任し、関連当事者に該当しないこととなったため、上記取引金額は当該退任前の数値を記載しております。
当事業年度（自 平成27年３月１日 至 平成28年２月29日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 （％） |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 役員 | 大和田 和惠 | － | － | 当社監査役 | （被所有） 直接 4.50 |
－ | 新株予約権（ストックオプション）の行使 （注２） |
11,990 | － | － |
（注）１．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。
２．平成20年５月27日定時株主総会の決議に基づき付与された新株予約権の行使を記載しております。
（１株当たり情報）
| 前事業年度 （自 平成26年３月１日 至 平成27年２月28日） |
当事業年度 （自 平成27年３月１日 至 平成28年２月29日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり純資産額 | 191.62円 | 224.78円 |
| １株当たり当期純利益金額 | 25.49円 | 34.06円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | 23.66円 | 32.95円 |
（注）１．当社は、平成26年３月１日付で普通株式１株につき２株、平成26年12月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。なお、前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前事業年度 （自 平成26年３月１日 至 平成27年２月28日） |
当事業年度 （自 平成27年３月１日 至 平成28年２月29日） |
|
| --- | --- | --- |
| 純資産の部の合計額（千円） | 1,855,989 | 2,238,405 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額（千円） | 3,942 | 4,366 |
| （うち新株予約権（千円）） | （3,942） | （4,366） |
| 普通株式に係る純資産額（千円） | 1,852,047 | 2,234,038 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた普通株式の数（株） | 9,665,200 | 9,938,800 |
３．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前事業年度 （自 平成26年３月１日 至 平成27年２月28日） |
当事業年度 （自 平成27年３月１日 至 平成28年２月29日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり当期純利益金額 | ||
| 当期純利益金額（千円） | 239,992 | 334,889 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る当期純利益金額（千円） | 239,992 | 334,889 |
| 期中平均株式数（株） | 9,414,647 | 9,832,692 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | ||
| 当期純利益調整額（千円） | － | － |
| 普通株式増加数（株） | 729,989 | 329,808 |
| （うち新株予約権（株）） | （729,989） | （329,808） |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 平成26年ストック・オプション①第13回 新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況１ 株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
平成26年ストック・オプション①第13回 平成27年ストック・オプション①第14回 新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況１ 株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
（重要な後発事象）
１．第三者割当による第15回新株予約権の発行について
当社は、平成28年４月７日開催の臨時取締役会において、「第三者割当による第15回新株予約権の発行について」決議いたしました。発行の概要は次の通りであります。
（1） 新株予約権の目的となる株式の種類及び数 当社普通株式 1,059,000株
（2） 新株予約権の総数 10,590個
（3） 当該株式による潜在株式数 1,059,000株
（4） 発行価額（払込金額） 本件新株予約権１個当たり 3,303円（総額34,978,770円）
（5） 払込期日 平成28年４月25日
（6） 割当日 平成28年４月25日
（7） 資金調達額 1,500,770,770円（差引手取概算額）
資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権にかかる発行費用の概算額を差し引いた金額となります。又、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が本新株予約権を取得して消却した場合には、資金調達の額は減少します。
（8） 行使価額 1,388円
（9） 行使価額の下方修正 なし
（10）行使期間 平成28年４月26日から平成31年４月25日まで（３年間）
（11）割当方法及び割当先 第三者割当の方法により、株式会社ＦＩＢＣに割り当てます。
（株式会社ＦＩＢＣは当社代表取締役社長 藤田恭嗣の資産管理会社であります。）
（12）資本組入額
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数切り上げた額とする。）当該資本増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
（13）その他
当社は、株式会社ＦＩＢＣとの間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本新株予約権に係る総数引受契約を締結する予定です。
（14）資金の使途
当社は、平成25年11月に東証マザーズに上場後、電子書籍事業の順調な拡大とともに、電子図書館プラットフォーム世界最大手米国OverDrive社との戦略的業務提携や、海外流通展開の布石となるLINE、講談社、小学館との合弁会社「LINE Book Distribution」の設立など、将来に向けた積極的な事業展開を推進してきました。また、平成28年２月には東証一部への市場変更も実現することで、更なる信用力・知名度の向上を確保できたものと考えております。
「マンガ」を中心に国内市場が急成長を続けるとともに、著作権法改正やTPP（環太平洋戦略的経済連携協定）などによる海賊版撲滅の動きが強まりつつある海外市場への注目が高まり、国内同様に大きな市場拡大が期待されています。そのため、当社は平成27年11月には当社の事業における基幹システムである「md-dc」の増強を図り今後のボーダレスな電子書籍流通を担っていく事業基盤を整えてきましたが、成長市場の中で当社の市場シェアを維持、拡大していくためには、これまで以上の成長スピードが必要であると考えています。
そのため、今後は高い技術力や優秀な人材、優れたノウハウ、ソリューションを持った会社や、当社の流通量拡大につながる電子書籍配信会社などに対し積極的なM＆Aや資本提携を行い、組織力や取引ネットワークの強化を図っていきたいと考えています。
現時点において、具体的なM＆Aや資本提携として合意に至っている案件はありませんが、魅力的な企業に対するM＆A等が実現した際には、収益力および企業基盤の強化につながるものと考えております。
現在、M＆A及び資本提携の対象として想定している案件を分類すると、以下のようになります。
① 電子書籍配信会社
当社の電子書籍流通量拡大、および配信ターゲット多様化のため、国内外問わず検討しています。M＆A等による短期的収益拡大が見込めるため、事業規模が大きな企業も対象に含め、10億円を超える規模の投資も想定しております。
② 電子書籍関連ソリューションの提供会社
当社の電子書籍配信プラットフォーム展開におけるソリューション（配信システム、ストアシステム、ビューア等）強化のため、国内企業を中心に検討しています。当社の組織力や技術力強化のためであり、M＆A等による短期的収益拡大は見込みにくいため、５億円未満の規模の投資を想定しております。
投資資金については、自己資本の一部と今回の調達資金を合わせた最大30億円程度の範囲内で対応する予定ですが、金額が想定以上に膨らんだ場合には、その時点での状況を勘案し、銀行借り入れによって対応することも想定しております。
また、本新株予約権行使前に計画したM＆A等が不調に終わり、かつ、その他の合理的資金使途がない場合には、本新株予約権の行使を見送るよう本新株予約権者に要請するとともに、本新株予約権の行使後にM＆A等の実施が滞った場合には、調達した資金を、M＆A等で対応する予定であった流通量拡大のための新規事業開発および組織力強化のための人材投資（主にエンジニア）やソリューションの研究開発のために活用する予定です。また、株価の下落によって本新株予約権の行使による調達額が減少した場合には、M＆A等の計画・手法について再検討を行います。
２．子会社設立
平成28年４月７日開催の臨時取締役会において、次の通り米国に子会社を設立することを決議いたしました。
（1）子会社設立の目的
当社は、海外での事業展開を成長戦略の柱のひとつとして位置付けております。これまでの海外展開においては、電子書籍コンテンツの輸出業務として、LINE Book Distribution株式会社による台湾版「ＬＩＮＥマンガ」、北米の各電子書店、OverDive社経由での電子図書館、米国定額制電子書店「Scribd」等へのコンテンツ提供等、また、それらの輸出業務を支えるインフラとしてAmazon等の電子書店とのシステム連携を行ってまいりました。
しかしながら、海外マーケットにおいて、北米を中心とした電子書店等への電子書籍配信業務に加え、国内ノウハウを活用した新たな事業拡大を推進するうえでは現地拠点による迅速かつ効率的な事業活動が必要であると判断し、新たに現地法人を設立いたします。
（2）子会社の概要
① 会社名：Media Do International Inc.
② 代表者：塩濵 大平
③ 本社所在地：米国カリフォルニア州サンディエゴ市
④ 設立年月日：平成28年６月（予定）
⑤ 事業の内容：電子書籍の取次・配信業務
⑥ 資本金：120万米ドル（予定）
⑦ 出資比率：当社 100%
（3）業績に与える影響
当社の平成29年２月期業績に与える影響は軽微であると見込んでおりますが、今後、業績に重大な影響が生じる場合には、速やかにお知らせいたします。
⑤【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円） |
当期償却額 （千円） |
差引当期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 53,799 | 5,103 | － | 58,903 | 28,116 | 17,006 | 30,786 |
| 工具、器具及び備品 | 231,980 | 119,381 | － | 351,362 | 227,161 | 18,770 | 124,200 |
| 建設仮勘定 | － | 14,084 | 12,084 | 1,999 | － | － | 1,999 |
| 有形固定資産計 | 285,779 | 138,570 | 12,084 | 412,265 | 255,277 | 35,776 | 156,987 |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウエア | 168,309 | 109,793 | 53,452 | 224,650 | 83,309 | 65,381 | 141,341 |
| ソフトウエア仮勘定 | 13,043 | 67,371 | 48,733 | 31,681 | － | － | 31,681 |
| コンテンツ | 73,562 | 55,615 | 75,931 | 53,246 | 30,769 | 70,117 | 22,476 |
| その他 | 351 | 417 | － | 769 | 14 | 14 | 755 |
| 無形固定資産計 | 255,268 | 233,198 | 178,117 | 310,348 | 114,093 | 135,512 | 196,254 |
| 長期前払費用 | 1,204 | 2,944 | 413 | 3,736 | 805 | 576 | 2,930 |
（注） 当期増加額及び当期減少額のうち主なものは、次のとおりであります。
| 工具、器具及び備品 | 増加額（千円） | サーバ設備 | 119,381 |
| ソフトウエア | 増加額（千円） | Exdataサーバ他 | 93,975 |
| 社内制作ソフトウエア | 15,818 | ||
| 減少額（千円） | 減価償却完了 | 53,452 | |
| ソフトウエア仮勘定 | 増加額（千円） | 電子書籍ビューアソフト他 | 41,420 |
| 社内制作ソフトウエア | 25,951 | ||
| 減少額（千円） | ソフトウエア本勘定へ振替 | 48,733 | |
| コンテンツ | 増加額（千円） | コンテンツ取得費用 | 54,583 |
| 減少額（千円） | 減価償却完了 | 75,931 |
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
該当事項はありません。
【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （目的使用） （千円） |
当期減少額 （その他） （千円） |
当期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 貸倒引当金（注）１ | 12,923 | 10,447 | 5,793 | 7,130 | 10,447 |
| ポイント引当金（注）２ | 43,790 | 44,159 | － | 43,790 | 44,159 |
（注）１．貸倒引当金の「当期減少額（その他）」は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。
２．ポイント引当金の「当期減少額（その他）」は、洗替による戻入であります。
【資産除去債務明細表】
本明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。
（２）【主な資産及び負債の内容】
① 流動資産
イ．現金及び預金
| 区分 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 現金 | 182 |
| 預金 | |
| 普通預金 | 922,234 |
| 定期預金 | 1,400,707 |
| 当座預金 | 1,535 |
| 別段預金 | 173 |
| 小計 | 2,324,651 |
| 合計 | 2,324,834 |
ロ．売掛金
(イ）相手先別内訳
| 相手先 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| LINE株式会社 | 790,477 |
| 株式会社ＮＴＴドコモ | 490,898 |
| 株式会社BookLive | 253,429 |
| 株式会社パピレス | 134,736 |
| 株式会社ブックリスタ | 114,641 |
| その他 | 617,132 |
| 合計 | 2,401,315 |
（注） 当社の電子書籍事業及び音楽・映像事業における「エンドユーザー向けの自社サイト」の販売先は一般ユーザーであり、販売代金回収は各キャリアの情報料回収代行サービスを利用しております。上記の相手先のうち株式会社ＮＴＴドコモ及びソフトバンク株式会社（旧 ソフトバンクモバイル株式会社）の売掛金残高には、一般ユーザーからの販売代金回収額を含んで記載しております。
(ロ）売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首繰越高
（千円）
当期発生高
（千円）
当期回収高
（千円）
当期末繰越高
（千円）
回収率（％）
滞留期間（日）
(A)
(B)
(C)
(D)
| (C) | × 100 |
| (A) ＋ (B) |
| (A) ＋ (D) | ||
| ２ | ||
| (B) | ||
| 366 |
1,910,109
12,140,468
11,649,262
2,401,315
82.9
65.0
（注） 当期発生高には消費税等が含まれております。
ハ．たな卸資産
(イ）商品
| 品目 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 販売用商品 | 0 |
| 合計 | 0 |
(ロ）貯蔵品
| 品目 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 切手、葉書、収入印紙 | 35 |
| プリペイドカード | 5 |
| 販促品備品 | 529 |
| 合計 | 570 |
② 流動負債
イ．買掛金
| 相手先 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 株式会社講談社 | 1,386,177 |
| 株式会社小学館 | 407,378 |
| 株式会社集英社 | 372,584 |
| 株式会社秋田書店 | 85,000 |
| 株式会社キャラウェブ | 59,815 |
| その他 | 578,861 |
| 合計 | 2,889,818 |
（３）【その他】
当事業年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当事業年度 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上高（千円） | 2,558,984 | 5,379,725 | 8,166,531 | 11,242,741 |
| 税引前四半期（当期）純利益金額（千円） | 122,360 | 275,709 | 416,024 | 523,195 |
| 四半期（当期）純利益金額（千円） | 75,880 | 173,760 | 262,089 | 334,889 |
| １株当たり四半期（当期）純利益金額（円） | 7.82 | 17.74 | 26.71 | 34.06 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| １株当たり四半期純利益金額（円） | 7.82 | 9.95 | 8.97 | 7.36 |
有価証券報告書（通常方式）_20160525172956
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | ３月１日から２月末日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度終了後３ヶ月以内 |
| 基準日 | ２月末日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ８月31日 ２月末日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | － |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 当社の公告方法は、電子公告により行います。 ただし、やむを得ない事由により、電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行います。 当社の公告掲載URLは次のとおりであります。 http://www.mediado.jp/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注）当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨定款に定めております。
（1）会社法第１８９条第２項各号に掲げる権利
（2）会社法第１６６条第１項の規程による請求をする権利
（3）株主の有する株式数に応じて募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利
有価証券報告書（通常方式）_20160525172956
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
平成27年５月28日関東財務局長に提出。
（2）内部統制報告書及びその添付書類
平成27年５月28日関東財務局長に提出。
(3）有価証券報告書の訂正報告書及びその添付書類並びに確認書
平成27年11月20日関東財務局長に提出。
平成27年５月28日提出の有価証券報告書に係る訂正有価証券報告書及びその添付書類並びに訂正確認書及び
平成26年５月28日提出の有価証券報告書に係る訂正有価証券報告書及びその添付書類並びに訂正確認書であります。
(4）四半期報告書及び確認書
（第17期第１四半期）（自 平成27年３月１日 至 平成27年５月31日）平成27年７月15日関東財務局長に提出。
（第17期第２四半期）（自 平成27年６月１日 至 平成27年８月31日）平成27年10月15日関東財務局長に提出。
（第17期第３四半期）（自 平成27年９月１日 至 平成27年11月30日）平成28年１月14日関東財務局長に提出。
（5）臨時報告書
平成27年５月29日関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書であります。
（6）有価証券届出書
平成28年４月７日関東財務局長に提出。
（7）有価証券届出書の訂正届出書
平成28年４月８日関東財務局長に提出。
平成28年４月７日提出の有価証券届出書に係る訂正有価証券届出書及びその添付書類であります。
有価証券報告書（通常方式）_20160525172956
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。