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MDS Annual Report 2020
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Annual Report
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| 壹、開會程序 1 | ||||||||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 貳、開會議程 2 | ||||||||||||||||||||||
| 一、報告事項 3 | ||||||||||||||||||||||
| 二、承認事項 5 | ||||||||||||||||||||||
| 三、討論事項 6 | ||||||||||||||||||||||
| 四、臨時動議 7 | ||||||||||||||||||||||
| 五、散會 7 | ||||||||||||||||||||||
| 參、附件 8 | ||||||||||||||||||||||
| 一、營業報告書 9 | ||||||||||||||||||||||
| 二、監察人審查報告書 | 13 | |||||||||||||||||||||
| 三、合併及個體會計師查核報告暨財務報表 | 14 | |||||||||||||||||||||
| 四、盈餘分派表 | 30 | |||||||||||||||||||||
| 五、「公司章程」修正條文對照表 | 31 | |||||||||||||||||||||
| 肆、附錄 | 32 | |||||||||||||||||||||
| 一、股東會議事規則 | 33 | |||||||||||||||||||||
| 二、公司章程【修訂前】 35 | ||||||||||||||||||||||
| 三、全體董事、監察人持股情形及最低應持有股數 | 40 | |||||||||||||||||||||
| 四、本次股東常會擬議之無償配股對公司營業績效、每股盈餘 | ||||||||||||||||||||||
| 及股東投資報酬率之影響 | 41 | |||||||||||||||||||||
三商電腦股份有限公司
一一○年股東常會開會程序
- 一、宣佈開會
- 二、主席致詞
- 三、報告事項
- 四、承認事項
- 五、討論事項
- 六、臨時動議
- 七、散會
三商電腦股份有限公司
一一○年股東常會開會議程
- 時間:一一○年六月十日(星期四)上午9時整
- 地點:桃園市龜山區民生北路一段164號(本公司桃園廠)
- 主席:陳董事長翔中
- 一﹑宣佈開會
- 二﹑主席致詞
- 三﹑報告事項
- (一)、一○九年度營業狀況報告,報請 公鑒。
- (二)、監察人審查一○九年度決算表冊報告,報請 公鑒。
- (三)、一○九年度員工及董監事酬勞分派情形報告,報請 公鑒。
- (四)、一○九年度背書保證辦理情形報告,報請 公鑒。
- 四﹑承認事項
- (一)、承認一○九年度營業報告書及財務報表案,敬請 承認。
- (二)、承認一○九年度盈餘分派案,敬請 承認。
- 五﹑討論事項
- (一)、討論配息案(股東提案),提請 核議。
- (二)、討論分派現金股利每股 0.4 元案(股東提案) ,提請 核議。
- (三)、修訂本公司「公司章程」案,提請 核議。
- 六﹑臨時動議
- 七﹑散會
【報告事項】
第一案
案由:一○九年度營業狀況報告,報請 公鑒。
說明:本公司一○九年度營業報告書,請參閱本手冊第9-12頁【附件一】。
第二案
案由:監察人審查一○九年度決算表冊報告,報請 公鑒。 說明:一○九年度監察人審查報告書,請參閱本手冊第13頁【附件二】。
第三案
案由:一○九年度員工及董監事酬勞分派情形報告,報請 公鑒。
- 說明:一、本公司依據會計師查核後之一○九年度獲利數,提列員工酬勞4.1%計新 台幣6,310,000元及董監事酬勞1.9%計新台幣2,930,000元,均以現金方 式發放。
- 二、上述分派之員工酬勞及董監事酬勞,業經本公司一一○年三月十九日董 事會決議通過。
第四案
元,明細如下表:
案由:一○九年度背書保證辦理情形報告,報請 公鑒。 說明:本公司因進出口貨物需要辦理關稅背書保證,由本公司背書保證經銀行出具保 證函予海關方式辦理,截至109年12月31日止背書保證總金額為新台幣8,000仟
單位:新台幣仟元
| 背書保證 者公司 名稱 |
被背書保證對象 公司名稱 |
關係 | 對單一企業 背書保證 限額 (註1) |
本期最高 背書保證 餘額 |
期末背書 保證餘額 |
實際動 支金額 |
以財產 擔保之 背書保 證金額 |
累計背書 保證金額 佔最近期 財報比率 |
背書保證 最高限額 (註2) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 本公司 | 三商電腦 (股)公司 |
- | 444,038 | 8,000 | 8,000 | 8,000 | - | 0.36% | 1,110,094 |
註1:本公司對單一企業之背書保證限額以不超過本公司財務報表淨值之百分之二十為限。 註2:本公司背書保證之總額以不超過本公司財務報表淨值之百分之五十為限。
【承認事項】
第一案 董事會 提
案由:承認一○九年度營業報告書及財務報表案,敬請 承認。
- 說明:一、本公司一○九年度營業報告書及財務報表,業經本公司一一○年三月十 九日董事會決議通過,上述財務報表並經立本台灣聯合會計師事務所張 書成會計師及許坤錫會計師查核竣事並出具查核報告在案,併同一○九 年度營業報告書已送請全體監察人審查竣事,出具書面監察人審查報告 書在案。
- 二、一○九年度營業報告書,請參閱本手冊第9-12頁【附件一】。
- 三、一○九年度合併財務報表暨個體財務報表,請參閱本手冊第14-29頁 【附件三】。
決議:
第二案 董事會 提
- 案由:承認一○九年度盈餘分派案,敬請 承認。
- 說明:一、本公司一○九年度盈餘分派案,業經本公司一一○年三月十九日董事會決 議通過,並送請監察人審查完竣。
二、一○九年度盈餘分派表,請參閱本手冊第30頁【附件四】。
決議:
【討論事項】
第一案 股東提案
案由:討論配息案,提請 核議。
說明:股東戶號67251號林昆宗股東,建議本公司重新討論配息案。股東提案內容全文 如下:公司貴為金融科技一員,大半獲利來自金融產業,綜觀現今各大金控獲利 不但增加,分配股利狀況也優於預期,貴公司不增反減,導致長期投資股東喪失 信心,股價低迷不振,建議公司重新討論配息一案,重振股價士氣。
決議:
第二案 股東提案
案由:討論分派現金股利每股0.4元案,提請 核議。
說明:股東戶號65543號龔貞蓁股東,建議本公司增加每股股利至0.4元。股東提案內 容全文如下:連續三年獲利穩定eps達0.63元,毛利營利淨利皆成長,股利卻逐年 衰退,由0.4、0.35降至0.3元,對於長期投資股東實在無從交代,建議增加股利 至0.4元,對廣大股東負責。
決議:
第三案 董事會 提
案由:修訂本公司「公司章程」案,提請 核議。
說明:一、為配合公司實務作業需求,擬修訂本公司「公司章程」第十六條,董事席次 由七人,調整為七人至九人。
二、「公司章程」修正條文對照表,請參閱本手冊第31頁【附件五】。
決議:
【臨時動議】
【散會】
【附件一】
各位股東女士、先生:
一○九年度本公司持續致力於內部整理整頓與各項業務及研究開發之結果,謹將一○九年 度營運概況與一一○年度展望目標報告如下:
一、一○九年度營業報告:
(一)營業計劃實施成果:
- 1、基於獲利優先的原則,創造優質毛利的營收及獲利:
- 109 年度合併營業收入為 3,021,959 仟元,雖較 108 年度減少約 0.58%(即 17,727 仟元),但 109 年度營業成本為 2,037,049 仟元,較 108 年度亦減少 約 3.69%(即 78,125 仟元),致 109 年度營業毛利為 984,910 仟元,較 108 年度增加約 6.53%(即 60,398 仟元),顯示本公司近年來在銷售成本控管之 成效上漸趨成熟,且在對營業費用及成本持續改進控制,及就營業外費用及損 失之有效管控並降低後,109 年度母子公司合併稅後營業淨利為 115,687 仟 元,雖較 108 年度略為減少約 0.35%(即 409 仟元),且 109 年度稅後綜合 損益總額為 98,640 仟元,雖較 108 年度減少約 15.97%(即 18,750 仟元), 但獲利能力與去年仍屬相當,屬於高毛利性質的維護收入約 9.21 億元,維護 毛利約 5.05 億元,毛利率仍有約 54.77%,顯示過去幾年銷售努力成果所陸續 產生之維護收入已創近年來新高。故本公司將持續嚴格管控品質、交期及成 本,採取慎選訂單及專案之政策,以穩健的步伐成長,並持續開創企業經營空 間,及以利潤中心為導向,來創造較優質毛利所產生之營收效果。
- 2、人力資源配置之整頓及組織架構之檢討: 為有效降低營業人力成本費用,針對公司人力資源配置持續檢討管控,淘汰不 適任及多餘人力,以提高公司實質獲利能力及競爭力。雖然 109 年度營業費用 較 108 年度略為增加約 2.74%,係因承攬大型公共工程專案導致人力成本費 用無法有效降低,惟隨著該等大型公共工程專案陸續完工結案,並檢討降低部 分專案人力後,使營業人力成本費用仍維持穩定並控制在預期可接受範圍內。
- 3、人才培育及員工福利之重視: 為激發同仁工作潛能並凝聚團隊向心力,每年均舉辦數場人才培訓學習課程, 藉以提升全體員工能力並形塑本公司的核心價值,且除相關福利及勞動條件均 以優於勞基法相關規定辦理外,本公司秉持民主式管理與和諧互助的組織氣氛 之企業文化,經常舉辦多元的內部活動,邀請同仁及眷屬共同參與,提供溫馨 和諧且充滿健康活力的工作與休閒環境,使本公司於 1111 人力銀行舉辦之 【2019 幸福企業大賞】中獲評為科技業「電腦/消費性電子」類之幸福企業。
- 4、慎選專案及嚴格管控執行,以降低訴訟及爭議案件: 本年度除部分大型公共工程專案須與客戶進行履約爭議調解外,未再發生其他 重大訴訟糾紛案件,纏訟多年之訴訟案件亦已陸續結案,期許來年以最穩健的 財務資訊基礎,規劃公司未來的經營方針。
- 5、建立兩岸分工機制,持續拓展海外市場:
- 本公司在大陸之子公司(南京三商軟件公司)多年來積極投入開發新型態之軟 硬體設備之整合應用系統平台,例如:智能維運系統,可結合衛星定位(GPS)、 基站定位(AGPS)、無線資料通信技術(GPRS/SMS)與地理資訊系統技術(GIS)的 動態監控綜合服務平臺,以滿足各行業的安全技術部門對日常安全設施的巡邏 檢查及就維修人員的工作動態,施行即時跟蹤定位、隱患問題彙報等監控管
理。可推展運用於消防、電信業、燃氣業、石化業、保全業、軌道交通、小區 物管、工廠、物流…等相關運維管理行業,目前在大陸地區之燃氣業用戶數已 達上百家,並將其開發成果引進國內進行銷售,在國內燃氣業已完成第一套建 置實績,未來並將持續拓展應用於國內市場。
(二)預算執行情形、財務收支及獲利能力分析:
本公司 109 年度之合併營業收入合計為 3,021,959 仟元,合併稅後營業淨利為 115,687 仟元,合併稅後綜合損益總額為 98,640 仟元;在獲利能力方面,資產報 酬率為 2.82%,股東權益報酬率為 5.24%,稅後每股盈餘為 0.63 元。
(三)研究發展現況:
多年來本公司在軟體研發上已有頗為豐碩之成果,其中自行開發的「外勤筋斗雲」 之雲端智慧管理服務產品先後獲得經濟部工業局之「2017 金漾獎」、中華民國傑 出企業管理人協會之「第 18 屆金峰獎-十大傑出商品」、台灣雲端物聯網產業協 會之「2017 雲端物聯網創新獎」及第 22 屆世界資訊科技大會之「傑出行動應用 獎」,充分展現本公司之軟體研發實力。在專利研發方面,本國軟體發明專利累 計共有十三項,正在申請中之專利有四項,未來將持續把其他研發成果化成實質 的專利保護,以期在完整保護公司無形資產的目標上,能更積極地達到累積公司 競爭優勢、提高競爭門檻的目的。
- 二、一一○年度營業計劃概要:
- (一)經營方針:
- 1、以客戶為導向,持續深耕重點客戶:
- 本公司為提供更優質服務予客戶,導入主要客戶(Major Account) 之顧客服 務觀念,以提供客戶全方位的解決方案(Total Solution)為目標,分析客戶 未來的經營走向及成長策略,及帶給公司潛在生意金額及競爭情勢,由負責該 客戶之客戶經理(Account Manager)提供整合式服務(Integrated Service), 累積經驗值深耕重點客戶,以全盤了解該客戶之各項作業,爭取承攬相關資訊 專案的機會,相對的,避免承接不熟悉的客戶或不熟悉的專案,以避免隱藏的 風險。此外,透過建立以客戶為中心的客戶關係管理系統(CRM)以及實施以客 戶為中心的業務流程,並以此提高本公司的獲利能力、收入以及客戶滿意度, 且經由 CRM 系統亦可遠端掌控自動化設備的營運狀況,以便掌握故障叫修後, 本公司之後續維護服務處理進度。
- 2、強化並落實員工品質意識:
本公司透過品質管 理 系 統 (Management System)ISO 9001:2008 及 CMMI(Capability Maturity Model Integration;軟體能力成熟度模式) LEVEL 3 之再評鑑驗證,使用該品質及專案執行規範,來提昇員工品質意識的工作態 度,全面並持續地改善產品、服務和組織內部的品質流程,使本公司所生產的 產品或服務能獲得顧客之信賴,並以追求顧客滿意為導向。
- 3、提升交期準確度,避免逾期罰款等爭議事項發生,並加快收款速度: 對於本公司所承接之專案,透過專案管理機制及靈活的人力調派,提供客戶迅 速和準確之交期水準,以避免逾期罰款等爭議產生,並可提升本公司應收款項 之週轉率,以利資金靈活運用。
-
4、降低成本及加強風險管控,以厚植競爭力: 本公司將不斷要求員工於承接專案前,確實執行專案利潤分析評估及風險管理 評估,執行期間控管專案進度、成本、營業費用…等降低成本之措施,以期提 昇公司獲利能力。在執行面上,透過 ISO 9001:2008 和 CMMI LEVEL 3 規範, 來持續要求專案執行團隊,如數產出印證專案執行的文件軌跡和實際成果;另 外營運管理部及內部稽核單位亦加強查核,並透過各部門單位主管執行內部自 行檢查評估制度,加強各單位實施內部控制的成效,及各單位之檢查頻率、深 度、廣度,以確保公司治理及營運獲利。
-
5、加強資訊安全管理及個人資料保護:
- 每年均定期進行 ISO27001-ISMS 資訊安全管理暨 BS10012-PIMS 個人資訊保護 管理標準系統之訓練推行,並進行內部管理措施之調整,在通過 ISO27001-ISMS 資訊安全管理評鑑之基礎下,落實各項資訊安全管理措施,並確保個人資料之 保護。
- 6、提升員工人身健康安全意識:
- 依職業安全衛生法及其相關法令規定,本公司於今年將導入 ISO45001 職業安 全衛生管理系統制度,為員工提供安全、健康的工作場所,有助於事故的預防,降低 營運成本,並可藉由系統的導入推動企業全面性管理,提高員工的安全意識,全面控 制企業安全風險。此外,將持續定期施行工作環境監測及實施員工體檢健康檢 查,以維護員工健康,並加強辦理員工安全衛生教育訓練以提升員工人身安全 意識,防止職業災害發生,保障員工安全健康。
- (二)重要產銷政策:
- 1、慎選承攬大型公共工程專案,創造後續高毛利之維護收入及相關商機:
- 近年來本公司著力於政府各類通訊系統工程之建置,除已完成並進入保固維護 之交通部高速公路局北區、中區及南區養護工程分局之「採購高速公路局交控 中心轄區專用數位無線電通信系統設備」案、臺北市政府警察局之「警用無線 電系統汰換建置案」、海岸巡防署之「海巡岸際雷達系統換裝計畫採購案」、 國家通訊傳播委員會之「新世代電波監測系統設備建置採購案」及台灣鐵路管 理局之「行車調度無線電話系統建置案」外,並承攬臺鐵南迴鐵路臺東潮州段 之電訊及號誌系統工程、臺鐵空調通勤電聯車 520 輛及城際電聯車 600 輛之行 車調度無線電話系統建置案,積極參與台灣全島的通訊及資訊系統之建立與維 護,以持續提昇及擴展本公司於系統整合方面的專業度及業務領域,並期盼以 此基礎延伸承攬其他通訊業務專案之機會。大型公共工程專案雖然承攬不易或 風險較高,但透過嚴格之慎選專案及風險管控程序,長期觀之,對本公司創造 後續高毛利之維護收入及相關商機,顯有助益。
- 2、持續開拓新型產品及業務之發展,創造差異化之價值 :
- 因應 Fintech 金融科技、推動 Bank4.0 數位金融環境及加速銀行數位化轉型 下,本公司近來開發之新型產品及業務,計有「零錢存款、存摺補登及現金存 提款的三合一全功能櫃員機」、「櫃員金庫管理系統暨現金循環機(TCR)」、 「指靜脈無卡提款及分行臨櫃應用」、「手機行動 APP 無卡提款」、「入金機」、 「繳費機」、「臺外幣現鈔兌換機」等,藉此提升本公司產品之競爭力。此外, 本公司近來在台北 101 大樓、微風南山等東區重要大型商場建置大量之「商場 數位店內媒體聯播網」,積極投入經營數位廣告撥放平台及相關廣告行銷業務 服務,期盼以開發新型態之業務來創造更多獲利來源。
- 3、提升軟體開發能力:
- 本公司除多年來已研發之「BTS 金融分行端末系統」、「櫃員金庫管理系統」、 「DMS 自動化設備監控管理系統」、「E-APT 補褶機集中管理系統」及「多媒 體迎賓服務系統」等成熟之金融軟體系統產品外,近年來隨著互聯網的發展, 致力於企業級 SaaS 管理服務系統之開發,憑藉多年的產品整合開發經驗,打 造新世代的雲端整合服務之「外勤筋斗雲」系統平台,其完整具備「外勤人員 管理」、「外勤團隊協作」、「考勤管理」、「電子簽核」及「客戶管理」等 協作及管理功能,透過雲端導入快速且低成本的優勢,可為中小企業快速複製 成功的數位轉型模式,展現本公司多年來著力於軟體研發能力之成果。
- 4、致力產品研發,冀增加市場競爭力: 為方便替客戶整合各項業務,達成客戶節省人力及成本之目的,並增加本公司 產品與服務之競爭力,本公司已開發完成之 非金融類相關產品則計有:外勤 筋斗雲之外勤管理系統與行動移動平台、智慧燃氣產業解決方案、勞安衛影像
監控管理系統、SKMS 股務管理系統、VRS遠端影像監控管理系統、CRM 報修維 護與合約客戶管理系統、人力資源管理系統 PeopleSoft Human Capital Management、校園解決方案 PeopleSoft Campus Solutions、行動 APP 簽核平 台解決方案、壽險業行動投保及簽核之解決方案、3SiGN 新一代數位電子看板、 IVA 影像分析服務 、自助點餐系統 、實時競價影音廣告投放技術 、行動行銷 服務平台等超過十五項新型產品及服務;此外,針對金融類產品計有:指靜脈 無卡提款、手機行動 APP 無卡提款、DMS 自動化設備監控管理系統、E-APT 補 褶機集中管理系統、BTS 金融分行端末系統 、多媒體迎賓服務系統、數位填單 系統 、智慧型分行櫃員系統、SR7500 新ㄧ代循環式自動櫃員機、HT-2845-VS 新型鑑別循環自動櫃員機、入金機、專業型繳費機 (SR7500-CRS7)、臺外幣現 鈔兌換機、櫃員金庫管理系統暨現金循環機(TCR)、ATM 應用程式共同開發 平台、ATM 通路行銷管理平台、APADE 自動化設備共用平台解決方案等超過十 七項新型產品及服務。上述該等原為客戶客製化之產品已逐漸納入本公司產品 的功能模組,且部分開發產品的功能面已與競爭對手展現其差異性,並創造專 案競爭的門檻及提高利潤。未來將持續積極開發各式軟硬體設備之整合應用系 統平台,並致力產品的研發,不斷推陳出新來滿足客戶要求,創造客戶對產品 的認同感與黏著度,以本公司產品成為客戶心目中之國內第一理想品牌為目 標。
- 三、未來公司發展策略:
- (一)開發新世代產品設備,提升公司核心競爭力,並提高本業獲利: 產品與技術之創新係本公司不斷追求之目標,為因應客戶需求變更與市場快速變 化,並提升本公司產品核心競爭力,本公司近年來致力於新世代金融產品及通訊 設備之設計開發,目前相關新產品設備已進入最後測試及可量產階段,並計畫於 本年度生產並向市場推出該優質新產品,以增加本公司競爭優勢,提升獲利率,以及 擘畫更穩固及更長遠的企業成長藍圖。
- (二)積極拓展大陸市場,放眼國際,佈局全球市場: 本公司期望以 40 多年相關領域的台灣經驗,且經市場驗證的成熟技術,導入各 項公共工程的系統整合獲取商機。期望在中國地區金融及交通行業領域中深耕, 並取得實績。此外,將在亞洲其他鄰近新興國家,例如:越南、印尼、菲律賓及 馬來西亞等地,亦持續推動通路的建立,以期結合當地專業及擁有實力的經銷 商,全力拓展銷售 MDS 品牌的設備、服務和整合經驗至全球市場。
- 四、外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響:
109 年在 COVID-19 肺炎疫情肆虐及整體大環境變化之壓力下,雖然本公司亦稍受波及, 但因產業特性而受疫情影響不甚重大,尤其是整個 IT 產業競爭仍然激烈,導致產業內 所有參與同業之營收及毛利均下滑,本公司亦不例外。儘管外在疫情未歇、競爭環境和 總體經營環境的考驗仍屬嚴峻,但本公司在過去一年內已針對多變的海內外市場在公司 業務面、管理面及法規面陸續做出了調整,使本公司過去一年之成績,在諸位股東女士 /先生的支持下,年度整體獲利能力仍與去年相當,亦屬近十年來高峰。全體同仁日後 仍將會虛心檢討並以如履薄冰的審慎態度,追求股東權益的最大化,並用具體的經營績 效來證明一切,也希望各位股東能繼續給予我們鼓勵,並且隨時提供批評指教。最後敬 祝諸位股東女士先生們身體健康,萬事如意。謝謝!
【附件二】
三商電腦股份有限公司
監察人審查報告書
董事會造送本公司一○九年度個體財務報表暨合併財務報表,業經立本台灣聯合 會計師事務所張書成會計師、許坤錫會計師查核竣事,並出具查核報告,認為足以允 當表達本公司暨本公司及子公司之財務狀況、財務績效與現金流量情形,連同營業報 告書、盈餘分派議案經本監察人等審查,認為尚無不合,爰依公司法第二一九條之規 定報告如上。
此致
本公司一一○年股東常會
三商電腦股份有限公司
監察人: 監察人: 監察人: 中華民國 一 一 ○ 年 三 月 十 九 日
【附件三】
會計師查核報告
三商電腦股份有限公司 公鑒:
查核意見
三商電腦股份有限公司及子公司民國一○九年十二月三十一日及民國一○八年十二月三十 一日之合併資產負債表,暨民國一○九年一月一日至十二月三十一日及民國一○八年一月一日至 十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表,以及財務報表附註(包 括重大會計政策彙總),業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見,基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事項 段),上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理 委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製,足以允當表 達三商電腦股份有限公司及子公司民國一○九年十二月三十一日及民國一○八年十二月三十一 日之合併財務狀況,暨民國一○九年一月一日至十二月三十一日及民國一○八年一月一日至十二 月三十一日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師 於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所 受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範,與三商電腦股份有限公司及子公司保持超然獨 立,並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告,本會計師相 信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對三商電腦股份有限公司及子公司民國一○九年 度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之 過程中予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
茲對三商電腦股份有限公司及子公司民國一○九年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如 下:
收入認列
事項說明
收入認列之會計政策請詳合併財務報表附註四;收入認列會計判斷、估計及假設請詳附註五。
三商電腦股份有限公司及子公司營業收入包括金融自動化服務機器之銷售、租賃及維護,系 統整合業務之軟、硬體規劃、開發建置及維護等,以達成客戶金融系統整合、建置、開發及維運 等各種功能及要求。由於合約樣態多樣且複雜度高,導致收入認列方式及時點之判斷益顯複雜, 故本會計師認為收入認列係本年度查核最為重要事項之一。
因應之查核程序
本會計師已執行之主要查核程序如下:
-
- 瞭解並測試銷貨流程之內部控制制度設計及評估其執行之有效性,並加強對年度新增前十大 客戶之測試。
-
- 分析三商電腦股份有限公司及子公司本年度主要營業收入之類型,並取得各類收入認列之政 策及評估其合理性。
-
- 抽核年度重大銷售合約內容,辨識合約條件以判斷認列收入之時點,並取得足夠之證明文件 以確認其合理性。
-
- 執行期末截止測試,包括抽核重大期後銷貨收入、退回及折讓之原因,以確認收入認列之歸 屬期間之正確性。
存貨評價
事項說明
存貨評價之會計政策請詳合併財務報表附註四;存貨評價之會計估計及假設之不確定性,請 詳附註五。
三商電腦股份有限公司及子公司為客戶提供完整的銷售、安裝與保固等專業整合技術服務。 由於服務過程中可能因市場環境或依客戶需求變更而調整服務內容,因此,存貨淨變現價值之評 估將影響存貨評價,故本會計師認為存貨評價係本年度查核最為重要事項之一。
因應之查核程序
本會計師已執行之主要查核程序如下:
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- 取得及瞭解三商電腦股份有限公司及子公司存貨評價之假設及估計方法,並評估其合理性。
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- 取得存貨評價資料,並確認係依既定之方法進行評估。
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- 抽樣核對銷售合約及預計再投入成本之相關報價資料。
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- 檢視銷售合約及利潤分析表,並與實際結案之利潤表核對,以瞭解歷史估計之正確性。
-
- 測試存貨庫齡系統資料之正確性,並評估庫齡較長存貨之未來價值之合理性。
其他事項
三商電腦股份有限公司及子公司部分採用權益法之投資未經本會計師查核,因此本會計師對 上開合併財務報表就該轉投資及附註十三相關資訊所表示之意見,係依據其他會計師之查核報 告。其民國一○九年十二月三十一日及民國一○八年十二月三十一日之採用權益法之投資金額分 別為新台幣 172,188 仟元及 171,515 仟元,民國一○九年一月一日至十二月三十一日及民國一○ 八年一月一日至十二月三十一日認列之採用權益法之關聯企業及合資損益之份額分別為新台幣 8,147 仟元及 8,645 仟元。
三商電腦股份有限公司業已編製民國一○九年及民國一○八年十二月三十一日之個體財務 報告,並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案,備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布 生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表,且維 持與合併財務報表編製有關之必要內部控制,以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重 大不實表達。
於編製合併財務報表時,管理階層之責任亦包括評估三商電腦股份有限公司及子公司繼續經 營之能力、相關事項之揭露,以及繼續經營之會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算三商電腦 股份有限公司及子公司或停止營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
三商電腦股份有限公司及子公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的,係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重 大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照一般公認審計準則執 行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或 錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財報表使用者所作之經濟決策,則 被認為具有重大性。
本會計師依照一般公認審計準則執行查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師 亦執行下列工作:
-
- 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏,不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。
-
- 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟其目的非 對三商電腦股份有限公司及子公司內部控制之有效性表示意見。
-
- 評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
- 依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使三商電腦股份 有限公司及子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性, 作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒合併 財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。 本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致 三商電腦股份有限公司及子公司不再具有繼續經營之能力。
-
- 評估合併財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及合併財務報表是否允當表達 相關交易及事件。
-
- 對於三商電腦股份有限公司及子公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以 對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行,並負責形成集 團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發現(包括於 查核過程中所辦認之內部控制顯著缺失)。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及 其他事項(包括相關防護措施)。
本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對三商電腦股份有限公司及子公司民國一○九年 度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許公 開揭露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理預 期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
證券主管機關核准簽證文號:(80)台財證(六)第 74537 號 (80)台財證(一)第 51636 號
| 中 華 民 國 一一○ 年 三 月 十九 |
日 |
|---|---|
| ---------------------------------------------- | --- |
| 三商電腦股份有限公司及子公司 負 產 資 併 合 |
表 債 |
|||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 一○九 中華民國 |
一○八 年及 |
日 三十一 月 十二 年 |
單位:新台幣(仟元) | |||||||||
| 資 代碼 |
產 | 附註 | 109年12月31日 | % | 108年12月31日 | 代碼 % |
負債及股東權益 | 附註 | 109年12月31日 | % | 108年12月31日 | % |
| 11XX | 流動資產 | 21XX | 流動負債 | |||||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 六(一) | \$423,766) | 9.63) | \$430,384) | 2100 9.53) |
短期借款 | 六(十二) | \$380,000) | 8.64) | \$640,000) | 14.16) |
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融 | 六(二) | 30,312) | 0.69) | -0 | 2110 -0 |
應付短期票券 | 六(十三) | 610,000) | 13.87) | 460,000) | 10.18) |
| 資產-流動 | 2130 | 合約負債-流動 | 六(二十) | 586,143) | 13.33) | 639,111) | 14.15) | |||||
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產- | 六(四) | 38,172) | 0.87) | 46,684) | 2150 1.03) |
應付票據 | 1,016) | 0.02) | 1,014) | 0.02) | |
| 流動 | 2170 | 應付帳款 | 271,028) | 6.16) | 275,723) | 6.10) | ||||||
| 1140 | 合約資產-流動 | 六(二十) | 409,242) | 9.30) | 414,488) | 2200 9.17) |
其他應付款 | 170,044) | 3.87) | 169,766) | 3.76) | |
| 1150 | 應收票據淨額 | 441) | 0.01) | 12,177) | 2230 0.27) |
本期所得稅負債 | 7,556) | 0.17) | -0 | -0 | ||
| 1170 | 應收帳款淨額 | 六(五) | 446,510) | 10.15) | 429,573) | 2280 9.51) |
租賃負債-流動 | 六(九) | 16,688) | 0.38) | 15,917) | 0.35) |
| 1200 | 其他應收款 | 2,626) | 0.06) | 1,923) | 2300 0.04) |
其他流動負債 | 9,697) | 0.21) | 9,170) | 0.21) | ||
| 130X | 存貨 | 六(六) | 1,292,529) | 29.38) | 1,360,264) | 21XX 30.11) |
計 小 |
2,052,172) | 46.65) | 2,210,701) | 48.93) | |
| 1410 | 預付款項 | 226,812) | 5.16) | 307,729) | 25XX 6.81) |
非流動負債 | ||||||
| 1470 | 其他流動資產 | 52,286) | 1.19) | 9,626) | 2550 0.21) |
負債準備-非流動 | 六(十五) | 10,107) | 0.23) | 12,249) | 0.27) | |
| 11XX | 計 小 |
2,922,696) | 66.44) | 3,012,848) | 2580 66.68) |
租賃負債-非流動 | 六(九) | 15,722) | 0.36) | 13,913) | 0.31) | |
| 2600 | 其他非流動負債 | 97,894) | 2.23) | 92,626) | 2.05) | |||||||
| 25XX | 計 小 |
123,723) | 2.82) | 118,788) | 2.63) | |||||||
| 15XX | 非流動資產 | 2XXX | 負債合計 | 2,175,895) | 49.47) | 2,329,489) | 51.56) | |||||
| 1510 | 透過損益按公允價值衡量之金融 | 六(二) | 105,200) | 2.39) | 110,800) | 31XX 2.45) |
權益 | |||||
| 資產-非流動 | 歸屬於母公司業主之權益 | |||||||||||
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡 | 六(三) | 107,922) | 2.45) | 111,102) | 3100 2.46) |
股本 | |||||
| 量之金融資產-非流動 | 3110 | 普通股股本 | 六(十六) | 1,843,145) | 41.90) | 1,843,145) | 40.79) | |||||
| 1550 | 採用權益法之投資 | 六(七) | 279,964) | 6.36) | 276,362) | 3200 6.12) |
資本公積 | 六(十七) | 101,142) | 2.30) | 101,117) | 2.24) |
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 六(八) | 743,232) | 16.90) | 770,677) | 3300 17.06) |
保留盈餘 | 六(十八) | ||||
| 1755 | 使用權資產 | 六(九) | 32,229) | 0.73) | 29,713) | 3310 0.66) |
法定盈餘公積 | 49,592) | 1.13) | 38,906) | 0.86) | |
| 1780 | 無形資產 | 六(十) | 4,895) | 0.11) | 8,426) | 3320 0.19) |
特別盈餘公積 | 15,222) | 0.35) | 15,222) | 0.34) | |
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 六(二十七) | 29,908) | 0.68) | 50,026) | 3350 1.11) |
未分配盈餘(待彌補虧損) | 199,919) | 4.54) | 166,033) | 3.67) | |
| 1900 | 其他非流動資產 | 六(十一) | 172,719) | 3.94) | 148,253) | 3400 3.27) |
其他權益 | 六(十九) | 11,167) | 0.25) | 21,746) | 0.48) |
| 15XX | 計 小 |
1,476,069) | 33.56) | 1,505,359) | 31XX 33.32) |
合計 歸屬於母公司業主之權益 |
2,220,187) | 50.47) | 2,186,169) | 48.38) | ||
| 36XX | 非控制權益 | 2,683) | 0.06) | 2,549) | 0.06) | |||||||
| 3XXX | 權益總計 | 2,222,870) | 50.53) | 2,188,718) | 48.44) | |||||||
| 1XXX | 資產總計 | \$4,398,765) | 100.00) | \$4,518,207) | 3X2X 100.00) |
負債及權益總計 | \$4,398,765) | 100.00) | \$4,518,207) | 100.00) | ||
| 請參閱合併財務報表附註 | ||||||||||||
| 長 事 董 |
: | : 經理人 |
會計主管 | : | ||||||||
| 三商電腦股份有限公司及子公司 | |
|---|---|
中華民國 一○九 年及 一○八 年 一 月 一 日 至 十二 月 三十一 日
合 併 綜 合 損 益 表
| 單位:新台幣(仟元) | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 項 | 目 | 附 註 |
109 年 度 | % | 108 年 度 | % |
| 4000 營業收入 | 六(二十) | \$3,021,959) | 100.00) | \$3,039,686) | 100.00) | |
| 5000 營業成本 | 六(六)、六(二十一) | (2,037,049) | (67.41) | (2,115,174) | (69.59) | |
| 5900 | 營業毛利 | 984,910) | 32.59) | 924,512) | 30.41) | |
| 5950 營業毛利淨額 | 984,910) | 32.59) | 924,512) | 30.41) | ||
| 6000 營業費用 | 六(二十五) | |||||
| 6100 | 推銷費用 | (573,165) | (18.97) | (579,381) | (19.06) | |
| 6200 | 管理費用 | (139,050) | (4.60) | (140,173) | (4.61) | |
| 6300 | 研發費用 | (158,764) | (5.25) | (146,133) | (4.81) | |
| 6450 | 預期信用減損利益(損失) | (836) | (0.03) | (3,744) | (0.12) | |
| 6000 | 小 計 |
(871,815) | (28.85) | (869,431) | (28.60) | |
| 6900 營業利益(損失) | 113,095) | 3.74) | 55,081) | 1.81) | ||
| 7000 營業外收入及支出 | ||||||
| 7100 | 利息收入 | 4,048) | 0.13) | 3,867) | 0.13) | |
| 7010 | 其他收入 | 六(二十二) | 24,887) | 0.82) | 52,090) | 1.71) |
| 7020 | 其他利益及損失 | 六(二十三) | (1,820) | (0.06) | 3,858) | 0.13) |
| 7050 | 財務成本 | 六(二十四) | (12,650) | (0.42) | (12,200) | (0.40) |
| 7060 | 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 | 六(七) | 17,343) | 0.58) | 19,865) | 0.65) |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 31,808) | 1.05) | 67,480) | 2.22) | |
| 7900 稅前淨利(淨損) | 144,903) | 4.79) | 122,561) | 4.03) | ||
| 7950 所得稅(費用)利益 | 六(二十七) | (29,216) | (0.96) | (6,465) | (0.21) | |
| 8000 繼續營業單位本期淨利(淨損) | 115,687) | 3.83) | 116,096) | 3.82) | ||
| 8200 本期淨利(淨損) | 115,687) | 3.83) | 116,096) | 3.82) | ||
| 8300 其他綜合損益(淨額) | ||||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | |||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | (7,637) | (0.25) | (9,930) | (0.33) | |
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工 | (3,180) | (0.11) | (3,183) | (0.10) | |
| 8320 | 具投資未實現評價損益 採用權益法認列之關聯企業及合資其他綜合 |
(327) | (0.01) | (828) | (0.03) | |
| 損益之份額 | ||||||
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅 | 1,527) | 0.05) | 1,986) | 0.07) | |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | |||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 249) | 0.01) | (9,266) | (0.30) | |
| 8370 | 採用權益法認列之關聯企業及合資其他綜合 | (7,679) | (0.25) | 22,515) | 0.73) | |
| 損益之份額 | ||||||
| 8300 本期其他綜合損益(稅後淨額) | (17,047) | (0.56) | 1,294) | 0.04) | ||
| 8500 本期綜合損益總額 | 98,640) | 3.27) | 117,390) | 3.86) | ||
| 8600 淨利(損)歸屬於: | ||||||
| 8610 | 母公司業主 | 115,553) | 3.82) | 115,872) | 3.81) | |
| 8620 | 非控制權益 | 134) | 0.01) | 224) | 0.01) | |
| 合 計 |
115,687) | 3.83) | 116,096) | 3.82) | ||
| 8700 綜合損益總額歸屬於: | ||||||
| 8710 | 母公司業主 | 98,506) | 3.26) | 117,166) | 3.85) | |
| 8720 | 非控制權益 | 134) | 0.01) | 224) | 0.01) | |
| 合 計 |
\$98,640) | 3.27) | \$117,390) | 3.86) | ||
| 每股盈餘(元): | 六(二十八) | |||||
| 9750 | 基本每股盈餘(元) | \$0.63) | \$0.63) | |||
| 請參閱合併財務報表附註 | ||||||
| 三商電腦股份有限公司及子公司 | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 中華民國 | 合 年及 一○九 |
表 一 動 月 變 一 益 年 權 一○八 併 |
月 十二 至 日 |
日 三十一 |
單位:新台幣(仟元) | ||||||
| 要 摘 |
歸屬於母公司業主之權益 | ||||||||||
| 餘 盈 留 保 |
其他權益項目 | ||||||||||
| 普通股股本 | 資本公積 | 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | (或待彌補虧損) 未分配盈餘 |
國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 |
透過其他綜合損 益按公允價值衡 量之金融資產未 實現評價(損)益 |
其他 | 歸屬於母公司 業主權益總計 |
非控制權益 | 權益總額 | |
| 餘額 日 1 月 1 年 108 民國 |
\$1,843,145) | \$100,018) | \$27,349) | \$15,222) | \$144,449) | \$(8,820) | \$53,330) | \$(33,064) | \$2,141,629) | \$13,727) | \$2,155,356) |
| 年度盈餘指撥及分配: 107 |
|||||||||||
| 提列法定盈餘公積 | -0 | -0 | 11,557) | -0 | (11,557) | -0 | -0 | -0 | -0 | -0 | -0 |
| 普通股現金股利 | -0 | -0 | -0 | -0 | (73,726) | -0 | -0 | -0 | (73,726) | -0 | (73,726) |
| 被投資公司持股比例變動影響數 | -0 | (10) | -0 | -0 | -0 | -0 | -0 | -0 | (10) | -0 | (10) |
| 被投資公司資本公積變動數 | -0 | 1,109) | -0 | -0 | -0 | -0 | -0 | -0 | 1,109) | -0 | 1,109) |
| 年度本期稅後淨利 108 |
-0 | -0 | -0 | -0 | 115,872) | -0 | -0 | -0 | 115,872) | 224) | 116,096) |
| 本期其他綜合損益 | -0 | -0 | -0 | -0 | (8,392) | (9,350) | (4,124) | 23,160) | 1,294) | -0 | 1,294) |
| 非控制權益增減 | -0 | -0 | -0 | -0 | -0 | -0 | -0 | -0 | -0 | (11,402) | (11,402) |
| 被投資公司處分透過其他綜合損益按 公允價值衡量之權益工具 |
-0 | -0 | -0 | -0 | (613) | -0 | 613) | -0 | -0 | -0 | -0 |
| 千元尾差 | -0 | -0 | -0 | -0 | -0 | 1) | -0 | -0 | 1) | -0 | 1) |
| 餘額 日 1 月 1 年 109 民國 |
\$1,843,145) | \$101,117) | \$38,906) | \$15,222) | \$166,033) | \$(18,169) | \$49,819) | \$(9,904) | \$2,186,169) | \$2,549) | \$2,188,718) |
| 年度盈餘指撥及分配: 108 |
|||||||||||
| 提列法定盈餘公積 | -0 | -0 | 10,687) | -0 | (10,687) | -0 | -0 | -0 | -0 | -0 | -0 |
| 普通股現金股利 | -0 | -0 | -0 | -0 | (64,510) | -0 | -0 | -0 | (64,510) | -0 | (64,510) |
| 被投資公司持股比例變動影響數 | -0 | (846) | -0 | -0 | -0 | -0 | -0 | -0 | (846) | -0 | (846) |
| 被投資公司資本公積變動數 | -0 | 871) | -0 | -0 | -0 | -0 | -0 | -0 | 871) | -0 | 871) |
| 年度本期稅後淨利 109 |
-0 | -0 | -0 | -0 | 115,553) | -0 | -0 | -0 | 115,553) | 134) | 115,687) |
| 本期其他綜合損益 | -0 | -0 | -0 | -0 | (6,435) | (431) | (2,573) | (7,608) | (17,047) | -0 | (17,047) |
| 被投資公司處分透過其他綜合損益按 公允價值衡量之權益工具 |
-0 | -0 | -0 | -0 | (34) | -0 | 34) | -0 | -0 | -0 | -0 |
| 千元尾差 | -0 | -0 | (1) | -0 | (1) | (1) | -0 | -0 | (3) | -0 | (3) |
| 餘額 日 31 月 12 年 109 民國 |
\$1,843,145) | \$101,142) | \$49,592) | \$15,222) | \$199,919) | \$(18,601) | \$47,280) | \$(17,512) | \$2,220,187) | \$2,683) | \$2,222,870) |
| : 長 事 董 |
請參閱合併財務報表附註 : 經理人 |
會計主管 | : |
20
| 三商電腦股份有限公司及子公司 合 併 現 金 流 量 表 |
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|---|---|---|
| 中華民國 一○九 年及 一○八 年 一 月 一 日 至 十二 月 三十一 日 | ||
| 項 目 |
109 年 度 | 單位:新台幣(仟元) 108 年 度 |
| 營業活動之現金流量 繼續營業單位稅前淨利(淨損) 合併總損益 調整項目: |
\$144,903) 144,903) |
\$122,561) 122,561) |
| 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 預期信用減損損失(利益)數 透過損益按公允價值衡量金融資產(負債)之淨損益 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法之關聯企業及合資損失(利益)之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益) |
47,360) 7,473) 836) 5,288) 12,650) (4,048) (7,588) (17,344) (1,102) |
40,592) 7,884) 3,744) (4,400) 12,200) (3,867) (7,196) (12,946) (286) |
| 不動產、廠房及設備轉列費用數 處分投資損失(利益) 與營業活動相關之資產/負債變動數 合約資產(增加)減少 應收票據(增加)減少 應收帳款(增加)減少 其他應收款(增加)減少 |
11,921) (547) 5,247) 11,736) (17,773) (704) |
14,545) -0 52,160) (10,380) (110,994) 1,075) |
| 存貨(增加)減少 預付費用(增加)減少 預付款項(增加)減少 其他流動資產(增加)減少 其他金融資產(增加)減少 合約負債增加(減少) 應付票據增加(減少) |
65,174) 7,873) 73,300) 393) (43,053) (52,968) 2) |
38,132) 23,457) (3,786) (234) (1,037) (71,331) (4) |
| 應付帳款增加(減少) 其他應付款增加(減少) 負債準備增加(減少) 其他流動負債增加(減少) 淨確定福利負債增加(減少) 收取之利息 收取之股利 支付利息 |
(4,695) 367) (2,143) 527) 3,494) 4,048) 15,198) (12,613) |
(66,148) 688) (12,997) 3,424) (18,945) 4,050) 7,196) (11,906) |
| 退還(支付)之所得稅 營業活動之淨現金流入(流出) 投資活動之現金流量 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 按攤銷後成本衡量之金融資產到期還本 |
(1,543) 251,669) -0 8,512) |
(3,448) (8,197) 47,471) -0 |
| 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 取得採用權益法之投資 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 存出保證金增加 |
(60,000) 30,547) (1,845) (7,221) 1,110) -0 |
-0 -0 (3,619) (91,021) 286) (8,662) |
| 存出保證金減少 取得無形資產 長期應收租賃款增加 其他非流動資產減少 投資活動之淨現金流入(流出) 籌資活動之現金流量 |
2,920) (3,942) (29,116) 1,732) (57,303) |
-0 (3,718) (1,141) 855) (59,549) |
| 短期借款增加 短期借款減少 應付短期票券增加 應付短期票券減少 存入保證金減少 租賃負債本金償還 發放現金股利 |
5,400,000) (5,660,000) 3,160,000) (3,010,000) (4,336) (22,021) (64,510) |
6,595,000) (6,255,000) 3,020,000) (3,020,000) (2,672) (17,681) (73,726) |
| 非控制權益變動 籌資活動之淨現金流入(流出) 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 |
-0 (200,867) (117) (6,618) 430,384) \$423,766) |
(11,402) 234,519) (2,719) 164,054) 266,330) \$430,384) |
| 請參閱合併財務報表附註 |
| 董 事 長 : | 經理人 : | 會計主管 : |
|---|---|---|
| --------- | ------- | -------- |
會計師查核報告
三商電腦股份有限公司 公鑒:
查核意見
三商電腦股份有限公司民國一○九年十二月三十一日及民國一○八年十二月三十一日之個 體資產負債表,暨民國一○九年一月一日至十二月三十一日及民國一○八年一月一日至十二月三 十一日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表,以及財務報表附註(包括重大會 計政策彙總),業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見,基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事項 段),上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製,足以允當表 達三商電腦股份有限公司民國一○九年十二月三十一日及民國一○八年十二月三十一日之個體 財務狀況,暨民國一○九年一月一日至十二月三十一日及民國一○八年一月一日至十二月三十一 日之個體財務績效及個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師 於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所 受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範,與三商電腦股份有限公司保持超然獨立,並履行 該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告,本會計師相信已取得足 夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對三商電腦股份有限公司民國一○九年度個體財 務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予 以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
茲對三商電腦股份有限公司民國一○九年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下:
收入認列
事項說明
收入認列之會計政策請詳個體財務報表附註四;收入認列會計判斷、估計及假設請詳附註五。
三商電腦股份有限公司營業收入包括金融自動化服務機器之銷售、租賃及維護,系統整合業 務之軟、硬體規劃、開發建置及維護等,以達成客戶金融系統整合、建置、開發及維運等各種功 能及要求。由於合約樣態多樣且複雜度高,導致收入認列方式及時點之判斷益顯複雜,故本會計 師認為收入認列係本年度查核最為重要事項之一。
因應之查核程序
本會計師已執行之主要查核程序如下:
-
- 瞭解並測試銷貨流程之內部控制制度設計及評估其執行之有效性,並加強對年度新增前十大 客戶之測試。
-
- 分析三商電腦股份有限公司本年度主要營業收入之類型,並取得各類收入認列之政策及評估 其合理性。
-
- 抽核年度重大銷售合約內容,辨識合約條件以判斷認列收入之時點,並取得足夠之證明文件 以確認其合理性。
-
- 執行期末截止測試,包括抽核重大期後銷貨收入、退回及折讓之原因,以確認收入認列之歸 屬期間之正確性。
存貨評價
事項說明
存貨評價之會計政策請詳個體財務報表附註四;存貨評價之會計估計及假設之不確定性,請 詳附註五。
三商電腦股份有限公司為客戶提供完整的銷售、安裝與保固等專業整合技術服務。由於服務 過程中可能因市場環境或依客戶需求變更而調整服務內容,因此,存貨淨變現價值之評估將影響 存貨評價,故本會計師認為存貨評價係本年度查核最為重要事項之一。
因應之查核程序
本會計師已執行之主要查核程序如下:
-
- 取得及瞭解三商電腦股份有限公司存貨評價之假設及估計方法,並評估其合理性。
-
- 取得其存貨評價資料,並確認係依既定之方法進行評估。
-
- 抽樣核對銷售合約及預計再投入成本之相關報價資料。
-
- 檢視銷售合約及利潤分析表,並與實際結案之利潤表核對,以瞭解歷史估計之正確性。
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- 測試存貨庫齡系統資料之正確性,並評估庫齡較長存貨之未來價值合理性。
其他事項
三商電腦股份有限公司部分採用權益法之投資未經本會計師查核,因此本會計師對上開個體 財務報表就該轉投資及附註十三相關資訊所表示之意見,係依據其他會計師之查核報告。其民國 一○九年十二月三十一日及民國一○八年十二月三十一日之採用權益法之投資金額分別為新台 幣 172,188 仟元及 171,515 仟元,民國一○九年一月一日至十二月三十一日及民國一○八年一月 一日至十二月三十一日認列之採用權益法之子公司、關聯企業及合資損益之份額分別為新台幣 8,147 仟元及 8,645 仟元。
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表,且維持 與個體財務報表編製有關之必要內部控制,以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大 不實表達。
於編製個體財務報表時,管理階層之責任亦包括評估三商電腦股份有限公司繼續經營之能 力、相關事項之揭露,以及繼續經營之會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算三商電腦股份有 限公司或停止營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
三商電腦股份有限公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的,係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重 大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照一般公認審計準則執 行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或 錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財報表使用者所作之經濟決策,則 被認為具有重大性。
本會計師依照一般公認審計準則執行查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師 亦執行下列工作:
-
- 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏,不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。
-
- 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟其目的非 對三商電腦股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
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- 評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
- 依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使三商電腦股份 有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性,作出結論。 本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒個體財務報表使 用者注意個體財務報表之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之 結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致三商電腦股 份有限公司不再具有繼續經營之能力。
-
- 評估個體財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及個體財務報表是否允當表達 相關交易及事件。
-
- 對於三商電腦股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對個體財 務報表表示意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督及執行,並負責形成個體查核意 見。
本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發現(包括於 查核過程中所辦認之內部控制顯著缺失)。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及 其他事項(包括相關防護措施)。
本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對三商電腦股份有限公司民國一○九年度個體財 務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許公開揭露特 定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理預期此溝通 所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
立本台灣聯合會計師事務所 會 計 師: 會 計 師:
證期局核准簽證文號:(80)台財證(六)第 74537 號 (80)台財證(一)第 51636 號
| 中 華 民 國 一一○ 年 |
三 | 月 | 十九 | 日 |
|---|---|---|---|---|
| ------------------------------ | --- | --- | ---- | --- |
| 個 一○九 中華民國 |
三商電腦股份有限公司 資 年及 體 |
債 年 負 一○八 產 |
日 三十一 月 十二 表 |
|||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 資 代碼 |
附註 產 |
109年12月31日 | % | 108年12月31日 | % | 代碼 | 負債及股東權益 | 附註 | 109年12月31日 | % | :新 台 幣 108年12月31日 單 位 |
% ) (仟 元 |
| 11XX | 流動資產 | 21XX | 流動負債 | |||||||||
| 1100 | 六(一) 現金及約當現金 |
\$389,995) | 8.90) | \$398,532) | 8.86) | 2100 | 短期借款 | 六(十一) | \$380,000) | 8.68) | \$640,000) | 14.23) |
| 1110 | 六(二) 透過損益按公允價值衡量之金 |
30,312) | 0.69) | -0 | -0 | 2110 | 應付短期票券 | 六(十二) | 610,000) | 13.93) | 460,000) | 10.23) |
| 融資產-流動 | 2130 | 合約負債-流動 | 六(十九) | 580,654) | 13.26) | 630,947) | 14.03) | |||||
| 1140 | 六(十九) 合約資產-流動 |
409,242) | 9.34) | 414,488) | 9.22) | 2150 | 應付票據 | 365) | 0.01) | 363) | 0.01) | |
| 1150 | 應收票據淨額 | 441) | 0.01) | 12,177) | 0.27) | 2170 | 應付帳款 | 270,209) | 6.17) | 275,658) | 6.13) | |
| 1170 | 六(四) 應收帳款淨額 |
429,952) | 9.82) | 414,701) | 9.22) | 2200 | 其他應付款 | 161,121) | 3.68) | 160,795) | 3.57) | |
| 1180 | 應收帳款淨額–關係人淨額 | 6,993) | 0.16) | 4,935) | 0.11) | 2230 | 本期所得稅負債 | 7,556) | 0.17) | -0 | -0 | |
| 1200 | 其他應收款 | 2,049) | 0.05) | 972) | 0.02) | 2280 | 租賃負債-流動 | 六(八) | 16,688) | 0.38) | 15,917) | 0.35) |
| 130X | 六(五) 存貨 |
1,292,529) | 29.51) | 1,360,264) | 30.24) | 2300 | 其他流動負債 | 9,696) | 0.21) | 9,170) | 0.20) | |
| 1410 | 預付款項 | 221,100) | 5.05) | 299,701) | 6.66) | 21XX | 計 小 |
2,036,289) | 46.49) | 2,192,850) | 48.75) | |
| 1470 | 其他流動資產 | 52,287) | 1.19) | 9,626) | 0.22) | 25XX | 非流動負債 | |||||
| 11XX | 計 小 |
2,834,900) | 64.72) | 2,915,396) | 64.82) | 2550 | 負債準備-非流動 | 六(十四) | 10,107) | 0.23) | 12,249) | 0.27) |
| 2580 | 租賃負債-非流動 | 六(八) | 15,722) | 0.36) | 13,913) | 0.31) | ||||||
| 15XX | 非流動資產 | 2600 | 其他非流動負債 | 97,895) | 2.24) | 92,626) | 2.07) | |||||
| 1510 | 六(二) 透過損益按公允價值衡量之金 |
105,200) | 2.40) | 110,800) | 2.46) | 25XX | 計 小 |
123,724) | 2.83) | 118,788) | 2.65) | |
| 融資產-非流動 | 2XXX | 負債合計 | 2,160,013) | 49.32) | 2,311,638) | 51.40) | ||||||
| 1517 | 六(三) 透過其他綜合損益按公允價值 |
107,922) | 2.46) | 111,102) | 2.47) | 31XX | 權益 | |||||
| 衡量之金融資產-非流動 | 3100 | 股本 | 六(十五) | |||||||||
| 1550 | 六(六) 採用權益法之投資 |
517,743) | 11.82) | 528,400) | 11.75) | 3110 | 普通股股本 | 1,843,145) | 42.08) | 1,843,145) | 40.98) | |
| 1600 | 六(七) 不動產、廠房及設備 |
575,354) | 13.14) | 596,605) | 13.26) | 3200 | 資本公積 | 六(十六) | 101,142) | 2.31) | 101,117) | 2.25) |
| 1755 | 六(八) 使用權資產 |
32,229) | 0.74) | 29,713) | 0.66) | 3300 | 保留盈餘 | 六(十七) | ||||
| 1780 | 六(九) 無形資產 |
4,480) | 0.10) | 7,971) | 0.18) | 3310 | 法定盈餘公積 | 49,592) | 1.13) | 38,906) | 0.86) | |
| 1840 | 六(二十六) 遞延所得稅資產 |
29,908) | 0.68) | 50,026) | 1.11) | 3320 | 特別盈餘公積 | 15,222) | 0.35) | 15,222) | 0.34) | |
| 1900 | 六(十) 其他非流動資產 |
172,464) | 3.94) | 147,794) | 3.29) | 3350 | 未分配盈餘(待彌補虧損) | 199,919) | 4.56) | 166,033) | 3.69) | |
| 15XX | 計 小 |
1,545,300) | 35.28) | 1,582,411) | 35.18) | 3400 | 其他權益 | 六(十八) | 11,167) | 0.25) | 21,746) | 0.48) |
| 3XXX | 權益總計 | 2,220,187) | 50.68) | 2,186,169) | 48.60) | |||||||
| 1XXX | 資產總計 | \$4,380,200) | 100.00) | \$4,497,807) | 100.00) | 3X2X | 負債及權益總計 | \$4,380,200) | 100.00) | \$4,497,807) | 100.00) | |
| 事 董 |
: 長 |
請參閱個體財務報表附註 : 經理人 |
: 會計主管 |
|||||||||
單位:新台幣(仟元) 代碼 項 目 附 註 109 年 度 % 108 年 度 %
| 5950 營業毛利淨額 | 955,866) | 32.01) | 900,742) | 29.96) | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 6000 營業費用 | 六(二十四) | |||||
| 6100 | 推銷費用 | (561,397) | (18.80) | (566,330) | (18.84) | |
| 6200 | 管理費用 | (104,038) | (3.48) | (101,102) | (3.36) | |
| 6300 | 研發費用 | (158,764) | (5.32) | (146,133) | (4.86) | |
| 6450 | 預期信用減損利益(損失) | (836) | (0.03) | (3,744) | (0.12) | |
| 6000 | 小 計 |
(825,035) | (27.63) | (817,309) | (27.18) | |
| 6900 營業利益(損失) | 130,831) | 4.38) | 83,433) | 2.78) | ||
| 7000 營業外收入及支出 | ||||||
| 7100 | 利息收入 | 3,163) | 0.11) | 2,599) | 0.09) | |
| 7010 | 其他收入 | 六(二十一) | 22,380) | 0.75) | 47,644) | 1.58) |
| 7020 | 其他利益及損失 | 六(二十二) | (1,796) | (0.06) | 3,929) | 0.13) |
| 7050 | 財務成本 | 六(二十三) | (12,650) | (0.42) | (12,200) | (0.41) |
| 7070 7000 |
採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 營業外收入及支出合計 |
六(六) | 2,841) 13,938) |
0.09) 0.47) |
(3,069) 38,903) |
(0.10) 1.29) |
| 7900 稅前淨利(淨損) | 144,769) | 4.85) | 122,336) | 4.07) | ||
| 7950 所得稅(費用)利益 | 六(二十六) | (29,216) | (0.98) | (6,464) | (0.22) | |
| 8000 繼續營業單位本期淨利(淨損) | 115,553) | 3.87) | 115,872) | 3.85) | ||
| 8200 本期淨利(淨損) | 115,553) | 3.87) | 115,872) | 3.85) | ||
| 8300 其他綜合損益(淨額) | ||||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | |||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | (7,637) | (0.26) | (9,930) | (0.33) | |
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資 未實現評價損益 |
(3,180) | (0.11) | (3,183) | (0.11) | |
| 8330 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資其他綜合 損益之份額 |
(327) | (0.01) | (828) | (0.03) | |
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅 | 1,527) | 0.05) | 1,986) | 0.07) | |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | |||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 249) | 0.01) | (9,266) | (0.31) | |
| 8380 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資其他綜合 損益之份額 |
(7,679) | (0.25) | 22,515) | 0.75) | |
| 8300 本期其他綜合損益(稅後淨額) | (17,047) | (0.57) | 1,294) | 0.04) | ||
| 8500 本期綜合損益總額 | 98,506) | 3.30) | 117,166) | 3.89) | ||
| 每股盈餘(元): | 六(二十七) | |||||
| 9750 | 基本每股盈餘(元) | \$0.63) | \$0.63) |
| 個 | 三商電腦股份有限公司 動 變 益 權 體 |
表 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 中華民國 | 一○八 年及 一○九 |
一 月 一 年 |
月 十二 至 日 |
日 三十一 |
單位:新台幣(仟元) | ||||
| 要 摘 |
餘 盈 留 保 |
其他權益項目 | |||||||
| 普通股股本 | 資本公積 | 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | (或待彌補虧損) 未分配盈餘 |
國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 |
透過其他綜合損 益按公允價值衡 量之金融資產未 實現評價(損)益 |
其他 | 權益總額 | |
| 餘額 年度盈餘指撥及分配: 日 1 月 1 年 108 民國 107 |
\$1,843,145) | \$100,018) | \$27,349) | \$15,222) | \$144,449) | \$(8,820) | \$53,330) | \$(33,064) | \$2,141,629) |
| 提列法定盈餘公積 | -0 | -0 | 11,557) | -0 | (11,557) | -0 | -0 | -0 | -0 |
| 普通股現金股利 | -0 | -0 | -0 | -0 | (73,726) | -0 | -0 | -0 | (73,726) |
| 被投資公司持股比例變動影響數 | -0 | (10) | -0 | -0 | -0 | -0 | -0 | -0 | (10) |
| 被投資公司資本公積變動數 | -0 | 1,109) | -0 | -0 | -0 | -0 | -0 | -0 | 1,109) |
| 年度本期稅後淨利 108 |
-0 | -0 | -0 | -0 | 115,872) | -0 | -0 | -0 | 115,872) |
| 本期其他綜合損益 | -0 | -0 | -0 | -0 | (8,392) | (9,350) | (4,124) | 23,160) | 1,294) |
| 被投資公司處分透過其他綜合損益按 公允價值衡量之權益工具 |
-0 | -0 | -0 | -0 | (613) | -0 | 613) | -0 | -0 |
| 千元尾差 | -0 | -0 | -0 | -0 | -0 | 1) | -0 | -0 | 1) |
| 餘額 日 1 月 1 年 109 民國 |
\$1,843,145) | \$101,117) | \$38,906) | \$15,222) | \$166,033) | \$(18,169) | \$49,819) | \$(9,904) | \$2,186,169) |
| 年度盈餘指撥及分配: 提列法定盈餘公積 108 |
-0 | -0 | 10,687) | -0 | (10,687) | -0 | -0 | -0 | -0 |
| 普通股現金股利 | -0 | -0 | -0 | -0 | (64,510) | -0 | -0 | -0 | (64,510) |
| 被投資公司持股比例變動影響數 | -0 | (846) | -0 | -0 | -0 | -0 | -0 | -0 | (846) |
| 被投資公司資本公積變動數 | -0 | 871) | -0 | -0 | -0 | -0 | -0 | -0 | 871) |
| 年度本期稅後淨利 109 |
-0 | -0 | -0 | -0 | 115,553) | -0 | -0 | -0 | 115,553) |
| 本期其他綜合損益 | -0 | -0 | -0 | -0 | (6,435) | (431) | (2,573) | (7,608) | (17,047) |
| 被投資公司處分透過其他綜合損益按 公允價值衡量之權益工具 |
-0 | -0 | -0 | -0 | (34) | -0 | 34) | -0 | -0 |
| 千元尾差 | -0 | -0 | (1) | -0 | (1) | (1) | -0 | -0 | (3) |
| 餘額 日 31 月 12 年 109 民國 |
\$1,843,145) | \$101,142) | \$49,592) | \$15,222) | \$199,919) | \$(18,601) | \$47,280) | \$(17,512) | \$2,220,187) |
| : 長 事 董 |
請參閱個體財務報表附註 : 經理人 |
: 會計主管 |
| 個 體 現 金 流 量 表 中華民國 一○九 年及 一○八 年 一 月 一 日 至 十二 月 三十一 日 |
||
|---|---|---|
| 項 目 |
109 年 度 | 單位:新台幣(仟元) 108 年 度 |
| 營業活動之現金流量 | ||
| 繼續營業單位稅前淨利(淨損) 本期稅前淨利(淨損) |
\$144,769) 144,769) |
\$122,336) 122,336) |
| 調整項目: | ||
| 收益費損項目 折舊費用 |
40,681) | 33,615) |
| 攤銷費用 | 7,338) | 7,809) |
| 預期信用減損損失(利益)數 透過損益按公允價值衡量金融資產(負債)之淨損益 |
836) 5,288) |
3,744) (4,400) |
| 利息費用 | 12,650) | 12,200) |
| 利息收入 股利收入 |
(3,163) (7,588) |
(2,599) (7,196) |
| 採用權益法之子公司、關聯企業及合資損失(利益)之份額 | (2,842) | 9,986) |
| 處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益) 不動產、廠房及設備轉列費用數 |
(1,110) 11,921) |
(286) 14,545) |
| 處分投資損失(利益) | (547) | -0 |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 合約資產(增加)減少 |
5,247) | 52,160) |
| 應收票據(增加)減少 應收帳款(增加)減少 |
11,736) (16,087) |
(10,380) (121,210) |
| 應收帳款-關係人(增加)減少 | (2,059) | 8,559) |
| 其他應收款(增加)減少 存貨(增加)減少 |
(1,077) 65,174) |
722) 38,132) |
| 預付費用(增加)減少 | 1,538) | 29,521) |
| 預付款項(增加)減少 其他流動資產(增加)減少 |
77,319) 393) |
(3,823) (234) |
| 其他金融資產(增加)減少 | (43,053) | (1,037) |
| 合約負債增加(減少) 應付票據增加(減少) |
(50,294) 2) |
(75,791) (3) |
| 應付帳款增加(減少) 其他應付款增加(減少) |
(5,449) 415) |
(65,398) (992) |
| 負債準備增加(減少) | (2,143) | (12,997) |
| 其他流動負債增加(減少) 淨確定福利負債增加(減少) |
527) 3,494) |
3,437) (18,945) |
| 收取之利息 | 3,163) | 2,781) |
| 收取之股利 支付利息 |
15,198) (12,613) |
7,196) (11,906) |
| 退還(支付)之所得稅 營業活動之淨現金流入(流出) |
(1,542) 258,122) |
(3,458) 6,088) |
| 投資活動之現金流量 | ||
| 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 |
(60,000) 30,547) |
-0 -0 |
| 取得採用權益法之投資 | (1,845) | -0 |
| 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 |
(7,090) 1,110) |
(90,508) 286) |
| 存出保證金增加 存出保證金減少 |
-0 2,716) |
(8,430) -0 |
| 取得無形資產 | (3,847) | (3,394) |
| 長期應收租賃款增加 其他非流動資產減少 |
(29,116) 1,733) |
(1,141) 855) |
| 採用權益法之被投資公司清算退回股款 投資活動之淨現金流入(流出) |
-0 (65,792) |
15,987) (86,345) |
| 籌資活動之現金流量 | ||
| 短期借款增加 短期借款減少 |
5,400,000) (5,660,000) |
6,595,000) (6,255,000) |
| 應付短期票券增加 應付短期票券減少 |
3,160,000) (3,010,000) |
3,020,000) (3,020,000) |
| 存入保證金減少 | (4,336) | (2,672) |
| 租賃負債本金償還 發放現金股利 |
(22,021) (64,510) |
(17,681) (73,726) |
| 籌資活動之淨現金流入(流出) | (200,867) | 245,921) |
| 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 |
(8,537) 398,532) |
165,664) 232,868) |
| 期末現金及約當現金餘額 | \$389,995) | \$398,532) |
三商電腦股份有限公司
請參閱個體財務報表附註
$$
\mathbb{E}\setminus\mathbb{E}\left[\bigcup_{i=1}^{n-1}\mathbb{E}^{\text{max}}_{i}\right]
$$
【附件四】
單位:新台幣元
| 金 額 |
||
|---|---|---|
| 項 目 |
小計 | 合計 |
| 期初未分配盈餘 | 90,835,950 | |
| 本期稅後淨利 | 115,552,902 | |
| 減:確定福利計畫精算損失轉入保留盈餘 | (6,435,364) | |
| 減:被投資公司處份透過其他綜合損益按公允價值 衡量之權益工具 |
(34,087) | |
| 本期淨利加計調整數小計 | 109,083,451 | |
| 減:提列法定盈餘公積 (10%) | 10,908,345 | |
| 本期可供分配盈餘 | 189,011,056 | |
| 分配項目 | ||
| 股東紅利-現金(每股配發0.3元) | 55,294,339 | |
| 期末未分配盈餘 | 133,716,717 |
- 註一:每股現金股利係以民國110年3月19日董事會召開時流通在外股數184,314,463 股計算而得。如嗣後本公司已發行且流通在外股數有所變動時,而需配合變更 股東配息率者,擬請股東會授權董事會全權處理之。
- 註二:現金股利之配息基準日及配發現金股利之相關事宜,俟股東常會決議通過後, 授權董事會訂定之。
- 註三:本次現金股利按分配比例計算至元為止,元以下捨去,分配未滿一元之畸零款 合計數,轉入本公司職工福利委員會。
- 註四:依財政部 87.4.30 台財政稅第八七一九四一三四三號函規定,分配盈餘時應採 個別認定辨認方式,本公司民國 109 年度盈餘分配優先分配民國 109 年度盈餘。
- 註五:前開法定盈餘公積之提列基礎,係依據 109 年 1 月 9 日經商字第 10802432410 號函規定,應以「本期稅後淨利加計本期稅後淨利以外項目計入當年度未分配 盈餘之數額」作為法定盈餘公積之提列基礎。至於過去年度提列之法定盈餘公 積,毋須追溯調整。
| 董事長:陳翔中 | 經理人:陳翔中 | 會計主管:許曉琪 |
|---|---|---|
| --------- | --------- | ---------- |
【附件五】
三商電腦股份有限公司 公司章程修正條文對照表
| 修正條文 | 現行條文 | 修正說明 |
|---|---|---|
| 第 十六 條: |
第 十六 條: |
|
| 本公司設董事七人至九人、監 | 本公司設董事七人、監察人三 | 一. 因應公司需求, |
| 察人三人,採候選人提名制 | 人,採候選人提名制度,由股 | 增加董事席次。 |
| 度,由股東會就候選人名單中 | 東會就有行為能力之人選任 | 二. 配合公司法 |
| 選任之,任期三年,連選得連 | 之,任期三年,連選得連任。 | 192-1 條,酌作文 |
| 任。 | 前項董事名額中,獨立董事人 | 字修正。 |
| 前項董事名額中,獨立董事人 | 數不得少於二人,且不得少於 | |
| 數不得少於二人,且不得少於 | 董事席次五分之一。有關獨立 | |
| 董事席次五分之一。有關獨立 | 董事之專業資格、持股、兼職 | |
| 董事之專業資格、持股、兼職 | 限制、獨立性之認定、提名與 | |
| 限制、獨立性之認定、提名與 | 選任方式及其他應遵行事項, | |
| 選任方式及其他應遵行事項, | 依證券主管機關相關法令辦 | |
| 依證券主管機關相關法令辦 | 理。 | |
| 理。 | ||
| 第 廿九 條: |
第 廿九 條: |
|
| 本章程訂立於中華民國六十五 | 本章程訂立於中華民國六十五 | 增列第三十五次修訂 |
| 年十一月十七日。第一次修訂 | 年十一月十七日。第一次修訂 | 日期 |
| 於中華民國六十七年元月四 | 於中華民國六十七年元月四 | |
| 日。…….。第三十次修訂於中 | 日。…….。第三十次修訂於中 | |
| 華民國一○四年六月九日。第 | 華民國一○四年六月九日。第 | |
| 三十一次修訂於中華民國一○ | 三十一次修訂於中華民國一○ | |
| 五年六月七日。第三十二次修 | 五年六月七日。第三十二次修 | |
| 訂於中華民國一○六年六月十 | 訂於中華民國一○六年六月十 | |
| 三日。第三十三次修訂於中華 | 三日。第三十三次修訂於中華 | |
| 民國一○七年六月十二日。第 | 民國一○七年六月十二日。第 | |
| 三十四次修訂於中華民國一○ | 三十四次修訂於中華民國一○ | |
| 八年六月十八日。第三十五次 | 八年六月十八日。 | |
| 修訂於中華民國一一○年六 | ||
| 月十日。 | ||
【附錄一】
三商電腦股份有限公司
股東會議事規則
第一條:本公司股東會議依本規則行之。
- 第二條:公司應設置簽名簿供出席股東簽到,或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡,加計以書面或電子方式行使表決權之 股數計算之。
- 第三條:股東會召開之地點,以本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開 之地點為之,會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
- 第四條:股東會如由董事會召集者,股東會議程由董事會訂定之,開會悉依照議 程所排定之程序進行,其主席由董事長擔任之。董事長請假或因故不能 行使職權時,由副董事長代理之,無副董事長或副董事長亦請假或因故 不能行使職權時,由董事長指定董事一人代理之,董事長未指定代理人 者,由董事互推一人代理之。 股東會由董事會以外之其他有召集權人召集者,其主席由該召集權人擔 任之。召集權人有二人以上時,應互推一人擔任之。
- 第五條:公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。
- 第六條:已屆開會時間,代表已發行股份總數過半數之股東出席時,主席即宣告 開會。如已逾開會時間,不足法定額時,主席得宣佈延後開會,延後次 數以兩次為限,延後時間合計不得超過一小時,仍不足額而有代表已發 行股份總數三分之一以上股東出席時,依照公司法第一百七十五條之規 定辦理「以出席股東表決權過半數之同意為假決議。」進行前項假決議 時,如出席股東所代表之股數已足法定額時,主席得隨時宣告正式開會, 並將已作成之決議提請大會追認。
- 第七條:股東發言前,須以發言條填明股東戶號 (或出席證號),戶名及發言要旨, 向主席登記之。若同時有兩人以上之登記時,由主席指定其發言先後。出 席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內容與發言條記載不符 者,以經確認之發言內容為準。
-
第八條:同一議案每一股東發言,非經主席同意不得超過二次,每次不得超過五分 鐘;股東違反本規定或超出議題範圍者,主席得制止其發言。
-
第九條:法人受託出席股東會時,該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派 二人以上之代表出席股東會時,同一議案僅得推由一人發言。
- 第十條:出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。
- 第十一條:討論議案時,主席得於適當時間宣告討論終結,必要時並得宣告停止 討論,並提付表決。
- 第十二條:議案表決之監票及計票人員由主席指定之,但監票人員應有股東身分。 表決之結果應當場報告並作成記錄。
- 第十三條:議案之表決,除法令或公司章程另有規定者外,以出席股東表決權過 半數之同意通過之;表決時,如經主席徵詢無異議者,視為通過,其效 力與投票表決相同。同一議案有修正案或替代案時,由主席定其表決 之順序。如其中一案已獲通過時,其他不相存之議案即視為否決,勿 庸再行表決。
- 第十四條:會議進行時,主席得酌定時間宣告休息。會議進行時遇不可抗力之情 事,主席得宣布暫停開會或另行擇期開會。
- 第十五條:本規則未定事項,悉依公司法、證券交易法、本公司章程及其他相關 法令之規定辦理。
- 第十六條:公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影,並至少保存一年。
- 第十七條:本規則經股東會通過後施行,修改時亦同。
- 第十八條:本規則訂立於中華民國 86 年 5 月 20 日 第一次修訂於中華民國 88 年 3 月 12 日 第二次修訂於中華民國 96 年 6 月 13 日 第三次修訂於中華民國 105 年 6 月 7 日
【附錄二】
三商電腦股份有限公司
公司章程(修訂前)
第 一 章 總則
- 第 一 條:本公司依照公司法規定組織之,定名為三商電腦股份有限公司,英文名稱為 MERCURIES DATA SYSTEMS LTD.。
- 第 二 條:本公司所營事業如下:
- 1.CA01050 鋼材二次加工業。 2.CB01010 機械設備製造業。 3.CB01020 事務機器製造業。 4.CC01110 電腦及其週邊設備製造業。 5.E599010 配管工程業。 6.E601010 電器承裝業。 7.E601020 電器安裝業。 8.E603010 電纜安裝工程業。 9.E603040 消防安全設備安裝工業。 10.E603050 自動控制設備工程業。 11.E603080 交通號誌安裝工程業。 12.E604010 機械安裝業。 13.E605010 電腦設備安裝業。 14.E701010 電信工程業。 15.E701020 衛星電視 KU 頻道、C 頻道器材安裝業。 16.E701030 電信管制射頻器材裝設工程業。 17.E801010 室內裝潢業。 18.ZA05010 儀器、儀表安裝工程業。 19.F108031 醫療器材批發業。 20.F113030 精密儀器批發業。 21.F113050 電腦及事務性機器設備批發業。 22.F113070 電信器材批發業。 23.F117010 消防安全設備批發業。 24.F118010 資訊軟體批發業。 25.F208031 醫療器材零售業。 26.F213060 電信器材零售業。 27.F214080 軌道車輛及其零件零售業。 28.F218010 資訊軟體零售業。 29.F401010 國際貿易業。 30.F401021 電信管制射頻器材輸入業。 31.I103060 管理顧問業。 32.I301010 資訊軟體服務業。 33.I301020 資料處理服務業。
34.I301030 電子資訊供應服務業。
- 35.I401010 一般廣告服務業。
- 36.IF01010 消防安全設備檢修業。
- 37.JA02010 電器及電子產品修理業。
- 38.JE01010 租賃業。
- 39.ZZ99999 除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務。
- 第 三 條:本公司設總公司於台北市,必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。
- 第 四 條:本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。
- 第 五 條:本公司組織規程另訂之。
第 二 章 股份
- 第 六 條:本公司資本總額定為新台幣貳拾玖億元,分為貳億玖仟萬股,每股金額新台 幣壹拾元,採分次發行。其中壹仟萬股保留供認股權憑證、附認股權特別股 或附認股權公司債行使認股權使用。公司股份遇有依法得由公司自行購回情 形時,授權董事會依法另規定之。
- 第 七 條:本公司股票概以記名式由董事三人以上簽名或蓋章,並經主管機關或其核定 之發行登記機構簽證編號發行之。本公司得免印製股票,但應洽證券集中保 管事業機構登錄。
- 第 八 條:有關本公司股東股務事項之處理,悉依主管機關頒訂之「公開發行股票公司 股務處理準則」及公司法等法令辦理之。
- 第 九 條:股東常會開會前六十日內,股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息 及紅利或其他利益之基準日前五日內,停止股票過戶,同時不得為股東名簿 記載之變更。
第 三 章 股東會
- 第 十 條:股東會分常會及臨時會兩種,常會每年召開一次,於每會計年度終了後六個 月內召開。臨時會於必要時依法召集之。股東會之召集,股東常會應於開會 前三十日,股東臨時會應於開會前十五日通知各股東。
- 第 十一 條:本公司各股東,除有公司法第一七九條規定之股份無表決權之情形外,每 股有一表決權。
- 第 十二 條:股東因故不能出席股東會時,得出具公司印發之委託書載明授權範圍,委 託代理人出席。股東委託出席之辦法除依公司法第一七七條規定外,悉依 主管機開頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。
-
第 十三 條:股東會之決議,除公司法另有規定外,應有代表已發行股份總數過半數之 股東親自或代理出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。
-
第 十四 條:股東會開會時,以董事長為主席,董事長請假或因故不能行使職權時,由 董事長指定董事一人代理之,未指定時由董事中互推一人代理之。
- 第 十五 條:股東會決議事項應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二十日內將 議事錄分發各股東。議事錄之分發,得以公告方式為之。議事錄應載明會 議日期、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果,在公司 存續期間,應永久保存。出席股東之簽名簿及代理出席之委託書,其保存 期限至少為一年。
第 四 章 董事及監察人
- 第 十六 條:本公司設董事七人、監察人三人,採候選人提名制度,由股東會就有行為 能力之人選任之,任期三年,連選得連任。 前項董事名額中,獨立董事人數不得少於二人,且不得少於董事席次五分 之一。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、獨立性之認定、提名 與選任方式及其他應遵行事項,依證券主管機關相關法令辦理。
- 第十六條之一:本公司依據證券交易法第十四條之四設置審計委員會時,審計委員會由全 體獨立董事組成,審計委員會及其成員之職權行使及相關事項,依照證券 交易法相關法令規定辦理。審計委員會成立之日同時廢除監察人。
- 第 十七 條:董事組織董事會,由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意, 互推一人為董事長,對外代表公司,視業務需要並得依同一方式互推一人 為副董事長。
- 第 十八 條:董事會除公司法另有規定外,由董事長召集之。董事會之召集,應載明事 由,於七日前通知各董事及監察人;但有緊急情事時,得隨時召集之。本 公司董事會之召集得以書面、電子郵件(E-mail)或傳真方式通知各董事及 監察人。董事會議事之進行,應依本公司「董事會議事規則」辦理。董事 會之決議,除公司法另有規定外,應有過半數以上董事之出席,出席董事 過半數之同意行之。
- 第 十九 條:董事長請假或因故不能行使職權時,其代理依公司法第二百零八條規定辦 理。董事因故不能出席時,得出具委託書,列明授權範圍,委託其他董事 代理出席。代理人以受一人委託為限。
- 第 廿 條:董事及監察人之報酬,依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值,並參 考同業水準,授權由董事會議定之。本公司得為董事及監察人任期內,就 其執行業務範圍依法應負之賠償責任,為其購買責任保險。
第 五 章 經理人
第 廿一 條:本公司設總經理一人,其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理, 其他員工由總經理任免之。
第 六 章 會計
- 第 廿二 條:本公司定每年一月一日起至同年十二月卅一日止,為一會計年度,年度終 了辦理決算由董事會造具一、營業報告書。二、財務報表。三、盈餘分派 或虧損撥補之議案。各項表冊於股東常會卅日前送監察人查核,並出具查 核報告書後,提交股東常會請求承認。
- 第 廿三 條:本公司年度如有獲利,應提撥本次獲利不低於 3%為員工酬勞,由董事會決 議以股票或現金分派發放,其發放對象得包含符合一定條件之從屬公司員 工,其條件由董事長訂定之。本公司得以上開獲利,提撥不高於 2%為董監 酬勞。
本公司如有以前年度累積虧損時,應以當年度獲利,扣除累積虧損後,再 就餘額依前項比例提撥。
所謂獲利係指稅前利益扣除分派員工、董監事酬勞前之利益。
員工酬勞及董監酬勞分派案應以董事三分之二以上之出席及出席董事過半 數同意之決議行之,並提股東會報告。
- 第 廿四 條:本公司年度決算如有盈餘,依法繳納稅捐,彌補累積虧損後,再提 10%為 法定盈餘公積,但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時,得不再提列, 其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積;如尚有餘額,併同累積未分 配盈餘,由董事會擬具盈餘分配議案,提請股東會決議分派股東紅利或保 留之。
- 第 廿五 條:本公司股利政策:
- 一、配合公司目前及未來之發展計劃、考量投資環境、產業競爭狀況、資 本預算及資金需求規劃,以求永續經營。
- 二、股利種類:本公司現金股利及股票股利之分配比例,將考量未來發展 之資金需求及獲利狀況調整發放,以求公司永續、穩健之經營發展, 盈餘之分派以現金股利之方式分派,惟股票股利分派之比例以不高於 股利總額之百分之五十(50%)為原則。
- 三、金 額:股東股利視公司營運狀況,由董事會依前項規定提請股東 大會決議分配之。
第 七 章 附則
- 第 廿六 條:本公司得就業務上為有關同業間之保證。
- 第 廿七 條:本公司轉投資總額得不受公司法第十三條有關轉投資比例之限制。
- 第 廿八 條:本章程未盡事宜悉依照公司法及相關法令之規定辦理。
第 廿九 條:本章程訂立於中華民國六十五年十一月 十七 日。 第一次修訂於中華民國六十七年元月四日。 第二次修訂於中華民國六十九年七月八日。 第三、四次修訂於中華民國七十一年五月一日。 第五次修訂於中華民國七十三年四月卅日。 第六次修訂於中華民國七十三年六月十一日。 第七次修訂於中華民國七十七年三月十日。 第八次修訂於中華民國七十七年五月二日。 第九次修訂於中華民國七十八年五月十一日。 第十次修訂於中華民國七十九年五月八日。 第十一次修訂於中華民國八十年五月八日。 第十二次修訂於中華民國八十一年三月卅一日。 第十三次修訂於中華民國八十一年九月廿三日。 第十四次修訂於中華民國八十五年九月十六日。 第十五次修訂於中華民國八十六年五月廿日。 第十六次修訂於中華民國八十七年三月廿六日。 第十七次修訂於中華民國八十八年三月十二日。 第十八次修訂於中華民國八十九年三月卅一日。 第十九次修訂於中華民國 九十 年四月廿七日。 第 廿 次修訂於中華民國九十一年五月廿四日。 第廿一次修訂於中華民國九十二年五月廿九日。 第廿二次修訂於中華民國九十三年五月十八日。 第廿三次修訂於中華民國九十四年六月十三日。 第廿四次修訂於中華民國九十五年六月十四日。 第廿五次修訂於中華民國九十七年六月十三日。 第廿六次修訂於中華民國九十八年六月十六日。 第廿七次修訂於中華民國一○○年六月九日。 第廿八次修訂於中華民國一○一年六月十二日。 第廿九次修訂於中華民國一○三年六月十七日。 第三十次修訂於中華民國一○四年六月九日。 第三十一次修訂於中華民國一○五年六月七日。 第三十二次修訂於中華民國一○六年六月十三日。 第三十三次修訂於中華民國一○七年六月十二日。 第三十四次修訂於中華民國一○八年六月十八日。
董事長:陳翔中
三商電腦股份有限公司 全體董事、監察人持股情形及最低應持有股數
1.本公司董事及監察人應持有法定股數如下:
| 本公司發行股數為 | 184,314,463股 |
|---|---|
| 全體董事應持有法定股數 | 11,058,867股 |
| 全體監察人應持有法定股數 | 1,105,886股 |
2.截至此次股東會停止過戶日110年4月12日止,全體董、監事實際持有股數如下表:
| 職 稱 |
姓 | 名 | 持 有 股 數 |
|---|---|---|---|
| 董 事 長 |
三商投資控股股份有限公司 代表人:陳 |
翔 中 |
98,504,890 |
| 董 事 |
三商投資控股股份有限公司 代表人:陳 |
翔 立 |
98,504,890 |
| 董 事 |
三商投資控股股份有限公司 代表人:陳 |
文 祝 |
98,504,890 |
| 董 事 |
三商投資控股股份有限公司 代表人:鍾 |
正 平 |
98,504,890 |
| 董 事 |
三商投資控股股份有限公司 代表人:唐 |
德 成 |
98,504,890 |
| 獨立董事 | 沈 尚 |
弘 | 0 |
| 獨立董事 | 林 明 |
昇 | 0 |
| 監 察 人 |
趙 元 |
旗 | 0 |
| 監 察 人 |
楊 麗 |
雲 | 46,297 |
| 監 察 人 |
王 志 |
華 | 466 |
| 全體董事實際持有股數 | 98,504,890 | ||
| 全體監察人實際持有股數 | 46,763 | ||
本次股東常會擬議之無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率 之影響:
本公司本次股東會並無擬議無償配股,故不適用。
【附錄五】其他說明事項
本次股東常會,股東提案處理說明:
說明:
- 1.依公司法第172條之一規定,持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股東,得 以書面向公司提出股東常會議案,但以一項為限,且提案內容不得超過三百字。
- 2.本公司今年股東常會受理股東提案申請,期間為110年4月1日至110年4月13日止,並已 依法公告於公開資訊觀測站。
- 3.本公司於股東提案期間接獲股東戶號67251號林昆宗股東提案,業經本公司董事會審查 通過並列入110年股東會討論議案,請參閱討論事項第一案。
- 4.本公司於股東提案期間接獲股東戶號65543號龔貞蓁股東提案,業經本公司董事會審查 通過並列入110年股東會討論議案,請參閱討論事項第二案。
