mBank S.A.

Remuneration Information • Mar 4, 2022

Załącznik 1 do Uchwały Rady Nadzorczej 192/22 z 3 marca 2022

Spis treści

I.		DEFINICJE 3
II.		WPROWADZENIE 3
	III.	SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH W ODNIESIENIU DO KAŻDEGO CZŁONKA ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ 5
	1.	Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia 5
	2.	Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników spółki 11
	3.	Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników 12
	4.	Informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie 14
	5.	Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości 16
	6.	Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany 16
	7.	Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia 18
	8.	Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy o ofercie publicznej, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa 18
	IV.	WNIOSKI 18

I. DEFINICJE

Bank lub Spółka – oznacza mBank S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Prostej 18 (00-850 Warszawa) wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonej przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem: 0000025237, NIP: 5260215088, REGON: 001254524;

Grupa mBanku – należy przez to rozumieć grupę kapitałową, w której skład wchodzi mBank jako jednostka dominująca oraz jej wszystkie jednostki zależne zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF"). Szczegółowe informacje na ten temat znajdują się w Skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy mBanku SA za 2021 rok w nocie 1.

Polityka Wynagrodzeń (dalej także: "Polityka") - Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej mBank S.A. przyjęta uchwałą XXXIII Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki numer 29 z dnia 27 marca 2020 roku w brzmieniu nadanym uchwałą Zarządu Banku z dnia 25 lutego 2021 roku;

Polityka Wynagradzania RT - Polityka Wynagradzania Pracowników Mających Istotny Wpływ na Profil Ryzyka mBanku S.A. przyjęta uchwałą Rady Nadzorczej 63/12 z dnia 25 lipca 2012 roku w brzmieniu nadanym uchwałą Rady Nadzorczej 49/20 z dnia 17 grudnia 2020 roku;

Program Świadczeń Dodatkowych Zarządu mBanku – Program Świadczeń Dodatkowych Zarządu mBank przyjęty uchwałą Rady Nadzorczej 86/18 z dnia 12 kwietnia 2018 roku;

Program motywacyjny dla członków Zarządu z 2014 roku – przyjęty uchwałą Rady Nadzorczej 65/08 z dnia 24 stycznia 2008 roku w brzmieniu nadanym uchwałą Rady Nadzorczej 51/15 z dnia 2 marca 2015 roku;

Program motywacyjny z 2018 roku dla członków Zarządu i kluczowej kadry Grupy mBanku – przyjęty uchwałą Rady Nadzorczej 96/18 z dnia 7 czerwca 2018 roku;

Najbliższa rodzina - za najbliższą rodzinę w niniejszym Sprawozdaniu uznaje się żonę/męża albo partnera/partnerkę oraz dzieci do czasu ukończenia przez nie edukacji szkolnej/uniwersyteckiej;

Prawo Bankowe – ustawa z 29 sierpnia 1997 r. – Prawo Bankowe;

Rada Nadzorcza – oznacza radę nadzorczą Banku;

Ustawa o ofercie publicznej – ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych;

Walne Zgromadzenie – oznacza zwyczajne lub nadzwyczajne walne zgromadzenie Banku;

Zarząd – oznacza zarząd Banku.

II. WPROWADZENIE

Sprawozdanie przedstawia przegląd wynagrodzeń i wszystkich świadczeń otrzymanych i należnych poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej mBank S.A. w 2021 roku.

W 2021 roku mBank SA oraz Grupa mBanku SA poniosły straty netto w wysokości odpowiednio 1 215 353 tys. zł oraz 1 178 813 tys. zł. Strata ta wynika z ujętych w 2021 roku kosztów ryzyka prawnego związanego z kredytami hipotecznymi i mieszkaniowymi udzielonymi klientom indywidualnym w CHF, co szczegółowo opisano w Nocie 34 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy mBanku SA za 2021 rok. Rentowność podstawowego modelu biznesowego Banku i Grupy w 2021 roku pozostawała na wysokim i stabilnym poziomie. Na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego Raportu Bank i Grupa przestrzegały wszystkich wymogów regulacyjnych, w tym dotyczących adekwatności kapitałowej oraz płynności.

Zarząd składa się obecnie z 6 członków.

Od 12 kwietnia 2018 roku, gdy doszło do powołania Zarządu w składzie 7 członków na wspólną pięcioletnią kadencję, skład Zarządu uległ następującym zmianom:

• 1/ 22 października 2020 r. doszło do rezygnacji Pani Lidii Jabłonowskiej-Luba z Zarządu, w efekcie czego do pełnienia funkcji w Zarządzie od dnia 22 października 2020 r. powołany został Pan Marek Lusztyn;
• 2/ dnia 25 czerwca 2020 r. Rada Nadzorcza odwołała Pana Frank Bock z pełnienia funkcji w Zarządzie z dniem 31 grudnia 2020 r.

Wynagrodzenie członków Zarządu:

Zasady wynagradzania członków Zarządu reguluje:

• 1. Polityka Wynagrodzeń.
• 1. Polityka Wynagradzania RT.
• 1. Program Świadczeń Dodatkowych Zarządu mBanku.
• 1. Umowa oddelegowania.

Polityka Wynagrodzeń została opracowana w oparciu o:

• 1. Art. 90d Ustawy o ofercie publicznej;
• 1. Dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/828 z dnia 17 maja 2017 r. zmieniającą dyrektywę 2007/36/WE w zakresie zachęcania akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania.

Polityka Wynagrodzeń została przyjęta przez Walne Zgromadzenie Banku 27 marca 2020 r., na podstawie art. 90d Ustawy o ofercie publicznej. Działając na podstawie § 2 ust. 4 Polityki Wynagrodzeń, dnia 25 lutego 2021 roku uchwałą Zarządu Banku dokonano zmiany § 5 ust. 3 Polityki Wynagrodzeń. Polityka przyczynia się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Banku. Wdrożenie Polityki zwiększyło również przejrzystość zasad, na jakich wynagradzane są osoby zarządzające i nadzorujące Bank, co może mieć duże znaczenie dla obecnych i przyszłych akcjonariuszy.

Polityka Wynagradzania RT obowiązująca w roku 2021 została opracowana w oparciu o:

• 1. Prawo Bankowe implementujące dyrektywę PE i Rady 2013/36/UE z dnia 26 czerwca 2013 roku w sprawie warunków dopuszczenia instytucji kredytowych do działalności oraz nadzoru ostrożnościowego nad instytucjami kredytowymi i firmami inwestycyjnymi, zmieniającą dyrektywę 2002/87/WE i uchylającą dyrektywy 2006/48/WE oraz 2006/49/WE.
• 1. Rozporządzenie Ministra Rozwoju i Finansów z dnia 6 marca 2017 roku w sprawie systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej, polityki wynagrodzeń oraz szczegółowego sposobu szacowania kapitału wewnętrznego w bankach.¹
• 1. Dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/878 z dnia 20 maja 2019 r. zmieniająca dyrektywę 2013/36/UE w odniesieniu do podmiotów zwolnionych, finansowych spółek holdingowych, finansowych spółek holdingowych o działalności mieszanej, wynagrodzeń, środków i uprawnień nadzorczych oraz środków ochrony kapitału (Dyrektywa CRD V).
• 1. Wytyczne EBA (European Bank Authority) dotyczące prawidłowej polityki wynagrodzeń, o których mowa w art. 74 ust. 3 i 75 ust. 2 dyrektywy 2013/36/UE, i ujawniania informacji zgodnie z art. 450 rozporządzenia (UE) nr 575/2013 – EBA/GL/2015/22 z dnia 27 czerwca 2016 roku.²

mBank S.A.

¹ Rozporządzenie zostało uchylone ze skutkiem od dnia 11 czerwca 2021 r. i zastąpione Rozporządzeniem Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z dnia 8 czerwca 2021 r. w sprawie systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej oraz polityki wynagrodzeń w bankach.

² Wytyczne zostały uchylone ze skutkiem od dnia 31 grudnia 2021 r. i zastąpione nowymi Wytycznymi dotyczącymi prawidłowej polityki wynagrodzeń na mocy dyrektywy 2013/36/UE - EUNB/GL/2021/04 z dnia 21.07.2021 r.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za 2021 rok 4

Polityka Wynagradzania RT:

• 1/ wspiera prawidłowe i skuteczne zarządzanie ryzykiem oraz nie zachęca do podejmowania nadmiernego ryzyka wykraczającego poza zatwierdzony przez Radę Nadzorczą Banku akceptowalny ogólny poziom ryzyka,
• 2/ wspiera realizację strategii zarządzania Bankiem i strategii zarządzania ryzykiem oraz ogranicza konflikt interesów,
• 3/ wspiera zarządzanie kapitałem,
• 4/ jest neutralna pod względem płci.

Za opracowanie, wdrożenie i realizację Polityki Wynagradzania RT odpowiada Zarząd. Politykę Wynagradzania RT zatwierdza Rada Nadzorcza. Polityka wynagradzania RT jest poddawana corocznej weryfikacji. Polityka, która miała zastosowanie w roku 2021 została zatwierdzona Uchwałą Rady Nadzorczej nr 49/20 z dnia 17 grudnia 2020 roku.

Rada Nadzorcza zgodnie z rekomendacją Komisji ds. Wynagrodzeń Rady Nadzorczej mając na uwadze stanowisko Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego w sprawie zmiennych składników wynagrodzenia w bankach zawarte w piśmie z dnia 17.04.2020 r. dotyczącą oczekiwanych działań banków w odpowiedzi na wybuch pandemii COVID-19, podjęła decyzję o zmianie Polityki Wynagradzania RT. W szczególnie uzasadnionych przypadkach związanych ze zminimalizowaniem ryzyka związanego z utrzymaniem solidnej bazy kapitałowej Banku w celu zapewnienia możliwości skutecznego reagowania na sytuację gospodarczą kraju np. związaną z pandemią COVID-19, począwszy od bonusu przyznawanego za 2020 rok Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę o wypłacie części lub całości transz gotówkowych (zarówno transzy nieodroczonej jak i transz odroczonych), w formie warrantów subskrypcyjnych. Wypłata w formie warrantów realizowana będzie w okresach objęcia warrantów ustalonych przez Radę Nadzorczą, nie wcześniej niż po upływie 12 miesięcy od daty Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Banku za poprzedni rok kalendarzowy.

Program Świadczeń Dodatkowych

Program świadczeń określa świadczenia do których uprawniony jest członek Zarządu w wyniku zawartej umowy o zarządzanie.

Umowa oddelegowania

Reguluje warunki oddelegowania i świadczenia dodatkowe, do których uprawniony jest członek Zarządu będący cudzoziemcem w okresie wykonywania zadań w Polsce takie jak: ryczałt na przeloty, dodatek do czynszu. Reguluje kwestie związane z ponoszeniem kosztów przeprowadzki, wynajmu mieszkania, kosztów związanych z uczęszczaniem dzieci oddelegowanego do niemieckiej szkoły, przedszkola.

III. SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH W ODNIESIENIU DO KAŻDEGO CZŁONKA ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ:

1. Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia

Najważniejsze informacje dotyczące kształtowania wynagrodzeń obowiązujące w 2021 roku

Całkowite wynagrodzenie członków Zarządu zostało podzielone na:

1/ część stałą:

a/ wynagrodzenie podstawowe

• b/ inne korzyści, do których uprawniony jest członek Zarządu (benefity),
• 2/ część zmienną premia uznaniowa przyznawana członkowi Zarządu za dany rok kalendarzowy (bonus) i związany z nią ekwiwalent na podstawie Polityki Wynagrodzeń RT oraz premia wypłacona na podstawie Programu motywacyjnego dla członków Zarządu z 2014 roku (obowiązującego do 2018 r.).

Część stała - wynagrodzenie podstawowe

Wynagrodzenie zasadnicze ustalane jest przez Radę Nadzorczą z uwzględnieniem następujących informacji:

• 1/ Uchwały Zarządu o podziale kompetencji między członków Zarządu Banku (ze szczególnym uwzględnieniem zmian w kompetencjach),
• 2/ długoterminowych wyników osiągniętych przez członka Zarządu na dzień oceny,
• 3/ dostępnych wewnętrznych danych rynkowych (np. wewnętrznego porównania Grupy mBanku)
• 4/ dostępnych zewnętrznych danych rynkowych (np. informacji o wynagrodzeniach członków zarządów innych spółek notowanych na GPW, dodatkowych benchmarków rynkowych).

Wynagrodzenie zmienne

W Spółce istniały dwa programy motywacyjne, w oparciu o które w 2021 roku wypłacane było wynagrodzenie zmienne:

a) Program motywacyjny dla członków Zarządu z 2014 roku (obowiązujący do 2018 r.)

W ramach tego programu członkowie Zarządu Banku mieli prawo do premii, w tym do premii bezgotówkowej wypłacanej w obligacjach z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji.

W 2021 roku realizowane były wypłaty transz odroczonych gotówkowych i bezgotówkowych w formie obligacji w ramach programu motywacyjnego obowiązującego do 2018 roku, których termin realizacji zgodnie z zasadami odroczenia przypadał w 2021 roku. Płatności dotyczyły transz odroczonych bonusu za 2017 rok i były realizowane na zasadach określonych w tym programie.

Podstawą nabycia prawa do bonusu oraz wyliczenia jego wysokości za 2017 rok była wartość netto współczynnika zwrotu z kapitału ROE netto Grupy mBanku i miesięczne wynagrodzenie członka Zarządu należne mu na dzień 31 grudnia roku, za który premia była przyznana. Bonus składał się z części nieodroczonej stanowiącej 40% bonusu i części odroczonej stanowiącej 60% bonusu. Część odroczona i nieodroczona dzieli się po połowie na część gotówkową (50%) i część bezgotówkową wypłacaną w obligacjach z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji. Część nieodroczona (40% bonusu) zarówno gotówkowa jak i bezgotówkowa była wypłacona w roku przyznania bonusu. Część odroczona (60% bonusu) wypłacana jest w trzech równych transzach w kolejnych trzech latach następujących po roku ustalenia wysokości bonusu w następujący sposób: 50% z każdej z odroczonych transz w formie wypłaty gotówkowej i 50% z każdej z odroczonych transz w formie wypłaty bezgotówkowej w obligacjach z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji. Ostatnie rozliczenia z tego programu zostały zrealizowane w 2021 roku. Tym samym, program się zakończył.

b) Program motywacyjny z 2018 roku dla członków Zarządu i kluczowej kadry Grupy mBanku (obecnie uregulowany w Polityce Wynagradzania RT)

W ramach tego programu, członkowie Zarządu będą mogli:

• a) otrzymać część gotówkową (bonus);
• b) objąć nieodpłatnie warranty, a w wykonaniu praw z warrantów akcje (bonus);
• c) otrzymać dodatkowy ekwiwalent pieniężny.

Przyznanie bonusu i jego wysokość ustalane jest za dany rok kalendarzowy na podstawie holistycznej oceny działań i efektywności pracy członka Zarządu, w tym realizacji celów wyznaczonych w danym okresie.

Rada Nadzorcza ustala wysokość bonusu każdemu członkowi Zarządu indywidualnie wedle własnego uznania, przeprowadza w tym celu m.in. analizy i oceny członka Zarządu na podstawie karty wyników (Score Card), której wzór znajduje się w Polityce Wynagrodzeń RT, oraz wyznaczonych mu celów MbO wynikających z Planu Finansowego oraz Średniookresowego Planu Finansowego, które ustalane są w odniesieniu do okresu co najmniej 3 lat. Ponadto Rada Nadzorcza dokonując oceny bierze pod uwagę również ocenę celów menedżerskich i jakościowych oraz uwzględnia sytuację gospodarczą w Polsce z ostatnich trzech latach kalendarzowych.

Bonus składa się z części nieodroczonej stanowiącej 40% bonusu i części odroczonej stanowiącej 60% bonusu.

Część odroczona i nieodroczona dzieli się po połowie na część gotówkową (50%) i część wypłacaną w postaci warrantów subskrypcyjnych (50%). Wartość jednego warrantu jest obliczona według średniej ceny rynkowej pomniejszonej o 4 zł. Średnia cena rynkowa wyliczana jest jako średnia arytmetyczna ceny rynkowej jednej akcji Banku ustalonej na podstawie kursów zamknięcia akcji Banku na GPW w każdym dniu okresu referencyjnego, w którym odbywały się sesje GPW. Okres referencyjny ustalany jest zgodnie z zapisami Polityki Wynagradzania RT.

Część nieodroczona gotówkowa podlega wypłacie w roku przyznania bonusu. Druga połowa części nieodroczonej (50%) jest wypłacana w postaci warrantów subskrypcyjnych, nie wcześniej niż po upływie 12 miesięcy od daty Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy mBanku za rok, za który przyznano Bonus.

Część odroczona zarówno gotówkowa jak i część wypłacana w postaci warrantów subskrypcyjnych, podlega wypłacie w kolejnych latach kalendarzowych, począwszy od roku następującego po roku, w którym zatwierdzono sprawozdanie finansowe za rok, za który przyznano Bonus, w 5 równych rocznych transzach. W każdej z transz część gotówkowa jest wypłacana po zatwierdzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy mBanku za poprzedni rok kalendarzowy, a część wypłacana w postaci warrantów subskrypcyjnych, nie wcześniej niż po upływie 12 miesięcy od daty zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Począwszy od bonusu należnego za 2020 rok, Rada Nadzorcza w szczególnie uzasadnionych przypadkach związanych ze zminimalizowaniem ryzyka związanego z utrzymaniem solidnej bazy kapitałowej Banku w celu zapewnienia możliwości skutecznego reagowania na sytuację gospodarczą kraju np. związaną z pandemią COVID, może podjąć uchwałę o wypłacie części lub całości transz gotówkowych (zarówno transzy nieodroczonej jak i transz odroczonych), w formie warrantów subskrypcyjnych.

W związku z odroczeniem części bonusu wypłacanej w warrantach subskrypcyjnych, w przypadku uchwały Walnego Zgromadzenia o wypłacie za dany rok dywidendy, członek Zarządu, któremu przyznano bonus jest uprawniony, niezależnie od bonusu, do otrzymania ekwiwalentu pieniężnego za część nieodroczoną lub za każdą transzę części odroczonej. Ekwiwalent jest wypłacony przez Bank w terminie 60 dni od dnia skutecznego złożenia przez członka Zarządu oświadczenia o objęciu akcji w zamian za warranty subskrypcyjne.

Wartość Ekwiwalentu będzie obliczana według następującego wzoru:

E = WS x (Z / LA)

Gdzie:

• E: oznacza wartość Ekwiwalentu określoną w PLN;
• WS: oznacza liczbę warrantów subskrypcyjnych przyznanych członkowi Zarządu zgodnie z Polityką Wynagradzania RT w ramach części nieodroczonej lub

danej transzy części odroczonej, zamienionych na akcje Banku zgodnie z postanowieniami Regulaminu Programu Motywacyjnego

• Z: oznacza kwotę zysku Banku za Rok Referencyjny, przeznaczonego przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom powiększoną oraz pomniejszoną zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych
• LA: oznacza łączną liczbę w pełni pokrytych akcji posiadanych przez akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za Rok Referencyjny

W wyniku braku uchwał o wypłacie dywidendy w 2021 roku powyższy ekwiwalent nie był należny członkom Zarządu.

Maksymalny poziom wysokości zmiennych składników wynagrodzenia nie może przekroczyć 100% wartości wynagrodzenia zasadniczego wypłaconego za dany rok kalendarzowy, z zastrzeżeniem, że przekroczenie 100% (nie więcej niż do poziomu 200%) rocznego wynagrodzenia zasadniczego będzie podlegało akceptacji Walnego Zgromadzenia. W 2021 roku nie doszło do przekroczenia założonych proporcji w przypadku wynagrodzenia zmiennego wypłaconego członkom Zarządu.

Zgodnie z wyżej opisanymi zasadami, które obowiązują od 2018, członkom Zarządu został przyznany bonus w 2019 roku za rok 2018 oraz w 2020 roku za rok 2019.

W 2021 roku, zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej nr 140/21 członkom Zarządu przyznano wynagrodzenie zmienne za 2020 rok. Wynagrodzenie zmienne przyznane w całości w formie warrantów subskrypcyjnych i będzie wypłacane odpowiednio zgodnie z postanowieniami Polityki Wynagradzania RT. Realizacja pierwszej transzy przypada na 2022 rok.

Zasady wypłacania innych składników wynagrodzenia (odpraw) dla członków Zarządu

Członkowie Zarządu zobligowani są do powstrzymywania się od wszelkiej działalności konkurencyjnej w ciągu sześciu miesięcy od dnia rozwiązania lub wygaśnięcia umowy o zarządzanie. Dodatkowo Komisja ds. Wynagrodzeń Rady Nadzorczej może podjąć decyzję o przedłużeniu obowiązku powstrzymywania się od działalności konkurencyjnej maksymalnie o kolejnych sześć miesięcy, albo na wniosek zarządcy podjąć decyzję o zwolnieniu zarządcy z obowiązku, o którym mowa powyżej. Przez okres powstrzymywania się od wszelkiej działalności konkurencyjnej przysługuje odszkodowanie w wysokości proporcjonalnej do tego okresu równe iloczynowi miesięcznego wynagrodzenia i liczby miesięcy okresu powstrzymywania się od działalności konkurencyjnej.

W przypadku naruszenia obowiązku powstrzymywania się od działalności konkurencyjnej Członek Zarządu zobligowany jest do zwrotu wypłaconego mu odszkodowania w terminie 30 dni od otrzymania wezwania Banku do jej zwrotu. W 2021 nie wystąpiła powyżej opisana sytuacja.

W 2021 roku :

• 1/ w związku z rozwiązaniem umowy o zarządzanie z dniem 22 października 2020 z Panią Lidią Jabłonowską Lubą Rada Nadzorcza na podstawie zgody Komisji ds. Wynagrodzeń Rady Nadzorczej mBanku określiła 12 miesięczny okres powstrzymywania się od wszelkiej działalności konkurencyjnej. Odszkodowanie z tego tytułu było wypłacane w równych dwunastu miesięcznych ratach począwszy od listopada 2020 roku. Ostatnia rata została wypłacona w październiku 2021 roku .
• 2/ w związku z rozwiązaniem umowy o zarządzanie z dniem 31 grudnia 2020 z Panem Frankiem Bock okres powstrzymywania się od wszelkiej działalności konkurencyjnej obowiązuje zgodnie z zapisami kontraktu przez sześć miesięcy. Odszkodowanie z tego tytułu było wypłacane w równych sześciu miesięcznych ratach począwszy od stycznia 2021 roku. Ostatnia rata została wypłacona w czerwcu 2021 roku.

mBank S.A.

Pozostałe korzyści – dodatkowe świadczenia do których uprawniony jest członek Zarządu

Bank pokrywa koszty ubezpieczenia leczenia członka Zarządu oraz jego najbliższej rodziny, koszty ubezpieczenia na życie z funduszem inwestycyjnym, koszty polisy ubezpieczeniowej D&O w celu ochrony członka Zarządu przed roszczeniami. Gdy członek Zarządu jest cudzoziemcem, Bank dodatkowo pokrywa koszty kursu języka polskiego, koszty związane z uczęszczaniem dzieci do szkoły, przedszkola w Polsce, wypłaca dodatek do czynszu najmu, ryczałt na przeloty i podróże do domu. Ponadto członek Zarządu jest uprawniony do samochodu służbowego do celów biznesowych i prywatnych zgodnie z polityką floty i decyzją Komisji ds. Wynagrodzeń Rady Nadzorczej, posiadania kierowcy dla wsparcia celów biznesowych, pokrycia udokumentowanych wydatków reprezentacyjnych zgodnie z polityką wyjazdów służbowych i regulacjami wewnętrznymi.

Świadczenia w postaci:

• 1/ pokrycia kosztów ubezpieczenia leczenia, kosztów ubezpieczenia na życie czy kosztów polisy wyceniono na podstawie wartości polisy, która płacona jest na rzecz ubezpieczyciela;
• 2/ dodatku do czynszu mieszkania wyceniono na podstawie cen wykonującego to świadczenie na rzecz Banku;
• 3/ dodatku do kursu języka polskiego, szkół i przedszkoli wyceniono na podstawie cen wykonującego to świadczenie na rzecz Banku;
• 4/ do korzystania z samochodu służbowego w celach prywatnych wyceniono zgodnie z regulacjami wewnętrznymi obowiązującymi w Banku.

Świadczenia na rzecz najbliższej rodziny przyznawane są zgodnie z obowiązującym Programem Świadczeń Dodatkowych, o ile członek Zarządu wyraża taką wolę oraz w zgodzie z Umową oddelegowania. Dane osobowe identyfikujące członków najbliższej rodziny podawane są w oświadczeniu przez członka Zarządu.

Informacje o wartości wynagrodzeń wypłaconych członkom Zarządu oraz członkom Rady Nadzorczej, w 2021 roku

Tabela 1: Łączne wynagrodzenia członków Zarządu wypłacone w 2021 rok.

Wynagrodzenie stałe Wynagrodzenie zmienne Okres Proporcja Nazwisko członka Zarządu, Okres pełnienia Odszkodowanie Całkowite pomiędzy stałym stanowisko raportowy funkcji w z tytułu zakazu wynagrodzenie a zmiennym inne zarządzie konkurencji (1+2+3) wynagrodzeniem Podstawowe jednoroczne wieloletnie korzyści* (2/1)
Cezary Stypułkowski 01.10.2010 01.01.2021- 3 526 223 374 669 1 246 466 - 5 147 358 32% obecnie Prezes Zarządu 31.12.2021
Adam Pers Wiceprezes Zarządu ds. 1 656 000 157 899 506 666 2 320 565 28% 26.10.2017 Bankowości Korporacyjnej i 01.01.2021- obecnie Inwestycyjnej 31.12.2021
2 618 045 Cezary Kocik 01.04.2012 1 656 000 256 045 706 000 37% Wiceprezes Zarządu ds. 01.01.2021- - obecnie Bankowości Detalicznej 31.12.2021
2 397 438 Krzysztof Dąbrowski 01.04.2017 1 656 000 185 438 556 000 30% 01.01.2021- Wiceprezes Zarządu ds. Operacji - obecnie i Informatyki 31.12.2021
Andreas Böger 1 742 442 218 882 493 500 2 454 824 25% Wiceprezes Zarządu ds. 01.07.2017 01.01.2021- Finansów obecnie 31.12.2021
Marek Lusztyn 22.10.2020 1 656 000 230 337 1 886 337 0% Wiceprezes Zarządu ds. 01.01.2021- obecnie Zarządzania Ryzykiem 31.12.2021
2 835 518 000 1 400 000 1 920 835 Lidia Jabłonowska-Luba

dane w zł

mBank S.A.

Wiceprezes Zarządu ds. Zarządzania Ryzykiem	12.04.2013- 22.10.2020	01.01.2021- 31.12.2021
Frank Bock Wiceprezes Zarządu ds. Rynków Finansowych	01.05.2017- 31.12.2020	01.01.2021- 31.12.2021		452 332	828 000	1 280 332
Christoph Heins Wiceprezes Zarządu ds. Finansów	01.07.2016- 30.04.2017	01.01.2021- 31.12.2021		75 000		75 000
Jarosław Mastalerz Wiceprezes Zarządu ds. Operacji i Informatyki	01.04.2012- 31.03.2017	01.01.2021- 31.12.2021		50 000		50 000
Przemysław Gdański Wiceprezes Zarządu ds. Bankowości Korporacyjnej i Inwestycyjnej	01.01.2011- 25.10.2017	01.01.2021- 31.12.2021		166 668		166 668

Wynagrodzenie zmienne jednoroczne – część gotówkowa bonusu niepodlegająca odroczeniu przyznana i wypłacona w danym roku. Ponieważ wynagrodzenie zmienne w 2021 roku, w całości przyznane było w warrantach subskrypcyjnych, w 2021 roku nie było wypłaty w gotówce.

Wynagrodzenie zmienne wieloletnie – część odroczona (gotówkowa i bezgotówkowa) bonusu przyznanego w latach ubiegłych wypłacona zgodnie z terminem zapadalności transz w danym roku. Wartość transz bezgotówkowych została wyliczona jako iloczyn liczby zaoferowanych obligacji / warrantów i ich ceny z dnia przyznania bonusu.

* W pozycji inne korzyści zawarte są świadczenia pieniężne i niepieniężne przyznane na rzecz najbliższej rodziny członków Zarządu (opieka medyczna, ubezpieczenie medyczne, pracownicze plany kapitałowe (PPK)) zgodnie z poniższym zestawieniem:

dane w zł	w 2021 roku
Cezary Stypułkowski	28 542
Adam Pers	3 477
Cezary Kocik	72 036
Krzysztof Dąbrowski	3 477
Marek Lusztyn	28 542

W 2021 członkowie Zarządu:

• nie otrzymali wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy mBank;
• nie otrzymali świadczeń z tytułu programów emerytalno-rentowych.

Tabela 2: Odroczone w gotówce wynagrodzenie zmienne do którego prawa będą nabywane w latach kolejnych

	Bonus za	Termin wypłaty
Imię i nazwisko/Fukcja	rok	2022	2023	2024	2025
Cezary Stypułkowski	2018	120 000,00	120 000,00	120 000,00
Prezes Zarządu	2019	132 000,00	132 000,00	132 000,00	132 000,00
Cezary Kocik	2018	72 000,00	72 000,00	72 000,00
Wiceprezes Zarządu ds. Bankowości Detalicznej	2019	72 000,00	72 000,00	72 000,00	72 000,00
Adam Pers	2018	60 000,00	60 000,00	60 000,00
Wiceprezes Zarządu ds. Bankowości Korporacyjnej i Inwestycyjnej	2019	72 000,00	72 000,00	72 000,00	72 000,00
Krzysztof Dąbrowski	2018	60 000,00	60 000,00	60 000,00
Wiceprezes Zarządu ds. Operacji i Informatyki	2019	66 000,00	66 000,00	66 000,00	66 000,00
Andreas Böger	2018	60 000,00	60 000,00	60 000,00
Wiceprezes Zarządu ds. Finansów	2019	66 000,00	66 000,00	66 000,00	66 000,00
Frank Bock	2018	42 000,00	42 000,00	42 000,00
Wiceprezes Zarządu ds. Rynków Finansowych	2019	60 000,00	60 000,00	60 000,00	60 000,00
Lidia Jabłonowska-Luba	2018	54 000,00	54 000,00	54 000,00
Wiceprezes Zarządu ds. Zarządzania Ryzykiem	2019	60 000,00	60 000,00	60 000,00	60 000,00

mBank S.A.

Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej za 2021 rok

Członkowie Rady Nadzorczej pełnią funkcje na podstawie powołania i wyłącznie z tego tytułu przysługuje im wynagrodzenie. Wysokość wynagrodzenia członka Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie w drodze uchwały.

Ponadto Bank pokrywa koszty abonamentu medycznego członka Rady Nadzorczej, o ile członek Rady Nadzorczej wyraża wolę objęcia abonamentem medycznym dostępnym w Banku. Przewodniczący Rady Nadzorczej jest uprawniony do samochodu służbowego do celów biznesowych i prywatnych.

Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej nie jest powiązane z wynikami Banku.

Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej nie jest przyznawane w formie instrumentów finansowych.

Imię i Nazwisko	Wynagrodzenie wypłacone w 2021 roku (w zł)
	Wynagrodzenie	Pozostałe korzyści*
Agnieszka Słomka-Gołębiowska	357 000	26 829
1Joerg Hessenmueller
Tomasz Bieske	424 800	4 549
Marcus Chromik
Mirosław Godlewski	252 000	3 780
Aleksandra Gren	243 000	3 645
Bettina Orlopp
2Sabine Schmittroth
Fred Arno Walter	110 710
Armin Barthel	40 065
Razem	1 427 575	38 804

Tabela 3: Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej w 2021 rok

¹Pan Jorg Hessenmuller zasiadał w RN od 1 maja 2016 roku i z dniem 30 września 2021 roku złożył rezygnację z pełnionej funkcji

²Pani Sabine Schmittroth zasiadała w RN od 23 października 2020 roku i z dniem 25 marca 2021 roku złożyła rezygnację z pełnionej funkcji

* pozostałe korzyści to abonament medyczny, samochód służbowy do celów prywatnych, pracownicze plany kapitałowe (PPK) .

Członkowie Rady Nadzorczej, którzy pełnią funkcję w zarządzie Commerzbank AG, będącego podmiotem dominującym Banku, nie pobierają wynagrodzenia z tytułu sprawowanej funkcji w Radzie Nadzorczej Banku.

2. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników spółki

Spółka wypłaca wynagrodzenie członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wyłącznie zgodnie z Polityką Wynagrodzeń.

Wynagrodzenie członków Zarządu przyczynia się do ich pełnego zaangażowania w sprawowaniu określonych funkcji, motywuje ich do realizacji celów biznesowych Spółki, a jego wysokość jest adekwatna do zajmowanych stanowisk.

Członkowie Zarządu otrzymują wynagrodzenie stałe, ale także zmienne, którego otrzymanie determinują wskaźniki KPI bezpośrednio związane z sytuacją ekonomiczną Spółki, karta wyników (Score Card), realizacja celów MbO oraz ocena jakościowa. Dodatkowo część zmienna przyczynia się do tego, że Zarząd jest zainteresowany m.in. dynamicznym rozwojem biznesu Banku, oferty usług i produktów dla klientów, jego pozycji rynkowej, wyników finansowych oraz kondycji finansowej i kapitałowej.

Z kolei ograniczenie wysokości zmiennych składników wynagrodzenia do 100% wartości wynagrodzenia zasadniczego powoduje, że Zarząd nie koncentruje się wyłącznie na krótkookresowych wynikach finansowych.

Taka struktura w zakresie wynagrodzeń, wpływa na motywację członków Zarządu i przyczynia się do realizacji strategii biznesowej i długookresowego stabilnego wzrostu wartości Banku dla akcjonariuszy. Motywuje ponadto do odpowiedzialnych działań wobec klientów, pracowników oraz do odpowiedzialności społecznej i środowiskowej w perspektywie długookresowej.

Realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki sprzyja w szczególności wprowadzenie elastycznego rozwiązania polegającego na upoważnieniu Rady Nadzorczej do przyjęcia jasnych, kompleksowych i zróżnicowanych kryteriów w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczących przyznawania wynagrodzenia zmiennego, przy konieczności zbalansowania kryteriów ilościowych oraz jakościowych oraz wprowadzenie zasad weryfikacji spełnienia poszczególnych kryteriów warunkujących wypłatę części zmiennej wynagrodzenia. Dodatkowo możliwość ustalenia programów motywacyjnych pozwala na związanie ze Spółką kluczowych członków Zarządu, co wpływa pozytywnie na stabilizację składu tego organu i wynik finansowy Spółki.

Stosowany podział wynagrodzenia pieniężnego członków Zarządu na część stałą i zmienną, której wysokość jest w przeważającej części uzależniona od efektów ekonomicznych Spółki, w jeszcze większym zakresie niż w przypadku innych pracowników (u których dominuje część stała wynagrodzenia) zachęca członków Zarządu do podejmowania przemyślanych działań skutkujących osiąganiem przez Spółkę coraz lepszych efektów ekonomicznych, przy zapewnieniu stabilności jej działania w dłuższych okresach. Forma, struktura i poziom wynagrodzeń odpowiadają warunkom rynkowym i są ukierunkowane na utrzymanie osób o istotnym znaczeniu dla Spółki, spełniających kryteria wymagane do prawidłowego zarządzania lub nadzorowania Spółki, w sposób uwzględniający interes akcjonariuszy Spółki.

Z kolei wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej oparte wyłącznie o stałe wynagrodzenie zapewnia niezależność kontroli nad sytuacją ekonomiczną Banku poprzez uniezależnienie wynagrodzenia od wyników Banku. Jednocześnie odpowiednia kontrola, zapewnia stabilność i bezpieczeństwo rozwoju Banku, co przekłada się na realizację długoterminowych celów Banku.

Przyjęta przez Bank polityka wynagrodzeń wspiera prawidłowe i skuteczne zarządzanie ryzykiem i nie zachęca do podejmowania nadmiernego ryzyka wykraczającego poza zatwierdzony przez Radę Nadzorczą akceptowalny ogólny poziom ryzyka, realizację strategii zarządzania bankiem i strategii zarządzania ryzykiem oraz ogranicza konflikt interesów.

3. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników

Kryteria w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczące przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia

Rada Nadzorcza ustala wysokość bonusu, przyznawanego na podstawie Polityki Wynagrodzeń RT, za dany rok kalendarzowy każdemu członkowi Zarządu indywidualnie i uznaniowo, uwzględniając jednak ocenę realizacji wyznaczonych celów MBO kartę wyników (Score Card), której wzór znajduje się w Polityce Wynagrodzeń RT oraz

ocenę jakościową w odniesieniu do okresu co najmniej 3 lat, przy czym jego wysokość zależna jest od wysokości puli bonusów.

Wysokość puli, w ramach której Rada Nadzorcza ustala bonus za dany rok kalendarzowy każdemu członkowi Zarządu uzależniona jest od poziomu Economic Profit (EP). Pula bonusów stanowi sumę kwot bazowych obliczonych dla każdego członka Zarządu. Kwota bazowa wyliczana jest jako krotność wynagrodzenia zasadniczego. EP liczony jest za okres 3 lat zgodnie poniższym wzorem:

gdzie "EP" oznacza Economic Profit liczony za okres trzech lat jako suma:

$$\mathsf{EP} = \langle \mathsf{1}/\mathsf{2} \rangle \,\mathsf{EP} \text{ (N)} + \langle \mathsf{1}/\mathsf{3} \rangle \,\mathsf{EP} \text{ (N-1)} + \langle \mathsf{1}/\mathsf{6} \rangle \,\mathsf{EP} \text{ (N-2)}$$

Poziom EP stanowiący podstawę wyliczenia puli bonusów jest każdego roku zatwierdzany przez Radę Nadzorczą, na podstawie wyliczeń dokonywanych przez jednostkę odpowiedzialną w Banku za działalność kontrolingową. Decyzja Rady Nadzorczej w sprawie zatwierdzenia poziomu Economic Profit jest poprzedzona konsultacjami z prezesem Zarządu Banku w zakresie poziomu Economic Profit. Konsultacje obejmują parametry i wskaźniki określone przez właściwe organy administracji publicznej oraz organy regulacyjne, a także jednorazowe zdarzenia, które łącznie mogą wpłynąć na zmianę poziomu Economic Profit, przy czym parametry i wskaźniki, na które członek Zarządu ma ograniczony wpływ, powinny w sposób ograniczony wpływać na wyliczenie poziomu Economic Profit. Za parametry i wskaźniki, na które członek Zarządu ma ograniczony wpływ, uznawane są między innymi nadzwyczajne koszty i przychody (np. jednorazowe transakcje).

Rada Nadzorcza ustala wysokość bonusu za dany rok kalendarzowy każdemu członkowi Zarządu indywidualnie. Robi to na podstawie oceny realizacji wyznaczonych celów w odniesieniu do co najmniej ostatnich 3 lat kalendarzowych, uwzględniając cykl koniunkturalny Banku i ryzyko związane z prowadzoną przez Bank działalnością gospodarczą. Obowiązujące w danym okresie cele wyznaczane są na podstawie Strategii Grupy mBanku, która wyznacza kierunki działalności biznesowej, długoterminowe interesy oraz aspekty stabilności Spółki i Grupy.

Cele na dany rok ustala członek Zarządu i Komisja ds. Wynagrodzeń Rady Nadzorczej zgodnie z zasadami ustalania celów biznesowo-rozwojowych przyjętych m.in. przez Komisję ds. Wynagrodzeń Rady Nadzorczej dla Zarządu Banku. Co do zasady:

• 1/ cele finansowe stanowią od 35% do 50% (wagi zależą od tego jaki wpływ maja na nie poszczególni członkowie Zarządu),
• 2/ cele jakościowe stanowią do 65% celów w zależności od odpowiedzialności danego członka Zarządu.

Decyzja w zakresie ustalenia wysokości bonusu oraz oceny wykonania przez członka Zarządu wyznaczonych celów pozostawiona jest wyłącznemu uznaniu Rady Nadzorczej. Wysokość bonusu przyznawana poszczególnym członkom Zarządu nie musi być identyczna.

Część odroczona w zakresie ustalenia oraz wypłaty każdej z transz podlega ocenie. Decyzja o wypłacie transz odroczonych podejmowana jest co roku.

Rada Nadzorcza na podstawie rekomendacji Komisji Wynagrodzeń Rady Nadzorczej może podjąć decyzję o wstrzymaniu w całości bądź zmniejszeniu kwoty odroczonej transzy w przypadku gdy stwierdzi, że w dłuższym horyzoncie czasowym niż 1 rok kalendarzowy (tj. za okres co najmniej 3 lat), członek Zarządu miał bezpośredni i

mBank S.A.

negatywny wpływ na wynik finansowy lub pozycję rynkową Banku lub Grupy mBanku w okresie oceny, bezpośrednio doprowadził do znaczących strat finansowych, gdy co najmniej jeden z elementów zawartych w karcie wyników (Score Card), której wzór znajduje się w Polityce Wynagrodzeń RT, nie został spełniony lub zaistniała którakolwiek z przesłanek, o której mowa w art. 142 ustawy Prawo Bankowe, w szczególności przypadki z ust. 2.:

• 1/ powstanie straty bilansowej, bądź groźba jej wystąpienia, niebezpieczeństwo niewypłacalności lub utraty płynności, pogarszająca się płynność i wypłacalność,
• 2/ rosnący poziom dźwigni finansowej,
• 3/ rosnąca liczba zagrożonych pożyczek lub kredytów,
• 4/ rosnąca koncentracja ekspozycji.

Rada Nadzorcza może podjąć decyzję o wstrzymaniu w całości bądź zmniejszeniu kwoty bonusu za dany rok kalendarzowy, jak również w zakresie bonusu lub odroczonej transzy jeszcze niewypłaconej, w sytuacji powstania straty bilansowej bądź groźby jej wystąpienia albo powstania niebezpieczeństwa niewypłacalności Banku (art. 142 ustawy Prawo Bankowe). Wstrzymanie w całości bądź zmniejszenie wysokości bonusu, jak również jakiejkolwiek odroczonej transzy dotyczyć może również bonusu lub odroczonej transzy wypłacanej po wygaśnięciu bądź rozwiązaniu kontraktu.

W 2021 roku Komisja ds. Wynagrodzeń Rady Nadzorczej oświadczyła, że nie wystąpiły żadne przesłanki do zawieszenia w całości lub obniżenia kwoty wypłaty w ramach transz odroczonych (gotówkowych i rozlicznych w instrumentach finansowych) należnych członkom Zarządu, warunki określone w karcie wyników (Score Card), której wzór znajduje się w Polityce Wynagrodzeń RT, zostały spełnione.

1. Informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie

Tabela 4: Porównanie zmian wynagrodzeń w ciągu ostatnich pięciu raportowanych lat obrotowych
----------------------------------------------------------------------------------------------

dane w zł
Roczna zmiana	Okres pełnienia funkcji w zarządzie	Rok 2016	Rok 2017	Rok 2018	Rok 2019	Rok 2020	Rok 2021
Wynagrodzenie członków zarządu
Cezary Stypułkowski, PrezeS Zarządu	01.10.2010 obecnie	5 975 079	5 617 840	6 301 658	5 426 330	5 682 772	5 147 358
zmiana rok do roku			-5,98%	12,17%	-13,89%	4,73%	-9,42%
Adam Pers, Wiceprezes Zarządu ds. Bankowości Korporacyjnej i Inwestycyjnej	26.10.2017 obecnie	0	291 993	2 235 895	2 212 630	2 476 493	2 320 565
zmiana rok do roku				38,08%	-1,04%	11,93%	-6,30%
Cezary Kocik, Wiceprezes Zarządu ds. Bankowości Detalicznej	01.04.2012 0becnie	3 416 097	3 268 765	3 529 150	2 934 929	2 992 420	2 618 045
zmiana rok do roku			-4,31%	7,97%	-16,84%	1,96%	-12,51%
Krzysztof Dąbrowski, Wiceprezes Zarządu ds. Operacji i Informatyki	01.04.2017 obecnie	0	1 212 939	2 583 746	2 293 683	2 549 697	2 397 438
zmiana rok do roku				60,05%	-11,23%	11,16%	-5,97%
Andreas Böger, Wiceprezes Zarządu ds. Finansów	01.07.2017 obecnie	0	865 971	2 037 639	2 424 969	2 559 785	2 454 824
zmiana rok do roku				18,29%	19,01%	5,56%	-4,10%
Marek Lusztyn, Wiceprezes Zarządu ds. Zarządzania Ryzykiem	22.10.2020 obecnie	0	0	0	0	321 708	1 886 337
zmiana rok do roku							13,75%

mBank S.A.

Frank Bock, Wiceprezes Zarządu ds. Rynków Finansowych	01.05.2017- 31.12.2020	0	1 290 749	2 163 773	2 519 098	2 557 348	1 280 332
zmiana rok do roku				21,38%	16,42%	1,52%	-49,94%
Lidia Jabłonowska-Luba, Wiceprezes Zarządu ds. Zarządzania Ryzykiem	12.04.2013- 22.10.2020	2 850 769	3 073 750	3 002 087	2 736 781	2 377 002	1 920 835
zmiana rok do roku			7,82%	-2,33%	-8,84%	12,02%	-19,19%
Christoph Heins, Wiceprezes Zarządu ds. Finansów	01.07.2016- 30.04.2017	1 210 216	1 295 861	137 500	200 095	200 000	75 000
zmiana rok do roku			64,18%	-89,39%	45,52%	-0,05%	-62,50%
Jarosław Mastalerz, Wiceprezes Zarządu ds. Operacji i Informatyki	01.04.2012- 31.03.2017	3 523 480	2 347 797	525 000	640 594	300 000	50 000
zmiana rok do roku			170,23%	-77,64%	22,02%	-53,17%	-83,33%
Przemysław Gdański, Wiceprezes Zarządu ds. Bankowości Korporacyjnej i Inwestycyjnej	01.01.2011- 25.10.2017	3 374 359	4 610 798	611 668	696 559	416 668	166 668
zmiana rok do roku			78,76%	-86,73%	13,88%	-40,18%	-60,00%

zmiana rok do roku liczona proporcjonalnie do czasu pełnienia funkcji w zarządzie

Przeciętne wynagrodzenie w przeliczeniu na pełne etaty pracowników	Rok 2016	Rok 2017	Rok 2018	Rok 2019	Rok 2020	Rok 2021
Pracownicy Spółki	122 004	123 984	125 309	129 337	132 230	131 824
zmiana rok do roku		1,62%	1,07%	3,21%	2,24%	-0,31%

Przeciętne wynagrodzenie pracowników Banku stanowi sumę wynagrodzenia (wynagrodzenie stałe, bonusy i inne nagrody, prowizje, świadczenia niepieniężne i wszystkie inne płatności) wypłaconego pracownikom w danym roku kalendarzowym (w okresie 12 miesięcy) podzielonego przez średnie zatrudnienie (średnia liczba etatów) w danym roku.

Porównanie zmian wyników spółki w ciągu ostatnich pięciu raportowanych lat obrotowych

dane w mln

Wyniki Spółki	Rok 2016	Rok 2017	Rok 2018	Rok 2019	Rok 2020	Rok 2021
Zysk/strata brutto Grupy	1 638	1 528	1 787	1 555	610	-591
zmiana w mln		-110	259	-232	-945	-1 201
zmiana w %		-6,72%	16,95%	-12,98%	-60,77%	-196,89%
Zysk/strata netto Grupy	1 219	1 092	1 303	1 010	104	-1179
zmiana w mln		-127	211	-293	-906	-1 283
zmiana w %		-10,42%	19,32%	-22,49%	-89,70%	-1233,65%
Wskaźnik koszty/ dochody Grupa	45,7%	45,90%	42,6%	42,2%	41,1%	40,20%
Współczynnik kapitału podstawowego Tier I	17,32%	18,31%	17,47%	16,51%	16,99%	14,15%

Głównym celem finansowym Zarządu jest budowanie długoterminowej wartości spółki, osiągnięcie celów finansowych, definiujących zyskowność, stabilność i wzrost Banku, zapewnienie satysfakcjonującego zwrotu dla akcjonariuszy, dalsze plasowanie się Banku wśród najlepszych instytucji finansowych w Polsce.

Grupa mBanku w 2021 roku zanotowała stratę brutto. Na obniżenie wyniku brutto wpłynęły wyższe koszty ryzyka prawnego związane z kredytami walutowymi. W 2021 roku wyniosły one 2 758,1 mln zł, w porównaniu do 1 021,7 mln zł w 2020 roku. Pomimo negatywnego rezultatu, współczynniki kapitałowe i płynnościowe pozostały na bezpiecznym poziomie, a bufor wobec wymogów regulacyjnych pozwala Bankowi dalej rosnąć i realizować przyjętą strategię. Wartość dochodów, które wypracowała Grupa mBanku w 2021 roku jest historycznie najwyższa (wzrost 4,2%).

W ramach rozwoju Banku w 2021 roku członkowie Zarządu realizowali również cele niefinansowe

Działania koncentrowały się na:

• utrzymaniu technologicznej przewagi Banku w sektorze finansowym,
• systematycznym rozwoju aplikacji mobilnej, zwiększaniu efektywności systemów wewnętrznych, dalszym optymalizowaniu procesów ,
• rozwoju wielowarstwowego modelu obrony cyberbezpieczeństwa i zapewnieniu poufności danych,
• budowaniu możliwie najlepszego hybrydowego środowiska pracy.

Zarząd prowadził działalność wykraczającą poza to do czego obliguje prawo w zakresie działań na rzecz klientów, środowiska naturalnego, pracowników oraz społeczeństwa w ramach zrównoważonego rozwoju. Sustainable Development Goals (SDGs), czyli globalne cele zrównoważonego rozwoju wytyczone przez ONZ, które Zarząd przyjął w strategii biznesowej skoncentrowały w 2021 roku, podobnie jak w latach ubiegłych, działania Zarządu na 3 aspektach:

• Bank edukuje wspiera kształcenie umiejętności matematycznych dzieci i młodzieży,
• Bank dba o klimat i środowisko wspiera i zachęca do zachowań, które pozwolą zatrzymać i odwrócić niekorzystne zmiany klimatyczne i środowiskowe,
• Bank wspiera dobrobyt między innymi przez inwestycje w zdrowie (współpraca z Wielka Orkiestrą Świątecznej Pomocy), dostępność dla klientów z niepełnosprawnościami.
• 1. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości

W 2021 roku członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej nie otrzymali wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy mBank.

1. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany

Wynagrodzenie w instrumentach finansowych

50% części nieodroczonej i 50 % części odroczonej wynagrodzenia zmiennego przyznawana jest w formie bezgotówkowej – w postaci warrantów subskrypcyjnych.

W 2021 roku członkowie Zarządu nabywali prawa do transz bezgotówkowych w obligacjach z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji na zasadach określonych w programie motywacyjnym obowiązującym do 2018 roku i w warrantach subskrypcyjnych zamiennych na akcje, na zasadach określonych w programie obowiązującym od 2018 roku. W obu programach część przyznawana odpowiednio w obligacjach lub warrantach wynosi 50% wynagrodzenia zmiennego i realizowana jest w transzach.

W 2021 roku członkowie Zarządu nabyli prawo do objęcia obligacji w ramach czwartej (ostatniej) transzy bonusu przyznanego za 2017 rok. Wszystkie prawa do objęcia obligacji w ramach programu obowiązującego do 2018 roku zostały zrealizowane i program zakończył się 31 grudnia 2021 roku. Warranty w ramach bonusu za dany rok są nabywane w sześciu transzach. Pierwsza transza najwcześniej po upływie 12 miesięcy od daty Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy mBanku za rok, za który przyznawany jest bonus. Kolejne 5 transz w równych rocznych transzach najwcześniej po upływie 12 miesięcy od daty Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy mBanku za każdy kolejny rok. W ramach programu oferującego warranty w 2021 roku zrealizowana została druga transza bonusu za 2018 roku i pierwsza transza bonusu za 2019 rok.

mBank S.A.

Obligacje, warranty oferowane są osobom uprawnionym w terminie zapadalności danej transzy. Obejmowanie obligacji / warrantów przez członków Zarządu następuje w danym roku kalendarzowym wyłącznie w okresach objęcia obligacji / warrantów wyznaczonych uchwałą Rady Nadzorczej. Obligacje obejmowane są po cenie 0,01 zł za jedną obligację, warranty obejmowane są bezpłatnie. Prawa objęcia akcji wynikające z obligacji lub warrantów wykonywane są po cenie emisyjnej (4 zł za akcję).

Rada Nadzorcza na podstawie rekomendacji Komisji ds. Wynagrodzeń Rady Nadzorczej może podjąć decyzję o wstrzymaniu wobec członka Zarządu prawa do nabycia obligacji /warrantów w całości lub części z uwagi na jego ocenę w dłuższym horyzoncie czasowym niż 1 rok (tj. za okres co najmniej 3 lat) gdy stwierdzi, że członek Zarządu miał bezpośredni i negatywny wpływ na wynik finansowy lub pozycję rynkową Grupy mBanku, naruszył przyjęte w Grupie zasady i normy, bezpośrednio doprowadził do znaczących strat finansowych, gdy co najmniej jeden z elementów zawartych w karcie wyników nie został spełniony lub zaistniała którakolwiek z przesłanek o której mowa w art. 142, w szczególności ust. 2 ustawy Prawo Bankowe.

Członek Zarządu traci prawo do wypłaty części odroczonej bezgotówkowej ustalonej za poprzednie lata, której termin wypłaty jeszcze nie nastąpił w przypadku gdy:

1/ nie zostanie powołany w skład Zarządu Banku na kolejną kadencję z powodu odmowy kandydowania,

• 2/ nie zostanie powołany w skład Zarządu Banku na kolejną kadencję lub zostanie odwołany z pełnienia funkcji w trakcie trwania kadencji z powodu zaistnienia któregokolwiek z poniższych zdarzeń:
  • a/ postawienia zarzutu popełnienia przestępstwa (występku lub zbrodni),
  • b/ utraty przewidzianych przepisami prawa, w szczególności przepisami ustawy Prawo bankowe, uprawnień oraz kwalifikacji warunkujących sprawowanie funkcji członka Zarządu Banku,
  • c/ postawienia zarzutu działania na szkodę Banku lub Grupy mBanku,
  • d/ naruszenia zakazu konkurencji,
  • e/ dopuszczenia się innego istotnego naruszenia kontraktu menedżerskiego, w szczególności ujawienie informacji poufnych.

Tabela 5: Informacja o liczbie instrumentów finansowych pozostałych do objęcia i objętych przez poszczególnych członków Zarządu w 2021 roku.

			cena akcji	Występujące na początek	zaoferowane w roku 2021	Wykonane w roku 2021	Występujące na koniec
Imię i nazwisko/Fukcja	Bonus za		przyjęta do wyliczenia liczby	roku 2021 liczba opcji /	liczba opcji /	liczba opcji /	roku 2021 liczba opcji /
	rok	Data przyznania	instrumentów	warrantów	warrantów	warrantów	warrantów
Cezary Stypułkowski	2017	12.04.2018	430,23	505	505	505	0
Prezes Zarządu	2018	26.02.2019	436,15	1 375	275	275	1 100
	2019	28.02.2020	366,86	2 999	1 200	1 200	1 799
	2020	23.11.2021	198,12				5 048
Cezary Kocik	2017	26.02.2018	487,49	256	256	256	0
Wiceprezes Zarządu	2018	26.02.2019	436,15	825	165	165	660
ds. Bankowości Detalicznej	2019	28.02.2020	366,86	1 636	655	655	981
	2020	23.11.2021	198,12				2 574
Adam Pers*	2017	26.02.2018	487,49	76	76	76	0
Wiceprezes Zarządu	2018	26.02.2019	436,15	1 147	597	597	550
ds. Bankowości Korporacyjnej i Inwestycyjnej	2019	28.02.2020	366,86	1 636	655	655	981
	2020	23.11.2021	198,12				2 574
Krzysztof Dąbrowski	2017	26.02.2018	487,49	154	154	154	0
Wiceprezes Zarządu	2018	26.02.2019	436,15	688	138	138	550
ds. Operacji i Informatyki	2019	28.02.2020	366,86	1 500	600	600	900
	2020	23.11.2021	198,12				2 574
Andreas Böger	2017	26.02.2018	487,49	89	89	89	0
Wiceprezes Zarządu ds.	2018	26.02.2019	436,15	688	138	138	550
ds. Finansów	2019	28.02.2020	366,86	1 500	600	600	900
	2020	23.11.2021	198,12				2 574
Frank Bock	2017	26.02.2018	487,49	111	111	111	0
Wiceprezes Zarządu	2018	26.02.2019	436,15	482	97	97	385
ds. Rynków Finansowych	2019	28.02.2020	366,86	1 363	546	546	817
	2020	23.11.2021	198,12				2 574

mBank S.A. Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za 2021 rok 17

Marek Lusztyn
Wiceprezes Zarządu ds. Zarządzania Ryzykiem	2020	23.11.2021	198,12				757
Lidia Jabłonowska-Luba	2017	26.02.2018	487,49	154	154	154	0
Wiceprezes Zarządu	2018	26.02.2019	436,15	619	124	124	495
ds. Zarządzania Ryzykiem	2019	28.02.2020	366,86	1 363	546	546	817
	2020	23.11.2021	198,12				1 514
Christoph Heins
Wiceprezes Zarządu ds Finansów	2017	26.02.2018	487,49	77	77	77	0
Jarosław Mastalerz
Wiceprezes Zarządu ds Operacji i Informatyki	2017	26.02.2018	487,49	51	51	51	0
Przemysław Gdański
Wiceprezes Zarządu ds. Bankowości Korporacyjnej i
Inwestycyjnej	2017	26.02.2018	487,49	171	171	171	0

* Liczba instrumentów finansowych w odniesieniu do bonusu za rok 2017 zawiera również instrumenty przyznane za okres pełnienia funkcji dyrektora zarządzającego przez Pana Adama Persa w 2017 roku.

7. Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

Zwrot zmiennych składników wynagrodzenia

Członek Zarządu może zostać zobowiązany na zasadach i w terminie określonym decyzją Rady Nadzorczej Banku do zwrotu bonusu przyznanego i wypłaconego za dany rok kalendarzowy (tj.: części nieodroczonej i wszystkich części odroczonych), w przypadku gdy naruszył przyjęte w Grupie mBanku zasady i normy, dopuścił się istotnego naruszenia powszechnie obowiązujących przepisów prawa lub bezpośrednio doprowadził do znaczących strat finansowych wynikających ze świadomego, negatywnego działania na szkodę Grupy mBanku lub doprowadził do nałożenia na Bank przez organy nadzorcze sankcji finansowych na podstawie prawomocnej decyzji.

Decyzja o zaistnieniu wyżej opisanych zdarzeń może zostać podjęta do końca roku kalendarzowego, w którym nastąpi wypłata ostatniej transzy części odroczonej bonusu przyznanego za rok, w którym nastąpiło zdarzenie.

W 2021 roku, Bank nie korzystał z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagradzania członków Zarządu, gdyż nie wystąpiły wyżej opisane przesłanki.

1. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy o ofercie publicznej, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa

W 2021 roku nie nastąpiły odstępstwa od polityki wynagrodzeń ani od procedury wdrażania wynagrodzeń.

IV. WNIOSKI

Rada Nadzorcza dokonała przeglądu wynagrodzeń i wszystkich świadczeń otrzymywanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej pod kątem zgodności z obowiązującymi politykami (Polityką Wynagrodzeń oraz Polityką Wynagradzania RT).

• 1. Wynagrodzenie wypłacone członkom Zarządu zarówno w formie gotówkowej jak i w instrumentach finansowych jest zgodne z obowiązującymi politykami i spełnia wszelkie wymogi przewidziane prawem.
• 1. Funkcjonująca Polityka Wynagradzania oraz Polityka Wynagradzania RT stanowi narzędzie do zarządzania wynagrodzeniami. Sprzyja prawidłowemu i skutecznemu zarządzaniu ryzykiem w Grupie mBanku i nie zachęca do podejmowania ryzyka, przekraczającego apetyt na ryzyko zatwierdzone przez Radę Nadzorczą, zachęca do szczególnej dbałości o długoterminowe dobro Banku.
• 1. Obowiązujące zasady wynagradzania umożliwiają prowadzenie elastycznej polityki zmiennych składników wynagrodzenia m.in. dopuszczają szeroki katalog przesłanek, zarówno o charakterze ilościowym jak i jakościowym, umożliwiający ograniczenie, a nawet niewypłacenie wynagrodzenia zmiennego (w tym również w zakresie części odroczonych) w przypadku trudnej sytuacji finansowej, kapitałowej Spółki.

mBank S.A.

1. Rada Nadzorcza kierując się ostrożnym i stabilnym zarządzaniem ryzykiem, kapitałem i płynnością oraz szczególną dbałością o długoterminowe dobro Banku, interes akcjonariuszy, inwestorów i udziałowców Banku ocenia pozytywnie funkcjonowanie Polityki Wynagradzania i zgodność wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej z polityką wynagradzania obowiązującą w Banku.