mBank S.A.

Remuneration Information • Feb 25, 2021

Raport z oceny Rady Nadzorczej i Komisji ds. Wynagrodzeń Rady Nadzorczej dotyczący funkcjonowania polityki wynagradzania w mBanku S.A. w 2020 roku.

Rada Nadzorcza oraz Komisja ds. Wynagrodzeń przy Radzie Nadzorczej (powołana w marcu 2012 roku w celu wspierania Rady Nadzorcze w wykonywaniu jej statutowych obowiązków oraz zadań wynikających z przepisów prawa w zakresie polityki wynagrodzeń), kierując się ostrożnym i stabilnym zarządzaniem ryzykiem, kapitałem i płynnością oraz szczególną dbałością o długoterminowe dobro Banku, interes akcjonariuszy, inwestorów i udziałowców Banku oceniają pozytywnie politykę wynagradzania obowiązującą w mBanku S.A. oraz jej funkcjonowanie w 2020 roku.

Obowiązująca w 2020 r. polityka wynagradzania pracowników wynika z dwóch regulacji przyjętych zarówno przez Zarząd Banku, jak i Radę Nadzorczą (na podstawie rekomendacji Komisji ds. Wynagrodzeń przy Radzie Nadzorczej):

• 1/ "Polityka wynagrodzeń dla pracowników mBanku S.A.", obowiązująca wszystkich pracowników Banku (poza organem zarządczym) – przyjęta Uchwałą Rady Nadzorczej 55/21 z 25 lutego 2021 oraz
• 2/ odrębna "Polityka wynagradzania pracowników mających istotny wpływ na profil ryzyka mBanku S.A.", zwana dalej "Polityką Wynagradzania RT" – przyjęta Uchwałą Rady Nadzorczej 195/19 z 12 grudnia 2019 r. i zmieniona Uchwałą Rady Nadzorczej 49/20 z 17 grudnia 2020 r.

Ponadto, działając na podstawie art. 90d ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, 27 marca 2020 r. Walne Zgromadzenie mBanku S.A. przyjęło do stosowania "Politykę wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej mBank S.A." W odniesieniu do członków Zarządu, Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej mBank S.A. znajduje zastosowanie jedynie w zakresie nieuregulowanym w Polityce Wynagradzania RT. W odniesieniu do członków Rady Nadzorczej, Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej mBank S.A. wskazuje, że wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie w drodze uchwały.

Polityka wynagrodzeń dla pracowników mBanku S.A. opisuje zasady przyznawania wynagrodzeń pracownikom mBanku. Pierwszym filarem polityki jest podejście do procesu kształtowania wynagrodzeń przez pryzmat wynagrodzenia całkowitego (wynagrodzenie stałe oraz zmienne). Drugim filarem, odgrywającym kluczową rolę w procesie wynagradzania jest dialog między menedżerami i pracownikami, którego celem jest zapewnienie kompleksowej informacji oraz uzasadnianie podejmowanych decyzji.

Istotną częścią zarządzania wynagrodzeniami w Banku jest odrębna Polityka wynagrodzeń określona dla osób zajmujących stanowiska kierownicze, mające istotny wpływ na profil ryzyka Banku (tzw. Risk Taker's), która stanowi narzędzie wspierania systemu zarządzania Grupy mBanku i zachęca do szczególnej dbałości o długoterminowe dobro Banku oraz unikania nadmiernej ekspozycji na ryzyko. Polityka wynagradzania RT jest co roku weryfikowana i modyfikowana przez Zarząd Banku, Komisję ds. Wynagrodzeń przy Radzie Nadzorczej oraz akceptowana przez Radę Nadzorczą.

W związku z ogłoszonym w Polsce stanem pandemii oraz możliwymi konsekwencjami gospodarczymi tego stanu i ich spodziewanym wpływem na sektor bankowy oraz stanowiskiem Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego w sprawie zmiennych składników wynagrodzenia w bankach oraz w zakładach ubezpieczeń zawartym w piśmie z dnia 17.04.2020 r. dotyczącym oczekiwanych działań banków oraz zakładów ubezpieczeń w odpowiedzi na wybuch pandemii COVID-19, w czerwcu 2020 r. Rada Nadzorcza oraz Komisja ds. Wynagrodzeń Rady Nadzorczej dokonały przeglądu i oceny obowiązujących w Banku polityk oraz praktyk w zakresie wypłaty zmiennych składników wynagrodzeń z punktu widzenia ostrożnego zarządzania kapitałem i ograniczenia działań mogących skutkować osłabieniem bazy kapitałowej. Bank zobowiązał się wówczas do bieżącego monitorowania sytuacji oraz podejmowania stosownych działań, jeżeli sytuacja ekonomiczna Banku będzie tego wymagała. W grudniu 2020 Bank przeprowadził pogłębioną analizę sytuacji finansowej Banku oraz prawnej, w kwestii wypłaty zmiennych składników wynagrodzenia, celem zminimalizowania ryzyka związanego z utrzymaniem solidnej bazy kapitałowej w celu zapewnienia możliwości skutecznego reagowania na gospodarcze skutki pandemii COVID-19. Wynikiem przeprowadzonej analizy był "Raport z przeglądu polityk oraz praktyk w zakresie wynagrodzeń z punktu widzenia ostrożnego zarządzania kapitałem i ograniczenia działań mogących skutkować osłabieniem bazy kapitałowej oraz zastosowanie konserwatywnego podejścia do kwestii wypłat zmiennych składników wynagrodzenia, w związku z wybuchem pandemii COVID-19", który został przedstawiony Radzie Nadzorczej i Komisji ds. Wynagrodzeń Rady Nadzorczej.

Polityka oraz stosowane praktyki w zakresie wynagrodzeń oceniono pozytywnie. Mając jednak na uwadze stanowisko KNF zdecydowano o wprowadzeniu zmian w Polityce Wynagradzania RT obowiązującej w roku 2020, polegających na wypłacie większej części wynagrodzenia zmiennego w instrumentach kapitałowych.

Odpowiednio zmodyfikowana Polityka wynagradzania RT zastała przyjęta przez Radę Nadzorczą 17 grudnia 2020 r. (Uchwała nr 49/20) i będzie miała zastosowanie do wypłaty wynagrodzenia zmiennego za rok 2020.

Szczegółowe informacje na temat Polityki wynagradzania RT oraz dane ilościowe dotyczące wynagrodzeń wypłaconych tej grupie pracowniczej są publikowane co roku na stronie internetowej mBanku.

Powyższy opis funkcjonowania w mBanku S.A. polityki wynagrodzeń, w tym w odniesieniu do członków Rady Nadzorczej, Zarządu oraz pozostałych osób zajmujących stanowiska kierownicze, mających istotny wpływ na profil ryzyka Banku, został oceniony pozytywnie pod kątem sprzyjania rozwojowi i bezpieczeństwu działania mBanku S.A. w pierwszej kolejności przez Komisję ds. Wynagrodzeń Rady Nadzorczej, co zostało następnie potwierdzone również przez Radę Nadzorczą.

Prof. Agnieszka Słomka-Gołębiowska

Przewodnicząca Rady Nadzorczej