mBank S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 1, 2017

Opinia Zarządu mBanku S.A w zakresie zasadności podnoszenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, sposobu ustalania ceny emisyjnej akcji, a także dopuszczalności pozbawienia akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru dotyczącego każdego podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego (dotyczy projektu uchwały nr 45 XXX Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. zwołanego na dzień 30 marca 2017 r.).

Działając na podstawie przepisu art. 433 § 2 w zw. z art. 447 § 2 Kodeksu spółek handlowych, w związku z projektem uchwały nr 45 XXX Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy mBanku S.A. zwołanego na 30 marca 2017 r., Zarząd mBanku S.A. przedstawia pisemną opinię w zakresie zasadności podnoszenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, sposobu ustalania ceny emisyjnej akcji, a także dopuszczalności pozbawienia akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru dotyczącego każdego podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego.

Wprowadzenie do Statutu mBanku S.A postanowień dotyczących upoważnienia Zarządu Banku do podnoszenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego ma na celu uproszczenie i ograniczenie w czasie procesu podwyższania kapitału zakładowego w przypadku wystąpienia takiej potrzeby, a tym samym umożliwienie pozyskania środków finansowych na funkcjonowanie i rozwój Banku w najbardziej optymalny sposób.

Przy wprowadzeniu elastycznego i szybkiego mechanizmu podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w interesie Banku jest upoważnienie Zarządu (po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej) do umożliwienia pozbawienia w całości lub w części, prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy przy każdorazowym podwyższeniu kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego. Pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy umożliwi zaoferowanie objęcia akcji inwestorom zewnętrznym bez konieczności zwoływania walnego zgromadzenia akcjonariuszy, dzięki czemu Bank w szybki i efektywny pod względem kosztów sposób zyska nowych akcjonariuszy. Przyczyni się to również do wzrostu płynności obrotu akcjami Banku na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Jednocześnie ochronę praw akcjonariuszy Banku, na wypadek sytuacji, w której takie działanie okazałoby się niezgodne z interesami Banku oraz akcjonariuszy, stanowi gwarancja, że dotychczasowi akcjonariusze nie zostaną pozbawieni prawa poboru bez zgody Rady Nadzorczej Banku.

Uprawnienia przyznane Zarządowi Banku przez Walne Zgromadzenie mogą być wykorzystane tylko w granicach udzielonego upoważnienia, zarówno w ramach pułapu wartościowego podwyższenia kapitału, jak i w ustalonych ramach czasowych.

Wysokość ceny emisyjnej akcji w ramach jednej lub kilku kolejnych emisji zostanie ustalona przez Zarząd Banku za zgodą Rady Nadzorczej. Upoważnienie Zarządu Banku do ustalenia ceny emisyjnej pozwoli na ukształtowanie wpływów z tytułu emisji akcji na optymalnym poziomie, z uwzględnieniem bieżącej wartości księgowej Banku oraz jego potrzeb kapitałowych. Cena emisyjna akcji zostanie ustalona w szczególności na podstawie poziomu zainteresowania ofertą zgłoszonego przez inwestorów instytucjonalnych w ramach procesu budowania księgi popytu i badania wrażliwości cenowej popytu na akcje oraz przy uwzględnieniu aktualnej sytuacji na rynkach finansowych. Decyzja o cenie emisyjnej akcji zostanie podjęta przez Zarząd Banku w formie uchwały.

Mając na uwadze powyższe cele, podjęcie uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd Banku prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Banku w całości lub w części, jest w pełni uzasadnione i leży w najlepszym interesie Banku oraz jego akcjonariuszy.