mBank S.A.

Capital/Financing Update • May 29, 2020

mBank S.A. z siedzibą w Warszawie ("Bank") informuje, że w dniu 29 maja 2020 r. Bank skierował do posiadaczy pozostających w obrocie:

1. wyemitowanych przez mFinance France S.A., podmiot zależny Banku, w dniu 26 września 2016 r. obligacji serii 6 o łącznej wartości nominalnej 500.000.000 EUR o stałym oprocentowaniu 1,398%, kod ISIN: XS1496343986, o terminie wykupu przypadającym w dniu 26 września 2020 r. oraz notowanych na rynku regulowanym prowadzonym przez luksemburską giełdę papierów wartościowych (Luxembourg Stock Exchange) ("Obligacje 2020");

2. wyemitowanych przez mFinance France S.A., podmiot zależny Banku, w dniu 26 listopada 2014 r. obligacji serii 5 o łącznej wartości nominalnej 500.000.000 EUR o stałym oprocentowaniu 2,000%, kod ISIN: XS1143974159, o terminie wykupu przypadającym w dniu 26 listopada 2021 r. oraz notowanych na rynku regulowanym prowadzonym przez luksemburską giełdę papierów wartościowych ("Obligacje 2021"); oraz

3. wyemitowanych przez Bank w dniu 5 września 2018 r. obligacji serii 9 o łącznej wartości nominalnej 500.000.000 EUR o stałym oprocentowaniu 1,058%, kod ISIN: XS1876097715, o terminie wykupu przypadającym w dniu 5 września 2022 r. oraz notowanych na rynku regulowanym prowadzonym przez luksemburską giełdę papierów wartościowych ("Obligacje 2022" oraz, wraz z Obligacjami 2020 i Obligacjami 2021, "Obligacje"),

zaproszenia do przedstawienia tych Obligacji do wykupu (ang. tender offer) przez Bank w zamian za świadczenie pieniężne ("Oferta Wykupu").

W związku z Ofertą Wykupu, Bank zamierza nabyć określone Obligacje do maksymalnej łącznej wartości świadczenia (nie uwzględniając odsetek, z zastrzeżeniem możliwości zmiany według uznania Banku oraz właściwych przepisów prawa) płatnej przez Bank nieprzekraczającej 400.000.000 EUR, na zasadach oraz z zastrzeżeniem warunków określonych w Memorandum dotyczącym Oferty Wykupu (ang. Tender Offer Memorandum) opublikowanym przez Bank w dniu 29 maja 2020 r.

W związku z wykupem prawidłowo przedstawionych do wykupu oraz zaakceptowanych przez Bank Obligacji w związku z danymi ofertami złożonymi w ramach Oferty Wykupu, Bank zapłaci świadczenie pieniężne:

(a) w przypadku Obligacji 2020 w wysokości 100% wartości nominalnej (równej 1.000 EUR na każde 1.000 EUR wartości nominalnej) Obligacji 2020 prawidłowo przedstawionych do wykupu oraz zaakceptowanych przez Bank w związku z Ofertą Wykupu;

(b) w przypadku Obligacji 2021 w wysokości 100,50% wartości nominalnej (równej 1.005 EUR na każde 1.000 EUR wartości nominalnej) Obligacji 2021 prawidłowo przedstawionych do wykupu oraz zaakceptowanych przez Bank w związku z Ofertą Wykupu; oraz

(c) w przypadku Obligacji 2022 w wysokości 98% wartości nominalnej (równej 980 EUR na każde 1.000 EUR wartości nominalnej) Obligacji 2022 prawidłowo przedstawionych do wykupu oraz zaakceptowanych przez Bank w związku z Ofertą Wykupu.

Bank zapłaci również narosłe i niewypłacone odsetki (o ile ma zastosowanie) od Obligacji prawidłowo przedstawionych do wykupu oraz zaakceptowanych przez Bank w związku Ofertą Wykupu.

Intencją Banku jest umorzenie Obligacji 2022 nabytych przez Bank w związku z danymi ofertami złożonymi w ramach Oferty Wykupu. Intencją Banku jest przedstawienie do umorzenia Obligacji 2020 i Obligacji 2021 nabytych przez Bank w związku z danymi ofertami złożonymi w ramach Oferty Wykupu, przy czym Bank może zatrzymać te Obligacje w swoim posiadaniu przez pewien okres po rozliczeniu Oferty Wykupu. Obligacje, które nie zostaną prawidłowo przedstawione do wykupu lub zaakceptowane przez Bank w związku z danymi ofertami złożonymi w ramach Oferty Wykupu pozostaną w obrocie po rozliczeniu Transakcji Wykupu.

Celem Oferty Wykupu jest umożliwienie Bankowi i jego podmiotom zależnym (razem, "Grupa") utrzymania ostrożnego oraz proaktywnego podejścia do zarządzania finansowaniem i płynnością Grupy, w szczególności ze względu na to, że Obligacje nie kwalifikują się jako Zobowiązania Kwalifikowalne i nie zaliczają się do wymogu MREL (Minimum Required Own Funds and Eligible Liabilities) z perspektywy jednostkowej Banku.

Przewidywaną data wygaśnięcia Oferty Wykupu jest 5 czerwca 2020 r., a wyniki Oferty Wykupu mają zostać opublikowane w dniu 8 czerwca 2020 r. w drodze, między innymi, ogłoszenia na stronie internetowej luksemburskiej giełdy papierów wartościowych. Bank opublikuje również wyniki Oferty Wykupu w drodze odrębnego raportu bieżącego. Rozliczenie Oferty Wykupu planowane jest na 10 czerwca 2020 r.

Bank powołał Commerzbank Aktiengesellschaft oraz J.P. Morgan Securities plc jako oferujących (ang. dealer managers) w związku z Ofertą Wykupu.

Bank może wydłużyć, otworzyć na nowo, wycofać się z, anulować albo zmienić warunki Oferty Wykupu.

Do Oferty Wykupu mają zastosowanie ograniczenia w oferowaniu oraz dystrybucji.

NINIEJSZA INFORMACJA NIE MOŻE BYĆ WYDAWANA, PUBLIKOWANA ANI ROZPOWSZECHNIANA NA TERYTORIUM STANÓW ZJEDNOCZONYCH, ICH TERYTORIÓW I POSIADŁOŚCI (ŁĄCZNIE Z PUERTO RICO, WYSPAMI DZIEWICZYMI STANÓW ZJEDNOCZONYCH, GUAM, SAMOA AMERYKAŃSKIM, WAKE I MARIANAMI PÓŁNOCNYMI, ŻADNYM ZE STANÓW ZJEDNOCZONYCH ORAZ DYSTRYKTEM KOLUMBII ("STANY ZJEDNOCZONE")), JAKIEJKOLWIEK OSOBIE ZNAJDUJĄCEJ SIĘ NA TERYTORIUM LUB BĘDĄCEJ REZYDENTEM STANÓW ZJEDNOCZONYCH ANI JAKIEJKOLWIEK OSOBIE AMERYKAŃSKIEJ (U.S. PERSON) (ZGODNIE Z DEFINICJĄ ZAWARTĄ W REGULACJI S (REGULATION S) WYDANEJ NA PODSTAWIE AMERYKAŃSKIEJ USTAWY O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH Z 1933 R., Z PÓŹN. ZM. (THE UNITED STATES SECURITIES ACT OF 1933, AS AMENDED) ANI W JAKIEJKOLWIEK INNEJ JURYSDYKCJI, W KTÓREJ ROZPOWSZECHNIANIE TEJ INFORMACJI JEST NIEZGODNE Z PRAWEM.