mBank S.A.

Capital/Financing Update • Aug 26, 2020

Zarząd mBanku S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Bank") informuje, że w dniu 25 sierpnia 2020 r. podjął uchwałę ("Uchwała"), w której wyraził zgodę na:

1. Dokonanie substytucji z mFinance France (dalej "mFinance") na Bank jako emitenta obligacji (dalej "Substytucja"). W wyniku Substytucji, zobowiązania mFinance wobec obligatariuszy wygasną, a analogiczne zobowiązania wobec obligatariuszy powstaną po stronie Banku.

2.Rozliczenie płatności pomiędzy mFinance a mBankiem w ramach Substytucji.

Substytucją objęte zostaną dwie serie obligacji ("Obligacje") wyemitowane przez mFinance w ramach ustanowionego programu emisji dłużnych papierów wartościowych o łącznej wartości nominalnej do 3.000.000.000 EUR (słownie: trzy miliardy euro):

a) obligacje serii 5 o łącznej wartości nominalnej 500.000.000 EUR (słownie: pięćset milionów euro) – równowartość 2.195,75 milionów PLN wg średniego kursu NBP z dnia 25.08.2020 r. - wyemitowane w dniu 26 listopada 2014 r. o stałym oprocentowaniu w wysokości 2,000% z terminem wykupu przypadającym w dniu 26 listopada 2021 r. o numerze ISIN: XS1143974159 oraz notowane na rynku regulowanym prowadzonym przez luksemburską giełdę papierów wartościowych ("Obligacje 2021"). Aktualna wartość nominalna Obligacji 2021 pozostałych w obrocie wynosi 427.583.000 EUR – równowartość 1.877,73 milionów PLN wg średniego kursu NBP z dnia 25.08.2020 r.; oraz

b) obligacje serii 7 o łącznej wartości nominalnej 200.000.000 CHF (słownie: dwieście milionów franków szwajcarskich) – równowartość 816,84 milionów PLN wg średniego kursu NBP z dnia 25.08.2020 r. - wyemitowane w dniu 28 marca 2017 r. o stałym oprocentowaniu w wysokości 1,005% z terminem wykupu przypadającym w dniu 28 marca 2023 r. o numerze ISIN: CH0359915433 oraz notowane na rynku regulowanym prowadzonym przez szwajcarską giełdę papierów wartościowych (SIX Swiss Exchange) ("Obligacje 2023").

Substytucja zostanie przeprowadzona po spełnieniu czynności wymaganych przepisami prawa i zapisami warunków emisji Obligacji, w tym tych wskazanych w Artykule 14 warunków emisji.

Substytucją nie są objęte obligacje serii 6 o łącznej wartości nominalnej 500.000.000 EUR (słownie: pięćset milionów euro) – równowartość 2.195,75 milionów PLN wg średniego kursu NBP z dnia 25.08.2020 r. - wyemitowane w dniu 26 września 2016 r. o stałym oprocentowaniu w wysokości 1,398% z terminem wykupu przypadającym w dniu 26 września 2020 r. o numerze ISIN: XS1496343986 oraz notowane na rynku regulowanym prowadzonym przez luksemburską giełdę papierów wartościowych ("Obligacje 2020"). Aktualna wartość nominalna Obligacji 2020 pozostałych w obrocie wynosi 464.822.000 EUR – równowartość 2.041,27 milionów PLN wg średniego kursu NBP z dnia 25.08.2020 r. Obligacje 2020 zostaną wykupione przez mFinance zgodnie z warunkami emisji w terminie ich zapadalności.

Biorąc pod uwagę, że: (i) Bank zgodził się w pełni zagwarantować posiadaczom Obligacji (dalej "Obligatariusze") całkowitą i terminową spłatę wszelkich wymagalnych w danym czasie świadczeń z Obligacji, do zapłacenia których jest zobowiązany mFinance w przypadku, gdyby mFinance nie spełnił tych świadczeń na rzecz Obligatariuszy (dalej "Gwarancja") oraz (ii) w celu zabezpieczenia roszczeń Banku wobec mFinance wynikających z wykonania Gwarancji oraz w celu transferu przychodów netto z Obligacji (dalej "Przychody Netto") do Banku, mFinance dokonał przelewu kwoty równej Przychodom Netto na własność Banku w formie kaucji (dalej "Kaucja"); rozliczenie, o którym mową w punkcie 2, będzie polegało na dokonaniu potrącenia (i)wierzytelności Banku z tytułu przyjęcia zobowiązania do zapłaty kwoty równej Przychodom Netto oraz odsetkom naliczonym od tej kwoty z (ii) wierzytelnością mFinance z tytułu zwrotu Kaucji oraz naliczonych odsetek od kwoty Kaucji ("Potrącenie").

Uchwała wchodzi w życie z dniem wyrażenia przez Radę Nadzorczą Banku pozytywnej opinii i zgody na przeprowadzenie Substytucji i Potrącenia.