mBank S.A.

Board/Management Information • Feb 28, 2019

Warszawa, 26 lutego 2019

Ocena odpowiedniości Członków Rady Nadzorczej przeprowadzona przez Komisję Prezydialną i ds. Nominacji

Zgodnie z Polityką w sprawie oceny kwalifikacji (odpowiedniości) członków organu nadzorującego, zarządzającego i osób pełniących najważniejsze funkcje w mBanku S.A. (Polityka Odpowiedniości) Komisja Prezydialna i ds. Nominacji Rady Nadzorczej przeprowadziła roczną ocenę odpowiedniości obecnych Członków Rady Nadzorczej w składzie:

Maciej Leśny Tomasz Bieske Dr. Andre Carls Dr. Marcus Chromik Stephan Engels Dr Janusz Fiszer Mirosław Godlewski Jörg Hessenmüller Gurjinder Johal Michael Mandel Teresa Mokrysz Prof. Agnieszka Słomka-Gołębiowska

• 1. Komisja Prezydialna i ds. Nominacji dokonała w szczególności oceny:
• a) odpowiedniości zbiorowej i indywidualnej Członków Rady Nadzorczej wg. matrycy odpowiedniości w załączniku nr 1 do Polityki Odpowiedniości,
• b) liczby funkcji zarządczych pełnionych przez Członków Rady Nadzorczej oraz oceniła czy Członkowie Rady Nadzorczej spełniają wymóg poświęcania odpowiedniej ilości czasu na pełnienie funkcji na podstawie załącznika nr 5 i 6 do Polityki Odpowiedniości.

Po zapoznaniu się z dokumentacją opisaną powyżej oraz po przeanalizowaniu kryteriów odpowiedniości indywidualnej i zbiorowej Rady Nadzorczej, Komisja Prezydialna i ds. Nominacji zarekomendowała Radzie Nadzorczej przyjęcie pozytywnej oceny odpowiedniości jej Członków. Następnie Rada Nadzorcza przyjęła pozytywną ocenę odpowiedniości Członków Rady Nadzorczej i postanowiła ją przedłożyć do akceptacji przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie mBanku S.A.

1. Komisja Prezydialna i ds. Nominacji oparła swoją pozytywną ocenę o następujące kryteria:

Każdy Członek Rady Nadzorczej posiada indywidualnie wiedzę, umiejętności i doświadczenie w zakresie skutecznego pełnienia funkcji nadzorczych. Rada Nadzorcza jako całość jest w stanie skutecznie oceniać i monitorować decyzje podjęte przez Zarząd. Biorąc pod uwagę wiedzę merytoryczną i umiejętności, oceniane w skali 1-4, Członkowie Rady Nadzorczej uzyskali łączną średnią w granicach 3,5 pkt, przy wymaganym progu 2,5 pkt. Skład Rady Nadzorczej zapewnia, że każdy z Członków Rady Nadzorczej posiada co najmniej adekwatną wiedzę teoretyczną z każdej z dziedzin opisanych w matrycy odpowiedniości w załączniku 1 do Polityki Odpowiedniości. Ponadto, z ocen zawartych w matrycy odpowiedniości wynika, że większość Członków Rady Nadzorczej posiada, w większości kategorii, nabyte kompetencje praktyczne (3 pkt) lub szerokie kompetencje stosowane w praktyce (4 pkt). W związku z tym, Rada Nadzorcza jako całość posiada umiejętności pozwalające na przedstawienie swoich poglądów oraz wpływanie na proces podejmowania decyzji.

Jeżeli chodzi o kompetencje miękkie, które zostały zdefiniowane zgodnie z modelem menedżera mBanku S.A., wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej posiadają takie kompetencje jak umiejętność współpracy, budowania szacunku dla różnorodności, nastawienie na klienta, umiejętność działania w kontekście strategicznym, sprawne i empatyczne podejmowanie decyzji w sytuacji nieoczekiwanej zmiany oraz dążenie do samodoskonalenia. Posiadane kompetencje pozwalają na należyte wykonanie obowiązków przez każdego z członków Rady Nadzorczej i Rady Nadzorczej jako organu Banku.

1. Ponadto na podstawie otrzymanej i przeanalizowanej dokumentacji Komisja Prezydialna i ds. Nominacji stwierdza, że każdy z Członków Rady Nadzorczej może zostać uznany za osobę o nieposzlakowanej opinii, uczciwą oraz o wysokich standardach etycznych. Wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej aktywnie angażowali się w swoje obowiązki, nie popadali w konflikt interesów oraz byli w stanie wydawać wyważone, obiektywne i niezależne opinie. W związku z tym spełniają oni również kryterium niezależności osądu.

Zgodnie z najlepszą wiedzą Komisji brak jest przesłanek, w oparciu o które powyższa ocena mogłaby zostać zakwestionowana w jakimkolwiek zakresie.

1. Członkowie Rady Nadzorczej są w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, potrzebną na wykonywanie powierzonych im obowiązków, a liczba zajmowanych przez nich funkcji zarządczych nie przekracza limitów określonych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa i nie koliduje z wymogami czasowymi dla Członków Rady Nadzorczej jakie zostały określone w załączniku 6 do Polityki Odpowiedniości.

Maciej Leśny Przewodniczący Komisji Prezydialnej i ds. Nominacji Przewodniczący Rady Nadzorczej