mBank S.A.

Audit Report / Information • Feb 27, 2019

Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. Rondo ONZ 1 00-124 Warszawa

SPRAWOZDANIE NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z BADANIA

Dla Walnego Zgromadzenia oraz dla Rady Nadzorczej mBanku S.A.

Sprawozdanie z badania rocznego sprawozdania finansowego

Opinia

Przeprowadziliśmy badanie rocznego sprawozdania finansowego mBanku S.A. ("Bank") z siedzibą w Warszawie, ul. Senatorska 18, na które składają się: rachunek zysków i strat oraz sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku, sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2018 roku, sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku oraz informacja dodatkowa zawierająca opis przyjętych zasad rachunkowości i inne informacje objaśniające ("sprawozdanie finansowe").

Naszym zdaniem, sprawozdanie finansowe:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Banku na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz jego wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Bank przepisami prawa oraz jego statutem,
• zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości ("ustawa o rachunkowości").

Niniejsza opinia jest spójna ze sprawozdaniem dodatkowym dla Komisji ds. Audytu Rady Nadzorczej Banku, które wydaliśmy dnia 26 lutego 2019 roku.

Podstawa opinii

Nasze badanie przeprowadziliśmy zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Badania w wersji przyjętej jako Krajowe Standardy Badania przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów ("KSB") oraz stosownie do ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym ("ustawa o biegłych rewidentach") oraz Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE ("rozporządzenie UE"). Nasza odpowiedzialność zgodnie z tymi standardami została dalej opisana w sekcji naszego sprawozdania "Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie sprawozdania finansowego".

Jesteśmy niezależni od Banku zgodnie z Kodeksem etyki zawodowych księgowych Międzynarodowej Federacji Księgowych ("Kodeks IFAC") przyjętym uchwałami Krajowej Rady Biegłych Rewidentów oraz z innymi wymogami etycznymi, które mają zastosowanie do badania sprawozdań finansowych w Polsce. Wypełniliśmy nasze inne obowiązki etyczne zgodnie z tymi wymogami i Kodeksem IFAC.

ERNST & YOUNG W POLSCE JEST CZŁONKIEM GLOBALNEJ PRAKTYKI ERNST & YOUNG

Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.

Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, KRS: 0000481039, NIP: 526-020-79-76

W trakcie przeprowadzania badania kluczowy biegły rewident oraz firma audytorska pozostali niezależni od Banku zgodnie z wymogami niezależności określonymi w ustawie o biegłych rewidentach oraz w rozporządzeniu UE.

Uważamy, że dowody badania, które uzyskaliśmy są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii.

Kluczowe sprawy badania

Kluczowe sprawy badania są to sprawy, które według naszego zawodowego osądu były najbardziej znaczące podczas badania sprawozdania finansowego za bieżący okres sprawozdawczy. Obejmują one najbardziej znaczące ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia, w tym ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem. Do spraw tych odnieśliśmy się w kontekście naszego badania sprawozdania finansowego jako całości i przy formułowaniu naszej opinii oraz podsumowaliśmy naszą reakcję na te rodzaje ryzyka, a w przypadkach, w których uznaliśmy za stosowne przedstawiliśmy najważniejsze spostrzeżenia związane z tymi rodzajami ryzyka. Nie wyrażamy osobnej opinii na temat tych spraw.

Kluczowa sprawa badania	Jak nasze badanie odniosło się do tej sprawy
Wykonanie zlecenia badania po raz pierwszy
Sprawozdanie finansowe Banku za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku było pierwszym sprawozdaniem finansowym będącym przedmiotem naszego badania. Mając na uwadze wielkość i zakres działalności Banku oraz innych podmiotów działających w ramach Grupy Kapitałowej mBanku S.A. ("Grupa"), kluczowe było zrozumienie złożonej struktury organizacyjnej Grupy oraz jej wpływ na występujące w Banku procesy. W trakcie badania przeprowadziliśmy szereg dodatkowych procedur celem zrozumienia charakteru działalności Banku, w tym towarzyszącym jej procesom i specyficznym ryzykom, a także wdrożonych przez Bank mechanizmów kontrolnych oraz przyjętych polityk rachunkowości mających wpływ na sprawozdawczość finansową Banku. Procedury te pozwoliły nam ocenić ryzyko badania, w tym ryzyko nieodłączne i ryzyko kontroli, zidentyfikować ryzyko istotnego zniekształcenia, a w konsekwencji określić poziomy istotności oraz zakres procedur badania.	W ramach procedur badania przeprowadziliśmy między innymi następujące procedury:  Spotkaliśmy się z kluczowym personelem odpowiedzialnym za sprawozdawczość finansową Banku, odbyliśmy wewnętrzne spotkania z członkami zespołu audytowego, jak również spotkania ze specjalistami planowanymi do zaangażowania w ramach procedur badania. Poprzez wywiady z pracownikami Banku zapoznaliśmy się z wdrożonymi w Banku mechanizmami kontrolnymi oraz przeprowadziliśmy testy mechanizmów kontrolnych w odniesieniu do poszczególnych procesów.  Zapoznaliśmy się z polityką rachunkowości Banku oraz oceniliśmy ciągłość jej stosowania, za wyjątkiem wdrożenia nowych standardów sprawozdawczości finansowej.  Uzyskaliśmy zrozumienie kluczowych obszarów wymagających szacunku oraz opartych na profesjonalnym osądzie, które zostały ujęte w sprawozdaniu finansowym Banku.  Spotykaliśmy się z kluczowym biegłym rewidentem odpowiedzialnym za badanie sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2017 roku, między innymi w celu omówienia kluczowych zagadnień badania oraz przeglądu

Kluczowa sprawa badania	Jak nasze badanie odniosło się do tej sprawy
Ponadto, w ramach pierwszorocznego badania sprawozdań finansowych, celem naszych dodatkowych procedur było określenie czy stany początkowe zawierają zniekształcenia, które istotnie wpływają na sprawozdanie finansowe za bieżący okres oraz czy zasady (polityka) rachunkowości zastosowane do stanów początkowych były stosowane w sposób ciągły, za wyjątkiem wdrożenia nowych standardów sprawozdawczości finansowej, przy sporządzaniu sprawozdań finansowych za bieżący okres, lub czy zmiany, których w nich dokonano, zostały prawidłowo rozliczone i odpowiednio zaprezentowane zgodnie z mającymi zastosowanie założeniami sprawozdawczości finansowej. Z uwagi na fakt, że istnieje ryzyko zniekształcenia stanów początkowych oraz braku ciągłości, wynikającego z innych kwestii niż wdrożenie nowych standardów, stosowania zasad (polityki) rachunkowości, a także ryzyko niewłaściwego zaprojektowania planu badania wynikającego z niepełnych lub nieprawidłowych informacji o Banku i jego działalności uważamy obszar ten za kluczową sprawę badania.	dokumentacji z badania poprzedniego okresu sprawozdawczego.  Oceniliśmy główne zagadnienia badania z poprzedniego okresu sprawozdawczego oraz ich wpływ na sprawozdanie finansowe za bieżący rok obrotowy oraz na bilans otwarcia.  Uzyskaliśmy wystarczającą pewność odnośnie bilansu otwarcia poprzez niezależne przeprowadzenie wybranych procedur badania w odniesieniu do tego okresu. Nasza strategia badania została omówiona z Komisją ds. Audytu Rady Nadzorczej Banku celem zapoznania się z ich oczekiwaniami i dyskusji na temat kluczowych zagadnień sprawozdawczych i badania.
Rezerwy na istotne sprawy sporne oraz ryzyko regulacyjne
Bank działa na rynku charakteryzującym się wysokim stopniem złożoności oraz zmienności regulacji prawnych dotyczących wielu kluczowych obszarów działalności Banku między innymi takich jak udzielanie kredytów, przyjmowanie depozytów, świadczenie usług maklerskich lub sprzedaż innych produktów bankowych, czy działalność powiernicza, w tym depozytariusza funduszy inwestycyjnych. Bank posiada znaczące zobowiązania warunkowe wynikające z szeregu otwartych	W ramach procedur badania przeprowadziliśmy między innymi następujące procedury:  Przeanalizowaliśmy protokoły z posiedzeń Rady Nadzorczej Banku, z posiedzeń Zarządu Banku oraz z posiedzeń Walnego Zgromadzenia.  Zapoznaliśmy się z korespondencją Banku z organami nadzoru i z rejestrami skarg klientów oraz wybranymi skargami otrzymanymi przez Bank.  Omówiliśmy z Zarządem oraz kluczowym

warunkowe wynikające z szeregu otwartych spraw sądowych i postępowań prowadzonych przez organy administracji publicznej, w tym pozew zbiorowy dotyczący umów kredytów hipotecznych denominowanych we franku szwajcarskim oraz pozew zbiorowy dotyczący zmiany klauzuli stóp procentowych. Potencjalne naruszenie przez Bank przepisów ustawowych, wykonawczych lub

personelem Banku sprawy sporne, postępowania w zakresie ochrony praw konsumentów oraz postępowania administracyjne w celu zrozumienia zastosowanego osądu na bazie dostępnych informacji, zarówno wewnętrznych, jak i zewnętrznych oraz otrzymaliśmy odpowiednie oświadczenia Zarządu Banku. Przeprowadziliśmy również wywiady

Kluczowa sprawa badania	Jak nasze badanie odniosło się do tej sprawy
administracyjnych regulujących działalność	z departamentami prawnym, compliance oraz
Banku może mieć istotny wpływ na	audytu wewnętrznego Banku.
sprawozdanie finansowe Banku, w tym na	 Zapoznaliśmy się z raportami z audytów
wycenę rezerw na przyszłe zobowiązania	wewnętrznych przeprowadzonych przez
w związku z niedostosowaniem działalności	Bank, protokołami z inspekcji organów
do wymogów prawa oraz zakresu ujawnień	nadzoru, protokołami z kontroli
w sprawozdaniu finansowym. Ponadto osądy	przeprowadzonych przez departament
Zarządu dotyczące ujęcia i wyceny rezerw	compliance oraz przeanalizowaliśmy
z tytułu postępowań sądowych oraz rezerw	kalkulację wymogów kapitałowych.
z tytułu postępowań administracyjnych lub	 Zapoznaliśmy się z listą spraw spornych,
arbitrażowych są z natury obarczone ryzykiem	w których stroną jest Bank oraz oceną
i mogą zmienić się w czasie, ponieważ wyniki	prawników Banku w zakresie ich
trwających spraw sądowych oraz postępowań	rozstrzygnięć. Zwróciliśmy się również
administracyjnych lub arbitrażowych są zależne	z zapytaniami do zewnętrznych kancelarii
od przyszłych rozstrzygnięć.	prawnych obsługujących Bank. Oceniliśmy
W związku z czym, uważamy ujęcia i wyceny	zdarzenia występujące po dacie bilansowej,
rezerw z tytułu postępowań sądowych oraz	w tym między innymi status pozwów
rezerw z tytułu postępowań administracyjnych	zbiorowych oraz pozostałych spraw spornych
lub arbitrażowych za kluczową sprawę badania.	jak również status korespondencji z organami
Ujawnienia w zakresie osądu Zarządu Banku	nadzoru oraz wypełnienia rekomendacji
związanego z szacunkami dotyczącymi rezerw	organów zewnętrznych.
znajdują się w nocie 2.21, a rozważania	 Oceniliśmy adekwatność i kompletność
związane z ryzykiem regulacyjnym znajdują się	rezerw na sprawy sporne oraz zobowiązania
w nocie 3.15 sprawozdania finansowego.	warunkowe, które zostały utworzone przez
Szczegółowe informacje dotyczące istotnych	Bank w świetle istniejącej dokumentacji
toczących się spraw sądowych i postępowań	prawnej oraz rozważyliśmy możliwe
prowadzonych przez organy administracji	alternatywne wyniki postępowań sądowych
publicznej zostały zawarte w Nocie 32	oraz administracyjnych.
Postępowania toczące się przed sądem,	Ponadto dokonaliśmy oceny ujawnienia
organem właściwym dla postępowania	związanego z szacunkami dotyczącymi rezerw
arbitrażowego lub organem administracji	oraz zobowiązań warunkowych zawartego
publicznej zawartej w sprawozdaniu	w sprawozdaniu finansowym, pod kątem jego
finansowym.	kompletności oraz adekwatności.

Odpisy z tytułu utraty wartości kredytów i pożyczek udzielonych klientom

Kredyty i pożyczki udzielone klientom	W ramach procedur badania przeprowadziliśmy
wyceniane w zamortyzowanym koszcie	między innymi następujące procedury na
na dzień 31 grudnia 2018 roku wynosiły	potrzeby pierwszego zastosowania MSSF 9
76.202 milionów złotych i stanowiły istotną	na dzień 1 stycznia 2018 roku:
część sumy bilansowej. Na kwotę 76.202	 Przeanalizowaliśmy założenia przyjęte przez
milionów złotych składała się wartość brutto	Bank w nowym modelu w kontekście założeń
kredytów i pożyczek udzielonych klientom	mających zastosowanie w modelu według
wycenianych w zamortyzowanym koszcie	Międzynarodowego Standardu
w wysokości 78.877 milionów złotych oraz	Rachunkowości 39 Instrumenty finansowe:
odpisy na oczekiwane straty kredytowe	ujmowanie i wycena ("MSR 39").

Kluczowa sprawa badania	Jak nasze badanie odniosło się do tej sprawy
dotyczące tych ekspozycji w wysokości 2.675 milionów złotych. Ustalenie wysokości oraz momentu rozpoznania odpisu na oczekiwane straty kredytowe wymaga zastosowania istotnego osądu oraz istotnych i złożonych szacunków Zarządu Banku dotyczących między innymi założeń i osądów wbudowanych w statystyczne modele utraty takich jak przykładowo: ocena znaczącego wzrostu ryzyka kredytowego, czy też definicja niewykonania zobowiązania, uwzględnianie przyszłych informacji przy obliczaniu oczekiwanych strat kredytowych, kalkulacja parametru straty z tytułu niewykonania zobowiązania (loss given default) oraz stóp odzysku użytych w kalkulacji odpisów z tytułu utraty wartości. Ponadto Bank po raz pierwszy zastosował Międzynarodowy Standard Sprawozdawczości	 Przeanalizowaliśmy metodyki tworzenia odpisów na oczekiwane straty kredytowe w ujęciu portfelowym pod kątem ich zgodności z wymogami MSSF 9 na dzień pierwszego zastosowania oraz dokonaliśmy przeliczenia odpisów na oczekiwane straty kredytowe.  Przeprowadziliśmy procedury analityczne w zakresie struktury oraz poziomu odpisów na oczekiwane straty kredytów i pożyczek udzielonych klientom według MSSF 9 w porównaniu do odpisów z tytułu utraty wartości według MSR 39 mające na celu identyfikację potencjalnych niespójności we wdrożeniu MSSF 9. Dodatkowo przeprowadziliśmy następujące procedury badania w odniesieniu do odpisów na oczekiwane straty kredytowe utworzone w roku obrotowym zakończonym dnia 31 grudnia 2018 roku:
Finansowej 9 Instrumenty finansowe ("MSSF 9") w obszarze utraty wartości kredytów i pożyczek na dzień 1 stycznia 2018 roku. Z uwagi na istotność kredytów i pożyczek udzielonych klientom wycenianych w zamortyzowanym koszcie w stosunku do aktywów ogółem, znaczącą rolę osądu i szacunków Zarządu Banku oraz złożoność tych osądów i szacunków dotyczącą oceny oczekiwanych strat kredytowych opisanych powyżej oraz ze względu na pierwsze zastosowanie MSSF 9 na dzień 1 stycznia 2018 roku, uważamy odpisy z tytułu oczekiwanych strat kredytów i pożyczek udzielonych klientom wycenianych w zamortyzowanym koszcie za kluczową sprawę badania.	 Udokumentowaliśmy nasze zrozumienie funkcjonujących w Banku polityk zarządzania ryzykiem kredytowym, w tym również polityki udzielania kredytów i pożyczek, a także nasze zrozumienie polityk oraz procedur Banku związanych z szacowaniem oczekiwanych strat kredytowych. Na podstawie powyższych procedur przeprowadziliśmy testy mechanizmów kontrolnych wdrożonych przez Bank, które obejmowały proces udzielania kredytów, proces monitorowania sytuacji ekonomiczno-finansowej kredytobiorców oraz identyfikacji przesłanek utraty wartości, a także proces kalkulacji odpisów na oczekiwane straty kredytów i pożyczek udzielonych klientom wycenianych w zamortyzowanym koszcie.  Dokonaliśmy uzgodnienia bazy kredytów
Informacje w zakresie metodyki wyceny kredytów i pożyczek udzielonych klientom, a także związane z nimi kwestie osądu i szacunków oraz wpływu wdrożenia MSSF 9 na dzień 1 stycznia 2018 roku zostały opisane w notach 2.28 oraz 3.4 sprawozdania finansowego, natomiast szczegółowe informacje w zakresie wartości kredytów i pożyczek udzielonych klientom wycenianych w zamortyzowanym koszcie oraz wartości	i pożyczek udzielonych klientom wycenianych w zamortyzowanym koszcie z księgami rachunkowymi w celu potwierdzenia kompletności ujęcia kredytów i pożyczek udzielonych klientom wycenianych w zamortyzowanym koszcie będących podstawą tworzenia odpisów na oczekiwane straty kredytowe, jak również wartości tych odpisów.  Przeanalizowaliśmy zmiany w metodologiach

odpisów na oczekiwane straty kredytowe

Przeanalizowaliśmy zmiany w metodologiach i modelach tworzenia odpisów na oczekiwane straty kredytowe w roku obrotowym

Kluczowa sprawa badania	Jak nasze badanie odniosło się do tej sprawy
zostały opisane w nocie 22 sprawozdania finansowego.	zakończonym dnia 31 grudnia 2018 roku. Oceniliśmy modele, założenia i kompletność danych wykorzystanych przez Bank na potrzeby tworzenia odpisów na oczekiwane straty kredytowe, w tym założenia będące podstawą określenia prawdopodobieństwa niewykonania zobowiązania oraz straty w wyniku niewykonania zobowiązania, a także wyniki przeprowadzonych przez Bank testów parametrów ryzyka kredytowego (tzw. "backtesting").  Na wybranej próbie przeanalizowaliśmy ekspozycje kredytowe oceniane przez Bank indywidualnie. Dla wybranych ekspozycji z utratą wartości oceniliśmy racjonalność oszacowanej przez Zarząd Banku kwoty odzysku, w tym wartości odzyskiwalnej zabezpieczeń, bazując na dostępnych danych finansowych i rynkowych oraz wag scenariuszy przypisanych do poszczególnych scenariuszy odzysku. Dla wybranych ekspozycji bez utraty wartości przeanalizowaliśmy sytuację ekonomiczno finansową kredytobiorców oraz wypełnianie warunków umów kredytowych w celu identyfikacji potencjalnych przesłanek utraty wartości.  Przeprowadziliśmy procedury analityczne w zakresie struktury i dynamiki zmian salda kredytów i pożyczek udzielonych klientom odzwierciedlających jakość portfela kredytowego w świetle poziomu odpisów na oczekiwane straty kredytów i pożyczek udzielonych klientom mające na celu identyfikację portfeli kredytów i pożyczek udzielonych klientom z niedoszacowanymi odpisami. Dodatkowo przeprowadziliśmy analizę określonych przez Bank przesłanek znaczącego wzrostu ryzyka kredytowego oraz klasyfikacji do kategorii ("koszyków") ryzyka, tzw. "staging".  W odniesieniu do systemów informatycznych, w których w okresie sprawozdawczym dokonywane było przeliczanie zarówno parametrów ryzyka kredytowego oraz wyliczenia odpisu na oczekiwane straty kredytowe nasza analiza efektywności mechanizmów kontrolnych została przeprowadzona we współpracy ze
	specjalistami w obszarze systemów informatycznych.

Kluczowa sprawa badania	Jak nasze badanie odniosło się do tej sprawy
	Ponadto dokonaliśmy oceny ujawnień dotyczących odpisów na oczekiwane straty kredytów i pożyczek udzielonych klientom wycenianych w zamortyzowanym koszcie zawartych w sprawozdaniu finansowym pod kątem ich kompletności i zgodności z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF").
Wpływ jednorazowej transakcji sprzedaży wydzielonej części przedsiębiorstwa podmiotu zależnego mFinanse S.A. na informacje finansowe Banku
W dniu 27 listopada 2017 roku Bank oraz podmiot zależny mFinanse S.A. zawarły umowę sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa ("ZCP") obejmującej czynności pośrednictwa ubezpieczeniowego w zakresie grupowych umów ubezpieczenia. W wyniku sprzedaży ZCP mFinanse S.A. rozpoznała wynik na transakcji w kwocie 256 milionów złotych. Wynik na transakcji w sprawozdaniu finansowym mFinanse S.A. został rozpoznany jako pozostały przychód operacyjny w kwocie 256 milionów złotych, natomiast w sprawozdaniu finansowym Banku jako udział w zyskach (stratach) jednostek wycenianych metodą praw własności w kwocie 207 milionów złotych netto. W ramach transakcji Bank przeprowadził analizę ujęcia księgowego oraz podatkowego, a także weryfikację ujęcia wyniku w aspekcie zgodności z Międzynarodowym Standardem Sprawozdawczości Finansowej 15 Przychody z umów z klientami ("MSSF 15"). Dodatkowo, Bank przeprowadził analizę transakcji dotyczącą jej zgodności z przepisami prawnymi, w tym regulacyjnymi. Z uwagi na istotność wyniku rozpoznanego na transakcji oraz znaczącą rolę osądu Zarządu Banku w zakresie ujęcia księgowego oraz podatkowego transakcji uważamy obszar ten za kluczową sprawę badania. Informacje w zakresie opisanej powyżej transakcji, a także opis ujęcia tej transakcji w księgach Banku zostały opisane w nocie 43 sprawozdania finansowego.	W ramach procedur badania przeprowadziliśmy między innymi następujące procedury:  Zapoznaliśmy się z dokumentacją transakcji sprzedaży ZCP mFinanse S.A.  Przeanalizowaliśmy ujęcie podatkowe oraz księgowe transakcji, w tym ujęcie wyniku na transakcji w świetle MSSF 15, w tym zapoznaliśmy się z ofertami otrzymanymi przez Bank w ramach transakcji sprzedaży ZCP.  Zapoznaliśmy się z opinią prawną przygotowaną przez zewnętrzną kancelarię prawną, obejmującą m. in. ryzyka regulacyjne związane z transakcją. Nasze procedury obejmowały również analizę adekwatności ujawnień w sprawozdaniu finansowym dotyczących prezentacji wyniku z transakcji w rachunku zysków i strat oraz w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych.

Kluczowa sprawa badania	Jak nasze badanie odniosło się do tej sprawy
Klasyfikacja kredytów i pożyczek udzielonych klientom w rozumieniu Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej 9 Instrumenty Finansowe
Kredyty i pożyczki udzielone klientom na dzień 31 grudnia 2018 roku wynosiły 83.320 milionów złotych i stanowiły istotną część sumy bilansowej. Z powyższej kwoty 76.202	W ramach procedur badania przeprowadziliśmy między innymi następujące procedury na potrzeby pierwszego zastosowania MSSF 9 na dzień 1 stycznia 2018 roku:
milionów złotych stanowiły kredyty wyceniane w zamortyzowanym koszcie, 2.540 milionów złotych kredyty wyceniane do wartości godziwej przez wynik finansowy, a 4.578 milionów złotych kredyty wyceniane do wartości godziwej przez inne całkowite dochody.	 Zapoznaliśmy się ze zmianami w politykach rachunkowości, w szczególności metodyką Banku w zakresie klasyfikacji i wyceny aktywów finansowych i oceniliśmy ją pod kątem zgodności z MSSF 9.  Zapoznaliśmy się z dokumentacją Banku z przeprowadzonych analiz modelu
Klasyfikacja kredytów i pożyczek od klientów do kategorii wyznaczonych przez MSSF 9 oraz ich późniejsza wycena oraz ujęcie jej skutków w sprawozdaniu finansowym Banku jest uzależnione od wyniku testu modelu biznesowego oraz wyniku testu charakterystyki umownych przepływów pieniężnych.	biznesowego oraz przepływów kontraktowych.  Udokumentowaliśmy nasze zrozumienie procesu dokonywania segmentacji kredytów i pożyczek na jednorodne portfele na potrzeby przeprowadzenia testu charakterystyki umownych przepływów pieniężnych.
Przyporządkowanie kredytów i pożyczek udzielonych klientom do odpowiedniego modelu biznesowego jak również odpowiednie udokumentowanie oraz przeprowadzenie testu charakterystyki umownych przepływów pieniężnych wymaga zastosowania istotnego osądu oraz istotnych i złożonych szacunków Zarządu Banku dotyczących między innymi założeń i osądów co do jednorodności poszczególnych portfeli kredytów i pożyczek	 Na wybranej próbie przeprowadziliśmy niezależnie test charakterystyki umownych przepływów pieniężnych.  W odniesieniu do systemów informatycznych, w których przeprowadzany jest test charakterystyki umownych przepływów pieniężnych nasza analiza efektywności mechanizmów kontrolnych została przeprowadzona we współpracy ze specjalistami w obszarze systemów informatycznych.
wyznaczanych na potrzeby przeprowadzenia testu charakterystyki umownych przepływów pieniężnych, oceny występujących w umowach kredytowych zapisów mogących skutkować brakiem zdania testu charakterystyki umownych przepływów pieniężnych, przyszłych	Dodatkowo przeprowadziliśmy następujące procedury badania w odniesieniu do dokonanych zmian w klasyfikacji oraz klasyfikacji nowo - udzielonych kredytów i pożyczek w roku obrotowym zakończonym dnia 31 grudnia 2018 roku:
celów biznesowych dotyczących danego portfela oraz wyznaczania kryteriów progowych dla poszczególnych portfeli kredytów i pożyczek na potrzeby udokumentowania modelu biznesowego. Ponadto Bank po raz pierwszy zastosował MSSF 9 w obszarze klasyfikacji kredytów i pożyczek na dzień 1 stycznia 2018 roku.	 Udokumentowaliśmy nasze zrozumienie zmian w procedurach Banku związanych z klasyfikacją kredytów i pożyczek w porównaniu do procedur zastosowanych na dzień 1 stycznia 2018 roku, w tym statusu zatwierdzania zmian w regulacjach w ramach procedur wewnętrznych Banku.  Na podstawie powyższych procedur przeprowadziliśmy testy mechanizmów kontrolnych wdrożonych przez Bank, które

Kluczowa sprawa badania

Jak nasze badanie odniosło się do tej sprawy

Z uwagi na istotność kredytów i pożyczek udzielonych klientom w stosunku do aktywów ogółem, znaczącą rolę osądu i szacunków Zarządu Banku oraz złożoność tych osądów i szacunków dotyczącą oceny ich klasyfikacji opisanych powyżej oraz ze względu na pierwsze zastosowanie MSSF 9 na dzień 1 stycznia 2018 roku, uważamy klasyfikację kredytów i pożyczek udzielonych klientom za kluczową sprawę badania. Informacje w zakresie kryteriów klasyfikacji kredytów i pożyczek udzielonych klientom, a także związane z nimi kwestie osądu i szacunków oraz wpływu wdrożenia MSSF 9 na dzień 1 stycznia 2018 roku zostały opisane w notach 2.5 oraz 2.28 sprawozdania finansowego, natomiast szczegółowe informacje w zakresie wartości kredytów i pożyczek udzielonych klientom wycenianych w zamortyzowanym koszcie, wartości godziwej przez wynik finansowy oraz wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody zostały opisane w notach 19, 20, 21 oraz 22 sprawozdania finansowego.

obejmowały proces udzielania kredytów, w tym proces przypisywania kredytów i pożyczek do odpowiedniego modelu biznesowego oraz przeprowadzania testu charakterystyki umownych przepływów pieniężnych dla kredytów i pożyczek udzielonych po dniu 1 stycznia 2018 roku.  Oceniliśmy kompletność ujawnień, zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 8 Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów ("MSR 8"), w sprawozdaniu finansowym Banku. Ponadto dokonaliśmy oceny ujawnień dotyczących klasyfikacji kredytów i pożyczek udzielonych klientom w sprawozdaniu finansowym pod kątem ich kompletności i zgodności z MSSF.

Inne sprawy

Sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy (tj. od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku) zostało zbadane przez biegłego rewidenta, działającego w imieniu innej firmy audytorskiej, który w dniu 28 lutego 2018 roku wydał opinię bez zastrzeżeń na temat tego sprawozdania finansowego.

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej za sprawozdanie finansowe

Zarząd Banku jest odpowiedzialny za sporządzenie, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, sprawozdania finansowego, które przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej oraz wyniku finansowego Banku zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską, przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości oraz obowiązującymi Bank przepisami prawa i statutem, a także za kontrolę wewnętrzną, którą Zarząd uznaje za niezbędną, aby umożliwić sporządzenie sprawozdania finansowego niezawierającego istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem.

Sporządzając sprawozdanie finansowe Zarząd Banku jest odpowiedzialny za ocenę zdolności Banku do kontynuowania działalności, ujawnienie, jeżeli ma to zastosowanie, spraw związanych z kontynuacją działalności oraz za przyjęcie zasady kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości, z wyjątkiem sytuacji kiedy Zarząd albo zamierza dokonać likwidacji Banku, albo

zaniechać prowadzenia działalności albo nie ma żadnej realnej alternatywy dla likwidacji lub zaniechania działalności.

Zarząd Banku oraz członkowie Rady Nadzorczej Banku są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe spełniało wymagania przewidziane w ustawie o rachunkowości. Członkowie Rady Nadzorczej są odpowiedzialni za nadzorowanie procesu sprawozdawczości finansowej Banku.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie sprawozdania finansowego

Naszymi celami są uzyskanie racjonalnej pewności, czy sprawozdanie finansowe jako całość nie zawiera istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem oraz wydanie sprawozdania z badania zawierającego naszą opinię. Racjonalna pewność jest wysokim poziomem pewności, ale nie gwarantuje, że badanie przeprowadzone zgodnie z KSB zawsze wykryje istniejące istotne zniekształcenie. Zniekształcenia mogą powstawać na skutek oszustwa lub błędu i są uważane za istotne, jeżeli można racjonalnie oczekiwać, że pojedynczo lub łącznie mogłyby wpłynąć na decyzje gospodarcze użytkowników podjęte na podstawie tego sprawozdania finansowego.

Zgodnie z § 5 Międzynarodowego Standardu Badania 320, koncepcja istotności stosowana jest przez biegłego rewidenta zarówno przy planowaniu i przeprowadzaniu badania, jak i przy ocenie wpływu rozpoznanych podczas badania zniekształceń oraz nieskorygowanych zniekształceń, jeśli występują, na sprawozdanie finansowe, a także przy formułowaniu opinii biegłego rewidenta. W związku z powyższym, wszystkie opinie i stwierdzenia zawarte w sprawozdaniu z badania są wyrażane z uwzględnieniem jakościowego i wartościowego poziomu istotności ustalonego zgodnie ze standardami badania i zawodowym osądem biegłego rewidenta.

Zakres badania nie obejmuje zapewnienia co do przyszłej rentowności Banku ani efektywności lub skuteczności prowadzenia jego spraw przez Zarząd Banku obecnie lub w przyszłości.

Podczas badania zgodnego z KSB stosujemy zawodowy osąd i zachowujemy zawodowy sceptycyzm, a także:

• identyfikujemy i oceniamy ryzyka istotnego zniekształcenia sprawozdania finansowego spowodowanego oszustwem lub błędem, projektujemy i przeprowadzamy procedury badania odpowiadające tym ryzykom i uzyskujemy dowody badania, które są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii. Ryzyko niewykrycia istotnego zniekształcenia wynikającego z oszustwa jest większe niż tego wynikającego z błędu, ponieważ oszustwo może dotyczyć zmowy, fałszerstwa, celowych pominięć, wprowadzenia w błąd lub obejścia kontroli wewnętrznej,
• uzyskujemy zrozumienie kontroli wewnętrznej stosownej dla badania w celu zaprojektowania procedur badania, które są odpowiednie w danych okolicznościach, ale nie w celu wyrażenia opinii na temat skuteczności kontroli wewnętrznej Banku,
• oceniamy odpowiedniość zastosowanych zasad (polityki) rachunkowości oraz zasadność szacunków księgowych oraz powiązanych ujawnień dokonanych przez Zarząd Banku,
• wyciągamy wniosek na temat odpowiedniości zastosowania przez Zarząd Banku zasady kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości oraz, na podstawie uzyskanych dowodów badania, czy istnieje istotna niepewność związana ze zdarzeniami lub warunkami, która może poddawać w znaczącą wątpliwość zdolność Banku do kontynuacji działalności.

Jeżeli dochodzimy do wniosku, że istnieje istotna niepewność, wymagane jest od nas zwrócenie uwagi w naszym sprawozdaniu biegłego rewidenta na powiązane ujawnienia w sprawozdaniu finansowym lub, jeżeli takie ujawnienia są nieadekwatne, modyfikujemy naszą opinię. Nasze wnioski są oparte na dowodach badania uzyskanych do dnia sporządzenia naszego sprawozdania biegłego rewidenta, jednakże przyszłe zdarzenia lub warunki mogą spowodować, że Bank zaprzestanie kontynuacji działalności,

• oceniamy ogólną prezentację, strukturę i zawartość sprawozdania finansowego, w tym ujawnienia, oraz czy sprawozdanie finansowe przedstawia będące ich podstawą transakcje i zdarzenia w sposób zapewniający rzetelną prezentację.

Przekazujemy Radzie Nadzorczej informacje o, między innymi, planowanym zakresie i czasie przeprowadzenia badania oraz znaczących ustaleniach badania, w tym wszelkich znaczących słabościach kontroli wewnętrznej, które zidentyfikujemy podczas badania.

Składamy Radzie Nadzorczej oświadczenie, że przestrzegaliśmy stosownych wymogów etycznych dotyczących niezależności oraz, że będziemy informować ich o wszystkich powiązaniach i innych sprawach, które mogłyby być racjonalnie uznane za stanowiące zagrożenie dla naszej niezależności, a tam gdzie ma to zastosowanie, informujemy o zastosowanych zabezpieczeniach.

Spośród spraw przekazywanych Radzie Nadzorczej ustaliliśmy te sprawy, które były najbardziej znaczące podczas badania sprawozdania finansowego za bieżący okres sprawozdawczy i dlatego uznaliśmy je za kluczowe sprawy badania. Opisujemy te sprawy w naszym sprawozdaniu biegłego rewidenta, chyba że przepisy prawa lub regulacje zabraniają publicznego ich ujawnienia lub gdy, w wyjątkowych okolicznościach, ustalimy, że kwestia nie powinna być przedstawiona w naszym sprawozdaniu, ponieważ można byłoby racjonalnie oczekiwać, że negatywne konsekwencje przeważyłyby korzyści takiej informacji dla interesu publicznego.

Inne informacje, w tym sprawozdanie z działalności

Inne informacje obejmują Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy mBanku S.A. w 2018 roku (obejmujące Sprawozdanie Zarządu z działalności mBanku S.A.) ("Sprawozdanie z działalności") za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku wraz z oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego i oświadczeniem na temat informacji niefinansowych, o którym mowa w art. 49b ust 1 ustawy o rachunkowości, które są wyodrębnionymi częściami tego Sprawozdania oraz Raport Roczny za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku ("Raport roczny"), (razem "Inne informacje").

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej

Zarząd Banku jest odpowiedzialny za sporządzenie Innych informacji zgodnie z przepisami prawa.

Zarząd Banku oraz członkowie Rady Nadzorczej Banku są zobowiązani do zapewnienia, aby Sprawozdanie z działalności wraz z wyodrębnionymi częściami spełniało wymagania przewidziane w ustawie o rachunkowości.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta

Nasza opinia z badania sprawozdania finansowego nie obejmuje Innych informacji. W związku z badaniem sprawozdania finansowego naszym obowiązkiem jest zapoznanie się z Innymi informacjami, i czyniąc to, rozpatrzenie, czy inne informacje nie są istotnie niespójne ze sprawozdaniem finansowym lub naszą wiedzą uzyskaną podczas badania, lub w inny sposób wydają się istotnie zniekształcone. Jeśli na podstawie wykonanej pracy, stwierdzimy istotne zniekształcenia w Innych informacjach, jesteśmy zobowiązani poinformować o tym w naszym sprawozdaniu z badania. Naszym obowiązkiem, zgodnie z wymogami ustawy o biegłych rewidentach, jest również wydanie opinii, czy sprawozdanie z działalności zostało sporządzone zgodnie z przepisami oraz czy jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

Ponadto jesteśmy zobowiązani do poinformowania, czy Bank sporządził oświadczenie na temat informacji niefinansowych oraz wydania opinii, czy Bank w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego zawarł wymagane informacje.

Sprawozdanie z działalności uzyskaliśmy przed datą niniejszego sprawozdania z badania, a Raport Roczny będzie dostępny po tej dacie. W przypadku, kiedy stwierdzimy istotne zniekształcenie w Raporcie Rocznym jesteśmy zobowiązani poinformować o tym Radę Nadzorczą Banku.

Opinia o Sprawozdaniu z działalności

Na podstawie wykonanej w trakcie badania pracy, naszym zdaniem, Sprawozdanie z działalności:

• zostało sporządzone zgodnie z art. 49 ustawy o rachunkowości oraz § 70 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("rozporządzenie o informacjach bieżących"), oraz art. 111a ust. 1-2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku Prawo Bankowe ("Prawo Bankowe"),
• jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

Ponadto, w świetle wiedzy o Banku i jego otoczeniu uzyskanej podczas naszego badania oświadczamy, że nie stwierdziliśmy w Sprawozdaniu z działalności istotnych zniekształceń.

Opinia o oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego

Naszym zdaniem, w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego Bank zawarł informacje określone w § 70 ust. 6 punkt 5 rozporządzenia o informacjach bieżących.

Ponadto, naszym zdaniem, informacje wskazane w § 70 ust. 6 punkt 5 lit. c-f, h oraz i tego rozporządzenia zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

Informacja na temat informacji niefinansowych

Zgodnie z wymogami ustawy o biegłych rewidentach potwierdzamy, że Bank sporządził oświadczenie na temat informacji niefinansowych, o którym mowa w art. 49b ust. 1 ustawy o rachunkowości jako wyodrębnioną część Sprawozdania z działalności.

Nie wykonaliśmy żadnych prac atestacyjnych dotyczących oświadczenia na temat informacji niefinansowych i nie wyrażamy jakiegokolwiek zapewnienia na jego temat.

Sprawozdanie na temat innych wymogów prawa i regulacji

Banki są obowiązane przestrzegać wymogów ostrożnościowych zawartych w przepisach Prawa Bankowego, uchwałach Zarządu Narodowego Banku Polskiego, uchwałach Komisji Nadzoru Finansowego oraz Rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 575/2013 z dnia 26 czerwca 2013 roku w sprawie wymogów ostrożnościowych dla instytucji kredytowych i firm inwestycyjnych, zmieniającym rozporządzenie (UE) nr 648/2012 ("CRR") i wydanych na podstawie tego rozporządzenia rozporządzeń Komisji (UE), a także Ustawie z dnia 5 sierpnia 2015 roku o nadzorze makroostrożnościowym nad systemem finansowym i zarządzaniu kryzysowym w systemie finansowym ("Ustawa o nadzorze makroostrożnościowym") dotyczących:

• koncentracji ryzyka kredytowego,
• koncentracji udziałów kapitałowych,
• kwalifikacji kredytów oraz udzielonych gwarancji i poręczeń do grup ryzyka,
• płynności,
• wysokości rezerwy obowiązkowej,
• adekwatności kapitałowej.

Za przestrzeganie obowiązujących regulacji ostrożnościowych, w tym w szczególności za prawidłowe ustalenie przez Bank współczynników kapitałowych jest odpowiedzialny Zarząd Banku.

W ramach badania załączonego sprawozdania finansowego wykonaliśmy procedury w odniesieniu do współczynników kapitałowych i nie zidentyfikowaliśmy istotnych nieprawidłowości w wyliczeniu tych wskaźników mających wpływ na sprawozdanie finansowe jako całość. W związku z tym informujemy, że Zarząd Banku prawidłowo ustalił współczynniki kapitałowe zgodnie z przepisami opisanymi powyżej.

Oświadczenie na temat świadczonych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych

Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przekonaniem oświadczamy, że usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych, które świadczyliśmy na rzecz Banku i jego spółek zależnych są zgodne z prawem i przepisami obowiązującymi w Polsce oraz że nie świadczyliśmy usług niebędących badaniem, które są zakazane na mocy art. 5 ust. 1 rozporządzenia UE oraz art. 136 ustawy o biegłych rewidentach. Usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych, które świadczyliśmy na rzecz Banku i jego spółek zależnych w badanym okresie sprawozdawczym zostały wymienione w Sprawozdaniu z działalności.

Wybór firmy audytorskiej

Zostaliśmy wybrani do badania sprawozdania finansowego Banku po raz pierwszy uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 12 kwietnia 2018 roku. Sprawozdanie finansowe Banku badamy po raz pierwszy.

Kluczowy Biegły Rewident

Arkadiusz Krasowski Biegły Rewident nr w rejestrze: 10018

działający w imieniu: Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. Rondo ONZ 1, 00-124 Warszawa nr na liście firm audytorskich: 130

Warszawa, dnia 26 lutego 2019 roku