mBank S.A.

Audit Report / Information • Feb 28, 2018

Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania

Dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej mBanku S.A.

Sprawozdanie z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Nasza opinia

Naszym zdaniem, załączone roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy mBanku S.A. ("Grupa"), w której jednostką dominującą jest mBank S.A. ("Jednostka dominująca", "Bank"):

• przedstawia rzetelny i jasny obraz skonsolidowanej sytuacji majątkowej i finansowej Grupy na dzień 31 grudnia 2017 r. oraz jej skonsolidowanego wyniku finansowego i skonsolidowanych przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;
• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę przepisami prawa oraz statutem Jednostki dominującej;

Niniejsza opinia jest spójna z naszym sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu, które wydaliśmy z dniem niniejszego sprawozdania, tj. z dniem 28 lutego 2018 r.

Podstawa opinii

Podstawa opinii

Nasze badanie przeprowadziliśmy zgodnie z Krajowymi Standardami Rewizji Finansowej w brzmieniu Międzynarodowych Standardów Badania przyjętych uchwałą nr 2783/52/2015 Krajowej Rady Biegłych Rewidentów z dnia 10 lutego 2015 r., Międzynarodowymi Standardami Badania wydanymi przez IAASB (razem "Standardy badania") oraz stosownie do postanowień ustawy z dn. 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich

Przedmiot naszego badania

Przeprowadziliśmy badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy mBanku S.A., które zawiera:

skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2017 r.;

oraz sporządzone za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 r.:

• skonsolidowany rachunek zysków i strat;
• skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów;
• skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym;
• skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych, oraz
• informację dodatkową zawierającą opis przyjętych zasad rachunkowości i inne informacje objaśniające.

i nadzorze publicznym ("Ustawa o biegłych rewidentach" – Dz. U. z 2017 r., poz. 1089), a także Rozporządzenia UE nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego ("Rozporządzenie UE" – Dz. U. UE L158). Nasza odpowiedzialność zgodnie ze Standardami badania została dalej opisana w sekcji Odpowiedzialność biegłego rewidenta za

PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o., ul. Lecha Kaczyńskiego 14, 00-638 Warszawa, Polska T: +48 (22) 746 4000, F: +48 (22) 742 4040, www.pwc.pl

PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. wpisana jest do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, pod numerem KRS 0000044655, NIP 526-021-02-28. Kapitał zakładowy wynosi 10.363.900 złotych. Siedzibą Spółki jest Warszawa, ul. Lecha Kaczyńskiego 14.

badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Uważamy, że dowody badania, które uzyskaliśmy są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii.

Niezależność i etyka

Jesteśmy niezależni od Grupy zgodnie z Kodeksem etyki zawodowych księgowych Międzynarodowej Federacji Księgowych ("Kodeks IFAC") przyjętym uchwałami Krajowej

Nasze podejście do badania

Rady Biegłych Rewidentów oraz z innymi wymogami etycznymi, które mają zastosowanie do naszego badania sprawozdań finansowych w Polsce. Wypełniliśmy nasze inne obowiązki etyczne zgodnie z tymi wymogami i Kodeksem IFAC. W trakcie przeprowadzania badania kluczowy biegły rewident oraz firma audytorska pozostali niezależni od Grupy zgodnie z wymogami niezależności określonymi w Ustawie o biegłych rewidentach oraz w Rozporządzeniu UE.

Podsumowanie

	 Ogólny próg istotności przyjęty na potrzeby badania został określony w wysokości 93.000 tys. zł, co stanowi 5% zysku brutto skorygowanego o podatki od pozycji bilansowych Grupy.
	 Przeprowadziliśmy badanie Jednostki dominującej i 3 spółek zależnych.  Zakres naszego badania pokrył 94% sumy aktywów wszystkich skonsolidowanych spółek Grupy przed dokonaniem wyłączeń konsolidacyjnych.
	 Odpisy netto z tytułu utraty wartości kredytów i pożyczek udzielonych klientom  Istotne otwarte sprawy sporne  Ujawnienia dotyczące MSSF 9 Instrumenty finansowe

Zaprojektowaliśmy nasze badanie ustalając istotność i oceniając ryzyko istotnego zniekształcenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego. W szczególności rozważyliśmy gdzie Zarząd Jednostki dominującej dokonał subiektywnych osądów, na przykład w odniesieniu do znaczących szacunków księgowych, które wymagały przyjęcia założeń oraz rozważenia wystąpienia przyszłych zdarzeń, które z natury są niepewne. Odnieśliśmy się również do ryzyka obejścia przez Zarząd kontroli wewnętrznej, w tym – wśród innych spraw – rozważyliśmy czy wystąpiły dowody na stronniczość Zarządu, która stanowiłaby ryzyko

istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem.

Dostosowaliśmy zakres naszego badania w celu wykonania wystarczającej pracy umożliwiającej nam wydanie opinii o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym jako całości, biorąc pod uwagę strukturę Grupy, procesy księgowe i kontrolne oraz branżę, w której działa Grupa.

Istotność

Na zakres naszego badania miał wpływ przyjęty poziom istotności. Badanie zaprojektowane zostało w celu uzyskania racjonalnej pewności czy skonsolidowane sprawozdanie finansowe jako

całość nie zawiera istotnego zniekształcenia. Zniekształcenia mogą powstać na skutek oszustwa lub błędu. Zniekształcenia są uważane za istotne, jeżeli można racjonalnie oczekiwać, że pojedynczo lub łącznie mogłyby wpłynąć na decyzje ekonomiczne użytkowników podjęte na podstawie skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Na podstawie naszego zawodowego osądu ustaliliśmy progi ilościowe dla istotności, w tym ogólną istotność w odniesieniu do skonsolidowanego sprawozdania finansowego jako całości, którą przedstawiamy poniżej. Progi te, wraz z czynnikami jakościowymi umożliwiły nam określenie zakresu naszego badania oraz rodzaj, czas i zasięg procedur badania, a także ocenę wpływu zniekształceń, zarówno indywidualnie, jak i łącznie na skonsolidowane sprawozdanie finansowe jako całość.

Koncepcja istotności stosowana jest przez biegłego rewidenta zarówno przy planowaniu i przeprowadzaniu badania jak i przy ocenie wpływu rozpoznanych podczas badania zniekształceń oraz nieskorygowanych zniekształceń, jeśli występują, na sprawozdanie finansowe, a także przy formułowaniu opinii biegłego rewidenta. W związku z powyższym wszystkie opinie, oświadczenia i stwierdzenia zawarte w sprawozdaniu biegłego rewidenta z badania są wyrażane z uwzględnieniem jakościowego i wartościowego poziomu istotności ustalonego zgodnie ze standardami badania i zawodowym osądem biegłego rewidenta.

Ogólna istotność dla Grupy	93.000 tys. zł (w roku ubiegłym 86.000 tys. zł)
Podstawa ustalenia	5% zysku brutto skorygowanego o podatki od pozycji bilansowych Grupy.
Uzasadnienie przyjętej podstawy	Przyjęliśmy zysk brutto jako podstawę określenia istotności, ponieważ naszym zdaniem wskaźnik ten jest powszechnie używany do oceny działalności Grupy przez użytkowników sprawozdań finansowych oraz jest ogólnie przyjętym wskaźnikiem odniesienia. Skorygowaliśmy zysk brutto o podatki od pozycji bilansowych Grupy, ponieważ są one traktowane przez Jednostkę Dominującą i użytkowników sprawozdań finansowych jako szczególne obciążenie podatkowe.
	Przyjęliśmy 5%, co jest spójne z poziomem istotności ilościowej wykorzystywanej przy badaniu podmiotów zorientowanych na osiąganie zysku w sektorze bankowym.

Uzgodniliśmy z Komitetem Audytu Jednostki dominującej, że poinformujemy o zidentyfikowanych podczas badania zniekształceniach skonsolidowanego

sprawozdania finansowego o wartości większej niż 4.500 tysięcy złotych, a także zniekształceniach poniżej tej kwoty, jeżeli w naszej ocenie byłoby to uzasadnione ze względu na czynniki jakościowe.

Kluczowe sprawy badania

Kluczowe sprawy badania są to sprawy, które według naszego zawodowego osądu były najbardziej znaczące podczas naszego badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za bieżący okres. Obejmują one najbardziej znaczące ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia, w tym ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem. Do spraw tych odnieśliśmy się w kontekście naszego badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego jako całości oraz przy formułowaniu naszej opinii oraz podsumowaliśmy naszą reakcję na te rodzaje ryzyka, a w przypadkach, w których uznaliśmy za

stosowne przedstawiliśmy najważniejsze spostrzeżenia związane z tymi rodzajami ryzyka. Nie wyrażamy osobnej opinii na temat tych spraw.

Odpisy netto z tytułu utraty wartości kredytów i pożyczek udzielonych klientom

Kwestia ta była przedmiotem naszej szczególnej uwagi ze względu na fakt, że osądy zastosowane przez Zarząd w kalkulacji odpisów aktualizujących mają istotny wpływ na skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Szacunki dotyczące odpisów aktualizujących wartość należności są złożone i wymagają dokonania znaczącego osądu, w szczególności:

• dla kredytów i pożyczek indywidualnie nieistotnych, dla których utrata wartości szacowana jest na bazie portfelowej, takie założenia i osądy są wbudowane w statystyczne modele utraty wartości i dotyczą między innymi okresu historycznych strat użytych w kalkulacji parametru straty z tytułu niewykonania zobowiązania (loss given default), okresu identyfikacji straty (loss identification period) oraz stóp odzysku użytych w kalkulacji odpisów z tytułu utraty wartości;

• dla istotnych kredytów i pożyczek, dla których utrata wartości szacowana jest w podejściu indywidualnym, takie założenia i osądy obejmują identyfikację przesłanek utraty wartości innych niż przeterminowanie spłat oraz oszacowanie terminów i wysokości oczekiwanych przepływów pieniężnych z tytułu spłat i realizacji zabezpieczeń.

Nota 2 Opis ważniejszych stosowanych zasad rachunkowości, nota 3 Zarządzanie ryzykiem oraz nota 22 Kredyty i pożyczki udzielone klientom zawarte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zawierają szczegółowe informacje dotyczące poziomu odpisów z tytułu utraty wartości kredytów i pożyczek udzielonych klientom.

Kluczowa sprawa badania Jak nasze badanie odniosło się do kluczowej sprawy badania

Uzyskaliśmy zrozumienie środowiska kontroli wewnętrznej w obszarze ujęcia oraz ustalenia poziomu odpisów aktualizujących oraz przeprowadziliśmy testy efektywności wybranych kluczowych kontroli.

Oceniliśmy, czy metodologia utraty wartości zastosowana przez Grupę jest zgodna z wymogami MSR 39 Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena.

Dla kredytów i pożyczek indywidualnie nieistotnych, których utrata wartości szacowana jest w podejściu portfelowym przeprowadziliśmy w szczególności następujące procedury:

• dokonaliśmy analizy wyników monitoringu, walidacji i backtestingu modeli przeprowadzonych przez Grupę;
• sprawdziliśmy kluczowe założenia zastosowane przez Grupę, biorąc pod uwagę dane empiryczne oraz funkcjonujące procesy kredytowe i monitoringu;
• sprawdziliśmy dane wsadowe do kalkulacji odpisów z tytułu utraty wartości, jak również wyliczenia parametrów oraz odpisów z tytułu utraty wartości.

Zastosowaliśmy zawodowy osąd w zakresie wyboru istotnych kredytów i pożyczek, których utrata wartości szacowana jest w podejściu indywidualnym biorąc pod uwagę różne kryteria ryzyka, skupiając się na kredytobiorcach z sektorów obarczonych wysokim ryzykiem lub ze znaczącym pogorszeniem ratingu.

Dla wybranych kredytów i pożyczek bez utraty wartości oceniliśmy, czy nie wystąpiły przesłanki utraty wartości na dzień bilansowy.

Dla wybranych kredytów i pożyczek ze zidentyfikowaną utratą wartości przetestowaliśmy założenia przyjęte w oszacowaniu poziomu odpisów aktualizujących wartość należności, w szczególności terminy oraz wysokość oczekiwanych przepływów pieniężnych z tytułu spłat oraz realizacji zabezpieczeń.

W wyniku przeprowadzonych prac nie zidentyfikowaliśmy istotnych zniekształceń.

Istotne otwarte sprawy sporne

Skoncentrowaliśmy się na tym obszarze, ponieważ Grupa posiada znaczące zobowiązania warunkowe wynikające z szeregu otwartych spraw sądowych i postępowań prowadzonych przez Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów (UOKiK), w tym pozew zbiorowy dotyczący umów kredytów hipotecznych denominowanych w CHF oraz pozew zbiorowy dotyczący zmiany klauzuli stóp procentowych.

Osądy Zarządu dotyczące ujęcia i wyceny rezerw z tytułu postępowań sądowych są z natury obarczone ryzykiem i mogą zmienić się w czasie, ponieważ wyniki trwających spraw sądowych są zależne od przyszłych rozstrzygnięć. Ze względu na tę niepewność, uznaliśmy tę kwestię za kluczową sprawę badania.

Szczegółowe informacje dotyczące istotnych toczących się spraw sądowych i postępowań prowadzonych przez UOKiK zostały zawarte w Nocie 37 Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej zawartej w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Ujawnienia dotyczące MSSF 9 Instrumenty finansowe

Międzynarodowy Standard Sprawozdawczości Finansowej 9 "Instrumenty Finansowe" (MSSF 9) obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się od 1 stycznia 2018 r. Mając na uwadze istotny wpływ tego nowego standardu, Grupa wprowadziła już odpowiednie systemy oraz procesy.

Międzynarodowy Standard Rachunkowości 8 "Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych, i korygowanie błędów" (MSR 8) wymaga ujawnienia "znanych lub wiarygodnie oszacowanych informacji potrzebnych do oceny możliwego wpływu zastosowania" nowego standardu, który już został opublikowany, ale nie wszedł w życie.

Komisja Nadzoru Finansowego powołując się na Europejski Urząd Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych wskazała, że

Omówiliśmy sprawy sporne oraz postępowania w zakresie ochrony praw konsumentów z Zarządem Banku w celu zrozumienia zastosowanego osądu na bazie dostępnych informacji, zarówno wewnętrznych, jak i zewnętrznych.

Oceniliśmy adekwatność i kompletność rezerw na sprawy sporne, które zostały utworzone przez Grupę w świetle istniejącej dokumentacji prawnej. W naszej ocenie wzięliśmy pod uwagę możliwe alternatywne wyniki postępowań sądowych oparte na analizie dokumentacji prawnej, w tym w szczególności na bazie listów od prawników otrzymanych przez nas bezpośrednio od zewnętrznych doradców prawnych obsługujących Grupę. Przeanalizowaliśmy również skargi klientów otrzymane przez Jednostkę Dominującą, w szczególności biorąc pod uwagę bieżące i potencjalne postępowania prowadzone przez UOKiK.

W wyniku przeprowadzonych prac nie zidentyfikowaliśmy istotnych zniekształceń.

Uzyskaliśmy zrozumienie procesu wdrożenia przez Grupę MSSF 9, w tym zrozumienie zmian w systemach informatycznych i procesach w Grupie.

Oceniliśmy, czy informacje ujawnione w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w wystarczającym stopniu odzwierciedlają aktualne szacunki Zarządu dotyczące oczekiwanego wpływu wdrożenia MSSF 9. Oceniliśmy ten wpływ oddzielnie dla obszaru klasyfikacji i wyceny oraz obszaru utraty wartości.

Zweryfikowaliśmy zasadność istotnych osądów, szacunków i założeń Zarządu.

Oceniliśmy metodologie wdrożone przez Grupę w odniesieniu do wymogów standardu. W szczególności oceniliśmy podejście Grupy do oceny znaczącego wzrostu ryzyka kredytowego ("SICR"), definicji niewykonania zobowiązania, uwzględnienia przyszłych informacji przy obliczaniu oczekiwanych strat kredytowych oraz zmian do parametru straty z tytułu niewykonania zobowiązania ("LGD"). Zweryfikowaliśmy założenia zaproponowane przez Grupę w nowym modelu w kontekście założeń mających zastosowanie w modelu według MSR 39.

spodziewa się, iż ujawnienia będą zawierały zarówno jakościowe, jak i szczegółowe informacje ilościowe wyjaśniające wpływ pierwszego zastosowania standardu.

Biorąc pod uwagę istotność wpływu MSSF 9 na sytuację finansową Grupy na dzień 1 stycznia 2018 r., jego złożoność oraz poziom subiektywnych ocen szczególnie w zakresie szacowanych oczekiwanych strat kredytowych, uznaliśmy ten obszar za kluczową kwestię badania.

Szczegółowe informacje dotyczące wpływu wdrożenia MSSF 9 zostały zawarte w Nocie 2.30 Nowe standardy, interpretacje i poprawki do opublikowanych standardów zawartej w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Przeprowadziliśmy analizę wyników walidacji i weryfikacji modeli MSSF9 wykonanych przez Grupę.

W celu potwierdzenia kompletności danych dokonaliśmy uzgodnienia bilansu otwarcia MSSF 9 z bilansem zamknięcia na dzień 31 grudnia 2017 r.

Oceniliśmy, czy ujawnienia w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym uwzględniają opis głównych czynników uzasadniających wpływ wdrożenia MSSF 9.

Nie zidentyfikowaliśmy istotnych zniekształceń w ujawnieniu dotyczącym MSSF9 zawartym w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej za skonsolidowane sprawozdanie finansowe

Zarząd Jednostki dominującej jest odpowiedzialny za sporządzenie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, które przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej i wyniku finansowego Grupy zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską, przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości oraz z obowiązującymi Grupę przepisami prawa i statutem, a także za kontrolę wewnętrzną, którą Zarząd uważa za niezbędną aby umożliwić sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego niezawierającego istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem.

Sporządzając skonsolidowane sprawozdanie finansowe Zarząd Jednostki dominującej jest odpowiedzialny za ocenę zdolności Grupy do

kontynuowania działalności, ujawnienie, jeżeli ma to zastosowanie, spraw związanych z kontynuacją działalności oraz za przyjęcie zasady kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości, z wyjątkiem sytuacji kiedy Zarząd albo zamierza dokonać likwidacji Grupy, albo zaniechać prowadzenia działalności albo nie ma żadnej realnej alternatywy dla likwidacji lub zaniechania działalności.

Zarząd Jednostki dominującej oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby skonsolidowane sprawozdanie finansowe spełniało wymagania przewidziane w ustawie z dn. 29 września 1994 r. o rachunkowości ("Ustawa o rachunkowości" – Dz. U. z 2018 r., poz. 395 z późn. zm.). Członkowie Rady Nadzorczej są odpowiedzialni za nadzorowanie procesu sprawozdawczości finansowej.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Naszymi celami są uzyskanie racjonalnej pewności czy skonsolidowane sprawozdanie finansowe jako całość nie zawiera istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem oraz wydanie sprawozdania z badania zawierającego naszą opinię. Racjonalna pewność jest wysokim poziomem pewności ale nie gwarantuje, że badanie przeprowadzone zgodnie ze Standardami badania zawsze wykryje

istniejące istotne zniekształcenie. Zniekształcenia mogą powstawać na skutek oszustwa lub błędu i są uważane za istotne, jeżeli można racjonalnie oczekiwać, że pojedynczo lub łącznie mogłyby wpłynąć na decyzje ekonomiczne użytkowników podjęte na podstawie skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Zakres badania nie obejmuje zapewnienia co do przyszłej rentowności Grupy ani efektywności lub skuteczności prowadzenia jej spraw przez Zarząd Jednostki dominującej obecnie lub w przyszłości.

Podczas badania zgodnego ze Standardami badania stosujemy zawodowy osąd i zachowujemy zawodowy sceptycyzm, a także:

• identyfikujemy i szacujemy ryzyka istotnego zniekształcenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego spowodowanego oszustwem lub błędem, projektujemy i przeprowadzamy procedury badania odpowiadające tym ryzykom i uzyskujemy dowody badania, które są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii. Ryzyko niewykrycia istotnego zniekształcenia wynikającego z oszustwa jest większe niż tego wynikającego z błędu, ponieważ oszustwo może dotyczyć zmowy, fałszerstwa, celowych pominięć, wprowadzenia w błąd lub obejścia kontroli wewnętrznej;
• uzyskujemy zrozumienie kontroli wewnętrznej stosownej dla badania w celu zaprojektowania procedur badania, które są odpowiednie w danych okolicznościach, ale nie w celu wyrażenia opinii na temat skuteczności kontroli wewnętrznej Grupy;
• oceniamy odpowiedniość zastosowanych zasad (polityki) rachunkowości oraz zasadność szacunków księgowych oraz powiązanych ujawnień dokonanych przez Zarząd Jednostki dominującej;
• wyciągamy wniosek na temat odpowiedniości zastosowania przez Zarząd Jednostki dominującej zasady kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości oraz, na podstawie uzyskanych dowodów badania, czy istnieje istotna niepewność związana ze zdarzeniami lub warunkami, które mogą poddawać w znaczącą wątpliwość zdolność Grupy do kontynuacji działalności. Jeżeli dochodzimy do wniosku, że istnieje istotna niepewność, wymagane jest od nas zwrócenie uwagi w sprawozdaniu biegłego rewidenta na powiązane ujawnienia w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym lub, jeżeli takie ujawnienia są nieadekwatne, modyfikujemy naszą opinię. Nasze wnioski są oparte na dowodach badania uzyskanych do dnia

sporządzenia sprawozdania biegłego rewidenta, jednakże przyszłe zdarzenia lub warunki mogą spowodować, że Grupa zaprzestanie kontynuacji działalności;

• oceniamy ogólną prezentację, strukturę i zawartość skonsolidowanego sprawozdania finansowego, w tym ujawnienia, oraz czy skonsolidowane sprawozdanie finansowe przedstawia będące ich podstawą transakcje i zdarzenia w sposób zapewniający rzetelną prezentację;
• uzyskujemy wystarczające odpowiednie dowody badania odnośnie do informacji finansowych jednostek lub działalności gospodarczych wewnątrz Grupy w celu wyrażenia opinii na temat skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Jesteśmy odpowiedzialni za kierowanie, nadzór i przeprowadzenie badania Grupy i jesteśmy wyłącznie odpowiedzialni za naszą opinię z badania.

Komunikujemy się z Komitetem Audytu odnośnie, między innymi, do planowanego zakresu i czasu przeprowadzenia badania oraz znaczących ustaleń badania, w tym wszelkich znaczących słabości kontroli wewnętrznej, które zidentyfikujemy podczas badania.

Składamy Komitetowi Audytu oświadczenie, że przestrzegaliśmy stosownych wymogów etycznych dotyczących niezależności oraz komunikujemy wszystkie powiązania i inne sprawy, które mogłyby być racjonalnie uznane za stanowiące zagrożenie dla naszej niezależności, a tam gdzie ma to zastosowanie, informujemy o zastosowanych zabezpieczeniach.

Spośród spraw komunikowanych Komitetowi Audytu ustaliliśmy te sprawy, które były najbardziej znaczące podczas badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za bieżący okres i dlatego uznaliśmy je za kluczowe sprawy badania. Opisujemy te sprawy w naszym sprawozdaniu biegłego rewidenta, chyba że przepisy prawa lub regulacje zabraniają publicznego ujawnienia na ich temat lub gdy, w wyjątkowych okolicznościach, ustalimy, że kwestia nie powinna być komunikowana w naszym sprawozdaniu, ponieważ można byłoby racjonalnie oczekiwać, że negatywne konsekwencje przeważyłyby korzyści dla interesu publicznego takiego ujawnienia.

Inne informacje, w tym Sprawozdanie z działalności

Inne informacje

Na inne informacje składa się sprawozdanie z działalności Grupy mBanku S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2017 r. obejmujące sprawozdanie z działalności mBanku S.A. ("Sprawozdanie z działalności") wraz z oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego, a także odrębne sprawozdanie na temat informacji niefinansowych oraz Raport Roczny za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2017 r. ("Raport roczny") (razem "Inne informacje").

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej

Zarząd Jednostki dominującej jest odpowiedzialny za sporządzenie Innych informacji zgodnie z przepisami prawa.

Zarząd Jednostki dominującej oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby Sprawozdanie z działalności a także odrębne sprawozdanie na temat informacji niefinansowych spełniało wymagania przewidziane w Ustawie o rachunkowości.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta

Nasza opinia z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie obejmuje Innych informacji.

W związku z badaniem skonsolidowanego sprawozdania finansowego naszym obowiązkiem jest przeczytanie Innych informacji, i czyniąc to, rozważenie czy nie są one istotnie niespójne ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, z naszą wiedzą uzyskaną w trakcie badania, lub w inny sposób wydają się być istotnie zniekształcone. Jeżeli, na podstawie wykonanej pracy stwierdzimy istotne zniekształcenie Innych informacji, jesteśmy zobowiązani poinformować o tym w naszym sprawozdaniu z badania. Naszym obowiązkiem zgodnie z wymogami Ustawy o biegłych rewidentach jest również wydanie opinii, czy Sprawozdanie z działalności zostało sporządzone zgodnie z przepisami oraz czy jest zgodne z informacjami zawartymi w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Ponadto jesteśmy zobowiązani do wydania opinii, czy Jednostka dominująca w oświadczeniu o

stosowaniu ładu korporacyjnego zawarła wymagane informacje oraz do poinformowania czy Jednostka dominująca sporządziła odrębne sprawozdanie na temat informacji niefinansowych.

Sprawozdanie z działalności uzyskaliśmy przed datą niniejszego sprawozdania z badania, a Raport Roczny będzie dostępny po tej dacie.

W przypadku, kiedy stwierdzimy istotne zniekształcenie w Raporcie Rocznym jesteśmy zobowiązani poinformować o tym Radę Nadzorczą Jednostki dominującej.

Informacje finansowe zawarte w punkcie 6 Sprawozdania z działalności zostały zbadane zgodnie z zakresem opisanym w niniejszym sprawozdaniu z badania oraz wymogami ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. prawo bankowe ( "Prawo bankowe" - Dz. U. z 2015 r., poz. 128, z późn. zm.).

Opinia o Sprawozdaniu z działalności

Na podstawie wykonanej pracy w trakcie badania, naszym zdaniem, Sprawozdanie z działalności:

• zostało sporządzone zgodnie z art. 49 Ustawy o rachunkowości oraz paragrafem 92 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("Rozporządzenie o informacjach bieżących" – Dz. U. z 2014 r., poz. 133 z późn. zm.) oraz art. 111a ust. 1-2 Prawa bankowego.
• jest zgodne z informacjami zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Ponadto oświadczamy, że w świetle wiedzy o Grupie i jej otoczeniu uzyskanej podczas naszego badania nie stwierdziliśmy w Sprawozdaniu z działalności istotnych zniekształceń.

Opinia o oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego

Naszym zdaniem w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego Grupa zawarła informacje określone w paragrafie 91 ust. 5 punkt 4 lit. a, b, g, j, k oraz l Rozporządzenia o informacjach bieżących. Ponadto, naszym zdaniem, informacje wskazane w paragrafie 91 ust. 5 punkt 4 lit. c-f, h oraz i tego Rozporządzenia zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Informacja na temat informacji niefinansowych

Zgodnie z wymogami Ustawy o biegłych rewidentach potwierdzamy, że Grupa zamieściła w Sprawozdaniu z działalności informację o sporządzeniu odrębnego sprawozdania na temat informacji niefinansowych, o którym mowa w art. 55 ust 2c Ustawy o rachunkowości oraz że Grupa sporządziła takie odrębne sprawozdanie.

Nie wykonaliśmy żadnych prac atestacyjnych dotyczących odrębnego sprawozdania na temat informacji niefinansowych i nie wyrażamy jakiegokolwiek zapewnienia na jego temat.

Sprawozdanie na temat innych wymogów prawa i regulacji

Informacja o przestrzeganiu regulacji ostrożnościowych

Zarząd Jednostki dominującej jest odpowiedzialny za przestrzeganie obowiązujących regulacji ostrożnościowych określonych w odrębnych przepisach, w szczególności za prawidłowe ustalenie współczynników kapitałowych.

Współczynniki kapitałowe na dzień 31 grudnia 2017 r. zostały przedstawione w nocie 51 skonsolidowanego sprawozdania finansowego i obejmują współczynnik kapitału podstawowego Tier I, współczynnik kapitału Tier I oraz łączny współczynnik kapitałowy.

Naszym obowiązkiem jest poinformowanie w sprawozdaniu z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego, czy Bank przestrzega obowiązujących regulacji ostrożnościowych określonych w odrębnych przepisach, w szczególności czy Bank prawidłowo ustalił współczynniki kapitałowe. Dla potrzeb niniejszej informacji za odrębne przepisy rozumiemy Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 575/2013 z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie wymogów ostrożnościowych dla instytucji kredytowych i firm inwestycyjnych, zmieniające rozporządzenie (UE) nr 648/2012, z późn. zm. ("CRR"), Prawo bankowe oraz ustawę z dnia 5 sierpnia 2015 r. o nadzorze makroostrożnościowym nad systemem finansowym i zarządzaniu kryzysowym w systemie finansowym ("Ustawa o nadzorze makroostrożnościowym" – Dz.U. z 2015 r. poz. 1513).

Celem badania sprawozdania finansowego nie jest przedstawienie opinii o przestrzeganiu

obowiązujących regulacji ostrożnościowych określonych w odrębnych przepisach wymienionych powyżej, w szczególności o prawidłowym ustaleniu współczynników kapitałowych i opinii takiej nie formułujemy.

W oparciu o wykonaną przez nas pracę informujemy, że nie stwierdziliśmy:

• przypadków nieprzestrzegania przez Grupę w okresie od dnia 1 stycznia do 31 grudnia 2017 r. obowiązujących regulacji ostrożnościowych, określonych w odrębnych przepisach wymienionych powyżej;
• nieprawidłowości w zakresie ustalenia przez Grupę na dzień 31 grudnia 2017 r. współczynników kapitałowych zgodnie z odrębnymi przepisami wymienionymi powyżej,

które miałyby istotny wpływ na skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

Oświadczenie na temat świadczenia usług niebędących badaniem sprawozdania finansowego

Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przekonaniem oświadczamy, że usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych, które świadczyliśmy na rzecz Jednostki dominującej i jej jednostek zależnych są zgodne z prawem i przepisami obowiązującymi w Polsce oraz że nie świadczyliśmy usług niebędących badaniem, które są zakazane na mocy art. 5 ust.1 Rozporządzenia UE oraz art.136 Ustawy o biegłych rewidentach.

Usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych, które świadczyliśmy na rzecz Jednostki Dominującej i jej jednostek zależnych w badanym okresie zostały wymienione w załączniku do niniejszego sprawozdania.

Wybór firmy audytorskiej

Zostaliśmy wybrani po raz pierwszy do badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania

finansowego Grupy uchwałą Walnego Zgromadzenia z dnia 24 marca 2016 r. oraz ponownie uchwałą z dnia 30 marca 2017 r. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy badamy nieprzerwanie począwszy od roku obrotowego zakończonego 31 grudnia 2016 r., to jest przez dwa kolejne lata.

Kluczowym biegłym rewidentem odpowiedzialnym za badanie w imieniu PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o., spółki wpisanej na listę firm audytorskich pod numerem 144, którego rezultatem jest niniejsze sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta, jest Agnieszka Accordi.

Agnieszka Accordi Kluczowy Biegły Rewident Numer w rejestrze 11665

Warszawa, 28 lutego 2018 r.

Usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych świadczone na rzecz mBanku S.A. i jego spółek zależnych w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.

• 1. Przegląd jednostkowego i skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego na 31 marca 2017 r., na 3o czerwca 2017 r. oraz na 3o września 2017 r.
• 1. Przegląd pakietu konsolidacyjnego na 31 marca 2017 r., na 3o czerwca 2017 r. oraz na 3o września 2017 r.
• 1. Badanie pakietu konsolidacyjnego mBank S.A dla Commerzbank AG na 31 grudnia 2017 r.
• 1. Wykonanie uzgodnionych procedur dla audytora Commerzbank AG na 31 grudnia 2017 r.
• 1. Przegląd pakietów konsolidacyjnych 3 spółek zależnych dla mBank S.A. na 31 marca 2017 r. oraz 30 września 2017 r.
• 1. Przegląd pakietów konsolidacyjnych 3 spółek zależnych dla mBank S.A. na 30 czerwca 2017 r.
• 1. Wykonanie uzgodnionych procedur w odniesieniu do 7 spółek zależnych oraz 2 oddziałów zagranicznych na 30 czerwca 2017 r.
• 1. Badanie pakietów konsolidacyjnych 3 spółek zależnych dla mBank S.A. na 31 grudnia 2017 r.
• 1. Wykonanie uzgodnionych procedur w odniesieniu do 7 spółek zależnych oraz 2 oddziałów zagranicznych na 31 grudnia 2017 r.
• 1. Przegląd pakietów konsolidacyjnych dla Commerzbank AG 3 spółek zależnych na 31 grudnia 2017 r.
• 1. Weryfikacja dokumentu ujawnień odnośnie adekwatności kapitałowej na 30 czerwca 2017 r. oraz 31 grudnia 2017 r.
• 1. Weryfikacja bezpieczeństwa przechowywania aktywów klientów dla mBank S.A. za 2017 r.
• 1. Usługi związane z wydaniem comfort letter do prospektu dla mBank S.A.
• 1. Usługi związane z wydaniem comfort letter do prospektu dla spółki zależnej.
• 1. Usługi związane z weryfikację prospektu dla spółki zależnej.
• 1. Badanie planu podziału spółki zależnej.
• 1. Usługi doradztwa księgowego dla mBank S.A. w trakcie 2017 r.
• 1. Usługi due dilligence dla mBank S.A.
• 1. Usługi consultingowe dla mBank S.A. związane z procesem sprzedaży produktów ubezpieczeniowych.
• 1. Usługi tłumaczenia dla 2 oddziałów zagranicznych.