mBank S.A. — AGM Information 2026

Feb 27, 2026

{0}------------------------------------------------

UZASADNIENIE ZARZĄDU mBanku S.A. DO UCHWAŁY XXXIX ZWZ Z DNIA 31.03.2026 w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia (Uchwała do pkt 2 porządku obrad)

Podjęcie przez ZWZ przedmiotowej uchwały wynika z brzmienia Art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 6 ust. 3 Stałego regulaminu Walnego Zgromadzenia mBanku S.A.

OPINIA RADY NADZORCZEJ

Zgodnie z brzmieniem § 2 pkt 10 Regulaminu Rady Nadzorczej, po rozpatrzeniu projektu uchwały do pkt 2 porządku obrad XXXIX ZWZ mBanku S.A., Rada Nadzorcza akceptuje jej treść i rekomenduje XXXIX ZWZ jej podjęcie.

{1}------------------------------------------------

UZASADNIENIE ZARZĄDU mBanku S.A. DO UCHWAŁY XXXIX ZWZ Z DNIA 31.03.2026

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy mBanku w 2025 r. (w tym sprawozdania Zarządu z działalności mBanku S.A.) (Uchwała nr 1)

Podjęcie przez WZ przedmiotowej Uchwały nr 1 wynika z obowiązku stosowania przez Bank bezwzględnie obowiązujących przepisów Art. 395 § 2 pkt 1) w zw. z Art. 393 pkt 1) Ustawy Kodeks spółek handlowych. Art. 395 § 2 stanowi bowiem, iż:

• "Przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być:
• 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• 2) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty,
• 3) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków."

Podjęcie przez WZ Uchwały nr 1 czyni również zadość § 11 ust. 1 lit. a) Statutu Banku.

OPINIA RADY NADZORCZEJ

Zgodnie z brzmieniem § 2 pkt 10 Regulaminu Rady Nadzorczej, po rozpatrzeniu projektu uchwały nr 1 XXXIX ZWZ mBanku S.A., Rada Nadzorcza akceptuje jej treść i rekomenduje XXXIX ZWZ jej podjęcie.

{2}------------------------------------------------

UZASADNIENIE ZARZĄDU mBanku S.A. DO UCHWAŁY XXXIX ZWZ Z DNIA 31.03.2026 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego mBanku S.A. za rok 2025 (Uchwała nr 2)

Podjęcie przez WZ przedmiotowej Uchwały nr 2 wynika z obowiązku stosowania przez Bank bezwzględnie obowiązującego przepisu Art. 395 § 2 pkt 2) Ustawy Kodeks spółek handlowych. Art. 395 § 2 stanowi bowiem, iż:

"Przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być:

• 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• 2) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty,
• 3) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków."

Podjęcie przez WZ Uchwały nr 2 czyni również zadość § 11 ust. 1 lit. a) Statutu Banku.

OPINIA RADY NADZORCZEJ

Zgodnie z brzmieniem § 2 pkt 10 Regulaminu Rady Nadzorczej, po rozpatrzeniu projektu uchwały nr 2 XXXIX ZWZ mBanku S.A., Rada Nadzorcza akceptuje jej treść i rekomenduje XXXIX ZWZ jej podjęcie.

{3}------------------------------------------------

UZASADNIENIE ZARZĄDU mBanku S.A. DO UCHWAŁY XXXIX ZWZ Z DNIA 31.03.2026 w sprawie podziału zysku netto za rok 2025 (Uchwała nr 3)

Podjęcie przez WZ przedmiotowej Uchwały nr 3 wynika z obowiązku stosowania przez Bank bezwzględnie obowiązującego przepisu Art. 395 § 2 pkt 2) Ustawy Kodeks spółek handlowych. Art. 395 § 2 stanowi bowiem, iż:

"Przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być:

• 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• 2) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty,
• 3) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków."

Podjęcie przez WZ Uchwały nr 3 czyni również zadość § 11 ust. 1 lit. b) Statutu Banku.

Zgodnie ze Strategią Zarządzania Kapitałem Grupy mBanku, zakładającą brak wypłaty dywidendy z zysku uzyskanego przez mBank S.A. w 2025 roku, bank planuje przeznaczyć zatrzymany zysk na wzrost wolumenów kredytów, zachowując bufory kapitałowe powyżej wymogów regulacyjnych oraz zgodnie ze strategią Banku. Zarząd mBanku S.A. rekomenduje pozostawienie zysku netto uzyskanego przez mBank S.A. w 2025 roku w kwocie 3 547 318 501,51 złotych jako niepodzielonego.

OPINIA RADY NADZORCZEJ

Zgodnie z brzmieniem § 2 pkt 10 Regulaminu Rady Nadzorczej, po rozpatrzeniu projektu uchwały nr 3 XXXIX ZWZ mBanku S.A., Rada Nadzorcza akceptuje jej treść i rekomenduje XXXIX ZWZ jej podjęcie.

{4}------------------------------------------------

UZASADNIENIE ZARZĄDU mBanku S.A. DO UCHWAŁY XXXIX ZWZ Z DNIA 31.03.2026 w sprawie podziału niepodzielonego zysku z lat ubiegłych (Uchwała nr 4)

Podjęcie przez WZ przedmiotowej Uchwały nr 4 wynika z obowiązku stosowania przez Bank bezwzględnie obowiązującego przepisu Art. 395 § 2 pkt 2) Ustawy Kodeks spółek handlowych. Art. 395 § 2 stanowi bowiem, iż:

"Przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być:

• 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• 2) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty,
• 3) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków."

Podjęcie przez WZ Uchwały nr 4 czyni również zadość § 11 ust. 1 lit. b) Statutu Banku.

Zarząd mBanku S.A. rekomenduje niedokonywanie podziału niepodzielonego zysku z lat ubiegłych w kwocie 3 651 549 717,30 złotych w celu zachowania możliwości jego podziału w przyszłości.

OPINIA RADY NADZORCZEJ

Zgodnie z brzmieniem § 2 pkt 10 Regulaminu Rady Nadzorczej, po rozpatrzeniu projektu uchwały nr 4 XXXIX ZWZ mBanku S.A., Rada Nadzorcza akceptuje jej treść i rekomenduje XXXIX ZWZ jej podjęcie.

{5}------------------------------------------------

UZASADNIENIE ZARZĄDU mBanku S.A. DO UCHWAŁ XXXIX ZWZ Z DNIA 31.03.2026 w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu mBanku S.A. (Uchwały nr 5-11)

Podjęcie przez WZ przedmiotowych Uchwał nr 5-11 wynika z obowiązku stosowania przez Bank bezwzględnie obowiązujących przepisów Art. 395 par. 2 pkt 3) w zw. z Art. 393 pkt 1) Ustawy Kodeks spółek handlowych. Art. 395 par. 2 stanowi bowiem, iż: "Przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być:

• 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• 2) powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty,
• 3) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków."

Podjęcie przez WZ Uchwał nr 5-11 czyni również zadość par. 11 lit. c) Statutu Banku.

OPINIA RADY NADZORCZEJ

Zgodnie z brzmieniem § 2 pkt 10 Regulaminu Rady Nadzorczej, po rozpatrzeniu projektów uchwał nr 5-11 XXXIX ZWZ mBanku S.A., Rada Nadzorcza akceptuje ich treść i rekomenduje XXXIX ZWZ ich podjęcie.

{6}------------------------------------------------

UZASADNIENIE ZARZĄDU mBanku S.A. DO UCHWAŁY XXXIX ZWZ Z DNIA 31.03.2026 w sprawie zatwierdzenia powołania do Rady Nadzorczej w trybie § 19 ust. 3 Statutu mBanku S.A. (Uchwała nr 12)

Podjęcie przez WZ przedmiotowej Uchwały nr 12 związane jest z rezygnacją przez Panią Aleksandrę Srokę-Krzyżak z funkcji Członka Rady Nadzorczej mBanku S.A., skuteczną z upływem dnia 25 lutego 2026 r. W związku z tym w dniu 26 lutego 2026 r. Rada Nadzorcza Banku, działając na podstawie par. 19 ust. 1 Statutu Banku, powołała do składu Rady Nadzorczej Panią Danutę Dąbrowską na stanowisko Członka Rady Nadzorczej mBanku S.A., na okres począwszy od dnia 26 lutego 2026 r.

Zgodnie z brzmieniem §19 ust. 3 Statutu Banku, powołanie przez Radę Nadzorczą nowego Członka Rady Nadzorczej, zastępującego Członka Rady Nadzorczej, którego mandat wygasł w czasie trwania wspólnej kadencji Rady Nadzorczej, wymaga zatwierdzenia przez najbliższe Walne Zgromadzenie.

OPINIA RADY NADZORCZEJ

Zgodnie z brzmieniem § 2 pkt 10 Regulaminu Rady Nadzorczej, po rozpatrzeniu projektu uchwały nr 12 XXXIX ZWZ mBanku S.A., Rada Nadzorcza akceptuje jej treść i rekomenduje XXXIX ZWZ jej podjęcie.

{7}------------------------------------------------

UZASADNIENIE ZARZĄDU mBanku S.A. DO UCHWAŁ XXXIX ZWZ Z DNIA 31.03.2026 w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej mBanku S.A. (Uchwały nr 13-24)

Podjęcie przez WZ przedmiotowych Uchwał nr 13-24 wynika z obowiązku stosowania przez Bank bezwzględnie obowiązujących przepisów Art. 395 par. 2 pkt 3) w zw. z Art. 393 pkt 1) Ustawy Kodeks spółek handlowych. Art. 395 par. 2 stanowi bowiem, iż: "Przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być:

• 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• 2) powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty,
• 3) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków."

Podjęcie przez WZ Uchwał nr 13-24 czyni również zadość par. 11 lit. c) Statutu Banku.

OPINIA RADY NADZORCZEJ

Zgodnie z brzmieniem § 2 pkt 10 Regulaminu Rady Nadzorczej, po rozpatrzeniu projektów uchwał nr 13-24 XXXIX ZWZ mBanku S.A., Rada Nadzorcza akceptuje ich treść i rekomenduje XXXIX ZWZ ich podjęcie.

{8}------------------------------------------------

UZASADNIENIE ZARZĄDU mBanku S.A. DO UCHWAŁY XXXIX ZWZ Z DNIA 31.03.2026 w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy mBanku za rok 2025 (Uchwała nr 25)

Podjęcie przez WZ przedmiotowej Uchwały nr 25 wynika z zastosowania przepisu Art. 395 § 5 w Ustawy Kodeks spółek handlowych.

Art. 395 § 5 stanowi, iż: "Przedmiotem zwyczajnego walnego zgromadzenia może być również rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów o rachunkowości oraz inne sprawy niż wymienione w § 2."

Z uwagi na fakt, iż mBank S.A. jako jednostka dominująca wraz ze swoimi jednostkami zależnymi tworzy grupę kapitałową, podjęcie przez WZ Uchwały nr 25 jest w pełni uzasadnione.

OPINIA RADY NADZORCZEJ

Zgodnie z brzmieniem § 2 pkt 10 Regulaminu Rady Nadzorczej, po rozpatrzeniu projektu uchwały nr 25 XXXIX ZWZ mBanku S.A., Rada Nadzorcza akceptuje jej treść i rekomenduje XXXIX ZWZ jej podjęcie.

{9}------------------------------------------------

UZASADNIENIE ZARZĄDU mBanku S.A. DO UCHWAŁY XXXIX ZWZ Z DNIA 31.03.2026 w sprawie zmiany Statutu mBanku S.A. (Uchwała nr 26)

Podjęcie przez WZ przedmiotowej Uchwały nr 26 jest związane z:

• 1) nie wykonywaniem przez bank czynności polegających na udostępnianiu skrytek sejfowych oraz świadczenia usług zaufania w rozumieniu przepisów o usługach zaufania;
• 2) koniecznością dostosowana wysokości kapitału zakładowego i liczby akcji banku do aktualnych danych, zarejestrowanych w krajowym rejestrze sądowym, w związku z realizowanym w banku programem motywacyjnym;

Zmiany Statutu polegają na:

• 1. zmianie § 6 ust. 1 pkt 9)
• 1. zmianie § 6 ust. 2 pkt 14)
• 1. zmianie § 34.

Podjęcie przez WZ Uchwały nr 26 czyni również zadość par. 11 lit. e) Statutu Banku.

OPINIA RADY NADZORCZEJ

Zgodnie z brzmieniem § 2 pkt 10 Regulaminu Rady Nadzorczej, po rozpatrzeniu projektu uchwały nr 26 XXXIX ZWZ mBanku S.A., Rada Nadzorcza akceptuje jej treść i rekomenduje XXXIX ZWZ jej podjęcie.

{10}------------------------------------------------

UZASADNIENIE ZARZĄDU mBanku S.A. DO UCHWAŁY XXXIX ZWZ Z DNIA 31.03.2026

w sprawie stanowiska akcjonariuszy mBanku S.A. w kwestii oceny funkcjonowania polityki wynagrodzeń członków Zarządu oraz osób pełniących kluczowe funkcje w mBanku S.A. (Uchwała nr 27)

Podjęcie przez WZ przedmiotowej Uchwały nr 27 jest związane z brzmieniem § 28 ust. 4 Zasad Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych przyjętych Uchwałą nr 218/2014 Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 22 lipca 2014 r.

OPINIA RADY NADZORCZEJ

Zgodnie z brzmieniem § 2 pkt 10 Regulaminu Rady Nadzorczej, po rozpatrzeniu projektu uchwały nr 27 XXXIX ZWZ mBanku S.A., Rada Nadzorcza akceptuje jej treść i rekomenduje XXXIX ZWZ jej podjęcie.

{11}------------------------------------------------

UZASADNIENIE ZARZĄDU mBanku S.A. DO UCHWAŁ XXXIX ZWZ Z DNIA 31.03.2026

w sprawie zatwierdzenia "Polityki w sprawie oceny kwalifikacji (odpowiedniości), powoływania i odwoływania członków organu banku w mBanku S.A." oraz w sprawie oceny odpowiedniości członków Rady Nadzorczej oraz oceny adekwatności regulacji wewnętrznych mBanku S.A. dotyczących funkcjonowania Rady Nadzorczej oraz skuteczności działania Rady Nadzorczej (Uchwały nr 28-29)

Podjęcie przez WZ przedmiotowych Uchwał nr 28 i 29 jest związane z brzmieniem Wytycznych Europejskiego Urzędu Nadzoru Bankowego oraz Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych w sprawie oceny odpowiedniości członków organu zarządzającego i osób pełniących najważniejsze funkcje, "Metodyki oceny odpowiedniości członków organów banków, jednostek zarządzających systemami ochrony, zakładów ubezpieczeń, zakładów reasekuracji, towarzystw emerytalnych" oraz Rekomendacji Z Komisji Nadzoru Finansowego dotyczącej zasad ładu wewnętrznego w bankach, wydanej Uchwałą nr 289/2020 Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 9 października 2020 r.

Dodatkowo, dokonanie oceny adekwatności regulacji wewnętrznych mBanku S.A. dotyczących funkcjonowania Rady Nadzorczej oraz skuteczności działania Rady Nadzorczej wskazane w Uchwale nr 29 jest uzasadnione na podstawie rekomendacji 8.9 Rekomendacji Z Komisji Nadzoru Finansowego dotyczącej zasad ładu wewnętrznego w bankach.

OPINIA RADY NADZORCZEJ

Zgodnie z brzmieniem § 2 pkt 10 Regulaminu Rady Nadzorczej, po rozpatrzeniu projektów uchwał nr 28 i 29 XXXIX ZWZ mBanku S.A., Rada Nadzorcza akceptuje ich treść i rekomenduje XXXIX ZWZ ich podjęcie.

{12}------------------------------------------------

UZASADNIENIE ZARZĄDU mBanku S.A. DO UCHWAŁY XXXIX ZWZ Z DNIA 31.03.2026

w sprawie opinii Walnego Zgromadzenia mBank S.A. dotyczącej sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej mBank S.A. (Uchwała nr 30)

Podjęcie przez WZ przedmiotowej Uchwały nr 30 wynika z przepisu art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz art. 395 § 2[1] Kodeksu spółek handlowych.

OPINIA RADY NADZORCZEJ

Zgodnie z brzmieniem § 2 pkt 10 Regulaminu Rady Nadzorczej, po rozpatrzeniu projektu uchwały nr 30 XXXIX ZWZ mBanku S.A., Rada Nadzorcza akceptuje jej treść i rekomenduje XXXIX ZWZ jej podjęcie.