AGM Information • Mar 4, 2022
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Podjęcie przez WZ przedmiotowej Uchwały nr 1 wynika z obowiązku stosowania przez Bank bezwzględnie obowiązujących przepisów Art. 395 § 2 pkt 1) w zw. z Art. 393 pkt 1) Ustawy Kodeks spółek handlowych. Art. 395 § 2 stanowi bowiem, iż:
"Przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być:
Podjęcie przez WZ Uchwały nr 1 czyni również zadość § 11 lit. a) Statutu Banku.
Zgodnie z brzmieniem § 2 pkt 10 Regulaminu Rady Nadzorczej, po rozpatrzeniu projektu uchwały nr 1 XXXV ZWZ, Rada Nadzorcza akceptuje jej treść i rekomenduje XXXV ZWZ jej podjęcie.
Podjęcie przez WZ przedmiotowej Uchwały nr 2 wynika z obowiązku stosowania przez Bank bezwzględnie obowiązującego przepisu Art. 395 § 2 pkt 2) Ustawy Kodeks spółek handlowych. Art. 395 § 2 stanowi bowiem, iż:
"Przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być:
Podjęcie przez WZ Uchwały nr 2 czyni również zadość § 11 lit. a) Statutu Banku.
Zgodnie z brzmieniem § 2 pkt 10 Regulaminu Rady Nadzorczej, po rozpatrzeniu projektu uchwały nr 2 XXXV ZWZ, Rada Nadzorcza akceptuje jej treść i rekomenduje XXXV ZWZ jej podjęcie.
Podjęcie przez WZ przedmiotowej Uchwały nr 3 wynika z obowiązku stosowania przez Bank bezwzględnie obowiązującego przepisu Art. 395 § 2 pkt 2) Ustawy Kodeks spółek handlowych. Art. 395 § 2 stanowi bowiem, iż:
"Przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być:
Podjęcie przez WZ Uchwały nr 3 czyni również zadość § 11 lit. b) Statutu Banku.
Zgodnie z § 36 Statutu mBanku S.A. kapitał zapasowy tworzy się z przeznaczeniem na pokrycie strat bilansowych, jakie mogą wyniknąć w związku z działalnością Banku. Mając powyższe na uwadze Zarząd mBanku S.A. rekomenduje pokrycie straty netto mBanku S.A. poniesioną w 2021 roku z kapitału zapasowego Banku. Poniesiona strata wynika z podjęcia przez Bank decyzji o zwiększeniu rezerwy na ryzyko prawne związane z portfelem kredytów walutowych.
Zgodnie z brzmieniem § 2 pkt 10 Regulaminu Rady Nadzorczej, po rozpatrzeniu projektu uchwały nr 3 XXXV ZWZ, Rada Nadzorcza akceptuje jej treść i rekomenduje XXXV ZWZ jej podjęcie.
Podjęcie przez WZ przedmiotowej Uchwały nr 4 wynika z obowiązku stosowania przez Bank bezwzględnie obowiązującego przepisu Art. 395 § 2 pkt 2) Ustawy Kodeks spółek handlowych. Art. 395 § 2 stanowi bowiem, iż:
"Przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być:
Podjęcie przez WZ Uchwały nr 4 czyni również zadość § 11 lit. b) Statutu Banku.
Zarząd mBanku S.A. rekomenduje niedokonywanie podziału niepodzielonego zysku z lat ubiegłych w kwocie 2 098 480 869,01 złotych w celu zachowania możliwości jego podziału w przyszłości w sposób uwzględniający wypłatę dywidendy.
Zgodnie z brzmieniem § 2 pkt 10 Regulaminu Rady Nadzorczej, po rozpatrzeniu projektu uchwały nr 4 XXXV ZWZ, Rada Nadzorcza akceptuje jej treść i rekomenduje XXXV ZWZ jej podjęcie.
Podjęcie przez WZ przedmiotowych Uchwał nr 5-10 wynika z obowiązku stosowania przez Bank bezwzględnie obowiązujących przepisów Art. 395 par. 2 pkt 3) w zw. z Art. 393 pkt 1) Ustawy Kodeks spółek handlowych. Art. 395 par. 2 stanowi bowiem, iż: "Przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być:
Podjęcie przez WZ Uchwał nr 5-10 czyni również zadość par. 11 lit. c) Statutu Banku.
Zgodnie z brzmieniem § 2 pkt 10 Regulaminu Rady Nadzorczej, po rozpatrzeniu projektów uchwał nr 5-10 XXXV ZWZ, Rada Nadzorcza akceptuje ich treść i rekomenduje XXXV ZWZ ich podjęcie.
Podjęcie przez WZ przedmiotowych Uchwały nr 11-12 związane jest z rezygnacją:
1) Pani Sabine Schmittroth skuteczną z upływem dnia 24 marca 2021 r. z członkostwa w Radzie Nadzorczej mBanku S.A. W związku z tym w dniu 24 marca 2021 r. Rada Nadzorcza Banku, działając na podstawie par. 19 ust. 1 Statutu Banku, powołała do składu Rady Nadzorczej Pana Freda Arno Walter na stanowisko Członka Rady Nadzorczej mBanku S.A., na okres począwszy od dnia 25 marca 2021 r.
2) Pana Joerga Hessenmuellera skuteczną z upływem dnia 30 września 2021 r. z członkostwa w Radzie Nadzorczej mBanku S.A. W związku z tym w dniu 25 października 2021 r. Rada Nadzorcza Banku, działając na podstawie par. 19 ust. 1 Statutu Banku, powołała do składu Rady Nadzorczej Pana Armina Barthel na stanowisko Członka Rady Nadzorczej mBanku S.A., na okres począwszy od dnia 25 października 2021 r.
Zgodnie z brzmieniem §19 ust. 3 Statutu Banku, powołanie przez Radę Nadzorczą nowego Członka Rady Nadzorczej, zastępującego Członka Rady Nadzorczej, którego mandat wygasł w czasie trwania wspólnej kadencji Rady Nadzorczej, wymaga zatwierdzenia przez najbliższe Walne Zgromadzenie.
Zgodnie z brzmieniem § 2 pkt 10 Regulaminu Rady Nadzorczej, po rozpatrzeniu projektów uchwał nr 11-12 XXXV ZWZ, Rada Nadzorcza akceptuje ich treść i rekomenduje XXXV ZWZ ich podjęcie.
Podjęcie przez WZ przedmiotowych Uchwał nr 13-22 wynika z obowiązku stosowania przez Bank bezwzględnie obowiązujących przepisów Art. 395 par. 2 pkt 3) w zw. z Art. 393 pkt 1) Ustawy Kodeks spółek handlowych. Art. 395 par. 2 stanowi bowiem, iż: "Przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być:
Podjęcie przez WZ Uchwał nr 13-22 czyni również zadość par. 11 lit. c) Statutu Banku.
Zgodnie z brzmieniem § 2 pkt 10 Regulaminu Rady Nadzorczej, po rozpatrzeniu projektów uchwał nr 13-22 XXXV ZWZ, Rada Nadzorcza akceptuje ich treść i rekomenduje XXXV ZWZ ich podjęcie.
Podjęcie przez WZ przedmiotowej Uchwały nr 23 wynika z zastosowania przepisu Art. 395 § 5 w Ustawy Kodeks spółek handlowych.
Art. 395 § 5 stanowi, iż: "Przedmiotem zwyczajnego walnego zgromadzenia może być również rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów o rachunkowości oraz inne sprawy niż wymienione w § 2."
Z uwagi na fakt, iż mBank S.A. jako jednostka dominująca wraz ze swoimi jednostkami zależnymi tworzy grupę kapitałową, podjęcie przez WZ Uchwały nr 23 jest w pełni uzasadnione.
Zgodnie z brzmieniem § 2 pkt 10 Regulaminu Rady Nadzorczej, po rozpatrzeniu projektu uchwały nr 23 XXXV ZWZ, Rada Nadzorcza akceptuje jej treść i rekomenduje XXXV ZWZ jej podjęcie.
Podjęcie przez WZ przedmiotowej Uchwały nr 24 jest związane z: 1) planowanym rozszerzeniem usług finansowych będących elementem strategii Banku na lata 2021-2025; 2) ujednoznacznieniem postanowień Statutu dotyczących uprawnień Walnego Zgromadzenia; 3) uzupełnieniem katalogu regulacji wewnętrznych Banku; 4) podwyższeniem wysokości kapitału zakładowego Banku w wyniku realizacji programów motywacyjnych dla Członków Zarządu oraz Pracowników Banku.
Zmiany Statutu polegają na:
Podjęcie przez WZ Uchwały nr 24 czyni również zadość par. 11 lit. e) Statutu Banku.
Zgodnie z brzmieniem § 2 pkt 10 Regulaminu Rady Nadzorczej, po rozpatrzeniu projektu uchwały nr 24 XXXV ZWZ, Rada Nadzorcza akceptuje jej treść i rekomenduje XXXV ZWZ jej podjęcie.
Podjęcie przez WZ przedmiotowej Uchwały nr 25 jest związane z brzmieniem § 28 ust. 4 Zasad Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych przyjętych Uchwałą nr 218/2014 Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 22 lipca 2014 r.
Zgodnie z brzmieniem § 2 pkt 10 Regulaminu Rady Nadzorczej, po rozpatrzeniu projektu uchwały nr 25 XXXV ZWZ, Rada Nadzorcza akceptuje jej treść i rekomenduje XXXV ZWZ jej podjęcie.
w sprawie zatwierdzenia "Polityki w sprawie oceny kwalifikacji (odpowiedniości), powoływania i odwoływania członków Organu Banku w mBanku S.A. oraz władz Biura Maklerskiego" oraz w sprawie oceny odpowiedniości członków Rady Nadzorczej oraz oceny adekwatności regulacji wewnętrznych mBanku S.A. dotyczących funkcjonowania Rady Nadzorczej oraz skuteczności działania Rady Nadzorczej
Podjęcie przez WZ przedmiotowych Uchwał nr 26 i 27 jest związane z brzmieniem "Wytycznych Europejskiego Urzędu Nadzoru Bankowego w sprawie oceny odpowiedniości członków organu zarządzającego i osób pełniących najważniejsze funkcje" z dnia 2 lipca 2021 r., "Metodyki oceny odpowiedniości członków organów podmiotów nadzorowanych przez Komisję Nadzoru Finansowego" oraz jest uzasadnione wobec brzmienia § 57 ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 maja 2018 r. w sprawie szczegółowych warunków technicznych i organizacyjnych dla firm inwestycyjnych, banków, o których mowa w art. 70 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, i banków powierniczych.
Dodatkowo, dokonanie oceny adekwatności regulacji wewnętrznych mBanku S.A. dotyczących funkcjonowania Rady Nadzorczej oraz skuteczności działania Rady Nadzorczej wskazane w Uchwale nr 27 jest uzasadnione na podstawie rekomendacji 8.9 Rekomendacji Z Komisji Nadzoru Finansowego dotyczącej zasad ładu wewnętrznego w bankach, wydanej Uchwałą nr 289/2020 Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 9 października 2020 r.
Zgodnie z brzmieniem § 2 pkt 10 Regulaminu Rady Nadzorczej, po rozpatrzeniu projektów uchwał nr 26-27 XXXV ZWZ, Rada Nadzorcza akceptuje ich treść i rekomenduje XXXV ZWZ ich podjęcie.
Podjęcie przez WZ przedmiotowej Uchwały nr 28 wynika z przepisu art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz art. 395 § 2[1] Kodeksu spółek handlowych.
Zgodnie z brzmieniem § 2 pkt 10 Regulaminu Rady Nadzorczej, po rozpatrzeniu projektu uchwały nr 28 XXXV ZWZ, Rada Nadzorcza akceptuje jej treść i rekomenduje XXXV ZWZ jej podjęcie.
Podjęcie przez WZ przedmiotowej Uchwały nr 29 jest związane z częściowym rozwiązaniem, za porozumieniem stron, Umowy z dnia 2 kwietnia 2020 r. zawartej z Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Warszawie (EY). Częściowe rozwiązanie Umowy nastąpiło 29 września 2021 r. i obejmowało badania sprawozdań finansowych Banku i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy mBanku S.A oraz przegląd skróconych sprawozdań finansowych Banku i skróconych skonsolidowanych sprawozdań Grupy mBanku S.A. za rok 2022 oraz inne usługi atestacyjne za rok 2022.
Przyczyną rozwiązania Umowy, w części określonej powyżej, był wybór firmy Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, będącej podmiotem sieci, do której należy EY, do badania sprawozdań finansowych jednostki dominującej Banku (Commerzbank AG) oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Commerzbank AG po raz ostatni za rok 2021 oraz intencją wyboru innej firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych Commerzbank AG i Grupy Commerzbank AG w roku 2022.
Rozwiązanie Umowy nastąpiło w celu umożliwienia dokonania ponownego wyboru przez Walne Zgromadzenie firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych Banku i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy mBanku S.A. za rok 2022 i lata następne, zapewniającej najlepszy poziom koordynacji badania sprawozdań finansowych Banku i Grupy mBanku S.A. z badaniem sprawozdań finansowych Commerzbank AG i Grupy Commerzbank AG.
Zgodnie z brzmieniem § 2 pkt 10 Regulaminu Rady Nadzorczej, po rozpatrzeniu projektu uchwały nr 29 XXXV ZWZ, Rada Nadzorcza akceptuje jej treść i rekomenduje XXXV ZWZ jej podjęcie.
Podjęcie przez WZ przedmiotowej Uchwały nr 30 wynika z przepisu Art. 66 ust. 4 Ustawy o rachunkowości.
Stosownie do przepisów art. 66 ust. 4 Ustawy o rachunkowości wyboru podmiotu do badania sprawozdań finansowych dokonuje organ zatwierdzający sprawozdanie finansowe jednostki, chyba że statut, umowa lub inne wiążące jednostkę przepisy prawa stanowią inaczej.
Podjęcie przez WZ Uchwały nr 30 czyni zadość par. 11 lit. n) Statutu Banku.
Zgodnie z brzmieniem § 2 pkt 10 Regulaminu Rady Nadzorczej, po rozpatrzeniu projektu uchwały nr 30 XXXV ZWZ, Rada Nadzorcza akceptuje jej treść i rekomenduje XXXV ZWZ jej podjęcie.
Podjęcie przez WZ przedmiotowej Uchwały nr 31 z przepisu Art. 392 par. 1 Ustawy Kodeks spółek handlowych, który stanowi, iż: "Członkom rady nadzorczej może zostać przyznane wynagrodzenie. Wynagrodzenie określa statut lub uchwała walnego zgromadzenia."
Podjęcie przez WZ Uchwały nr 31 czyni również zadość par. 11 lit. j) Statutu Banku.
Zgodnie z brzmieniem § 2 pkt 10 Regulaminu Rady Nadzorczej, po rozpatrzeniu projektu uchwały nr 31 XXXV ZWZ, Rada Nadzorcza akceptuje jej treść i rekomenduje XXXV ZWZ jej podjęcie.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.