mBank S.A.

AGM Information • Mar 31, 2022

Uchwała nr 1 XXXV Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 31 marca 2022r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy mBanku, w tym sprawozdania Zarządu z działalności mBanku S.A., za rok 2021

Na podstawie § 11 lit. a) Statutu mBanku S.A. uchwala się, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy mBanku S.A. w 2021 roku (obejmujące sprawozdanie Zarządu z działalności mBanku S.A.) za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 2 XXXV Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 31 marca 2022r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego mBanku S.A. za rok 2021

Na podstawie § 11 lit. a) Statutu mBanku S.A. uchwala się, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się zweryfikowane przez biegłego rewidenta sprawozdanie finansowe mBanku S.A. za rok 2021 zawierające:

• a) rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r. wykazujący stratę netto w kwocie 1 215 353 tys. zł,
• b) sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r., wykazujące straty całkowite netto w kwocie 3 096 428 tys. zł,
• c) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2021 r., które po stronie aktywów oraz zobowiązań i kapitałów wykazuje sumę 191 873 819 tys. zł,
• d) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r., wykazujące zmniejszenie kapitału o kwotę 3 085 869 tys. zł,
• e) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r. wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 8 227 473 tys. zł,
• f) noty objaśniające do sprawozdania finansowego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 3 XXXV Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 31 marca 2022r.

w sprawie pokrycia straty za rok 2021

Na podstawie § 11 lit. b) Statutu mBanku S.A. niniejszym uchwala się, co następuje:

§ 1

Poniesioną w 2021 roku stratę netto mBanku S.A. w kwocie 1 215 353 334,02 złotych pokrywa się z kapitału zapasowego Banku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 4 XXXV Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 31 marca 2022 r.

w sprawie podziału niepodzielonego zysku z lat ubiegłych

Na podstawie § 11 lit. b) Statutu mBanku S.A. niniejszym uchwala się, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie mBanku S.A. postanawia nie dokonywać podziału niepodzielonego zysku z lat ubiegłych w kwocie 2 098 480 869,01 złotych.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 5 XXXV Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 31 marca 2022r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu mBanku S.A.

Na podstawie § 11 lit. c) Statutu mBanku S.A. uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Cezaremu Stypułkowskiemu, Prezesowi Zarządu Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2021.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 6 XXXV Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 31 marca 2022r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu mBanku S.A.

Na podstawie § 11 lit. c) Statutu mBanku S.A. uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Cezaremu Kocikowi, Wiceprezesowi Zarządu Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2021.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 7 XXXV Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 31 marca 2022r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu mBanku S.A.

Na podstawie § 11 lit. c) Statutu mBanku S.A. uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Adamowi Persowi, Wiceprezesowi Zarządu Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2021.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 8 XXXV Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 31 marca 2022r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu mBanku S.A.

Na podstawie § 11 lit. c) Statutu mBanku S.A. uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Krzysztofowi Dąbrowskiemu, Wiceprezesowi Zarządu Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2021.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 9 XXXV Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 31 marca 2022r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu mBanku S.A.

Na podstawie § 11 lit. c) Statutu mBanku S.A. uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Andreasowi Böger, Wiceprezesowi Zarządu Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2021.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

.

Uchwała nr 10 XXXV Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 31 marca 2022r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu mBanku S.A.

Na podstawie § 11 lit. c) Statutu mBanku S.A. uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Markowi Lusztynowi, Wiceprezesowi Zarządu Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2021.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 11 XXXV Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 31 marca 2022 r.

w sprawie zatwierdzenia powołania do Rady Nadzorczej w trybie § 19 ust. 3 Statutu mBanku S.A.

Na podstawie § 19 ust. 3 Statutu mBanku S.A. uchwala się, co następuje:

§ 1

• 1. W związku z rezygnacją, skuteczną z upływem dnia 24 marca 2021 r., przez Panią Sabine Schmittroth z funkcji Członka Rady Nadzorczej mBanku S.A., zatwierdza się powołanie w dniu 24 marca 2021 r. przez Radę Nadzorczą mBanku S.A. Pana Arno Walter na stanowisko Członka Rady Nadzorczej mBanku S.A., na okres począwszy od dnia 25 marca 2021 r.
• 1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy mBanku S.A. ocenia, iż Pan Arno Walter posiada wiedzę, umiejętności i doświadczenie niezbędne do należytego wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej, a także daje rękojmię należytego wykonania tych obowiązków.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 12 XXXV Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 31 marca 2022 r.

w sprawie zatwierdzenia powołania do Rady Nadzorczej w trybie § 19 ust. 3 Statutu mBanku S.A.

Na podstawie § 19 ust. 3 Statutu mBanku S.A. uchwala się, co następuje:

§ 1

• 1. W związku z rezygnacją, skuteczną z upływem dnia 30 września 2021 r., przez Pana Jörga Hessenmüllera z funkcji Członka Rady Nadzorczej mBanku S.A., zatwierdza się powołanie w dniu 25 października 2021 r. przez Radę Nadzorczą mBanku S.A. Pana - Armina Barthela na stanowisko Członka Rady Nadzorczej mBanku S.A., na okres począwszy od dnia 25 października 2021 r.
• 1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy mBanku S.A. ocenia, iż Pan Armin Barthel posiada wiedzę, umiejętności i doświadczenie niezbędne do należytego wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej, a także daje rękojmię należytego wykonania tych obowiązków.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 13 XXXV Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 31 marca 2022r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej mBanku S.A.

Na podstawie § 11 lit. c) Statutu mBanku S.A. uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się Pani Agnieszce Słomce-Gołębiowskiej, Przewodniczącej Rady Nadzorczej Banku, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2021

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 14 XXXV Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 31 marca 2022r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej mBanku S.A.

Na podstawie § 11 lit. c) Statutu mBanku S.A. uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się Pani Sabine Schmittroth, Członkowi Rady Nadzorczej Banku, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2021, za okres od 1 stycznia do 24 marca 2021 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 15 XXXV Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 31 marca 2022r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej mBanku S.A.

Na podstawie § 11 lit. c) Statutu mBanku S.A. uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się Pani Bettinie Orlopp, Członkowi Rady Nadzorczej Banku do dnia 30 września 2021 r. oraz Zastępcy Przewodniczącej Rady Nadzorczej Banku od dnia 1 października 2021 r., absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2021.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej mBanku S.A.

Na podstawie § 11 lit. c) Statutu mBanku S.A. uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Marcusowi Chromik, Członkowi Rady Nadzorczej Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2021.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej mBanku S.A.

Na podstawie § 11 lit. c) Statutu mBanku S.A. uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Jörgowi Hessenmüller, Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2021, za okres od 1 stycznia do 30 września 2021 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 18 XXXV Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 31 marca 2022 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej mBanku S.A.

Na podstawie § 11 lit. c) Statutu mBanku S.A. uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Tomaszowi Bieske, Członkowi Rady Nadzorczej Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2021.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 19 XXXV Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 31 marca 2022r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej mBanku S.A.

Na podstawie § 11 lit. c) Statutu mBanku S.A. uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Mirosławowi Godlewskiemu, Członkowi Rady Nadzorczej Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2021.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 20 XXXV Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 31 marca 2022r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej mBanku S.A.

Na podstawie § 11 lit. c) Statutu mBanku S.A. uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się Pani Aleksandrze Gren, Członkowi Rady Nadzorczej Banku, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2021.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 21 XXXV Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 31 marca 2022r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej mBanku S.A.

Na podstawie § 11 lit. c) Statutu mBanku S.A. uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Arno Walter, Członkowi Rady Nadzorczej Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2021, za okres od 25 marca 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej mBanku S.A.

Na podstawie § 11 lit. c) Statutu mBanku S.A. uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Armin Barthel, Członkowi Rady Nadzorczej Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2021, za okres od 25 października 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 23 XXXV Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 31 marca 2022r.

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy mBanku za rok 2021

Na podstawie § 11 lit. a) Statutu mBanku S.A. uchwala się, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się zweryfikowane przez biegłego rewidenta skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy mBanku za rok 2021 zawierające:

• a) skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r. wykazujący stratę netto w kwocie 1 178 813 tys. zł,
• b) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r., wykazujące straty całkowite netto w kwocie 2 967 702 tys. zł,
• c) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2021 r., które po stronie aktywów oraz zobowiązań i kapitałów wykazuje sumę 199 538 885 tys. zł,
• d) sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r., wykazujące zmniejszenie stanu kapitału o kwotę 2 957 151 tys. zł,
• e) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r. wykazujące zwiększenie środków pieniężnych netto o kwotę 8 301 202 tys. zł,
• f) noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

w sprawie zmiany Statutu mBanku S.A.

Na podstawie § 11 lit. e) Statutu mBanku S.A. uchwala się, co następuje:

§ 1

Wprowadza się następujące zmiany w Statucie Banku:

1. Zmienia się ust. 5 w § 6 poprzez nadanie mu następującego brzmienia:

"5. Bank może wykonywać lub pośredniczyć w wykonywaniu czynności, o których mowa w ust. 1 i 2, na zlecenie innych banków, instytucji kredytowych, instytucji finansowych, instytucji pożyczkowych lub podmiotów powiązanych, o ile są one objęte przedmiotem działalności podmiotów zlecających."

2. W § 11 dodaje się ust. 2 w następującym brzmieniu:

"2. Nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości."

3. Zmienia się § 30b poprzez nadanie mu następującego brzmienia:

"§ 30b

1. Regulacje wewnętrzne Banku wydawane są w formie:

a) strategii - przez Zarząd lub Zarząd i Radę Nadzorczą,

b) polityk – przez stałe komitety powołane na podstawie § 8a ust. 3, Zarząd lub Zarząd i Radę Nadzorczą,

c) zarządzeń - przez Prezesa Zarządu,

d) pism okólnych – przez Członków Zarządu, Dyrektorów Zarządzających lub dyrektorów jednostek organizacyjnych Banku,

e) regulaminów organizacyjnych jednostek organizacyjnych Banku – przez Członków Zarządu lub Dyrektorów Zarządzających,

f) procedur pracy – przez Członków Zarządu, Dyrektorów Zarządzających lub dyrektorów jednostek organizacyjnych Banku.

1. Szczegółowe zasady wydawania regulacji wewnętrznych Banku określa odpowiednie zarządzenie w sprawie legislacji wewnętrznej."

4. Zmienia się § 34 poprzez nadanie mu następującego brzmienia:

"§ 34

Kapitał zakładowy wynosi 169.539.536 (sto sześćdziesiąt dziewięć milionów pięćset trzydzieści dziewięć tysięcy pięćset trzydzieści) złotych i dzieli się na 42.384.884

(czterdzieści dwa miliony trzysta osiemdziesiąt cztery tysięcy osiemset osiemdziesiąt cztery) akcji imiennych i na okaziciela o wartości nominalnej 4 (cztery) złote każda."

§ 2

Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Banku.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, ze skutkiem z dniem wpisu zmiany Statutu Banku do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 25 XXXV Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 31 marca 2022 r.

w sprawie stanowiska akcjonariuszy mBanku S.A. w kwestii oceny funkcjonowania polityki wynagrodzeń członków Zarządu oraz osób pełniących kluczowe funkcje w mBanku S.A.

Na podstawie § 28 ust. 4 Zasad Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych przyjętych Uchwałą nr 218/2014 Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 22 lipca 2014 r., uchwala się, co następuje:

§ 1

Uwzględniając raport z oceny funkcjonowania w mBanku S.A. polityki wynagradzania w roku 2021 przedstawiony przez Radę Nadzorczą mBanku S.A. zawarty w Sprawozdaniu Rady Nadzorczej mBanku S.A. z działalności w 2021 roku, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy mBanku S.A. ocenia, że polityka wynagradzania członków Zarządu oraz osób pełniących kluczowe funkcje w mBanku S.A. sprzyja rozwojowi i bezpieczeństwu działania Banku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 26 XXXV Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 31 marca 2022r.

w sprawie zatwierdzenia "Polityki w sprawie oceny kwalifikacji (odpowiedniości), powoływania i odwoływania członków Organu Banku w mBanku S.A. oraz władz Biura Maklerskiego"

Na podstawie "Wytycznych Europejskiego Urzędu Nadzoru Bankowego w sprawie oceny odpowiedniości członków organu zarządzającego i osób pełniących najważniejsze funkcje" z dnia 2 lipca 2021 r. oraz na podstawie § 57 ust. 2 w związku z § 81 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 maja 2018 r. w sprawie szczegółowych warunków technicznych i organizacyjnych dla firm inwestycyjnych, banków, o których mowa w art. 70 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, i banków powierniczych, uchwala się, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy mBanku S.A. zatwierdza "Politykę w sprawie oceny kwalifikacji (odpowiedniości), powoływania i odwoływania członków Organu Banku w mBanku S.A. oraz władz Biura Maklerskiego" (Polityka).

§ 2

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy mBanku S.A. upoważnia Radę Nadzorczą do dokonywania zmian w treści Polityki, w okresie pomiędzy zakończeniem obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy mBanku S.A. a dniem odbycia kolejnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy mBanku S.A. Każda zmiana dokonana przez Radę Nadzorczą na podstawie powyższego upoważnienia, wymaga zatwierdzenia przez najbliższe Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy mBanku S.A.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 27 XXXV Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 31 marca 2022r.

w sprawie oceny odpowiedniości członków Rady Nadzorczej oraz oceny adekwatności regulacji wewnętrznych mBanku S.A. dotyczących funkcjonowania Rady Nadzorczej oraz skuteczności działania Rady Nadzorczej

W związku z brzmieniem "Wytycznych Europejskiego Urzędu Nadzoru Bankowego w sprawie oceny odpowiedniości członków organu zarządzającego i osób pełniących najważniejsze funkcje" z dnia 2 lipca 2021 r. oraz Metodyką odpowiedniości członków organów podmiotów nadzorowanych przez Komisję Nadzoru Finansowego, wydaną przez Urząd Komisji Nadzoru Finansowego w styczniu 2020 r., z późn. zm., jak również na podstawie rekomendacji 8.9 Rekomendacji Z Komisji Nadzoru Finansowego, dotyczącej zasad ładu wewnętrznego w bankach, uchwala się, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie mBanku S.A. ocenia, iż w okresie od dnia zakończenia obrad ostatniego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A., tj. od dnia 24 marca 2021 r. do dnia podjęcia niniejszej uchwały, członkowie Rady Nadzorczej mBanku S.A. w składzie:

Pani Agnieszka Słomka-Gołębiowska, Przewodnicząca Rady Nadzorczej;

Pani Bettina Orlopp, Członek Rady Nadzorczej Banku do dnia 30 września 2021 r. oraz Zastępca Przewodniczącej Rady Nadzorczej Banku od dnia 1 października 2021 r.

Pan Marcus Chromik, Członek Rady Nadzorczej;

Pan Jörg Hessenmüller, Zastępca Przewodniczącej Rady Nadzorczej pełniący funkcje do dnia 30 września 2021 r.;

Pan Tomasz Bieske, Członek Rady Nadzorczej;

Pan Mirosław Godlewski, Członek Rady Nadzorczej;

Pani Aleksandra Gren, Członek Rady Nadzorczej;

Pani Sabine Schmittroth, Członek Rady Nadzorczej pełniąca funkcję do dnia 24 marca 2021r.;

Pan Arno Walter, Członek Rady Nadzorczej pełniący funkcję od dnia 25 marca 2021r.;

Pan Armin Barthel, Członek Rady Nadzorczej pełniący funkcję od dnia 25 października 2021r.;

spełniali indywidualnie kryteria odpowiedniości członka Rady Nadzorczej.

§ 2

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy mBanku S.A. ocenia, iż w okresie od dnia zakończenia obrad ostatniego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A., tj. od dnia 24 marca 2021 r. do dnia podjęcia niniejszej uchwały, Rada Nadzorcza mBanku S.A. spełniała zbiorowe kryteria odpowiedniości.

§ 3

Na podstawie samooceny Rady Nadzorczej zawartej w Sprawozdaniu Rady Nadzorczej mBanku S.A. z działalności w 2021 roku, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy mBanku S.A., pozytywnie ocenia adekwatność regulacji wewnętrznych mBanku S.A. dotyczących funkcjonowania Rady Nadzorczej, tj. Statutu mBanku S.A. oraz Regulaminu Rady Nadzorczej mBanku S.A. oraz skuteczność działania Rady Nadzorczej.

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 28 XXXV Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 31 marca 2022r.

w sprawie opinii Walnego Zgromadzenia mBank S.A. dotyczącej sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej mBank S.A.

Na podstawie art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa") oraz art. 395 § 2[1] Kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:

§ 1

1. Walne Zgromadzenie mBanku S.A., po zapoznaniu się z treścią sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej mBank S.A. sporządzonego przez Radę Nadzorczą mBank S.A. za rok 2021 na podstawie art. 90g Ustawy ("Sprawozdanie") i poddanego ocenie biegłego rewidenta - Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa, wyraża pozytywną opinię o treści Sprawozdania. 2. Walne Zgromadzenie mBanku S.A. nie zgłasza uwag do Sprawozdania.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 29 XXXV Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 31 marca 2022 r.

w sprawie zmiany uchwały nr 32 XXXIII Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku z dnia 27 marca 2020 r. w sprawie wyboru audytora do badania sprawozdań finansowych mBanku S.A. oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy mBanku za lata 2020-2022

Na podstawie § 11 lit. n) Statutu mBanku S.A. uchwala się, co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie mBanku S.A. zmienia uchwałę nr 32 XXXIII Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku z dnia 27 marca 2020 r. w sprawie wyboru audytora do badania sprawozdań finansowych mBanku S.A. oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy mBanku za lata 2020-2022, w ten sposób, że zmianie ulega § 1 uchwały poprzez nadanie mu następującego brzmienia:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie mBanku S.A. wybiera Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa jako audytora do badania sprawozdań finansowych mBanku S.A. oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy mBanku S.A. za lata 2020-2021.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 30 XXXV Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 31 marca 2022 r.

w sprawie wyboru audytora do badania sprawozdań finansowych mBanku S.A. oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy mBanku za lata 2022-2023

Na podstawie § 11 lit. n) Statutu mBanku S.A. uchwala się, co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie mBanku S.A. wybiera KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. jako audytora do badania sprawozdań finansowych mBanku S.A. oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy mBanku S.A. za lata 2022-2023.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

w sprawie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej mBanku S.A.

Na podstawie § 11 lit. j) Statutu mBanku S.A. uchwala się, co następuje:

§1

Ustala się miesięczne wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej Banku w wysokości:

1) Przewodniczący Rady Nadzorczej	21.000 złotych,
2) Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej	14.500 złotych,
3) Członek Rady Nadzorczej	12.000 złotych.

§2

1. Za udział w Stałych Komisjach powołanych przez Radę Nadzorczą ustala się dla członków Rady Nadzorczej miesięczne wynagrodzenie w wysokości:

1) z tytułu udziału w pierwszej Stałej Komisji: 50% wynagrodzenia pobieranego przez tego Członka zgodnie z § 1,

2) z tytułu udziału w drugiej Stałej Komisji: 25% wynagrodzenia pobieranego przez tego Członka zgodnie z § 1,

1. Nie będzie wypłacane dodatkowe wynagrodzenie w przypadku udziału Członka Rady Nadzorczej w trzech lub więcej Stałych Komisjach Rady Nadzorczej.

3.Niezależnie od postanowień § 1 oraz § 2 ust. 1 i 2, Członek Rady Nadzorczej pełniący funkcję Przewodniczącego Komisji Audytu Rady Nadzorczej Banku będzie uprawniony do otrzymania dodatkowego wynagrodzenia w wysokości równej 80% sumy wynagrodzenia pobieranego przez tego Członka zgodnie z § 1 oraz § 2 ust. 1 pkt 1.

§ 3

Traci moc uchwała nr 50 XXX ZWZ z dnia 30.03.2017 r. w sprawie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej Banku.

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z dniem 1 kwietnia 2022 r.

Ponadto XXXV Zwyczajne Walne Zgromadzenie mBanku S.A. podjęło następujące uchwały porządkowe:

• w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia: Na Przewodniczącego Zgromadzenia powołuje się Pana Gabriela Wujka.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 36.529.070 akcji, co stanowi 86,18 % kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów: 34.956.070, w tym: głosów "za": 34.956.070, głosów "przeciw": 0, głosów "wstrzymujących się": 1.573.000.

• w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej: Powołuje się Komisję Skrutacyjną w składzie: 1. Marta Żbikowska - Michalik, 2. Dominik Szepietowski,

• Michał Weinzieher.