mBank S.A.

AGM Information • Feb 25, 2021

UZASADNIENIE ZARZĄDU mBanku S.A. DO UCHWAŁY XXXIV ZWZ Z DNIA 24.03.2021 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy mBanku, w tym sprawozdania Zarządu z działalności mBanku S.A., za rok 2020 (Uchwała nr 1)

Podjęcie przez WZ przedmiotowej Uchwały nr 1 wynika z obowiązku stosowania przez Bank bezwzględnie obowiązujących przepisów Art. 395 § 2 pkt 1) w zw. z Art. 393 pkt 1) Ustawy Kodeks spółek handlowych. Art. 395 § 2 stanowi bowiem, iż:

"Przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być:

• 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• 2) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty,
• 3) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków."

Podjęcie przez WZ Uchwały nr 1 czyni również zadość § 11 lit. a) Statutu Banku.

OPINIA RADY NADZORCZEJ

Zgodnie z brzmieniem § 2 pkt 10 Regulaminu Rady Nadzorczej, po rozpatrzeniu projektu uchwały nr 1 XXXIV ZWZ, Rada Nadzorcza akceptuje jej treść i rekomenduje XXXIV ZWZ jej podjęcie.

UZASADNIENIE ZARZĄDU mBanku S.A. DO UCHWAŁY XXXIV ZWZ Z DNIA 24.03.2021 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego mBanku S.A. za rok 2020 (Uchwała nr 2)

Podjęcie przez WZ przedmiotowej Uchwały nr 2 wynika z obowiązku stosowania przez Bank bezwzględnie obowiązującego przepisu Art. 395 § 2 pkt 2) Ustawy Kodeks spółek handlowych. Art. 395 § 2 stanowi bowiem, iż:

"Przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być:

• 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• 2) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty,
• 3) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków."

Podjęcie przez WZ Uchwały nr 2 czyni również zadość § 11 lit. a) Statutu Banku.

OPINIA RADY NADZORCZEJ

Zgodnie z brzmieniem § 2 pkt 10 Regulaminu Rady Nadzorczej, po rozpatrzeniu projektu uchwały nr 2 XXXIV ZWZ, Rada Nadzorcza akceptuje jej treść i rekomenduje XXXIV ZWZ jej podjęcie.

UZASADNIENIE ZARZĄDU mBanku S.A. DO UCHWAŁY XXXIV ZWZ Z DNIA 24.03.2021 w sprawie podziału zysku netto za rok 2020 (Uchwała nr 3)

Podjęcie przez WZ przedmiotowej Uchwały nr 3 wynika z obowiązku stosowania przez Bank bezwzględnie obowiązującego przepisu Art. 395 § 2 pkt 2) Ustawy Kodeks spółek handlowych. Art. 395 § 2 stanowi bowiem, iż:

"Przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być:

• 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• 2) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty,
• 3) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków."

Podjęcie przez WZ Uchwały nr 3 czyni również zadość § 11 lit. b) Statutu Banku.

Zarząd mBanku S.A. rekomenduje pozostawienie zysku wypracowanego w 2020 r. jako niepodzielonego.

Dnia 13 stycznia 2021 roku Bank otrzymał pismo z Komisji Nadzoru Finansowego, zgodnie z którym Komisja Nadzoru Finansowego mając na względzie obecną trudną sytuację na rynku, spowodowaną pandemią COVID-19 zaleciła wstrzymanie przez Bank wypłaty dywidendy w pierwszym półroczu 2021 roku. W związku z powyższym Zarząd mBanku S.A. rekomenduje, aby uzyskany w 2020 roku zysk netto mBanku S.A. w kwocie 93 047 443,23 zł pozostawić niepodzielony, w celu zachowania możliwości jego podziału w przyszłości w sposób uwzględniający wypłatę dywidendy.

OPINIA RADY NADZORCZEJ

Zgodnie z brzmieniem § 2 pkt 10 Regulaminu Rady Nadzorczej, po rozpatrzeniu projektu uchwały nr 3 XXXIV ZWZ, Rada Nadzorcza akceptuje jej treść i rekomenduje XXXIV ZWZ jej podjęcie.

UZASADNIENIE ZARZĄDU mBanku S.A. DO UCHWAŁY XXXIV ZWZ Z DNIA 24.03.2021 w sprawie podziału niepodzielonego zysku z lat ubiegłych (Uchwała nr 4)

Podjęcie przez WZ przedmiotowej Uchwały nr 4 wynika z obowiązku stosowania przez Bank bezwzględnie obowiązującego przepisu Art. 395 § 2 pkt 2) Ustawy Kodeks spółek handlowych. Art. 395 § 2 stanowi bowiem, iż:

"Przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być:

• 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• 2) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty,
• 3) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków."

Podjęcie przez WZ Uchwały nr 4 czyni również zadość § 11 lit. b) Statutu Banku.

Zarząd mBanku S.A. rekomenduje niedokonywanie podziału niepodzielonego zysku z lat ubiegłych w kwocie 2 005 433 425,78 zł, w celu zachowania możliwości jego podziału w przyszłości w sposób uwzględniający wypłatę dywidendy.

OPINIA RADY NADZORCZEJ

Zgodnie z brzmieniem § 2 pkt 10 Regulaminu Rady Nadzorczej, po rozpatrzeniu projektu uchwały nr 4 XXXIV ZWZ, Rada Nadzorcza akceptuje jej treść i rekomenduje XXXIV ZWZ jej podjęcie.

UZASADNIENIE ZARZĄDU mBanku S.A. DO UCHWAŁ XXXIV ZWZ Z DNIA 24.03.2021 w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu mBanku S.A. (Uchwały nr 5-12)

Podjęcie przez WZ przedmiotowych Uchwał nr 5-12 wynika z obowiązku stosowania przez Bank bezwzględnie obowiązujących przepisów Art. 395 par. 2 pkt 3) w zw. z Art. 393 pkt 1) Ustawy Kodeks spółek handlowych. Art. 395 par. 2 stanowi bowiem, iż: "Przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być:

• 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• 2) powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty,
• 3) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków."

Podjęcie przez WZ Uchwał nr 5-12 czyni również zadość par. 11 lit. c) Statutu Banku.

OPINIA RADY NADZORCZEJ

Zgodnie z brzmieniem § 2 pkt 10 Regulaminu Rady Nadzorczej, po rozpatrzeniu projektów uchwał nr 5-12 XXXIV ZWZ, Rada Nadzorcza akceptuje ich treść i rekomenduje XXXIV ZWZ ich podjęcie.

UZASADNIENIE ZARZĄDU mBanku S.A. DO UCHWAŁ XXXIV ZWZ Z DNIA 24.03.2021 w sprawie zatwierdzenia powołania do Rady Nadzorczej w trybie § 19 ust. 3 Statutu mBanku S.A. (Uchwała nr 13)

Podjęcie przez WZ przedmiotowej Uchwały nr 13 związane jest z rezygnacją ze skutkiem od dnia 23 października 2020 r. przez Pana Ralpha Michaela Mandel z funkcji Członka Rady Nadzorczej mBanku S.A. W związku z tym w dniu 22 października 2020 r. Rada Nadzorcza Banku, działając na podstawie par. 19 ust. 1 Statutu Banku, powołała do składu Rady Nadzorczej Panią Sabine Schmittroth na stanowisko Członka Rady Nadzorczej mBanku S.A., na okres począwszy od dnia 23 października 2020 r..

Zgodnie z brzmieniem §19 ust. 3 Statutu Banku, powołanie przez Radę Nadzorczą nowego Członka, zastępującego Członka, którego mandat wygasł w czasie trwania wspólnej kadencji Rady, wymaga zatwierdzenia przez najbliższe Walne Zgromadzenie.

OPINIA RADY NADZORCZEJ

Zgodnie z brzmieniem § 2 pkt 10 Regulaminu Rady Nadzorczej, po rozpatrzeniu projektu uchwały nr 13 XXXIV ZWZ, Rada Nadzorcza akceptuje jej treść i rekomenduje XXXIV ZWZ jej podjęcie.

UZASADNIENIE ZARZĄDU mBanku S.A. DO UCHWAŁ XXXIV ZWZ Z DNIA 24.03.2021 w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej mBanku S.A. (Uchwały nr 14-25)

Podjęcie przez WZ przedmiotowych Uchwał nr 14-25 wynika z obowiązku stosowania przez Bank bezwzględnie obowiązujących przepisów Art. 395 par. 2 pkt 3) w zw. z Art. 393 pkt 1) Ustawy Kodeks spółek handlowych. Art. 395 par. 2 stanowi bowiem, iż: "Przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być:

• 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• 2) powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty,
• 3) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków."

Podjęcie przez WZ Uchwał nr 14-25 czyni również zadość par. 11 lit c) Statutu Banku.

OPINIA RADY NADZORCZEJ

Zgodnie z brzmieniem § 2 pkt 10 Regulaminu Rady Nadzorczej, po rozpatrzeniu projektów uchwał nr 14-25 XXXIV ZWZ, Rada Nadzorcza akceptuje ich treść i rekomenduje XXXIV ZWZ ich podjęcie.

UZASADNIENIE ZARZĄDU mBanku S.A. DO UCHWAŁY XXXIV ZWZ Z DNIA 24.03.2021 w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy mBanku za rok 2020 (Uchwała nr 26)

Podjęcie przez WZ przedmiotowej Uchwały nr 26 wynika z zastosowania przepisu Art. 395 § 5 w Ustawy Kodeks spółek handlowych.

Art. 395 § 5 stanowi, iż: "Przedmiotem zwyczajnego walnego zgromadzenia może być również rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów o rachunkowości oraz inne sprawy niż wymienione w § 2."

Z uwagi na fakt, iż mBank S.A. jako jednostka dominująca wraz ze swoimi jednostkami zależnymi tworzy grupę kapitałową, podjęcie przez WZ Uchwały nr 26 jest w pełni uzasadnione.

OPINIA RADY NADZORCZEJ

Zgodnie z brzmieniem § 2 pkt 10 Regulaminu Rady Nadzorczej, po rozpatrzeniu projektu uchwały nr 26 XXXIV ZWZ, Rada Nadzorcza akceptuje jej treść i rekomenduje XXXIV ZWZ jej podjęcie.

UZASADNIENIE ZARZĄDU mBanku S.A. DO UCHWAŁY XXXIV ZWZ Z DNIA 24.03.2021 w sprawie zmiany Statutu mBanku S.A. (Uchwała nr 27)

Podjęcie przez WZ przedmiotowej Uchwały nr 27 jest związane z: 1) dostosowaniem zapisów Statutu do powszechnie obowiązujących przepisów Kodeksu Spółek Handlowych; 2) usprawnieniem wykonywania przez Radę Nadzorczą czynności nadzorczych w obszarze informatyki; 3) podwyższeniem wysokości kapitału zakładowego Banku w wyniku realizacji programów motywacyjnych dla Członków Zarządu oraz Pracowników Banku.

Zmiany Statutu polegają na:

• 1. zmianie § 13,
• 1. dodaniu w § 22 ust. 3 nowego punktu 5,
• 1. zmianie § 34.

Podjęcie przez WZ Uchwały nr 27 czyni również zadość par. 11 lit. e) Statutu Banku.

OPINIA RADY NADZORCZEJ

Zgodnie z brzmieniem § 2 pkt 10 Regulaminu Rady Nadzorczej, po rozpatrzeniu projektu uchwały nr 27 XXXIV ZWZ, Rada Nadzorcza akceptuje jej treść i rekomenduje XXXIV ZWZ jej podjęcie.

UZASADNIENIE ZARZĄDU mBanku S.A. DO UCHWAŁY XXXIV ZWZ Z DNIA 24.03.2021 w sprawie zmiany Stałego Regulaminu Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. (Uchwała nr 28)

Podjęcie przez WZ przedmiotowej Uchwały nr 28 jest związane z dostosowaniem postanowień Stałego Regulaminu Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. do powszechnie obowiązujących przepisów Kodeksu Spółek Handlowych.

OPINIA RADY NADZORCZEJ

Zgodnie z brzmieniem § 2 pkt 10 Regulaminu Rady Nadzorczej, po rozpatrzeniu projektu uchwały nr 28 XXXIV ZWZ, Rada Nadzorcza akceptuje jej treść i rekomenduje XXXIV ZWZ jej podjęcie.

UZASADNIENIE ZARZĄDU mBanku S.A. DO UCHWAŁY XXXIV ZWZ Z DNIA 24.03.2021 w sprawie stanowiska akcjonariuszy mBanku S.A. w kwestii oceny funkcjonowania polityki wynagrodzeń członków Zarządu oraz osób pełniących kluczowe funkcje w mBanku S.A. (Uchwała nr 29)

Podjęcie przez WZ przedmiotowej Uchwały nr 29 jest związane z brzmieniem § 28 ust. 4 Zasad Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych przyjętych Uchwałą nr 218/2014 Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 22 lipca 2014 r.

OPINIA RADY NADZORCZEJ

Zgodnie z brzmieniem § 2 pkt 10 Regulaminu Rady Nadzorczej, po rozpatrzeniu projektu uchwały nr 29 XXXIV ZWZ, Rada Nadzorcza akceptuje jej treść i rekomenduje XXXIV ZWZ jej podjęcie.

UZASADNIENIE ZARZĄDU mBanku S.A. DO UCHWAŁ XXXIV ZWZ Z DNIA 24.03.2021 w sprawie zatwierdzenia zmian "Polityki w sprawie oceny kwalifikacji (odpowiedniości) członków organu nadzorującego, zarządzającego i osób pełniących najważniejsze funkcje w mBanku S.A." oraz w sprawie oceny odpowiedniości członków Rady Nadzorczej (Uchwały nr 30-31)

Podjęcie przez WZ przedmiotowych Uchwał nr 30 i 31 jest związane z brzmieniem "Wytycznych Europejskiego Urzędu Nadzoru Bankowego w sprawie oceny odpowiedniości członków organu zarządzającego i osób pełniących najważniejsze funkcje" z dnia 21 marca 2018 r., "Metodyki oceny odpowiedniości członków organów podmiotów nadzorowanych przez Komisję Nadzoru Finansowego" oraz jest uzasadnione wobec brzmienia § 57 ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 maja 2018 r. w sprawie szczegółowych warunków technicznych i organizacyjnych dla firm inwestycyjnych, banków, o których mowa w art. 70 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, i banków powierniczych.

OPINIA RADY NADZORCZEJ

Zgodnie z brzmieniem § 2 pkt 10 Regulaminu Rady Nadzorczej, po rozpatrzeniu projektów uchwał nr 30-31 XXXIV ZWZ, Rada Nadzorcza akceptuje ich treść i rekomenduje XXXIV ZWZ ich podjęcie.

UZASADNIENIE ZARZĄDU mBanku S.A. DO UCHWAŁY XXXIV ZWZ Z DNIA 24.03.2021 w sprawie opinii Walnego Zgromadzenia mBank S.A. dotyczącej sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej mBank S.A. (Uchwała nr 32)

Podjęcie przez WZ przedmiotowej Uchwały nr 32 wynika z przepisu art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz art. 395 § 2[1] Kodeksu spółek handlowych.

OPINIA RADY NADZORCZEJ

Zgodnie z brzmieniem § 2 pkt 10 Regulaminu Rady Nadzorczej, po rozpatrzeniu projektu uchwały nr 32 XXXIV ZWZ, Rada Nadzorcza akceptuje jej treść i rekomenduje XXXIV ZWZ jej podjęcie.

UZASADNIENIE ZARZĄDU mBanku S.A. DO UCHWAŁY XXXIV ZWZ Z DNIA 24.03.2021

w sprawie zmiany Statutu mBanku S.A. i upoważnienia Zarządu mBanku S.A. do podwyższenia kapitału zakładowego mBanku S.A. w ramach kapitału docelowego bez możliwości wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy mBanku S.A. w całości lub części (Uchwała nr 33)

Podjęcie przez WZ przedmiotowej Uchwały nr 33 wynika z przepisu art. 444 i nast. Kodeksu spółek handlowych.

Zmiana Statutu mBanku S.A. przewidująca udzielenie przez Walne Zgromadzenie upoważnienia Zarządowi Banku do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego bez możliwości wyłączenia przez Zarząd Banku prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Banku w całości lub w części, ma na celu umożliwienie szybkiego i elastycznego finansowania Banku w przypadku wystąpienia takiej potrzeby. Wprowadzenie elastycznego mechanizmu umożliwiającego podwyższenie kapitału zakładowego Banku jest szczególnie zasadne w istniejących warunkach rynkowych, gdyż w razie potrzeby umożliwi szybkie dostosowanie się Banku do wymogów regulacyjnych lub rekomendacji organów nadzorczych w zakresie wymogów kapitałowych dla banków. Co istotne, Zarząd Banku, korzystając z upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, będzie mógł dostosować wielkość i moment dokonania emisji do warunków rynkowych i bieżących potrzeb kapitałowych Banku.

Upoważnienie do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, pozwoli Zarządowi Banku na:

1) istotne skrócenie i uproszczenie procesu pozyskania środków finansowych w ramach podwyższenia kapitału, w związku z brakiem konieczności zwołania i odbycia Walnego Zgromadzenia w celu podwyższenia kapitału zakładowego,

2) obniżenie kosztów podwyższenia kapitału zakładowego,

3) możliwość zaoferowania akcji nowej emisji w najbardziej dogodnym momencie w porównaniu z procedurą zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego, oraz

4) ograniczenie ryzyka niekorzystnych zmian koniunktury na rynku kapitałowym w wyniku skrócenia procesu podwyższenia kapitału.

Wysokość ceny emisyjnej akcji w ramach jednej lub kilku kolejnych emisji zostanie ustalona przez Zarząd Banku, za zgodą Rady Nadzorczej Banku. Przyznanie Zarządowi oraz Radzie Nadzorczej Banku powyższego uprawnienia pozwoli na skuteczne przeprowadzenie emisji akcji poprzez dostosowanie ceny emisyjnej adekwatnej do popytu na oferowane akcje lub sytuacji na rynkach finansowych.

OPINIA RADY NADZORCZEJ

Zgodnie z brzmieniem § 2 pkt 10 Regulaminu Rady Nadzorczej, po rozpatrzeniu projektu uchwały nr 33 XXXIV ZWZ, Rada Nadzorcza akceptuje jej treść i rekomenduje XXXIV ZWZ jej podjęcie.