mBank S.A.

AGM Information • Feb 28, 2020

UZASADNIENIE ZARZĄDU mBanku S.A. DO UCHWAŁY XXXIII ZWZ Z DNIA 27.03.2020 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy mBanku, w tym sprawozdania Zarządu z działalności mBanku S.A., za rok 2019 (Uchwała nr 1)

Podjęcie przez WZ przedmiotowej Uchwały nr 1 wynika z obowiązku stosowania przez Bank bezwzględnie obowiązujących przepisów Art. 395 § 2 pkt 1) w zw. z Art. 393 pkt 1) Ustawy Kodeks spółek handlowych. Art. 395 § 2 stanowi bowiem, iż:

"Przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być:

• 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• 2) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty,
• 3) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków."

Podjęcie przez WZ Uchwały nr 1 czyni również zadość § 11 lit. a) Statutu Banku.

OPINIA RADY NADZORCZEJ

Zgodnie z brzmieniem § 2 pkt 10 Regulaminu Rady Nadzorczej, po rozpatrzeniu projektu uchwały nr 1 XXXIII ZWZ, Rada Nadzorcza akceptuje jej treść i rekomenduje XXXIII ZWZ jej podjęcie.

UZASADNIENIE ZARZĄDU mBanku S.A. DO UCHWAŁY XXXIII ZWZ Z DNIA 27.03.2020 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego mBanku S.A. za rok 2019 (Uchwała nr 2)

Podjęcie przez WZ przedmiotowej Uchwały nr 2 wynika z obowiązku stosowania przez Bank bezwzględnie obowiązującego przepisu Art. 395 § 2 pkt 2) Ustawy Kodeks spółek handlowych. Art. 395 § 2 stanowi bowiem, iż:

"Przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być:

• 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• 2) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty,
• 3) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków."

Podjęcie przez WZ Uchwały nr 2 czyni również zadość § 11 lit. b) Statutu Banku.

OPINIA RADY NADZORCZEJ

Zgodnie z brzmieniem § 2 pkt 10 Regulaminu Rady Nadzorczej, po rozpatrzeniu projektu uchwały nr 2 XXXIII ZWZ, Rada Nadzorcza akceptuje jej treść i rekomenduje XXXIII ZWZ jej podjęcie.

UZASADNIENIE ZARZĄDU mBanku S.A. DO UCHWAŁY XXXIII ZWZ Z DNIA 27.03.2020 w sprawie podziału zysku netto za rok 2019 (Uchwała nr 3)

Podjęcie przez WZ przedmiotowej Uchwały nr 3 wynika z obowiązku stosowania przez Bank bezwzględnie obowiązującego przepisu Art. 395 § 2 pkt 2) Ustawy Kodeks spółek handlowych. Art. 395 § 2 stanowi bowiem, iż:

"Przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być:

• 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• 2) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty,
• 3) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków."

Podjęcie przez WZ Uchwały nr 3 czyni również zadość § 11 lit. b) Statutu Banku.

Zarząd mBanku S.A. rekomenduje pozostawienie zysku wypracowanego w 2019 r. jako niepodzielonego.

Mimo czynników sprzyjających wypłacie dywidendy:

1) Silnej bazie kapitałowej mBanku S.A. i Grupy mBanku S.A odzwierciedlonej w wysokości łącznego współczynnika kapitałowego (TCR) i współczynnika kapitału Tier 1, które na 31 grudnia 2019 roku wyniosły:

• dla mBanku S.A. - TCR: 22,84%, współczynnik kapitału Tier 1: 19,42% ,

• dla Grupy mBanku S.A. - TCR: 19,46%, współczynnik kapitału Tier 1: 16,51%;

2) Aktualnej, prognozowanej oraz planowanej sytuacji ekonomiczno-finansowej mBanku S.A. i Grupy mBanku;

mając na uwadze pismo KNF z dnia 24 grudnia 2019 r., w sprawie stanowiska KNF w sprawie założeń polityki dywidendowej banków komercyjnych w 2020 r., mBank S.A. nie kwalifikuje się do wypłaty dywidendy.

W związku z powyższym, Zarząd mBanku S.A. rekomenduje, aby uzyskany w 2019 roku zysk netto mBanku S.A. w kwocie 980 979 554,44 zł pozostawić niepodzielony, w celu zachowania możliwości jego podziału w przyszłości w sposób uwzględniający wypłatę dywidendy.

OPINIA RADY NADZORCZEJ

Zgodnie z brzmieniem § 2 pkt 10 Regulaminu Rady Nadzorczej, po rozpatrzeniu projektu uchwały nr 3 XXXIII ZWZ, Rada Nadzorcza akceptuje jej treść i rekomenduje XXXIII ZWZ jej podjęcie.

UZASADNIENIE ZARZĄDU mBanku S.A. DO UCHWAŁY XXXIII ZWZ Z DNIA 27.03.2020 w sprawie podziału niepodzielonego zysku z lat ubiegłych (Uchwała nr 4)

Podjęcie przez WZ przedmiotowej Uchwały nr 4 wynika z obowiązku stosowania przez Bank bezwzględnie obowiązującego przepisu Art. 395 § 2 pkt 2) Ustawy Kodeks spółek handlowych. Art. 395 § 2 stanowi bowiem, iż:

"Przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być:

• 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• 2) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty,
• 3) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków."

Podjęcie przez WZ Uchwały nr 4 czyni również zadość § 11 lit. b) Statutu Banku.

Zarząd mBanku S.A. rekomenduje niedokonywanie podziału niepodzielonego zysku z lat ubiegłych w kwocie 1 024 453 871,34 zł, w celu zachowania możliwości jego podziału w przyszłości w sposób uwzględniający wypłatę dywidendy.

Zmiana kwoty niepodzielonego zysku z lat ubiegłych w porównaniu do kwoty określonej w Uchwale nr 3 XXXII Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 28 marca 2019 r. wynika z korekty bilansu otwarcia w związku z wcześniejszą nieprawidłową kwalifikacją transakcji buy/sell back i sell/buy back jako transakcji standardowego nabycia i sprzedaży papierów wartościowych.

OPINIA RADY NADZORCZEJ

Zgodnie z brzmieniem § 2 pkt 10 Regulaminu Rady Nadzorczej, po rozpatrzeniu projektu uchwały nr 4 XXXIII ZWZ, Rada Nadzorcza akceptuje jej treść i rekomenduje XXXIII ZWZ jej podjęcie.

UZASADNIENIE ZARZĄDU mBanku S.A. DO UCHWAŁ XXXIII ZWZ Z DNIA 27.03.2020 w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu mBanku S.A. (Uchwały nr 5-11)

Podjęcie przez WZ przedmiotowych Uchwał nr 5-11 wynika z obowiązku stosowania przez Bank bezwzględnie obowiązujących przepisów Art. 395 par. 2 pkt 3) w zw. z Art. 393 pkt 1) Ustawy Kodeks spółek handlowych. Art. 395 par. 2 stanowi bowiem, iż: "Przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być:

• 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• 2) powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty,
• 3) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków."

Podjęcie przez WZ Uchwał nr 5-11 czyni również zadość par. 11 lit. c) Statutu Banku.

OPINIA RADY NADZORCZEJ

Zgodnie z brzmieniem § 2 pkt 10 Regulaminu Rady Nadzorczej, po rozpatrzeniu projektów uchwał nr 5)-11) XXXIII ZWZ, Rada Nadzorcza akceptuje ich treść i rekomenduje XXXIII ZWZ ich podjęcie.

UZASADNIENIE ZARZĄDU mBanku S.A. DO UCHWAŁ XXXIII ZWZ Z DNIA 27.03.2020 w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej mBanku S.A. (Uchwały nr 12-23)

Podjęcie przez WZ przedmiotowych Uchwał nr 12-23 wynika z obowiązku stosowania przez Bank bezwzględnie obowiązujących przepisów Art. 395 par. 2 pkt 3) w zw. z Art. 393 pkt 1) Ustawy Kodeks spółek handlowych. Art. 395 par. 2 stanowi bowiem, iż: "Przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być:

• 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• 2) powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty,
• 3) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków."

Podjęcie przez WZ Uchwał nr 12-23 czyni również zadość par. 11 lit c) Statutu Banku.

OPINIA RADY NADZORCZEJ

Zgodnie z brzmieniem § 2 pkt 10 Regulaminu Rady Nadzorczej, po rozpatrzeniu projektów uchwał nr 12)-23) XXXIII ZWZ, Rada Nadzorcza akceptuje ich treść i rekomenduje XXXIII ZWZ ich podjęcie.

UZASADNIENIE ZARZĄDU mBanku S.A. DO UCHWAŁY XXXIII ZWZ Z DNIA 27.03.2020 w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy mBanku za rok 2019 (Uchwała nr 24)

Podjęcie przez WZ przedmiotowej Uchwały nr 24 wynika z zastosowania przepisu Art. 395 § 5 w Ustawy Kodeks spółek handlowych.

Art. 395 § 5 stanowi, iż: "Przedmiotem zwyczajnego walnego zgromadzenia może być również rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów o rachunkowości oraz inne sprawy niż wymienione w § 2."

Z uwagi na fakt, iż mBank S.A. jako jednostka dominująca wraz ze swoimi jednostkami zależnymi tworzy grupę kapitałową, podjęcie przez WZ Uchwały nr 24 jest w pełni uzasadnione.

OPINIA RADY NADZORCZEJ

Zgodnie z brzmieniem § 2 pkt 10 Regulaminu Rady Nadzorczej, po rozpatrzeniu projektu uchwały nr 24 XXXIII ZWZ, Rada Nadzorcza akceptuje jej treść i rekomenduje XXXIII ZWZ jej podjęcie.

UZASADNIENIE ZARZĄDU mBanku S.A. DO UCHWAŁY XXXIII ZWZ Z DNIA 27.03.2020 w sprawie zmiany Statutu mBanku S.A. (Uchwała nr 25)

Podjęcie przez WZ przedmiotowej Uchwały nr 25 jest związane z: 1) oraz 3) dostosowaniem brzmienia Statutu Banku do postanowień ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 Prawo bankowe; 2) dostosowaniem brzmienia Statutu Banku do postanowień ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych; 4) podwyższeniem wysokości kapitału zakładowego Banku w wyniku realizacji programów motywacyjnych dla Członków Zarządu oraz Pracowników Banku.

Zmiany Statutu polegają na:

• 1. zmianie w § 22 ust. 1 brzmienia litery l)
• 1. dodaniu w § 22 ust. 1 nowych liter o) oraz p)
• 1. zmianie w § 22 ust. 3 pkt 4 brzmienia litery c)
• 1. zmianie § 34.

Podjęcie przez WZ Uchwały nr 25 czyni również zadość par. 11 lit. e) Statutu Banku.

OPINIA RADY NADZORCZEJ

Zgodnie z brzmieniem § 2 pkt 10 Regulaminu Rady Nadzorczej, po rozpatrzeniu projektu uchwały nr 25 XXXIII ZWZ, Rada Nadzorcza akceptuje jej treść i rekomenduje XXXIII ZWZ jej podjęcie.

UZASADNIENIE ZARZĄDU mBanku S.A. DO UCHWAŁY XXXIII ZWZ Z DNIA 27.03.2020 w sprawie stanowiska akcjonariuszy mBanku S.A. w kwestii oceny funkcjonowania polityki wynagrodzeń członków Zarządu oraz osób pełniących kluczowe funkcje w mBanku S.A. (Uchwała nr 26)

Podjęcie przez WZ przedmiotowej Uchwały nr 26 jest związane z brzmieniem § 28 ust. 4 Zasad Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych przyjętych Uchwałą nr 218/2014 Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 22 lipca 2014 r.

OPINIA RADY NADZORCZEJ

Zgodnie z brzmieniem § 2 pkt 10 Regulaminu Rady Nadzorczej, po rozpatrzeniu projektu uchwały nr 26 XXXIII ZWZ, Rada Nadzorcza akceptuje jej treść i rekomenduje XXXIII ZWZ jej podjęcie.

UZASADNIENIE ZARZĄDU mBanku S.A. DO UCHWAŁ XXXIII ZWZ Z DNIA 27.03.2020 w sprawie przyjęcia zmian "Polityki w sprawie oceny kwalifikacji (odpowiedniości) członków organu nadzorującego, zarządzającego i osób pełniących najważniejsze funkcje w mBanku S.A." oraz w sprawie oceny odpowiedniości członków Rady Nadzorczej (Uchwały nr 27-28)

Podjęcie przez WZ przedmiotowych Uchwał nr 27 i 28 wynika z brzmienia "Wytycznych Europejskiego Urzędu Nadzoru Bankowego w sprawie oceny odpowiedniości członków organu zarządzającego i osób pełniących najważniejsze funkcje" z dnia 21 marca 2018 r. oraz jest wymagane na podstawie § 57 ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 maja 2018 r. w sprawie szczegółowych warunków technicznych i organizacyjnych dla firm inwestycyjnych, banków, o których mowa w art. 70 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, i banków powierniczych.

OPINIA RADY NADZORCZEJ

Zgodnie z brzmieniem § 2 pkt 10 Regulaminu Rady Nadzorczej, po rozpatrzeniu projektów uchwał nr 27)-28) XXXIII ZWZ, Rada Nadzorcza akceptuje ich treść i rekomenduje XXXIII ZWZ ich podjęcie.

UZASADNIENIE ZARZĄDU mBanku S.A. DO UCHWAŁY XXXIII ZWZ Z DNIA 27.03.2020 w sprawie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej mBank S.A. (Uchwała nr 29)

Podjęcie przez WZ przedmiotowej Uchwały nr 29 wynika z przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

OPINIA RADY NADZORCZEJ

Zgodnie z brzmieniem § 2 pkt 10 Regulaminu Rady Nadzorczej, po rozpatrzeniu projektu uchwały nr 29 XXXIII ZWZ, Rada Nadzorcza akceptuje jej treść i rekomenduje XXXIII ZWZ jej podjęcie.

UZASADNIENIE ZARZĄDU mBanku S.A. DO UCHWAŁY XXXIII ZWZ Z DNIA 27.03.2020 OKREŚLENIA LICZBY CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ mBanku S.A. (Uchwała nr 30)

Podjęcie przez WZ przedmiotowej Uchwały nr 30 jest związane z zapisem ust. 4 § 17 Statutu mBanku S.A., który wskazuje, że liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem postanowień ust. 5 § 17 Statutu, dotyczącego minimalnej liczby niezależnych członków Rady Nadzorczej.

OPINIA RADY NADZORCZEJ

Zgodnie z brzmieniem § 2 pkt 10 Regulaminu Rady Nadzorczej, po rozpatrzeniu projektu uchwały nr 30 XXXIII ZWZ, Rada Nadzorcza akceptuje jej treść i rekomenduje XXXIII ZWZ jej podjęcie.

UZASADNIENIE ZARZĄDU mBanku S.A. DO UCHWAŁY XXXIII ZWZ Z DNIA 27.03.2020 W SPRAWIE WYBORU CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ mBanku S.A. (Uchwała nr 31)

Podjęcie przez WZ przedmiotowej Uchwały nr 31 wynika z przepisu Art. 385 par. 1 Ustawy Kodeks spółek handlowych, który stanowi, iż: "Rada nadzorcza składa się co najmniej z trzech, a w spółkach publicznych co najmniej z pięciu członków, powoływanych i odwoływanych przez walne zgromadzenie."

Podjęcie przez WZ Uchwały nr 31 czyni również zadość par. 11 lit. d) Statutu Banku.

OPINIA RADY NADZORCZEJ

Zgodnie z brzmieniem § 2 pkt 10 Regulaminu Rady Nadzorczej, po rozpatrzeniu projektu uchwały nr 31 XXXIII ZWZ, Rada Nadzorcza akceptuje jej treść i rekomenduje XXXIII ZWZ jej podjęcie.

UZASADNIENIE ZARZĄDU mBanku S.A. DO UCHWAŁY XXXIII ZWZ Z DNIA 27.03.2020 w sprawie wyboru audytora do badania sprawozdań finansowych mBanku S.A. oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy mBanku za lata 2020-2022 (Uchwała nr 32)

Podjęcie przez WZ przedmiotowej Uchwały nr 32 wynika z przepisu Art. 66 ust. 4 Ustawy o rachunkowości oraz z par. 11 lit. n) Statutu Banku.

Stosownie do przepisów art. 66 ust. 4 Ustawy o rachunkowości wyboru podmiotu do badania sprawozdań finansowych dokonuje organ zatwierdzający sprawozdanie finansowe jednostki, chyba że statut, umowa lub inne wiążące jednostkę przepisy prawa stanowią inaczej.

Podjęcie przez WZ Uchwały nr 32 czyni zadość par. 11 lit. n) Statutu Banku.

OPINIA RADY NADZORCZEJ

Zgodnie z brzmieniem § 2 pkt 10 Regulaminu Rady Nadzorczej, po rozpatrzeniu projektu uchwały nr 32 XXXIII ZWZ, Rada Nadzorcza akceptuje jej treść i rekomenduje XXXIII ZWZ jej podjęcie.