mBank S.A.

AGM Information • May 4, 2018

Uchwała nr 36 XXXI Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 12 kwietnia 2018 r. Projekt

w sprawie wprowadzenia programu motywacyjnego i ustalenia zasad jego przeprowadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą mBank Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka", "Bank"), postanawia wprowadzić program motywacyjny, w ramach którego osoby uprawnione uzyskają możliwość objęcia akcji Spółki na warunkach określonych w niniejszej uchwale ("Program Motywacyjny"). Program Motywacyjny realizowany będzie na następujących warunkach:

§ 1 Zasady Programu Motywacyjnego

Zasady Programu Motywacyjnego są następujące:

• 1) w związku z realizacją Programu Motywacyjnego Spółka podwyższy warunkowo kapitał zakładowy i wyemituje nie więcej niż 934.000 (słownie: dziewięćset trzydzieści cztery tysiące) sztuk akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 4,00 zł każda ("Akcje");
• 2) w celu przyznania praw do Akcji Spółka wyemituje 934.000 (słownie: dziewięćset trzydzieści cztery tysiące) sztuk warrantów subskrypcyjnych imiennych, z których każdy będzie uprawniał do objęcia jednej Akcji ("Warranty");
• 3) Warranty będą oferowane nieodpłatnie, zgodnie z Polityką Zasad Wynagradzania Pracowników Mających Istotny Wpływ na Profil Ryzyka mBank S.A.

§ 2

Czas trwania Programu Motywacyjnego

Program Motywacyjny będzie realizowany w okresie od dnia 1 stycznia 2018 r. do końca dnia, w którym nastąpiło wcześniejsze ze zdarzeń: (i) dzień 31 grudnia 2028 r., (ii) objęcie wszystkich Akcji ("Okres Trwania Programu").

§ 3

Uczestnicy Programu Motywacyjnego

Osobą uprawnioną do udziału w Programie Motywacyjnym jest osoba zidentyfikowana jako Risk Taker I lub Risk Taker II w Polityce Identyfikacji Pracowników Mających Istotny Wpływ na Profil Ryzyka Banku wydanej na podstawie § 24 Rozporządzenia Ministra Rozwoju i Finansów z dnia 6 marca 2017 r. w sprawie systemu zarzadzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej, polityki wynagrodzeń oraz szczegółowego sposobu szacowania kapitału wewnętrznego w bankach (Dz. U. 2017. 637 z dnia 24 marca 2017 r.) ("Polityka Identyfikacji RT"), albo zgodnie z dokumentem, który zmieni albo zastąpi Politykę Identyfikacji RT lub taki zmieniający lub zastępujący Politykę Identyfikacji RT

dokument ("Risk Taker"). Łączna liczba Risk Taker'ów nie będzie większa niż 149 osób. Członkowie Rady Nadzorczej Banku nie są osobami uprawnionymi do udziału w Programie Motywacyjnym.

§ 4

Upoważnienia dla Rady Nadzorczej

W związku z realizacją Programu Motywacyjnego upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do uchwalenia w terminie 3 miesięcy od dnia podjęcia niniejszej Uchwały regulaminu określającego szczegółowe warunki i zasady realizacji Programu Motywacyjnego, z uwzględnieniem założeń określonych w niniejszej Uchwale, a w szczególności określenia szczegółowych warunków przyznawania, oferowania, odraczania i wydawania Warrantów;

§ 5

Program Motywacyjny wprowadzany na podstawie niniejszej uchwały zastępuje (i) program pracowniczy mBanku S.A. wprowadzony na podstawie uchwały nr 2 XVI Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRE Banku S.A. z dnia 27 października 2008 r. w sprawie ustalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę programu pracowniczego, z uwzględnieniem jej późniejszych zmian, oraz (ii) program motywacyjny mBanku S.A. wprowadzony na podstawie uchwały nr 20 XXI Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRE Bank S.A. z dnia 14 marca 2008 r. w sprawie ustalenia zasad przeprowadzenia przez BRE Bank S.A. programu motywacyjnego, z uwzględnieniem jej późniejszych zmian ("Istniejące Programy"), przy uwzględnieniu następujących założeń:

• 1. Zastąpienie Istniejących Programów Programem Motywacyjnym następuje bez uszczerbku dla praw z obligacji nabytych na podstawie Istniejących Programów przez ich beneficjentów ("Prawa z Obligacji"). Prawa z Obligacji będą realizowane na zasadach określonych dla Istniejących Programów;
• 1. Prawa nabycia obligacji odroczonych przyznane na podstawie Istniejących Programów będą realizowane na zasadach określonych dla Istniejących Programów.
• 1. Bank pozostaje związany ofertami nabycia obligacji złożonymi beneficjentom Istniejących Programów, zaś beneficjenci zachowują wszelkie prawa wynikające z otrzymania takich ofert zgodnie z Istniejącymi Programami.
• 1. Od początku Okresu Trwania Programu na podstawie Istniejących Programów nie będą przyznawane jakiekolwiek prawa, w szczególności, za wyjątkiem sytuacji o których mowa w punkcie 2 powyżej, nie będą składane oferty nabycia obligacji.
• 1. Za okres poprzedzający rok, w którym rozpocznie się Okres Trwania Programu lub na podstawie okoliczności które wystąpiły w okresie poprzedzającym rok, w którym rozpocznie się Okres Trwania Programu, Bank będzie przyznawał prawa nabycia obligacji, w tym prawa nabycia obligacji odroczonych na zasadach określonych dla Istniejących Programów.

§ 6 Postanowienia końcowe

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.