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Maxscend Microelectronics Company Limited Share Issue/Capital Change 2026
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Share Issue/Capital Change
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证券简称：卓胜微
证券代码：300782
江苏卓胜微电子股份有限公司
2025年度向特定对象发行A股股票
上市公告书
保荐人（联席主承销商）
CICC
中金公司
（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
联席主承销商
国联民生承销保荐
CUBILIAN MINSHENG INVESTMENT BANKING
二〇二六年四月
发行人及全体董事、高级管理人员声明
本公司及全体董事及高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。
全体董事签名：
许志翰
FENG CHENHUI
（冯晨晖）
TANG ZHUANG
（唐壮）
姚立生
叶世芬
刘文永
张纯义
徐伟
周世东
非董事高级管理人员签名：
刘丽琼
朱华燕
江苏卓胜傣电子股份有限公司
2016年4月24日
发行人审计委员会声明
本公司审计委员会保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。
全体审计委员会委员签名：
张纯义
姚立生
徐伟
江苏卓胜微电子股份有限公司
2016年4月24日
特别提示
一、发行股票数量及价格
（一）发行数量：40,043,788 股
（二）发行后总股本：574,986,986 股
（三）发行价格：86.78 元/股
（四）募集资金总额：3,474,999,922.64 元
（五）募集资金净额：3,462,360,950.01 元
二、新增股票上市安排
本次向特定对象发行新增股份 40,043,788 股预计于 2026 年 4 月 28 日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、发行对象限售期安排
本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。限售期从新增股份上市首日起算，法律法规另有规定的从其规定。
本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等事项增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的《证券法》等法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定及《公司章程》的相关规定执行。
四、股权结构情况
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
目录
发行人及全体董事、高级管理人员声明 ... 1
特别提示 ... 1
一、发行股票数量及价格 ... 1
二、新增股票上市安排 ... 1
三、发行对象限售期安排 ... 1
四、股权结构情况 ... 1
目录 ... 2
释义 ... 4
第一节 发行人基本情况 ... 6
第二节 本次发行情况 ... 7
一、发行股票的种类和面值 ... 7
二、本次发行履行的相关程序和发行过程概况 ... 7
第三节 本次发行新增股份数量及上市时间 ... 28
一、新增股份上市批准情况 ... 28
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ... 28
三、新增股份的上市时间 ... 28
四、新增股份的限售安排 ... 28
第四节 本次发行前后相关情况 ... 29
一、本次发行前后前十名股东情况 ... 29
二、本次发行对公司的影响 ... 30
三、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 ... 32
四、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 ... 32
第五节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析 ... 33
一、公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明 ... 33
二、主要财务数据及财务指标 ... 33
三、管理层讨论与分析 ... 35
第六节 本次发行的相关机构情况 ... 38
一、保荐人（联席主承销商） ... 38
二、联席主承销商...38
三、发行人律师事务所...38
四、审计机构及验资机构...39
第七节 保荐人的上市推荐意见...40
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况...40
二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见...40
第八节 其他重要事项...40
第九节 备查文件...42
一、备查文件...42
二、查询地点...42
三、查询时间...43
释义
在本上市公告书中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
| 发行人、公司、上市公司、卓胜微 | 指 | 江苏卓胜微电子股份有限公司 |
|---|---|---|
| 本次发行、本次向特定对象发行股票 | 指 | 江苏卓胜微电子股份有限公司本次向特定对象发行 A 股股票的行为 |
| A 股 | 指 | 在境内上市的、以人民币认购和交易的普通股股票 |
| 本上市公告书 | 指 | 《江苏卓胜微电子股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票上市公告书》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 中金公司、保荐人（联席主承销商）、保荐人 | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
| 国联民生 | 指 | 国联民生证券承销保荐有限公司 |
| 联席主承销商 | 指 | 中国国际金融股份有限公司、国联民生证券承销保荐有限公司 |
| 发行人律师、天元 | 指 | 北京市天元律师事务所 |
| 《发行方案》 | 指 | 《江苏卓胜微电子股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》 |
| 《募集说明书》 | 指 | 《江苏卓胜微电子股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》 |
| 《认购邀请书》 | 指 | 《江苏卓胜微电子股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》 |
| 《申购报价单》 | 指 | 《江苏卓胜微电子股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》 |
| 《保荐协议》 | 指 | 卓胜微与中金公司于 2025 年 4 月签署的《江苏卓胜微电子股份有限公司（作为发行人）与中国国际金融股份有限公司（作为保荐机构）关于境内向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票与上市之保荐协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《保荐办法》 | 指 | 《证券发行上市保荐业务管理办法》 |
|---|---|---|
| 《公司章程》 | 指 | 《江苏卓胜微电子股份有限公司章程》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注: 本上市公告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。
第一节 发行人基本情况
| 公司名称（中文） | 江苏卓胜微电子股份有限公司 |
|---|---|
| 公司名称（英文） | Maxscend Microelectronics Company Limited |
| 统一社会信用代码 | 913202110518277888 |
| 股票简称及代码 | A股，卓胜微（300782.SZ） |
| 上市地 | 深圳证券交易所 |
| 注册资本 | 53,494.3198 万元^{1} |
| 法定代表人 | 许志翰 |
| 成立时间 | 2012年8月10日 |
| 注册地址 | 江苏省无锡市滨湖区建筑西路777号A3幢11层 |
| 邮政编码 | 214072 |
| 电话号码 | 86-510-85185388 |
| 传真号码 | 86-510-85168517 |
| 互联网网址 | www.maxscend.com |
| 电子邮箱 | [email protected] |
| 经营范围 | 集成电路生产；集成电路、软件的技术研发、技术服务、技术转让及批发、进出口业务（以上商品不涉及国营贸易管理商品、涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
注1：截至本上市公告书出具日，公司尚未完成本次新增发行股份的工商登记，注册资本为本次发行前的注册资本情况。
第二节 本次发行情况
一、发行股票的种类、面值及上市地点
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股。本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
二、本次发行履行的相关程序和发行过程概况
（一）发行人已履行的决策和审批程序
1、2025年1月24日，发行人召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
2、2025年2月12日，发行人召开2025年第一次临时股东大会通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
3、2025年6月30日，发行人召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。
4、2026年1月9日，发行人召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于延长公司2025年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东会延长授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，同意提请股东会将本次发行的股东大会决议有效期和股东会对董事会及其授权人士授权有效期延长12个月，即有效期延长至2027年2月10日。
5、2026年1月26日，发行人召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于延长公司2025年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关
于提请股东会延长授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，同意将本次发行方案的决议有效期延长12个月，即延长至2027年2月10日；将授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期延长12个月，即延长至2027年2月10日。
（二）本次发行履行的监管部门注册程序
2025年10月31日，深交所上市审核中心出具《关于江苏卓胜微电子股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2025年12月24日，中国证监会出具《关于同意江苏卓胜微电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2905号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。
（三）本次发行的申购报价及获配情况
1、认购邀请书发送情况
联席主承销商在本次发行过程中共向453个认购对象发送认购邀请文件。具体包括：截至2026年3月31日发行人前20名股东20家（以中登公司在启动前提供的最新股东名单为准，已剔除上市公司和保荐人（联席主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，未剔除重复机构）；证券投资基金管理公司87家；证券公司64家；保险机构投资者42家；其他机构投资者240家。自《发行方案》报备深交所至本次发行申购报价前，6名投资者补充表达了认购意向，发行人及联席主承销商审慎核查后将其列入本次发行询价对象名单中，并向其发送认购邀请书，具体名单如下：
| 序号 | 投资者名称 |
|---|---|
| 1 | 陈学赓 |
| 2 | 董卫国 |
| 3 | 杭州硕和资产管理有限公司 |
| 4 | 湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司 |
| 5 | 广东德汇投资管理有限公司 |
经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东（大）会、董事会决议，也符合向深交所报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
本次发行不存在“发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”的情形，不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。
2、申购报价情况
2026年4月13日（T日）上午9:00至12:00，在发行人律师的见证下，联席主承销商共收到31名认购对象回复的《申购报价单》。经联席主承销商与发行人律师的共同核查确认，31名认购对象及时提交了《申购报价单》及其附件，均为有效报价。有效报价区间为69.43元/股-101.11元/股。投资者具体申购报价情况如下：
| 序号 | 申购对象 | 申购价格
(元/股) | 申购金额
(万元) | 是否缴纳
保证金 | 是否为有效申购 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 1 | 无锡鼎祺创芯投资合伙企业（有限合伙） | 78.10 | 20,000.00 | 是 | 是 |
| 2 | 司绍华 | 85.20 | 10,000.00 | 是 | 是 |
| 3 | 蒲江县产业功能区发展股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 76.50 | 9,950.00 | 是 | 是 |
| 4 | 中汇人寿保险股份有限公司-传统产品 | 88.00 | 15,000.00 | 是 | 是 |
| 5 | 中国东方资产管理股份有限公司 | 90.00 | 30,000.00 | 是 | 是 |
| 6 | 上海君和立成投资管理中心（有限合伙）-上海长三角申创私募基金合伙企业（有限合伙） | 86.78 | 15,000.00 | 是 | 是 |
| 序号 | 申购对象 | 申购价格
(元/股) | 申购金额
(万元) | 是否缴纳
保证金 | 是否为有效申购 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 7 | 湖北省铁路发展基金有限责任公司 | 97.88 | 20,000.00 | 是 | 是 |
| | | 94.88 | 25,000.00 | | |
| | | 91.88 | 30,000.00 | | |
| 8 | 董卫国 | 80.03 | 10,000.00 | 是 | 是 |
| | | 76.13 | 12,000.00 | | |
| | | 70.33 | 13,000.00 | | |
| 9 | 上海睿郡资产管理有限公司-睿郡有孚
1号私募证券投资基金 | 87.11 | 20,950.00 | 是 | 是 |
| 10 | 上海睿亿投资发展中心（有限合伙）-
睿亿投资攀山二期证券私募投资基金 | 93.60 | 9,950.00 | 是 | 是 |
| 11 | 上海睿亿投资发展中心（有限合伙）-
睿亿投资定增精选十期私募证券投资
基金 | 69.51 | 9,950.00 | 是 | 是 |
| 12 | 易方达基金管理有限公司 | 87.01 | 11,500.00 | 否 | 是 |
| | | 80.01 | 35,950.00 | | |
| 13 | 诺安基金管理有限公司 | 88.00 | 16,850.00 | 否 | 是 |
| | | 78.72 | 16,850.00 | | |
| | | 69.43 | 18,400.00 | | |
| 14 | 华泰资产管理有限公司 | 84.76 | 17,700.00 | 是 | 是 |
| | | 76.18 | 20,000.00 | | |
| 15 | 上海睿郡资产管理有限公司-睿郡有孚
2号私募证券投资基金 | 87.11 | 11,800.00 | 是 | 是 |
| 16 | 上海睿郡资产管理有限公司-睿郡有孚
3号私募证券投资基金 | 87.11 | 19,300.00 | 是 | 是 |
| 17 | 上海睿郡资产管理有限公司-睿郡有孚
5号私募证券投资基金 | 87.11 | 11,200.00 | 是 | 是 |
| 18 | 国泰基金管理有限公司 | 79.80 | 30,950.00 | 否 | 是 |
| 19 | 广发证券股份有限公司 | 90.99 | 11,250.00 | 是 | 是 |
| | | 87.99 | 19,700.00 | | |
| | | 84.99 | 29,250.00 | | |
| 20 | 钟革 | 101.11 | 10,000.00 | 是 | 是 |
| | | 91.55 | 12,000.00 | | |
| | | 87.15 | 15,000.00 | | |
| 21 | 张怀斌 | 86.55 | 10,000.00 | 是 | 是 |
| 22 | 易米基金管理有限公司 | 87.01 | 12,750.00 | 否 | 是 |
| 序号 | 申购对象 | 申购价格
(元/股) | 申购金额
(万元) | 是否缴纳
保证金 | 是否为有效申购 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 85.29 | 15,450.00 | | |
| | | 82.59 | 26,750.00 | | |
| 23 | 陈学赓 | 77.77 | 10,000.00 | 是 | 是 |
| 24 | 财通基金管理有限公司 | 90.02 | 23,400.00 | 否 | 是 |
| | | 86.81 | 40,150.00 | | |
| | | 83.52 | 50,100.00 | | |
| 25 | 国泰海通证券股份有限公司 | 86.71 | 27,150.00 | 是 | 是 |
| | | 83.31 | 45,100.00 | | |
| | | 75.31 | 52,050.00 | | |
| 26 | UBS AG | 87.01 | 10,400.00 | 否 | 是 |
| | | 85.01 | 11,300.00 | | |
| 27 | 杭州硕和资产管理有限公司-硕和精锐
私募证券投资基金 | 82.60 | 10,000.00 | 是 | 是 |
| 28 | 诺德基金管理有限公司 | 91.04 | 20,150.00 | 否 | 是 |
| | | 86.78 | 46,400.00 | | |
| | | 84.03 | 53,250.00 | | |
| 29 | 华安证券资产管理有限公司 | 89.23 | 11,200.00 | 否 | 是 |
| 30 | 青岛弘华祺元贰号投资合伙企业（有限合伙） | 86.79 | 17,400.00 | 是 | 是 |
| 31 | 申万宏源证券有限公司 | 77.33 | 10,000.00 | 是 | 是 |
3、投资者股份配售情况
根据投资者询价情况及《认购邀请书》中确定的相关配售原则，发行人和联席主承销商确定本次发行的发行价格为 86.78 元/股，发行股票的数量为 40,043,788 股。本次发行配售结果如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数
(股) | 获配金额
(元) | 锁定期
(月) |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 1 | 钟革 | 1,728,508 | 149,999,924.24 | 6 |
| 2 | 湖北省铁路发展基金有限责任公司 | 3,457,017 | 299,999,935.26 | 6 |
| 3 | 上海睿亿投资发展中心（有限合伙）-
睿亿投资攀山二期证券私募投资基金 | 1,146,577 | 99,499,952.06 | 6 |
| 4 | 诺德基金管理有限公司 | 5,110,634 | 443,500,818.52 | 6 |
| 5 | 广发证券股份有限公司 | 2,270,108 | 196,999,972.24 | 6 |
| 6 | 财通基金管理有限公司 | 4,626,642 | 401,499,992.76 | 6 |
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数
(股) | 获配金额
(元) | 锁定期
(月) |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 7 | 中国东方资产管理股份有限公司 | 3,457,017 | 299,999,935.26 | 6 |
| 8 | 华安证券资产管理有限公司 | 1,290,619 | 111,999,916.82 | 6 |
| 9 | 诺安基金管理有限公司 | 1,941,691 | 168,499,944.98 | 6 |
| 10 | 中汇人寿保险股份有限公司-传统产品 | 1,728,508 | 149,999,924.24 | 6 |
| 11 | 上海睿郡资产管理有限公司-睿郡有孚
1号私募证券投资基金 | 2,414,150 | 209,499,937.00 | 6 |
| 12 | 上海睿郡资产管理有限公司-睿郡有孚
3号私募证券投资基金 | 2,224,014 | 192,999,934.92 | 6 |
| 13 | 上海睿郡资产管理有限公司-睿郡有孚
2号私募证券投资基金 | 1,359,760 | 117,999,972.80 | 6 |
| 14 | 上海睿郡资产管理有限公司-睿郡有孚
5号私募证券投资基金 | 1,290,619 | 111,999,916.82 | 6 |
| 15 | 易米基金管理有限公司 | 1,469,232 | 127,499,952.96 | 6 |
| 16 | 易方达基金管理有限公司 | 1,325,190 | 114,999,988.20 | 6 |
| 17 | UBS AG | 1,198,432 | 103,999,928.96 | 6 |
| 18 | 青岛弘华祺元贰号投资合伙企业(有限合伙) | 2,005,070 | 173,999,974.60 | 6 |
| 合计 | | 40,043,788 | 3,474,999,922.64 | / |
（四）发行方式
本次发行采取竞价方式向特定对象发行。
（五）发行数量
根据发行人及联席主承销商向深交所报送的《发行方案》，本次向特定对象发行股票数量根据募集资金上限347,500.00万元除以发行底价69.43元/股（对于不足1股的余股按照向下取整的原则处理）计算得到发行股数不超过50,050,410股；同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过160,482,959股，两者孰低为50,050,410股，因此本次向特定对象拟发行股数上限为50,050,410股。
根据发行对象申购报价情况，本次发行价格为86.78元/股，发行股票的数量为40,043,788股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意的最高发行数量，且超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限的 70%。
（六）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，即2026年4月9日（T-2日）。
本次发行底价为69.43元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的 80%与本次发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高者。
北京市天元律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。公司和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为86.78元/股，与发行底价的比率为 124.99% 。
（七）募集资金及发行费用
根据发行人及联席主承销商向深交所报送的《发行方案》，本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过347,500.00万元（含本数）。
本次发行的募集资金总额为人民币3,474,999,922.64元，扣除各项发行费用人民币12,638,972.63元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币3,462,360,950.01元。
（八）募集资金到账及验资情况
2026年4月17日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中国国际金融股份有限公司 国联民生证券承销保荐有限公司验资报告》（天职业字[2026]22829号）。经审验，截至2026年4月16日止，中金公司指定的收款银行账户已收到认购对象缴付的认购资金总额人民币3,474,999,922.64元。
2026年4月17日，中金公司将上述认购款项扣除保荐承销费后的余额划转至公司本次指定的募集资金专户内。
2026年4月17日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江苏卓胜微电子股份有限公司验资报告》（信会师报字[2026]第ZA11702号）。经审验，截至2026年4月17日止，公司实际已向18名特定对象发行A股股票40,043,788
股，募集资金总额人民币 3,474,999,922.64 元，扣除各项发行费用人民币 12,638,972.63 元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 3,462,360,950.01 元，其中：股本人民币 40,043,788.00 元，资本公积人民币 3,422,317,162.01 元。
（九）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
公司已设立募集资金专用账户，并将根据相关规定，与存放募集资金的商业银行、保荐人签署募集资金监管协议。
（十）本次发行股份登记托管情况
本次发行新增股份已于 2026 年 4 月 24 日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
（十一）发行对象认购股份情况
1、发行对象及最终获配情况
本次发行最终获配发行对象共计 18 名，发行价格为 86.78 元/股，本次发行股票数量为 40,043,788 股，募集资金总额为 3,474,999,922.64 元。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数 (股) | 获配金额 (元) | 锁定期 (月) |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 钟革 | 1,728,508 | 149,999,924.24 | 6 |
| 2 | 湖北省铁路发展基金有限责任公司 | 3,457,017 | 299,999,935.26 | 6 |
| 3 | 上海睿亿投资发展中心（有限合伙）- 睿亿投资攀山二期证券私募投资基金 | 1,146,577 | 99,499,952.06 | 6 |
| 4 | 诺德基金管理有限公司 | 5,110,634 | 443,500,818.52 | 6 |
| 5 | 广发证券股份有限公司 | 2,270,108 | 196,999,972.24 | 6 |
| 6 | 财通基金管理有限公司 | 4,626,642 | 401,499,992.76 | 6 |
| 7 | 中国东方资产管理股份有限公司 | 3,457,017 | 299,999,935.26 | 6 |
| 8 | 华安证券资产管理有限公司 | 1,290,619 | 111,999,916.82 | 6 |
| 9 | 诺安基金管理有限公司 | 1,941,691 | 168,499,944.98 | 6 |
| 10 | 中汇人寿保险股份有限公司-传统产品 | 1,728,508 | 149,999,924.24 | 6 |
| 11 | 上海睿郡资产管理有限公司-睿郡有孚 1 号私募证券投资基金 | 2,414,150 | 209,499,937.00 | 6 |
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数
(股) | 获配金额
(元) | 锁定期
(月) |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 12 | 上海睿郡资产管理有限公司-睿郡有孚3号私募证券投资基金 | 2,224,014 | 192,999,934.92 | 6 |
| 13 | 上海睿郡资产管理有限公司-睿郡有孚2号私募证券投资基金 | 1,359,760 | 117,999,972.80 | 6 |
| 14 | 上海睿郡资产管理有限公司-睿郡有孚5号私募证券投资基金 | 1,290,619 | 111,999,916.82 | 6 |
| 15 | 易米基金管理有限公司 | 1,469,232 | 127,499,952.96 | 6 |
| 16 | 易方达基金管理有限公司 | 1,325,190 | 114,999,988.20 | 6 |
| 17 | UBS AG | 1,198,432 | 103,999,928.96 | 6 |
| 18 | 青岛弘华祺元贰号投资合伙企业(有限合伙) | 2,005,070 | 173,999,974.60 | 6 |
| 合计 | | 40,043,788 | 3,474,999,922.64 | / |
2、发行对象基本情况
（1）钟革
| 姓名 | 钟革 |
|---|---|
| 住所 | 沈阳市和平区*** |
| 居民身份证号 | 2101021968*** |
| 获配数量 | 1,728,508 |
| 限售期 | 6个月 |
（2）湖北省铁路发展基金有限责任公司
| 企业名称 | 湖北省铁路发展基金有限责任公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91420105MA4F5GUQ29 |
| 成立时间 | 2021-12-08 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 3,000,000万元 |
| 住所/主要办公地 | 武汉市汉阳区世茂锦绣长江C1地块第3座武汉基金产业基地6楼601、602室 |
| 法定代表人 | 李波伟 |
| 经营范围 | 一般项目：铁路、公路、港航、航空等交通基础项目、客货运输业、现代物流业等相关产业及其他政策性建设项目的投资及管理；铁路线综合开发经营性项目投资及管理；以自有资金从事股权投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会 |
完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
| 获配数量 | 3,457,017 |
|---|---|
| 限售期 | 6个月 |
（3）上海睿亿投资发展中心（有限合伙）（代“睿亿投资攀山二期证券私募投资基金”）
| 企业名称 | 上海睿亿投资发展中心（有限合伙） |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91310230MA1JXADL8C |
| 成立时间 | 2016年4月11日 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 注册资本 | 1,562.5万元 |
| 住所/主要办公地 | 上海市崇明区三星镇宏海公路4588号6号楼315-3室(上海三星经济小区) |
| 执行事务合伙人 | 邓跃辉 |
| 经营范围 | 投资管理，资产管理。 |
| 获配数量 | 1,146,577 |
| 限售期 | 6个月 |
（4）诺德基金管理有限公司
| 企业名称 | 诺德基金管理有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91310000717866186P |
| 成立时间 | 2006-06-08 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 住所/主要办公地 | 中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层 |
| 法定代表人 | 郑成武 |
| 经营范围 | （一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 获配数量 | 5,110,634 |
| 限售期 | 6个月 |
（5）广发证券股份有限公司
| 企业名称 | 广发证券股份有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91440000126335439C |
|---|---|
| 成立时间 | 1994-01-21 |
| 企业类型 | 股份有限公司 |
| 注册资本 | 782,484.5511 万元 |
| 住所/主要办公地 | 广东省广州市天河区马场路 26 号广发证券大厦 |
| 法定代表人 | 林传辉 |
| 经营范围 | 许可项目：证券业务；公募证券投资基金销售；证券公司为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 获配数量 | 2,270,108 |
| 限售期 | 6 个月 |
（6）财通基金管理有限公司
| 企业名称 | 财通基金管理有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91310000577433812A |
| 成立时间 | 2011-06-21 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 20,000 万元 |
| 住所/主要办公地 | 上海市浦东新区银城中路 68 号 45 楼 |
| 法定代表人 | 吴林惠 |
| 经营范围 | 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 获配数量 | 4,626,642 |
| 限售期 | 6 个月 |
（7）中国东方资产管理股份有限公司
| 企业名称 | 中国东方资产管理股份有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 911100007109254543 |
| 成立时间 | 1999-10-27 |
| 企业类型 | 股份有限公司 |
| 注册资本 | 6,824,278.6326 万元 |
| 住所/主要办公地 | 北京市西城区阜成门内大街 410 号 |
| 法定代表人 | 王占峰 |
| 经营范围 | 收购、受托经营金融机构不良资产，对不良资产进行管理、 |
投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；非金融机构不良资产业务；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
获配数量 3,457,017
限售期 6个月
（8）华安证券资产管理有限公司
| 企业名称 | 华安证券资产管理有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91340100MAD7TEBR46 |
| 成立时间 | 2023-12-22 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 60,000万元 |
| 住所/主要办公地 | 安徽省合肥市高新区创新大道2800号创新产业园二期E1栋基金大厦A座506号 |
| 法定代表人 | 唐泳 |
| 经营范围 | 许可项目：证券业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 获配数量 | 1,290,619 |
| 限售期 | 6个月 |
（9）诺安基金管理有限公司
| 企业名称 | 诺安基金管理有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 914403007576004033 |
| 成立时间 | 2003-12-09 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 15,000万元 |
| 住所/主要办公地 | 深圳市福田区深南大道4013号兴业银行大厦19层1901-1908室20层2001-2008室 |
| 法定代表人 | 李强 |
| 经营范围 | 基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他 |
（10）中汇入寿保险股份有限公司
| 企业名称 | 中汇入寿保险股份有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91110101MACNA4WK2B |
| 成立时间 | 2023-06-27 |
| 企业类型 | 股份有限公司 |
| 注册资本 | 3,320,000 万元 |
| 住所/主要办公地 | 北京市东城区金宝街 52 号 8 层 803 室 |
| 法定代表人 | 任小兵 |
| 经营范围 | 许可项目：保险业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 获配数量 | 1,728,508 |
| 限售期 | 6 个月 |
（11）上海睿郡资产管理有限公司（代“睿郡有孚 1 号私募证券投资基金”、“睿郡有孚 3 号私募证券投资基金”、“睿郡有孚 2 号私募证券投资基金”、“睿郡有孚 5 号私募证券投资基金”）
| 企业名称 | 上海睿郡资产管理有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91310109342446766Y |
| 成立时间 | 2015-05-18 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 5,000 万元 |
| 住所/主要办公地 | 上海市浦东新区芳甸路 1155 号嘉里城办公楼 2303 |
| 法定代表人 | 杜昌勇 |
| 经营范围 | 资产管理，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 获配数量 | 7,288,543 |
| 限售期 | 6 个月 |
（12）易米基金管理有限公司
| 企业名称 | 易米基金管理有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91310109MA1G5BGTXB |
|---|---|
| 成立时间 | 2017-05-24 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 15,000 万元 |
| 住所/主要办公地 | 上海市虹口区保定路 450 号 9 幢 320 室 |
| 法定代表人 | 李毅 |
| 经营范围 | 许可项目：公开募集证券投资基金管理，基金销售，私募资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 获配数量 | 1,469,232 |
| 限售期 | 6 个月 |
（13）易方达基金管理有限公司
| 企业名称 | 易方达基金管理有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91440000727878666D |
| 成立时间 | 2001-04-17 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 13,244.2 万元 |
| 住所/主要办公地 | 广东省珠海市横琴新区荣粤道 188 号 6 层 |
| 法定代表人 | 吴欣荣 |
| 经营范围 | 公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 获配数量 | 1,325,190 |
| 限售期 | 6 个月 |
（14）UBS AG
| 企业名称 | UBS AG |
|---|---|
| 企业类型 | 合格境外机构投资者 |
| 注册资本 | 385,840,847 瑞士法郎 |
| 住所/主要办公地 | Bahnhofstrasse 45, 8001 Zurich, Switzerland, and Aeschenvorstadt 1, 4051 Basel, Switzerland |
| 法定代表人 | 房东明 |
| 经营范围 | 境内证券投资 |
| 获配数量 | 1,198,432 |
| 限售期 | 6个月 |
|---|---|
（15）青岛弘华祺元贰号投资合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 | 青岛弘华祺元贰号投资合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91370212MAK9ED628J |
| 成立时间 | 2026-03-25 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 出资额 | 17,410万元 |
| 住所/主要办公地 | 山东省青岛市崂山区秦岭路19号1号楼403户 |
| 执行事务合伙人 | 海南弘华启航管理咨询有限公司 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 获配数量 | 2,005,070 |
| 限售期 | 6个月 |
3、发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
（1）发行对象与发行人的关联关系
根据发行对象提供的《申购报价单》等资料，本次发行不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。
根据《认购邀请书》的约定，投资者参与本次发行，视为认可并承诺其不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东或联席主承销商向贵公司/您作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向贵公司/您提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益”。
经核查，本次发行对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形；亦不存在发行人及其实际控制人向其做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向其提供财务资助或者其他补偿的情形。
（2）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排
公司与本次发行的发行对象及其关联方最近一年未发生重大交易。
截至本上市公告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排，对于未来可能发生的交易，公司将按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序和信息披露义务。
4、发行对象履行私募投资基金备案的情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
根据竞价结果，联席主承销商及发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
（1）钟革系自然人，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金或私募基金管理人，亦不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金或私募资产管理计划相关登记备案程序。
（2）湖北省铁路发展基金有限责任公司、广发证券股份有限公司、中国东方资产管理股份有限公司、UBS AG、青岛弘华祺元贰号投资合伙企业（有限合伙）以自有或自筹资金参与本次发行认购并获得配售，均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》。
记备案办法》规范的私募投资基金或私募基金管理人，亦不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金或私募资产管理计划相关登记备案程序。
（3）上海睿亿投资发展中心（有限合伙）-睿亿投资攀山二期证券私募投资基金、上海睿郡资产管理有限公司-睿郡有孚1号私募证券投资基金、上海睿郡资产管理有限公司-睿郡有孚3号私募证券投资基金、上海睿郡资产管理有限公司-睿郡有孚2号私募证券投资基金、上海睿郡资产管理有限公司-睿郡有孚5号私募证券投资基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的规定完成了私募投资基金的备案手续，其管理人已完成基金管理人登记。
（4）诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、华安证券资产管理有限公司、诺安基金管理有限公司、易米基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司以其管理的资产管理计划及/或公募基金产品参与本次发行认购。上述主体管理的参与本次发行认购的公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募基金管理人或者私募投资基金，无需办理私募基金管理人登记或者私募投资基金备案手续；其管理的参与本次认购的资产管理计划均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案手续。
（5）中汇人寿保险股份有限公司-传统产品属于保险公司产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需办理中国证券投资基金业协会登记备案手续。
综上，本次发行的获配对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中
华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
5、发行对象资金来源情况
根据发行对象提供的《申购报价单》等资料，本次发行不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。
根据《认购邀请书》的约定，投资者参与本次发行，视为认可并承诺其不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东或联席主承销商向贵公司/您作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向贵公司/您提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益”。
经核查，本次发行中不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向获配投资者提供财务资助、补偿、承诺收益等的情形，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定。
6、发行对象的适当性管理情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为I型专业投资者、II型专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五类，分别为C1、C2、C3、C4、C5。投资者具体分类标准如下：
| 投资者类别 | 分类标准 |
|---|---|
| I型专业投资者 | 1、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。 |
| 2、上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。 | |
| 3、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。 | |
| II型专业投资者 | 1、同时符合下列条件的法人或者其他组织： |
| （1）最近1年末净资产不低于2,000万元； | |
| （2）最近1年末金融资产不低于1,000万元； |
| 投资者类别 | 分类标准 | ||
|---|---|---|---|
| (3)具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。 2、同时符合下列条件的自然人: (1)金融资产不低于500万元，或者最近3年个人年均收入不低于50万元; (2)具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于I型专业投资者第1项规定的专业投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。 前述金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。 | |||
| 普通投资者 | 除专业投资者外，其他投资者均为普通投资者。 联席主承销商将根据普通投资者提交的《投资者风险承受能力评估问卷》进行评分，并对投资者风险承受能力进行判定，具体标准见下表。 自然人客户/机构客户风险承受能力划分标准对照表: | ||
| 投资者风险等级 | 风险承受能力 | 分值区间 | |
| C1 | 保守型 | 20分以下 | |
| C2 | 谨慎型 | 20-36分 | |
| C3 | 稳健型 | 37-53分 | |
| C4 | 积极型 | 54-82分 | |
| C5 | 激进型 | 83分以上 |
本次发行风险等级界定为R3级，适合专业投资者和普通投资者中风险承受能力等级在C3及以上的投资者参与申购。
本次发行的发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合联席主承销商的核查要求，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
| 序号 | 发行对象 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
|---|---|---|---|
| 1 | 钟革 | 普通（C5） | 是 |
| 2 | 湖北省铁路发展基金有限责任公司 | 普通（C4） | 是 |
| 3 | 上海睿亿投资发展中心（有限合伙）-睿亿投资攀山二期证券私募投资基金 | I型专业投资者 | 是 |
| 4 | 诺德基金管理有限公司 | I型专业投资者 | 是 |
| 5 | 广发证券股份有限公司 | I型专业投资者 | 是 |
| 6 | 财通基金管理有限公司 | I型专业投资者 | 是 |
| 7 | 中国东方资产管理股份有限公司 | I型专业投资者 | 是 |
| 8 | 华安证券资产管理有限公司 | I型专业投资者 | 是 |
| 9 | 诺安基金管理有限公司 | I型专业投资者 | 是 |
| 10 | 中汇人寿保险股份有限公司-传统产品 | I型专业投资者 | 是 |
| 序号 | 发行对象 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
|---|---|---|---|
| 11 | 上海睿郡资产管理有限公司-睿郡有孚 1 号私募证券投资基金 | I 型专业投资者 | 是 |
| 12 | 上海睿郡资产管理有限公司-睿郡有孚 3 号私募证券投资基金 | I 型专业投资者 | 是 |
| 13 | 上海睿郡资产管理有限公司-睿郡有孚 2 号私募证券投资基金 | I 型专业投资者 | 是 |
| 14 | 上海睿郡资产管理有限公司-睿郡有孚 5 号私募证券投资基金 | I 型专业投资者 | 是 |
| 15 | 易米基金管理有限公司 | I 型专业投资者 | 是 |
| 16 | 易方达基金管理有限公司 | I 型专业投资者 | 是 |
| 17 | UBS AG | I 型专业投资者 | 是 |
| 18 | 青岛弘华祺元贰号投资合伙企业（有限合伙） | 普通（C4） | 是 |
经核查，本次发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
（十二）联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
1、关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，联席主承销商认为：
卓胜微本次发行获得了发行人董事会、股东大会批准，取得了深交所的审核通过及中国证监会的注册批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。本次发行的发行定价过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议的相关规定，符合中国证监会《关于同意江苏卓胜微电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2905号）和卓胜微履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前联席主承销商向深交所报备之《发行方案》的要求。卓胜微本次发行定价过程合法、有效。
2、关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，联席主承销商认为：
卓胜微本次发行的发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利
益，符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意江苏卓胜微电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2905号）和卓胜微履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前联席主承销商向深交所报备之《发行方案》的要求。
本次发行的发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次发行的风险等级相匹配。本次发行对象的认购资金来源为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。本次发行对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形，发行人及其主要股东未向本次发行的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
卓胜微本次发行在发行定价过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（十三）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
北京市天元律师事务所关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：
发行人本次发行已获得必要的内部批准和授权，并已获得深交所的审核通过及中国证监会注册批复；本次发行认购邀请文件及股份认购协议的内容合法、有效，本次发行的发行过程合法、合规，本次发行确定的发行价格、发行对象、发行股数及募集资金总额等发行结果符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》等法律法规的规定以及发行人关于本次发行的股东大会决议相关要求；本次发行的发行对象符合相关法律法规的规定，具备本次发行认购的主体资格并符合投资者适当性要求。
第三节 本次发行新增股份数量及上市时间
一、新增股份上市批准情况
公司已于2026年4月24日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：卓胜微
证券代码：300782.SZ
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
本次新增股份上市日为2026年4月28日，新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
本次向特定对象发行的股票，自新增股份上市之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律法规及规范性文件。
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第四节 本次发行前后相关情况
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2026年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股总数（股） | 持股比例（%） | 股份性质 | 持有有限售条件股份数量（股） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 无锡汇智联合投资企业（有限合伙） | 59,209,013.00 | 11.07 | 普通股 | 0.00 |
| 2 | FENG CHENHUI | 38,887,861.00 | 7.27 | 普通股 | 29,165,896.00 |
| 3 | 姚立生 | 31,917,942.00 | 5.97 | 普通股 | 23,938,456.00 |
| 4 | YI,GEBING | 30,084,742.00 | 5.62 | 普通股 | 0.00 |
| 5 | 南通金信灏嘉投资中心（有限合伙） | 19,118,411.00 | 3.57 | 普通股 | 0.00 |
| 6 | 许志翰 | 17,152,005.00 | 3.21 | 普通股 | 17,152,005.00 |
| 7 | ZHANG YU | 17,152,005.00 | 3.21 | 普通股 | 0.00 |
| 8 | 伍文彬 | 14,257,356.00 | 2.67 | 普通股 | 0.00 |
| 9 | 伍仕修 | 10,364,167.00 | 1.94 | 普通股 | 0.00 |
| 10 | 天津浔渡创业投资合伙企业（有限合伙） | 9,669,219.00 | 1.81 | 普通股 | 0.00 |
| 合计 | 247,812,721.00 | 46.34 | - | 70,256,357.00 |
（二）本次发行后公司前十名股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下（最终本次发行后公司前十名股东持股情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记结果为准）：
| 序号 | 股东名称 | 持股总数（股） | 持股比例（%） | 股份性质 | 持有有限售条件股份数量（股） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 无锡汇智联合投资企业（有限合伙） | 59,209,013.00 | 10.30 | 普通股 | 0.00 |
| 2 | FENG CHENHUI | 38,887,861.00 | 6.76 | 普通股 | 29,165,896.00 |
| 3 | 姚立生 | 31,917,942.00 | 5.55 | 普通股 | 23,938,456.00 |
| 4 | YI,GEBING | 30,084,742.00 | 5.23 | 普通股 | 0.00 |
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| 序号 | 股东名称 | 持股总数（股） | 持股比例（%） | 股份性质 | 持有有限售条件股份数量（股） |
|---|---|---|---|---|---|
| 5 | 南通金信灏嘉投资中心（有限合伙） | 19,118,411.00 | 3.33 | 普通股 | 0.00 |
| 6 | 许志翰 | 17,152,005.00 | 2.98 | 普通股 | 17,152,005.00 |
| 7 | ZHANG YU | 17,152,005.00 | 2.98 | 普通股 | 0.00 |
| 8 | 伍文彬 | 14,257,356.00 | 2.48 | 普通股 | 0.00 |
| 9 | 伍仕修 | 10,364,167.00 | 1.80 | 普通股 | 0.00 |
| 10 | 天津浔渡创业投资合伙企业（有限合伙） | 9,669,219.00 | 1.68 | 普通股 | 0.00 |
| 合计 | 247,812,721.00 | 43.10 | - | 70,256,357.00 |
二、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次发行的新股登记完成后，公司增加 40,043,788 股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司实际控制人仍为许志翰、FENG CHENHUI（冯晨晖）、TANG ZHUANG（唐壮）。本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行完成后，公司资产总额与净资产额将增加，资产负债率将下降，资产结构将更加合理，财务结构更加优化，有利于降低公司的财务风险，增强持续发展的能力。
（三）对公司业务结构的影响
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务开展，是对公司现有业务能力的提升和补充。本次发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化。
（四）对公司治理结构的影响
本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司实际控制人仍为许志翰、FENG CHENHUI（冯晨晖）、TANG ZHUANG（唐壮），本次发行不会对公司现行法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（五）对公司及董事、高级管理人员和科研人员结构的影响
本次发行不会对董事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响。若公司拟调整董事、高级管理人员和科研人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响
本次发行完成前，公司不存在控股股东，实际控制人为许志翰、FENG CHENHUI（冯晨晖）和TANG ZHUANG（唐壮）。本次发行完成后，公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系等不会发生重大变化，公司与实际控制人及其关联人之间的关联交易不会发生重大变化。本次向特定对象发行不会导致公司在业务经营方面与实际控制人及其关联人之间新增同业竞争或关联交易。
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三、公司董事、高级管理人员发行前后持股变动情况
公司董事和高级管理人员均不是公司本次向特定对象发行股票的认购对象。本次发行后，公司总股本相应增加，公司董事和高级管理人员持有公司股份数量没有发生变化，持股比例因总股本增加而摊薄。
四、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响
以2024年度、2025年1-9月归属于母公司所有者的净利润，以及截至2024年12月31日、2025年9月30日归属于上市公司股东的每股净资产为基准，并考虑本次发行新增净资产，以本次发行后股本全面摊薄计算，本次发行前后公司归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下：
| 类型 | 发行前（元/股） | 发行后（元/股） | ||
|---|---|---|---|---|
| 2025年1-9月/2025年9月末 | 2024年度/2024年年末 | 2025年1-9月/2025年9月末 | 2024年度/2024年年末 | |
| 基本每股收益 | -0.3193 | 0.7522 | -0.2969 | 0.6988 |
| 归属于母公司股东的每股净资产 | 18.73 | 19.08 | 23.44 | 23.76 |
注1：发行前数据源自公司2024年度审计报告和2025年第三季度报告；
注2：发行后基本每股收益按照2024年度和2025年第三季度归属于母公司股东的净利润分别除以本次发行后总股本计算；
注3：发行后每股净资产按照2024年12月31日、2025年9月30日归属于母公司股东的净资产分别加上本次募集资金净额并除以本次发行后总股本计算。
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第五节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析
一、公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明
发行人2022年度、2023年度和2024年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告“信会师报字[2023]第ZA11400号”、“信会师报字[2024]第ZA11719号”、“信会师报字[2025]第ZA10441号”。发行人2025年1-9月财务数据未经审计。
二、主要财务数据及财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2025年9月30日 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
|---|---|---|---|---|
| 资产总计 | 1,472,556.80 | 1,423,284.20 | 1,095,770.09 | 950,376.03 |
| 负债合计 | 470,743.12 | 403,203.50 | 115,442.12 | 81,856.61 |
| 所有者权益合计 | 1,001,813.68 | 1,020,080.70 | 980,327.97 | 868,519.42 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,001,727.97 | 1,019,922.29 | 980,292.49 | 868,210.89 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2025年1-9月 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 276,901.32 | 448,693.18 | 437,823.66 | 367,749.31 |
| 营业利润 | -18,875.64 | 36,408.57 | 117,512.53 | 109,644.88 |
| 利润总额 | -19,223.19 | 38,148.16 | 117,096.89 | 108,930.22 |
| 净利润 | -17,163.56 | 40,264.55 | 111,945.53 | 107,849.65 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -17,072.97 | 40,182.66 | 112,234.02 | 106,935.67 |
| 归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润 | -20,528.62 | 36,355.48 | 109,504.11 | 106,547.16 |
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（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2025年1-9月 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
|---|---|---|---|---|
| 经营活动产生的现金流量净额 | 5,564.67 | 8,028.10 | 189,412.80 | 94,224.11 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -53,229.98 | -181,192.28 | -229,235.73 | -161,912.53 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 19,974.39 | 240,706.14 | -9,361.82 | -23,266.00 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -727.88 | 189.00 | -180.70 | 10,400.66 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -28,418.80 | 67,730.96 | -49,365.45 | -80,553.76 |
（四）主要财务指标
| 项目 | 2025年1-9月/2025年9月30日 | 2024年度/2024年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 |
|---|---|---|---|---|
| 流动比率（倍） | 1.94 | 1.69 | 3.71 | 4.98 |
| 速动比率（倍） | 0.88 | 0.84 | 2.02 | 2.59 |
| 资产负债率（%） | 31.97 | 28.33 | 10.54 | 8.61 |
| 每股净资产（元） | 18.73 | 19.08 | 18.36 | 16.27 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元） | 0.10 | 0.15 | 3.55 | 1.77 |
| 应收账款周转率（次） | 5.83 | 8.18 | 9.53 | 7.56 |
| 存货周转率（次） | 0.98 | 1.35 | 1.46 | 1.08 |
| 扣除非经常性损益前每股收益（元） | 基本 | -0.32 | 0.75 | 2.10 |
| 稀释 | -0.32 | 0.75 | 2.10 | |
| 扣除非经常性损益后每股收益（元） | 基本 | -0.38 | 0.68 | 2.05 |
| 稀释 | -0.38 | 0.68 | 2.05 | |
| 扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率（%） | -1.69 | 4.02 | 12.15 | 13.13 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | -2.03 | 3.64 | 11.85 | 13.08 |
注：2025年1-9月应收账款周转率及存货周转率已年化计算。
注：上述财务指标的计算公式为：
1、流动比率=流动资产/流动负债
34
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额
4、每股净资产=期末归属于母公司股东所有者权益/期末总股本
5、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
6、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面净额
7、存货周转率=营业成本/存货平均账面净额
8、按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益
三、管理层讨论与分析
（一）资产负债整体状况分析
2022年末、2023年末、2024年末和2025年9月末，公司资产总额分别为950,376.03万元、1,095,770.09万元、1,423,284.20万元和1,472,556.80万元，负债总额分别为81,856.61万元、115,442.12万元、403,203.50万元和470,743.12万元。公司流动资产以货币资金、应收账款、存货等为主，非流动资产以固定资产和在建工程为主，资产结构与业务模式、生产模式以及业务发展阶段相符。2025年9月末，公司资产总额相较上年末增长 3.46%，主要系产线建设所致。公司流动负债主要为短期借款、应付账款、应交税费和应付职工薪酬，非流动负债主要为长期借款、递延收益和长期应付款。公司流动负债占比更大，符合自身业务经营特点。2025年9月末，公司负债总额相较期初增长 23.23%，整体规模有所增加，原因主要系新增银行借款以建设产线，以及随着存货的增加，应付账款有所增加导致。
（二）偿债能力分析
2022年末、2023年末、2024年末和2025年9月末，公司流动比率分别为4.98倍、3.71倍、1.69倍和1.94倍，速动比率分别为2.59倍、2.02倍、0.84倍
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和0.88倍，2022年末、2023年末、2024年末和2025年9月末，公司流动比率和速动比率低于同行业可比公司平均水平，主要原因系公司由Fabless模式向Fab-Lite模式转型，导致非流动资产占总资产的比例增加，而同期可比公司大多采取Fabless经营模式。
2022年末、2023年末、2024年末和2025年9月末，公司合并口径资产负债率分别为 8.61%、10.54%、28.33%、31.97%。2022年末及2023年末，公司资产负债率低于同行业可比公司平均水平，主要原因系发行人采取了相对稳健的财务策略，负债规模相对较小。2024年末及2025年6月末，公司资产负债率有所上升，主要原因系公司自有产线建设的资金需求较大，公司通过借款缓解自身的流动性压力。
总体来看，发行人债务比例与资产规模相匹配。发行人一贯执行稳健的财务政策，确保持续、稳步发展。2022年、2023年、2024年及2025年1-9月，发行人经营活动正常、资金周转顺畅、资信状况良好。随着业务的发展和资本结构的优化，发行人整体偿债能力保持稳健。
（三）盈利能力分析
2022年、2023年、2024年及2025年1-9月，公司营业收入分别为367,749.31万元、437,823.66万元、448,693.18万元和276,901.32万元，归属于母公司所有者的净利润分别为106,935.67万元、112,234.02万元、40,182.66万元和-17,072.97万元。
2023年度，公司实现营业总收入437,823.66万元，同比增长 19.05%；归属于上市公司股东的净利润112,234.02万元，同比增长 4.95%。2024年度，公司实现营业收入448,693.18万元，同比增长 2.48%；实现归属于母公司的净利润40,182.66万元，同比下降 64.20%。公司2024年度归属母公司的净利润有所下滑，一方面是射频前端市场本土竞争日趋激烈，导致产品销售价格下降；另一方面公司最近一年对自有产线工艺进行了较大规模的研发投入。
2025年1-9月，公司实现营业收入276,901.32万元，同比有所下降，主要系
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受部分客户在2024年上半年提货量有所增加影响，2024年行业季节性周期变化较弱，使得公司2024年上半年淡季不淡，同比期间营业收入基数较高。2025年第一季度，公司营业收入为75,581.53万元，相较于2023年同期增长 6.20%；2025年第二季度，公司营业收入为94,803.07万元，环比上升 25.43%，与2023年季节性变化趋势一致。2025年第三季度，公司营业收入为106,516.72万元，环比上升 12.36%，且与上年同期基本持平。
2025年1-9月，公司营业收入及毛利率同比下降，同时由于公司基于原材料供应稳定性等考虑进行战略备货，此部分存货尚未全部形成销售，部分存货库龄增加导致存货跌价准备增加，公司归母净利润由正转负。
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第六节 本次发行的相关机构情况
一、保荐人（联席主承销商）
机构名称：中国国际金融股份有限公司
法定代表人：陈亮
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
电话：010-65051166
传真：010-65051156
保荐代表人：张林冀、曹珺
项目协办人：刘彩萍
项目组成员：陈曦、孔亚迪、赵冰莹、孙泽文、阙鑫月、杨宇晨、王雨杰、李佳慧、袁萌桥、乔运芝。
二、联席主承销商
机构名称：国联民生证券承销保荐有限公司
法定代表人：徐春
办公地址：中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号
电话：021-80508866
传真：021-80508899
三、发行人律师事务所
机构名称：北京市天元律师事务所
单位负责人：朱小辉
办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座509单元
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电话：010-57763999
传真：010-57763777
经办律师：谭清、袁鹏、杨怡婷
四、审计机构及验资机构
机构名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所负责人：杨志国
办公地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼
电话：021-63391166
传真：021-63392558
签字注册会计师：乔琪、缪环宇
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第七节 保荐人的上市推荐意见
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况
公司已与中金公司签署了《保荐协议》。中金公司作为公司本次发行的保荐人，已指派张林冀、曹珺担任公司本次发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作，及股票发行上市后的持续督导工作。
张林冀：于2020年取得保荐代表人资格，曾参与江苏卓胜微电子股份有限公司创业板IPO项目，山石网科通信技术股份有限公司科创板IPO项目，江苏卓胜微电子股份有限公司创业板向特定对象发行项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
曹珺：于2023年取得保荐代表人资格，曾参与江苏卓胜微电子股份有限公司创业板向特定对象发行项目，上海安路信息科技股份有限公司科创板IPO项目，华勤技术股份有限公司主板IPO项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
保荐人中国国际金融股份有限公司认为，江苏卓胜微电子股份有限公司本次向特定对象发行A股股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律法规及规范性文件中关于创业板上市公司向特定对象发行股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的证券具备在深交所创业板上市的条件。保荐机构同意推荐发行人本次发行的证券在深交所创业板上市。
第八节 其他重要事项
自本次发行获得中国证监会注册批复之日至本上市公告书披露前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。
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本次发行新增股份上市时，发行人仍符合《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件。
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第九节 备查文件
一、备查文件
1、上市申请书；
2、中国证券监督管理委员会出具的同意注册文件；
3、保荐协议；
4、保荐人出具的发行保荐书和上市保荐书；
5、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
6、联席主承销商关于本次发行过程和认购对象合规性的报告；
7、发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
8、发行完成后验资机构出具的验资报告；
9、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记的书面确认文件；
10、发行对象出具的股份限售承诺；
11、深圳证券交易所要求的其他文件。
二、查询地点
（一）发行人：江苏卓胜微电子股份有限公司
办公地址：江苏省无锡市滨湖区建筑西路777号A3幢11层
电话：86-510-85185388
传真：86-510-85168517
（二）保荐人：中国国际金融股份有限公司
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
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电话：010-65051166
传真：010-65051156
三、查询时间
股票交易日：上午 9:00-11:30，下午 13:00-17:00。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《江苏卓胜微电子股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票上市公告书》之盖章页）
2026年4月24日
（本页无正文，为《江苏卓胜微电子股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票上市公告书》之盖章页）
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