Maxscend Microelectronics Company Limited - Share Issue/Capital Change 2026

中国国际金融股份有限公司及
国联民生证券承销保荐有限公司
关于江苏卓胜微电子股份有限公司
2025年度向特定对象发行A股股票
发行过程和认购对象合规性的报告

保荐人（联席主承销商）

CICC
中金公司

联席主承销商

国联民生承销保荐
SUSHIAN MINISTING INVESTMENT SAMPLING
二〇二六年四月

中国国际金融股份有限公司及国联民生证券承销保荐有限公司
关于江苏卓胜微电子股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告

江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称“卓胜微”“发行人”“上市公司”或“公司”）2025年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意江苏卓胜微电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2905号）。

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐人（联席主承销商）”）及国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生”、中金公司、国联民生以下合称“联席主承销商”）作为本次发行的联席主承销商，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定、发行人董事会和股东大会通过的与本次发行相关的决议及本次发行的发行方案的规定，对发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，并出具本报告，现将有关情况报告如下：

一、本次发行概要

（一）发行股票的类型和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股。

（二）发行数量

根据发行人及联席主承销商向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）报送的《江苏卓胜微电子股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行方案》”），本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过347,500.00万元（含本数）。

本次向特定对象发行股票数量根据募集资金上限 347,500.00 万元除以发行底价 69.43 元/股（对于不足 1 股的余股按照向下取整的原则处理）计算得到发行股数不超过 50,050,410 股；同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 160,482,959 股，两者孰低为 50,050,410 股，因此本次向特定对象拟发行股数上限为 50,050,410 股。

根据发行对象申购报价情况，本次发行价格为 86.78 元/股，发行股票的数量为 40,043,788 股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意的最高发行数量，且超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限的 70%。

（三）发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2026 年 4 月 9 日（T-2 日）。

本次发行底价为 69.43 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80% 与本次发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高者。

公司和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《江苏卓胜微电子股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 86.78 元/股，与发行底价的比率为 124.99%。

（四）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为人民币 3,474,999,922.64 元，扣除各项发行费用人民币（不含增值税）12,638,972.63 元，实际募集资金净额为人民币 3,462,360,950.01 元，其中注册资本人民币 40,043,788.00 元，资本公积为人民币 3,422,317,162.01 元。

（五）发行对象

本次发行对象最终确定为 18 家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，配售结果如下：

| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数
(股) | 获配金额
(元) | 锁定期
(月) |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 1 | 钟革 | 1,728,508 | 149,999,924.24 | 6 |

| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数
(股) | 获配金额
(元) | 锁定期
(月) |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 2 | 湖北省铁路发展基金有限责任公司 | 3,457,017 | 299,999,935.26 | 6 |
| 3 | 上海睿亿投资发展中心（有限合伙）- 睿亿投资攀山二期证券私募投资基金 | 1,146,577 | 99,499,952.06 | 6 |
| 4 | 诺德基金管理有限公司 | 5,110,634 | 443,500,818.52 | 6 |
| 5 | 广发证券股份有限公司 | 2,270,108 | 196,999,972.24 | 6 |
| 6 | 财通基金管理有限公司 | 4,626,642 | 401,499,992.76 | 6 |
| 7 | 中国东方资产管理股份有限公司 | 3,457,017 | 299,999,935.26 | 6 |
| 8 | 华安证券资产管理有限公司 | 1,290,619 | 111,999,916.82 | 6 |
| 9 | 诺安基金管理有限公司 | 1,941,691 | 168,499,944.98 | 6 |
| 10 | 中汇人寿保险股份有限公司 - 传统产品 | 1,728,508 | 149,999,924.24 | 6 |
| 11 | 上海睿郡资产管理有限公司 - 睿郡有孚 1 号私募证券投资基金 | 2,414,150 | 209,499,937.00 | 6 |
| 12 | 上海睿郡资产管理有限公司 - 睿郡有孚 3 号私募证券投资基金 | 2,224,014 | 192,999,934.92 | 6 |
| 13 | 上海睿郡资产管理有限公司 - 睿郡有孚 2 号私募证券投资基金 | 1,359,760 | 117,999,972.80 | 6 |
| 14 | 上海睿郡资产管理有限公司 - 睿郡有孚 5 号私募证券投资基金 | 1,290,619 | 111,999,916.82 | 6 |
| 15 | 易米基金管理有限公司 | 1,469,232 | 127,499,952.96 | 6 |
| 16 | 易方达基金管理有限公司 | 1,325,190 | 114,999,988.20 | 6 |
| 17 | UBS AG | 1,198,432 | 103,999,928.96 | 6 |
| 18 | 青岛弘华祺元贰号投资合伙企业（有限合伙） | 2,005,070 | 173,999,974.60 | 6 |
| 合计 | | 40,043,788 | 3,474,999,922.64 | / |

（六）限售期

本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。

本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等事项增持的股份，亦应遵守上述限售安排。

上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的《证券法》等法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则和规定及《公司章程》的相关规定执行。

（七）上市地点

本次发行的股票将在深交所创业板上市交易。

经核查，联席主承销商认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额及限售期符合发行人股东大会决议和《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，也符合向深交所报送的《发行方案》的规定。

二、本次发行履行的相关程序

（一）发行人已履行的决策和审批程序

1、2025年1月24日，发行人召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

2、2025年2月12日，发行人召开2025年第一次临时股东大会通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

3、2025年6月30日，发行人召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。

4、2026年1月9日，发行人召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于延长公司2025年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东会延长授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，同意提请股东会将本次发行的股东大会决议有效期和股东会对董事会及其授权人士授权有效期延长12个月，即有效期延长至2027年2月10日。

5、2026年1月26日，发行人召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于延长公司2025年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东会延长授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，同意将本次发行方案的决议有效期延长12个月，即延长至2027年2月10日；将授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次向特

定对象发行股票相关事宜的有效期延长12个月，即延长至2027年2月10日。

（二）本次发行履行的监管部门注册程序

2025年10月31日，深交所上市审核中心出具《关于江苏卓胜微电子股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2025年12月24日，中国证监会出具《关于同意江苏卓胜微电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2905号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。

经核查，联席主承销商认为：本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，并获得了深圳证券交易所审核通过及中国证监会的注册同意，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。

三、本次发行的发行过程

（一）本次发行时间表

日期	卓胜微发行时间安排
T-3日
(2026年4月8日)	1、向深交所报备发行启动文件，启动本次发行
2、向投资者发送《认购邀请书》及《申购报价单》
3、律师见证发送《认购邀请书》及《申购报价单》过程
T-2日
(2026年4月9日)	发行期首日
T-2日、T-1日
(2026年4月9日、2026年4月10日)	1、联系竞价对象
2、接受竞价咨询
T日
(2026年4月13日)	1、上午9:00—12:00 接收投资者申购文件传真及邮件或专人送达，簿记建档
2、上午12:00 前接收认购保证金
3、律师全程见证
4、根据簿记结果确定发行价格、发行数量、配售对象及其获配股份
5、对拟配售对象进行关联关系核查及投资者适当性管理核查
T+1日
(2026年4月14日)	1、向获配投资者发出《缴款通知书》和《股份认购协议》
2、向获配的投资者发送适当性认定文件
3、接收最终发行对象缴款
T+2日
(2026年4月15日)	1、退还未获配投资者保证金
2、接收最终发行对象缴款
T+3日
(2026年4月16日)	1、缴款期截止日（截止下午17:00，具体时间以缴款通知书为准）

日期	卓胜微发行时间安排
	2、签署《股份认购协议》
3、专业投资者及普通投资者发回确认书扫描件
4、获配投资者签署并返还《认购确认函》
T+4日
(2026年4月17日)	1、会计师对保荐人（联席主承销商）账户进行验资
2、将募集资金扣除相关费用后划转发行人专用账户
3、会计师对发行人账户进行验资
4、会计师出具验资报告
T+5日及以后
(2026年4月20日及以后)	1、律师出具法律意见书
2、保荐人（联席主承销商）出具发行情况报告书、合规性说明等文件
3、向深交所报送总结备案材料
4、办理股份登记及上市申请事宜
5、披露上市公告书等文件

（二）认购邀请书发送情况

联席主承销商在本次发行过程中共向 453 个认购对象发送认购邀请文件。具体包括：截至 2026 年 3 月 31 日发行人前 20 名股东 20 家（以中登公司在启动前提供的最新股东名单为准，已剔除上市公司和保荐人（联席主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，未剔除重复机构）；证券投资基金管理公司 87 家；证券公司 64 家；保险机构投资者 42 家；其他机构投资者 240 家。自发行方案报备深交所至本次发行申购报价前，6 名投资者补充表达了认购意向，发行人及联席主承销商审慎核查后将其列入本次发行询价对象名单中，并向其发送认购邀请书，具体名单如下：

序号	投资者名称
1	陈学赓
2	董卫国
3	杭州硕和资产管理有限公司
4	湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司
5	广东德汇投资管理有限公司
6	青岛弘华祺元贰号投资合伙企业（有限合伙）

2026 年 4 月 13 日（T 日），联席主承销商、发行人律师对最终认购邀请名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》等法律法规的相关规定，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向深交所报送的《发行方案》的规定。

本次发行不存在“发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式

间接参与本次发行认购”的情形，不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。

（三）申购报价情况

2026年4月13日（T日）中登公司在启动前，在发行人律师的见证下，联席主承销商共收到31名认购对象回复的《申购报价单》。经联席主承销商与发行人律师的共同核查确认，31名认购对象及时提交了《申购报价单》及其附件，均为有效报价。有效报价区间为69.43元/股-101.11元/股。投资者具体申购报价情况如下：

| 序号 | 申购对象 | 申购价格
(元/股) | 申购金额
(万元) | 是否缴纳
保证金 | 是否为有效申购 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 1 | 无锡鼎祺创芯投资合伙企业（有限合伙） | 78.10 | 20,000.00 | 是 | 是 |
| 2 | 司绍华 | 85.20 | 10,000.00 | 是 | 是 |
| 3 | 蒲江县产业功能区发展股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 76.50 | 9,950.00 | 是 | 是 |
| 4 | 中汇人寿保险股份有限公司-传统产品 | 88.00 | 15,000.00 | 是 | 是 |
| 5 | 中国东方资产管理股份有限公司 | 90.00 | 30,000.00 | 是 | 是 |
| 6 | 上海君和立成投资管理中心（有限合伙）-上海长三角申创私募基金合伙企业（有限合伙） | 86.78 | 15,000.00 | 是 | 是 |
| 7 | 湖北省铁路发展基金有限责任公司 | 97.88 | 20,000.00 | 是 | 是 |
| | | 94.88 | 25,000.00 | | |
| | | 91.88 | 30,000.00 | | |
| 8 | 董卫国 | 80.03 | 10,000.00 | 是 | 是 |
| | | 76.13 | 12,000.00 | | |
| | | 70.33 | 13,000.00 | | |
| 9 | 上海睿郡资产管理有限公司-睿郡有孚1号私募证券投资基金 | 87.11 | 20,950.00 | 是 | 是 |
| 10 | 上海睿亿投资发展中心（有限合伙）-睿亿投资攀山二期证券私募投资基金 | 93.60 | 9,950.00 | 是 | 是 |
| 11 | 上海睿亿投资发展中心（有限合伙）-睿亿投资定增精选十期私募证券投资基金 | 69.51 | 9,950.00 | 是 | 是 |
| 12 | 易方达基金管理有限公司 | 87.01 | 11,500.00 | 否 | 是 |
| | | 80.01 | 35,950.00 | | |
| 13 | 诺安基金管理有限公司 | 88.00 | 16,850.00 | 否 | 是 |
| | | 78.72 | 16,850.00 | | |
| | | 69.43 | 18,400.00 | | |
| 14 | 华泰资产管理有限公司 | 84.76 | 17,700.00 | 是 | 是 |

| 序号 | 申购对象 | 申购价格
(元/股) | 申购金额
(万元) | 是否缴纳
保证金 | 是否为有
效申购 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 76.18 | 20,000.00 | | |
| 15 | 上海睿郡资产管理有限公司-睿郡有孚 2 号私募证券投资基金 | 87.11 | 11,800.00 | 是 | 是 |
| 16 | 上海睿郡资产管理有限公司-睿郡有孚 3 号私募证券投资基金 | 87.11 | 19,300.00 | 是 | 是 |
| 17 | 上海睿郡资产管理有限公司-睿郡有孚 5 号私募证券投资基金 | 87.11 | 11,200.00 | 是 | 是 |
| 18 | 国泰基金管理有限公司 | 79.80 | 30,950.00 | 否 | 是 |
| 19 | 广发证券股份有限公司 | 90.99 | 11,250.00 | 是 | 是 |
| | | 87.99 | 19,700.00 | | |
| | | 84.99 | 29,250.00 | | |
| 20 | 钟革 | 101.11 | 10,000.00 | 是 | 是 |
| | | 91.55 | 12,000.00 | | |
| | | 87.15 | 15,000.00 | | |
| 21 | 张怀斌 | 86.55 | 10,000.00 | 是 | 是 |
| 22 | 易米基金管理有限公司 | 87.01 | 12,750.00 | 否 | 是 |
| | | 85.29 | 15,450.00 | | |
| | | 82.59 | 26,750.00 | | |
| 23 | 陈学赓 | 77.77 | 10,000.00 | 是 | 是 |
| 24 | 财通基金管理有限公司 | 90.02 | 23,400.00 | 否 | 是 |
| | | 86.81 | 40,150.00 | | |
| | | 83.52 | 50,100.00 | | |
| 25 | 国泰海通证券股份有限公司 | 86.71 | 27,150.00 | 是 | 是 |
| | | 83.31 | 45,100.00 | | |
| | | 75.31 | 52,050.00 | | |
| 26 | UBS AG | 87.01 | 10,400.00 | 否 | 是 |
| | | 85.01 | 11,300.00 | | |
| 27 | 杭州硕和资产管理有限公司-硕和精锐私募证券投资基金 | 82.60 | 10,000.00 | 是 | 是 |
| 28 | 诺德基金管理有限公司 | 91.04 | 20,150.00 | 否 | 是 |
| | | 86.78 | 46,400.00 | | |
| | | 84.03 | 53,250.00 | | |
| 29 | 华安证券资产管理有限公司 | 89.23 | 11,200.00 | 否 | 是 |
| 30 | 青岛弘华祺元贰号投资合伙企业（有限合伙） | 86.79 | 17,400.00 | 是 | 是 |
| 31 | 申万宏源证券有限公司 | 77.33 | 10,000.00 | 是 | 是 |

（四）投资者股份配售情况

根据投资者询价情况及《认购邀请书》中确定的相关配售原则，发行人和联席主承销商确定本次发行的发行价格为 86.78 元/股，发行股票的数量为 40,043,788 股。本次发行配售结果如下：

| 序号 | 机构名称 | 获配股数
(股) | 获配金额
(元) | 锁定期
(月) |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 1 | 钟革 | 1,728,508 | 149,999,924.24 | 6 |
| 2 | 湖北省铁路发展基金有限责任公司 | 3,457,017 | 299,999,935.26 | 6 |
| 3 | 上海睿亿投资发展中心（有限合伙）- 睿亿投资攀山二期证券私募投资基金 | 1,146,577 | 99,499,952.06 | 6 |
| 4 | 诺德基金管理有限公司 | 5,110,634 | 443,500,818.52 | 6 |
| 5 | 广发证券股份有限公司 | 2,270,108 | 196,999,972.24 | 6 |
| 6 | 财通基金管理有限公司 | 4,626,642 | 401,499,992.76 | 6 |
| 7 | 中国东方资产管理股份有限公司 | 3,457,017 | 299,999,935.26 | 6 |
| 8 | 华安证券资产管理有限公司 | 1,290,619 | 111,999,916.82 | 6 |
| 9 | 诺安基金管理有限公司 | 1,941,691 | 168,499,944.98 | 6 |
| 10 | 中汇人寿保险股份有限公司 - 传统产品 | 1,728,508 | 149,999,924.24 | 6 |
| 11 | 上海睿郡资产管理有限公司 - 睿郡有孚 1 号私募证券投资基金 | 2,414,150 | 209,499,937.00 | 6 |
| 12 | 上海睿郡资产管理有限公司 - 睿郡有孚 3 号私募证券投资基金 | 2,224,014 | 192,999,934.92 | 6 |
| 13 | 上海睿郡资产管理有限公司 - 睿郡有孚 2 号私募证券投资基金 | 1,359,760 | 117,999,972.80 | 6 |
| 14 | 上海睿郡资产管理有限公司 - 睿郡有孚 5 号私募证券投资基金 | 1,290,619 | 111,999,916.82 | 6 |
| 15 | 易米基金管理有限公司 | 1,469,232 | 127,499,952.96 | 6 |
| 16 | 易方达基金管理有限公司 | 1,325,190 | 114,999,988.20 | 6 |
| 17 | UBS AG | 1,198,432 | 103,999,928.96 | 6 |
| 18 | 青岛弘华祺元贰号投资合伙企业（有限合伙） | 2,005,070 | 173,999,974.60 | 6 |
| 合计 | | 40,043,788 | 3,474,999,922.64 | / |

（五）认购对象关联方核查情况

根据发行对象提供的《申购报价单》等资料，本次发行不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。

根据《认购邀请书》的约定，投资者参与本次向特定对象发行，视为认可并承诺

其不存在上市公司及其主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。

经核查，本次发行对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形；亦不存在发行人及其实际控制人向其做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向其提供财务资助或者其他补偿的情形。

（六）认购对象适当性核查情况

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为I型专业投资者、II型专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五类，分别为C1、C2、C3、C4、C5。投资者具体分类标准如下：

投资者类别	分类标准
I型专业投资者	1、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。
2、上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。
3、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。
II型专业投资者	1、同时符合下列条件的法人或者其他组织：
（1）最近1年末净资产不低于2,000万元；
（2）最近1年末金融资产不低于1,000万元；
（3）具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。
2、同时符合下列条件的自然人：
（1）金融资产不低于500万元，或者最近3年个人年均收入不低于50万元；
（2）具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于I型专业投资者第1项规定的专业投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。
前述金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。
普通投资者	除专业投资者外，其他投资者均为普通投资者。
主承销商将根据普通投资者提交的《投资者风险承受能力评估问卷》进行评分，并对投资者风险承受能力进行判定，具体标准见下表。
自然人客户/机构客户风险承受能力划分标准对照表：

分类标准
投资者风险等级	风险承受能力	分值区间
C1	保守型	20分以下
C2	谨慎型	20-36分
C3	稳健型	37-53分
C4	积极型	54-82分
C5	激进型	83分以上

本次发行风险等级界定为R3级，适合专业投资者和普通投资者中风险承受能力等级在C3及以上的投资者参与申购。

本次发行的发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合联席主承销商的核查要求，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

序号	发行对象	投资者分类	产品风险等级与风险承受能力是否匹配
1	钟革	普通（C5）	是
2	湖北省铁路发展基金有限责任公司	普通（C4）	是
3	上海睿亿投资发展中心（有限合伙）-睿亿投资攀山二期证券私募投资基金	I型专业投资者	是
4	诺德基金管理有限公司	I型专业投资者	是
5	广发证券股份有限公司	I型专业投资者	是
6	财通基金管理有限公司	I型专业投资者	是
7	中国东方资产管理股份有限公司	I型专业投资者	是
8	华安证券资产管理有限公司	I型专业投资者	是
9	诺安基金管理有限公司	I型专业投资者	是
10	中汇人寿保险股份有限公司-传统产品	I型专业投资者	是
11	上海睿郡资产管理有限公司-睿郡有孚1号私募证券投资基金	I型专业投资者	是
12	上海睿郡资产管理有限公司-睿郡有孚3号私募证券投资基金	I型专业投资者	是
13	上海睿郡资产管理有限公司-睿郡有孚2号私募证券投资基金	I型专业投资者	是
14	上海睿郡资产管理有限公司-睿郡有孚5号私募证券投资基金	I型专业投资者	是
15	易米基金管理有限公司	I型专业投资者	是
16	易方达基金管理有限公司	I型专业投资者	是
17	UBS AG	I型专业投资者	是
18	青岛弘华祺元贰号投资合伙企业（有限合伙）	普通（C4）	是

经核查，本次发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

（七）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。

根据申购结果，联席主承销商及发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

1、钟革系自然人，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金或私募基金管理人，亦不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金或私募资产管理计划相关登记备案程序。

2、湖北省铁路发展基金有限责任公司、广发证券股份有限公司、中国东方资产管理股份有限公司、UBS AG、青岛弘华祺元贰号投资合伙企业（有限合伙）以自有或自筹资金参与本次发行认购并获得配售，均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金或私募基金管理人，亦不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金或私募资产管理计划相关登记备案程序。

3、上海睿亿投资发展中心（有限合伙）-睿亿投资攀山二期证券私募投资基金、上海睿郡资产管理有限公司-睿郡有孚1号私募证券投资基金、上海睿郡资产管理有限公司-睿郡有孚3号私募证券投资基金、上海睿郡资产管理有限公司-睿郡有孚2号私募

证券投资基金、上海睿郡资产管理有限公司-睿郡有孚5号私募证券投资基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的规定完成了私募投资基金的备案手续，其管理人已完成基金管理人登记。

4、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、华安证券资产管理有限公司、诺安基金管理有限公司、易米基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司以其管理的资产管理计划及/或公募基金产品参与本次发行认购。上述主体管理的参与本次发行认购的公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募基金管理人或者私募投资基金，无需办理私募基金管理人登记或者私募投资基金备案手续；其管理的参与本次认购的资产管理计划均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案手续。

5、中汇人寿保险股份有限公司-传统产品属于保险公司产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需办理中国证券投资基金业协会登记备案手续。

经核查，本次发行的获配对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。

（八）关于认购对象资金来源的说明

根据《认购邀请书》的约定，投资者参与本次发行，视为认可并承诺其不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东或联席主承销商向贵公司/您作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向贵公司/您提供财务资

助或者其他补偿等方式损害公司利益”。

经核查，本次发行中不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向获配投资者提供财务资助、补偿、承诺收益等的情形，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定。

（九）募集资金到账及验资情况

2026年4月17日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中国国际金融股份有限公司国联民生证券承销保荐有限公司验资报告》（天职业字[2026]22829号）。经审验，截至2026年4月16日止，中金公司指定的收款银行账户已收到认购对象缴付的认购资金总额人民币3,474,999,922.64元。

2026年4月17日，中金公司将上述认购款项扣除保荐承销费后的余额划转至公司本次指定的募集资金专户内。

2026年4月17日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江苏卓胜微电子股份有限公司验资报告》（信会师报字[2026]第ZA11702号）。经审验，截至2026年4月17日止，公司实际已向18名特定对象发行A股股票40,043,788股，募集资金总额人民币3,474,999,922.64元，扣除各项发行费用人民币12,638,972.63元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币3,462,360,950.01元，其中：股本人民币40,043,788.00元，资本公积人民币3,422,317,162.01元。

经核查，联席主承销商认为：本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的发行方案，发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配，符合认购条件，可参与本次向特定对象发行股票的认购。本次发行对象及定价、缴款、验资过程符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的相关规定。

四、本次发行过程中的信息披露情况

2025年4月25日，公司披露了《关于向特定对象发行股票申请获得深圳证券交易所受理的公告》（公告编号：2025-035），对于2025年4月25日收到深交所出具的《关于受理江苏卓胜微电子股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深

证上审〔2025〕56号）的事项进行了公告。

2025年10月31日，公司披露了《关于向特定对象发行股票申请获得深圳证券交易所上市审核中心审核通过的公告》（公告编号：2025-085），对于2025年10月31日收到深交所出具的《关于江苏卓胜微电子股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》的事项进行了公告。

2025年12月29日，公司披露了《关于向特定对象发行股票申请获得中国证券监督管理委员会同意注册批复的公告》（公告编号：2025-087），对于2025年12月24日收到中国证监会出具的《关于同意江苏卓胜微电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2905号）的事项进行了公告。

联席主承销商将按照《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。

五、结论意见

（一）关于本次发行定价过程合规性的意见

经核查，联席主承销商认为：

卓胜微本次发行获得了发行人董事会、股东大会批准，取得了深交所的审核通过及中国证监会的注册批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。本次发行的发行定价过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议的相关规定，符合中国证监会《关于同意江苏卓胜微电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2905号）和卓胜微履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前联席主承销商向深交所报备之发行方案的要求。卓胜微本次发行定价过程合法、有效。

（二）关于本次发行对象选择合规性的意见

经核查，联席主承销商认为：

卓胜微本次发行的发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，

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符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意江苏卓胜微电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2905号）和卓胜微履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前联席主承销商向深交所报备之发行方案的要求。

本次发行的发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次发行的风险等级相匹配。本次发行对象的认购资金来源为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。本次发行对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形，发行人及其主要股东未向本次发行的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。

卓胜微本次发行在发行定价过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于江苏卓胜微电子股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

法定代表人：陈亮

保荐代表人：张林冀

带

曹珺

项目协办人：刘彩萍

刘彩萍

（本页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司关于江苏卓胜微电子股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

AI assistant

Maxscend Microelectronics Company Limited Share Issue/Capital Change 2026

55753_rns_2026-04-21_f65466aa-84a6-4553-b6ae-b6285d61a9e9.PDF