Maxscend Microelectronics Company Limited — Share Issue/Capital Change 2022

Mar 10, 2022

证券代码：300782

证券简称：卓胜微

公告编号：2022-022

江苏卓胜微电子股份有限公司

关于2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期

归属结果暨股份上市的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

• 1、本次归属的限制性股票数量为30,060股，占目前公司总股本的0.0090%。

• 2、本次归属的限制性股票上市流通日期为2022年3月14日（星期一）。

• 3、本次归属涉及的激励对象共计41人。

江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月11日召开第二届董 事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《2020年限制性股票激 励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。近日公司办理了2020年限 制性股票激励计划首次授予部分的第一个归属期股份登记工作，现将有关事项说明如 下：

一、 2020 年限制性股票激励计划简介

2021年01月08日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2020年 限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司激励计划主要内容 如下：

（一） 本激励计划的股票来源

本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向 激励对象定向发行公司A股普通股股票。

（二） 拟授予的限制性股票数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量为9.00万股（调整前），约占本激励计划草案 公告时公司股本总额18,000万股的0.05%。其中，首次授予7.20万股（调整前），占本

激励计划公布时公司股本总额18,000万股的0.04%，占本次授予权益总额的80.00%；预 留1.80万股（调整前），占本激励计划公布时公司股本总额18,000万股的0.01%，预留 部分占本次授予权益总额的20.00%。

• （三） 归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分 次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

• 1、公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预

• 约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

• 2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；

• 3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之

• 日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

• 4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定 为准。

本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

		归属权益数量占授 予权益总量的比例
归属安排	归属时间
首次授予的限制性 股票第一个归属期	自首次授予之日起12 个月后的首个交易 日至首次授予之日起24 个月内的最后一 个交易日止	25%
首次授予的限制性 股票第二个归属期	自首次授予之日起24 个月后的首个交易 日至首次授予之日起36 个月内的最后一 个交易日止	25%
首次授予的限制性 股票第三个归属期	自首次授予之日起36 个月后的首个交易 日至首次授予之日起48 个月内的最后一 个交易日止	25%
首次授予的限制性 股票第四个归属期	自首次授予之日起48 个月后的首个交易 日至首次授予之日起60 个月内的最后一 个交易日止	25%

本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：

		归属权益数量占授 予权益总量的比例
归属安排	归属时间
预留授予的限制性 股票第一个归属期	自预留部分授予之日起12 个月后的首个 交易日至预留部分授予之日起24 个月内 的最后一个交易日止	30%

预留授予的限制性 股票第二个归属期	自预留授予部分之日起24 个月后的首个 交易日至预留授予部分之日起36 个月内 的最后一个交易日止	30%
预留授予的限制性 股票第三个归属期	自预留授予部分之日起36 个月后的首个 交易日至预留授予部分之日起48 个月内 的最后一个交易日止	40%

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿 还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等 情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债 务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属条件 的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。限制性股票归 属条件未成就时，相关权益不得递延至以后年度。

（四） 授予价格

公司于2021 年 2 月 9 日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于向激励 对象首次授予限制性股票的议案》，同意限制性股票首次授予日为 2021 年 2 月 9 日， 向符合授予条件的 44 名激励对象授予 7.20 万股限制性股票，首次授予价格为每股 270.40 元（调整前）。

二、 本次限制性股票激励计划已履行的相关的审批程序

1、2020 年 11 月 28 日，公司召开了第二届董事会第三次会议，审议并通过《关于 公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年限 制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公 司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股权激励计划 的相关事项发表了独立意见。

2、2020 年 11 月 28 日，公司召开了第二届监事会第三次会议，审议并通过《关于 公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年限 制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2020 年限制性股票激 励计划首次授予激励对象名单>核查意见的议案》。

3、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自 2020 年 12 月 21 日起至 2020 年 12 月 30 日止。在公示期内，公司监事会未收到关于本

次拟激励对象的异议，并于 2020 年 12 月 31 日披露了《监事会关于 2020 年限制性股 票激励计划首次授予激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2021 年 1 月 8 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过《关于公 司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限 制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司 2020 年限制性股票激励计 划获得批准，并于同日披露了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人 及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2021 年 2 月 9 日，公司分别召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四 次会议，审议并通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意授 予 44 名激励对象 7.20 万股限制性股票，限制性股票的授予日为 2021 年 2 月 9 日。公 司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行 了核实。

6、2021 年 11 月 17 日，公司分别召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会 第十次会议，审议并通过《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》 《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立 意见。

7、2022 年 2 月 11 日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十 二次会议，审议通过了《关于作废 2020 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的 限制性股票的议案》《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属 期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

三、 本次实施的激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

2021 年 11 月 17 日，公司第二届董事会第十一次会议通过了《关于调整 2020 年限 制性股票激励计划相关事项的议案》。因公司实施了 2020 年年度权益分派，向全体股 东每 10 股派发现金红利 10 元（含税），同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 8 股，因此同意限制性股票授予价格由 270.40 元/股调整为 149.67 元/股，首次授予限制 性股票数量由 7.20 万股调整为 12.96 万股，预留授予限制性股票数量由 1.80 万股调整 为 3.24 万股。

2022 年 2 月 11 日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次 会议，审议通过了《关于作废 2020 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制 性股票的议案》。由于公司首次授予的 3 名激励对象已离职，故公司对该 3 名离职激 励对象已获授但尚未归属的限制性股票予以作废，作废的限制性股票数量合计为 0.9360 万股。

除上述事项调整外，本次实施的激励计划与披露的激励计划一致。

四、 激励对象符合归属条件的说明

1、2022 年 2 月 11 日，公司召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于公 司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，本 次激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已成就，同意为符合归属条件 的激励对象办理归属限制性股票。

公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予日为 2021 年 2 月 9 日，因此本次激励 计划中的限制性股票于 2022 年 2 月 9 日进入第一个归属期，第一个归属期为 2022 年 2 月 9 日至 2023 年 2 月 8 日。

2、限制性股票的归属条件成就说明

2、限制性股票的归属条件成就说明
归属条件	成就情况
1.公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意 见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否 定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章 程》公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形， 满足归属条件
2.激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人 选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员 情形的；	激励对象未发生前述情 形，满足归属条件

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。
3.公司层面业绩考核要求： 以公司2019年营业收入值（151,239万元）为业绩基数，若 2020年度营业收入值定比业绩基数的增长率不低于65%，公 司层面归属比例为100%；若2020年度营业收入值定比业绩 基数的增长率不低于55%且低于65%，公司层面归属比例为 80%；若2020年度营业收入值定比业绩基数的增长率低于 55%，公司层面归属比例为0。	根据立信会计师事务所 （特殊普通合伙）对公 司2020年年度报告出 具的审计报告（信会师 报字[2021]第ZA10625 号）：2020年度公司 实现营业收入 2,792,147,535.48元， 较2019年度增长 84.62%，公司层面归属 比例达100%，满足归 属条件
4．个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规 定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的 股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C三个档 次，根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激 励对象的实际归属的股份数量： 激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划 归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。 考核结果 A B C 个人层面归属比例 100% 80% 0	公司2020年限制性股 票激励计划首次授予仍 在职的41名激励对象 中：41名激励对象 2020年个人绩效考核 评价结果为“A”，本期 个人层面归属比例为 100%，满足归属条件

3、2022 年 2 月 11 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于 作废 2020 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》，决定将 本激励计划已获授但尚未归属的 0.936 万股限制性股票不得归属并由公司作废。

五、 本次限制性股票首次授予部分第一个归属期归属的具体情况

• 1、归属日：2022 年 3 月 14 日

• 2、可归属人数：41 人

• 3、可归属数量：3.0060 万股（调整后），占目前公司总股本的 0.0090%

• 4、归属价格：149.67 元/股（调整后）

• 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票

6、激励对象名单及归属情况

		本次归属前已获	本次可归属限制	本次归属数量占 已获授限制性股 票总量的比例
姓名	职务	授予的限制性股	性股票数量
		票数量（股）	（股）
中层管理人员及核心技术 （业务）骨干（41人）
		120,240.00	30,060.00	25%
合计		120,240.00	30,060.00	25%

注：公司 2020 年限制性股票激励计划的激励对象中无担任董事、高管人员。

六、 本次限制性股票归属股票的上市流通及限售安排

• 1、本次归属股票的上市流通日：2022 年 3 月 14 日（星期一）

• 2、本次归属股票的上市流通数量：30,060 股，占目前公司总股本的 0.0090%。

• 3、截至目前，本激励计划首次授予部分无董事和高级管理人员参与。

七、 验资及股份登记情况

立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2022]第 ZA10189 号验 资报告，截止 2022 年 2 月 24 日止，卓胜微已收到 41 名激励对象以货币资金缴纳的 4,499,080.20 元，其中人民币 30,060.00 元作为新增注册资本及股本，其余计入资本公 积。本次变更前，公司注册资本 333,560,779.00 元，股本 333,560,779.00 元；本次变更 后，公司注册资本增至 333,590,839.00 元，股本增至 333,590,839.00 元。

公司已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理本次归属第二类限制性股票 登记手续。本次归属的第二类限制性股票上市流通日为 2022 年 3 月 14 日。

八、 本次归属募集资金的使用计划

本次归属后的募集资金全部用于补充公司流动资金。

九、 本次归属对上市公司股权结构及每股收益的影响

1、对股权结构的影响

	本次变动前		本次变动 (+/-)	本次变动后
股份性质
	数量	比例		数量	比例

一、有限售条件股份	132,194,471	39.63%	0	132,194,471	39.63%
高管锁定股	14,961,535	4.49%	0	14,961,535	4.48%
首发前限售股	117,232,936	35.15%	0	117,232,936	35.14%
二、无限售条件股份	201,366,308	60.37%	30,060	201,396,368	60.37%
三、股份总数	333,560,779	100.00%	30,060	333,590,839	100.00%

• 注：①最终的股份变动情况以中国证券登记结算有限公司深圳分公司确认数据为准；

• ②上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

本次归属限制性股票 30,060 股，归属完成后总股本为 333,590,839 股，根据公司 2021 年度业绩快报数据显示， 2021 年度实现归属于上市公司股东的净利润为 213,889.88 万元，按照本次登记完成后计算的全面摊薄每股收益为 6.41 元，具体以会 计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经 营成果产生重大影响。

本次归属对公司股权结构不会产生重大影响，公司控制权不会发生变化。本次归 属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

十、 法律意见

上海兰迪律师事务所律师认为：卓胜微 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分 第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票的相关事项已经取得必要的批准和 授权。首次授予部分限制性股票已进入第一个归属期，且归属条件已成就，归属数 量、归属激励对象人数、授予价格符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2020 年限制性股票激励计划》的 相关规定。首次授予部分限制性股票作废原因和作废数量符合《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2020 年限 制性股票激励计划》的相关规定。

十一、 备查文件

• 1、公司第二届董事会第十三次会议决议；

• 2、公司第二届监事会第十二次会议决议；

• 3、独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

• 4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏卓胜微电子股份有限公司验

• 资报告》（信会师报字[2022]第 ZA10189 号）；

5、上海兰迪律师事务所关于江苏卓胜微电子股份有限公司 2020 年限制性股票激 励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废的法律意见 书。

特此公告。

江苏卓胜微电子股份有限公司

董事会 2022 年3 月10 日