Maxscend Microelectronics Company Limited — Share Issue/Capital Change 2022

Feb 23, 2022

证券代码：300782 证券简称：卓胜微 公告编号：2022-017

江苏卓胜微电子股份有限公司

关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象

首次授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

• 权益授予日（第二类限制性股票）： 2022 年 2 月 22 日

• 限制性股票（第二类限制性股票）授予数量： 21.4920 万股

• 限制性股票（第二类限制性股票）首次授予价格： 173.57 元 / 股

江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年限制性股票激励 计划（以下简称“股权激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，公司于 2022 年 2 月 22 日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划 激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意限制性股票首次授予日为 2022 年 2 月 22 日，向符合授予条件的 59 名激励对象授予 21.4920 万股限制性股票。现 将有关事项说明如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）本次股权激励计划简述

公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要已经公司 2022 年第 一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

1、本次股权激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）； 2、本次股权激励计划所涉标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公 司人民币 A 股普通股股票；

3、本次股权激励计划首次授予的激励对象总人数为 62 人，包括公告本次股 权激励计划时在本公司任职的中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员。首次

拟授予激励对象不含：①独立董事、监事；②单独或合计持有上市公司 5%以上 股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

本次股权激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所 示：

			获授的限制 性股票数量 （万股）	占授予限制 性股票总数 的比例	占本激励计划 公告时股本总 额的比例
姓名	职务	国籍
Gyewon Lee	品质经理	韩国	0.3960	1.44%	0.0012%
Younghuem Kim	销售经理	韩国	0.2520	0.92%	0.0008%
其他中层管理人员及技术（业务）骨干 （60人）			21.2760	77.64%	0.0638%
首次授予合计			21.9240	80.00%	0.0657%
预留部分			5.4810	20.00%	0.0164%
合计			27.4050	100.00%	0.0822%

• 4、本次限制性股票的首次授予价格为每股 173.57 元。

5、归属安排：

本次股权激励计划首次授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

		归属权益数量占授予 权益总量的比例
归属安排	归属时间
首次授予的限制 性股票第一个归 属期	自首次授予之日起12个月后的首个交易日 至首次授予之日起24个月内的最后一个交 易日止	25%
首次授予的限制 性股票第二个归 属期	自首次授予之日起24个月后的首个交易日 至首次授予之日起36个月内的最后一个交 易日止	25%
首次授予的限制 性股票第三个归 属期	自首次授予之日起36个月后的首个交易日 至首次授予之日起48个月内的最后一个交 易日止	25%
首次授予的限制 性股票第四个归 属期	自首次授予之日起48个月后的首个交易日 至首次授予之日起60个月内的最后一个交 易日止	25%

本次激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：

		归属权益数量占授 予权益总量的比例
归属安排	归属时间

预留授予的限制性 股票第一个归属期	自预留授予之日起12个月后的首个交易日 至预留授予之日起24个月内的最后一个交 易日止	25%
预留授予的限制性 股票第二个归属期	自预留授予之日起24个月后的首个交易日 至预留授予之日起36个月内的最后一个交 易日止	25%
预留授予的限制性 股票第三个归属期	自预留授予之日起36个月后的首个交易日 至预留授予之日起48个月内的最后一个交 易日止	25%
预留授予的限制性 股票第四个归属期	自预留授予之日起48个月后的首个交易日 至预留授予之日起60个月内的最后一个交 易日止	25%

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或 偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送 股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿 还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

6、限制性股票归属条件

（1）公司业绩考核要求

本次激励计划首次授予部分考核年度为 2022-2025 年四个会计年度，每个会 计年度考核一次。对各考核年度的营业收入值或营业收入累计值进行考核，首次 授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示：

		公司层面 归属比例
归属期	业绩考核目标
第一个 归属期	2022年营业收入值不低于58亿元	100%
	2022年营业收入值不低于46亿元，小于58亿元	80%
	2022年营业收入值小于46亿元	0
第二个 归属期	2022-2023年两年的营业收入累计值不低于127亿元	100%
	2022-2023年两年的营业收入累计值不低于102亿元，小于127亿元	80%
	2022-2023年两年的营业收入累计值小于102亿元	0
第三个 归属期	2022-2024年三年的营业收入累计值不低于211亿元	100%
	2022-2024年三年的营业收入累计值不低于169亿元，小于211亿元	80%
	2022-2024年三年的营业收入累计值小于169亿元	0
第四个	2022-2025年四年的营业收入累计值不低于311亿元	100%

归属期	2022-2025年四年的营业收入累计值不低于249亿元，小于311亿元	80%
	2022-2025年四年的营业收入累计值小于249亿元	0

注：上述 “营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。 “不低于”含本数，“小于”不含本数。

本次激励计划预留授予部分考核年度为 2023-2026 年四个会计年度，每个会 计年度考核一次。对各考核年度的营业收入累计值进行考核，预留授予部分各年 度业绩考核目标安排如下表所示：

		公司层面 归属比例
归属期	业绩考核目标
第一个 归属期	2022-2023年两年的营业收入累计值不低于127亿元	100%
	2022-2023年两年的营业收入累计值不低于102亿元，小于127亿元	80%
	2022-2023年两年的营业收入累计值小于102亿元	0
第二个 归属期	2022-2024年三年的营业收入累计值不低于211亿元	100%
	2022-2024年三年的营业收入累计值不低于169亿元，小于211亿元	80%
	2022-2024年三年的营业收入累计值小于169亿元	0
第三个 归属期	2022-2025年四年的营业收入累计值不低于311亿元	100%
	2022-2025年四年的营业收入累计值不低于249亿元，小于311亿元	80%
	2022-2025年四年的营业收入累计值小于249亿元	0
第四个 归属期	2022-2026年五年的营业收入累计值不低于431亿元	100%
	2022-2026年五年的营业收入累计值不低于345亿元，小于431亿元	80%
	2022-2026年五年的营业收入累计值小于345亿元	0

注：上述 “营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依 据。“不低于”含本数，“小于”不含本数。

（2）激励对象个人层面业绩考核要求

所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依 照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划 分为 A/B、C、D 三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比 例确定激励对象实际归属的股份数量：

考核结果	A/B	C	D
个人层面归属比例	100%	80%	0

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司 层面归属比例×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属 的，作废失效，不可递延至以后年度。

（二）本次激励计划已履行的相关审批程序

1、2022 年 1 月 27 日，公司召开了第二届董事会第十二次会议，审议并通 过《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于 公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东 大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司 独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了独立意见。

2、2022 年 1 月 27 日，公司召开了第二届监事会第十一次会议，审议并通 过《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于 公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司 <2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>核查意见的议案》。

3、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示 期为自 2022 年 1 月 29 日起至 2022 年 2 月 7 日止。在公示期内，公司监事会未 收到关于本次拟激励对象的异议，并于 2022 年 2 月 10 日披露了《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的公示情况说明及核查 意见》。

4、2022 年 2 月 16 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过《关 于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董 事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司 2022 年限制 性股票激励计划获得批准，并于同日披露了《关于公司 2022 年限制性股票激励 计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2022 年 2 月 22 日，公司分别召开第二届董事会第十四次会议、第二届 监事会第十三次会议，审议并通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关

事项的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股 票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会对本次授 予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

二、本次获授股票的激励对象、授予限制性股票数量与股东大会审议的公 司 2022 年限制性股票激励计划差异情况

鉴于 3 名激励对象由于离职原因自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股 票，公司董事会根据 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司第二届董事会第 十四次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性 股票激励计划相关事项的议案》，同意对首次授予激励对象名单及限制性股票数 量进行调整。

本次调整后，本次激励计划首次授予的激励对象人数由 62 人调整为 59 人， 授予的限制性股票总量由 27.4050 万股调整为 26.9730 万股，其中首次授予部分 由 21.9240 万股调整为 21.4920 万股。

除此之外，本次实施的激励计划内容与公司 2022 年第一次临时股东大会审 议通过的激励计划一致。

三、本次股权激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次股权 激励计划规定的授予条件均已满足，确定授予日为 2022 年 2 月 22 日，满足授予 条件的具体情况如下：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）本次拟授予限制性股票的激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担

• 任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授 予或不得成为激励对象的其他情形，认为本限制性股票激励计划的授予条件已成 就。同意向符合授权条件的 59 名激励对象首次授予 21.4920 万股第二类限制性 股票。

四、本次限制性股票的首次授予情况

根据《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》，董事会决定本次授予 具体情况如下：

• 1、股份来源：向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票；

• 2、本次限制性股票首次授予日：2022 年 2 月 22 日；

• 3、授予价格：173.57 元/股；

• 4、本次股权激励计划首次授予的激励对象共 59 人，首次授予的限制性股票

数量为 21.4920 万股，占公司目前总股本的 0.0644%，分配明细如下：

			获授的限制 性股票数量 （万股）	占首次授予限 制性股票总数 的比例	占本激励计划 公告时股本总 额的比例
姓名	职务	国籍
Gyewon Lee	品质经理	韩国	0.3960	1.84%	0.0012%
Younghuem Kim	销售经理	韩国	0.2520	1.17%	0.0008%
其他中层管理人员及技术（业务）骨干 （57人）			20.8440	96.98%	0.0625%
合计			21.4920	100.00%	0.0644%

5、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况 的说明

本次激励计划的激励对象中不包含董事、高级管理人员。

六、本次股权激励计划限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影

响

根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工 具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算权益工具的公允 价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，产生的费用在计划实施过程中按 归属的比例进行摊销，激励成本在经常性损益中列支。

根据中国会计准则规定及要求，本次激励计划首次授予限制性股票成本摊销 情况和对各期会计成本的影响如下表所示：

首次授予数量 （万股）	需摊销的总费用 （万元）	2022 年 （万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）	2025 年 （万元）	2026 年 （万元）
21.4920	2,095.36	884.65	646.28	368.17	175.04	21.23

公司以目前信息初步估计，在不考虑本次股权激励计划对公司业绩的刺激作 用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度 不大。若考虑股权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积 极性，提高经营效率，本次股权激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来 的费用增加。

上述对公司财务状况和经营成果的影响为测算数据，并不代表最终的会计成 本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效 和失效的限制性股票数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师 事务所出具的年度审计报告为准。

七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹，公司承诺不 为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括 为其贷款提供担保等。

八、监事会对此次激励对象名单的核实情况

监事会对本次股权激励计划确定的激励对象名单及激励对象是否符合授予 条件进行核实后，监事会认为：

1、由于公司 2022 年限制性股票激励计划授予权益的激励对象中有 3 名激励 对象因离职自愿放弃认购公司拟授予的全部限制性股票。公司董事会根据 2022 年第一次临时股东大会的授权，经公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事 会第十三次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的 议案》，同意对首次授予激励对象名单及限制性股票数量进行调整。

本次调整后，本次激励计划首次授予的激励对象人数由 62 人调整为 59 人， 授予的限制性股票总量由 27.4050 万股调整为 26.9730 万股，其中首次授予部分 由 21.9240 万股调整为 21.4920 万股。除此之外，本次激励计划其他内容与公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的相关内容一致。

上述调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《公司 2022 年限制性股票 激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司股东利益的情况。监事会同意 公司对 2022 年限制性股票激励计划的激励对象名单及限制性股票数量进行调 整。

2、列入本次激励计划激励对象名单（调整后）的人员具备《公司法》《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《管理办法》等法律、法规和规范 性文件及《公司章程》规定的激励对象条件，符合公司 2022 年限制性股票激励 计划规定的激励对象条件。激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为 激励对象的情形。

3、本次激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事；单独或合计持有 公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。

4、公司和本次拟授予权益的激励对象（调整后）均未发生不得授予限制性 股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已成就。

综上，公司监事会认为，公司对本次限制性股票激励计划首次授予部分激励 对象名单进行调整，认为本次激励计划首次授予部分激励对象（调整后）均符合 相关法律法规和规范性文件所规定的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象 主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已成就。监事会同意以 2022 年 2 月 22 日为授予日，向符合授予条件的 59 名激励对象首次授予 21.4920 万股限 制性股票。

九、独立董事意见

1、根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定 2022 年 2 月 22 日为公司 2022 年限制性股票激励计划的首次授予日，该授予日符合《管 理办法》以及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关 规定。

2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁 止获授股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、本激励计划授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规 范性文件规定的任职资格，符合公司《2022 年限制性股票激励计划》规定的激 励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安 排。

5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公 司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责 任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上所述，我们认为公司本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成 就。我们同意公司本次激励计划的首次授予日为 2022 年 2 月 22 日，向 59 名符 合条件的激励对象授予 21.4920 万股限制性股票。

十、法律意见书结论性意见

综上所述，上海兰迪律师事务所认为：公司本激励计划首次授予的相关事项 已经取得必要的批准和授权，公司与激励对象均未发生不得授予权益的情况，首 次授予条件已成就。本激励计划首次授予的授予日、激励对象人数、授予数量及 授予价格的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务 办理》及公司《2022 年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。

十一、备查文件

• 1、第二届董事会第十四次会议决议；

• 2、第二届监事会第十三次会议决议；

• 3、监事会关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）

• 的核查意见；

• 4、独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

• 5、上海兰迪律师事务所关于江苏卓胜微电子股份有限公司 2022 年限制性股

票激励计划调整及首次授予限制性股票的法律意见书。

特此公告。

江苏卓胜微电子股份有限公司董事会 2022 年 2 月 23 日