Maxscend Microelectronics Company Limited — Remuneration Information 2025

Apr 27, 2025

上海兰迪律师事务所

关于江苏卓胜微电子股份有限公司 2023年限制性股票激励计划调整授予价格暨第二个归属期 归属条件成就和作废部分限制性股票的

法律意见书

中国上海市虹口区东大名路1089号北外滩来福士广场东塔16楼(200082) 16th Floor, East Tower, Raffles City, No.1089, Dongdaming Road, Hongkou District, 200082, Shanghai, China Tel: 8621-66529952 Fax: 8621-66522252

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上海兰迪律师事务所

关于江苏卓胜微电子股份有限公司

2023年限制性股票激励计划调整授予价格暨第二个归属期归属

条件成就和作废部分限制性股票的

法律意见书

致: 江苏卓胜微电子股份有限公司

上海兰迪律师事务所接受江苏卓胜微电子股份有限公司(以下简称"卓胜微" 或"公司", 证券代码为300782)的委托, 为公司实施2023年限制性股票激励 计划所涉及的相关事宜出具法律意见书。

A

本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所 创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》等有关法律、法规、规范性文 件和《江苏卓胜微电子股份有限公司章程》的规定, 按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神,于2023年03月31日出具了《关于江苏卓胜微 电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书》(以下简 称"《草案法律意见书》")、于 2023 年 04 月 26 日出具了《关于江苏卓胜微电子 股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予限制性股票的法律意见书》、于 2024年04月26日出具了《关于江苏卓胜微电子股份有限公司2023年限制性股 票激励计划调整授予价格暨第一个归属期归属条件成就和作废部分限制性股票 的法律意见书》。现对本激励计划调整授予价格暨第二个归属期归属条件成就和 作废部分限制性股票事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所律师特作如下声明:

1. 本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意 见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽

$\mathbf{1}$

责和诚实信用原则,进行了充分的核查与验证,保证本法律意见书所认定的事实 真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏,并承担相应法律责任。

1. 本法律意见书与《草案法律意见书》等法律意见书一并使用, 本法律意 见书中相关简称如无特殊说明, 与《草案法律意见书》含义一致。本所在《草案 法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本法律意见书。

2. 本所同意公司将本法律意见书作为其实施 2023 年限制性股票激励计划的 必备法律文件之一, 随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开披露, 并愿意依法承担相应的法律责任。

$\ddot{\phantom{1}}$

一、关于《2023年限制性股票激励计划》实施情况暨调整授予价格、第二个归 属期归属条件成就和作废部分限制性股票事项的批准和授权

1. 2023年03月31日, 卓胜微第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于 公司<2023年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权 董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。无关联董事需对前述 议案回避表决。

2023年03月31日, 卓胜微第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司 <2023年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限 制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023年限制性 股票激励计划的授予激励对象名单>的议案》。

$\begin{array}{ccccccccc} \mathbf{1} & \mathbf{1} & \mathbf{1} & \mathbf{1} & \mathbf{1} & \mathbf{1} & \mathbf{1} & \mathbf{1} & \mathbf{1} & \mathbf{1} & \mathbf{1} & \mathbf{1} & \mathbf{1} & \mathbf{1} & \mathbf{1} & \mathbf{1} & \mathbf{1} & \mathbf{1} & \mathbf{1} & \mathbf{1} & \mathbf{1} & \mathbf{1} & \mathbf{1} & \mathbf{1} & \mathbf{1} & \mathbf{1} & \mathbf{1} & \mathbf{1} & \mathbf{1} & \mathbf{1} & \$

2023年03月31日, 卓胜微独立董事发表了《关于第二届董事会第二十次会议 相关事项的独立意见》,同意公司实施本激励计划。

1. 2023年04月03日起至2023年04月12日止, 公司将授予激励对象名单的姓 名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内, 公司监事会未收到与本激励计划 激励对象有关的任何异议。公司于2023年04月13日公告了《监事会关于公司2023 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

2. 2023年 04月19日, 卓胜微 2023年第一次临时股东大会审议通过了《关 于公司<2023年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事 会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司于 2023 年 04 月 19 日披露了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买 卖公司股票情况的自查报告》。

3. 2023 年 04 月 26 日, 卓胜微第二届董事会第二十一次会议与第二届监事 会第二十次会议分别审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象

$\overline{\mathbf{3}}$

授予限制性股票的议案》,认为授予条件已成就,同意向205名激励对象授予 193.7670 万股限制性股票, 授予日为 2023 年 04 月 26 日。无关联董事, 无需回 避表决上述相关议案。

公司监事会同日发表了《监事会关于 2023 年限制性股票激励计划授予激励 对象名单(授予日)的核查意见》,认为本激励计划激励对象的主体资格合法、 有效。

2023年04月26日,公司独立董事发表了《关于第二届董事会第二十一次会议 相关事项的独立意见》, 对前述事项发表了同意的独立意见。

1. 2024年04月26日,卓胜微第三届董事会第五次会议与第三届监事会第五 次会议分别审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》 《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》和 《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。无关联董 事需对前述议案回避表决。因公司实施了2022年年度权益分派,同意限制性股票 授予价格由61.64元/股调整为61.47元/股。认为本激励计划第一个归属期归属条件 已成就,本次符合归属条件的激励对象共190名,可归属限制性股票共71.3505万 股。同意作废限制性股票共12.8661万股。公司董事会薪酬与考核委员会审议通 过了《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》 和《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

Ĭ

1. 2025年04月25日,卓胜微第三届董事会第十一次会议与第三届监事会第 十一次会议分别审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议 案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》 和《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。无关联 董事需对前述议案回避表决。因公司实施了2023年年度权益分派,同意限制性股 票授予价格由61.47元/股调整为61.25元/股。认为本激励计划第二个归属期归属条 件已成就,本次符合归属条件的激励对象共172名,可归属限制性股票共39.8885 万股。同意作废限制性股票共18.6943万股。公司董事会薪酬与考核委员会审议 通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议 案》和《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

$\overline{\mathbf{4}}$

综上, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 本激励计划调整授予价 格、第二个归属期归属条件成就和作废部分限制性股票相关事项已取得必要的批 准和授权, 符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》 及《2023年限制性股票激励计划》的规定。

二、关于《2023年限制性股票激励计划》授予价格调整情况

1. 调整程序

根据公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董 事会办理2023年限制性股票激励计划相关事官的议案》,公司股东大会授权董事 会对本激励计划相关事项进行调整。

2025年04月25日, 公司第三届董事会第十一次会议与第三届监事会第十一次 会议分别审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》, 同意调整本激励计划限制性股票的授予价格。

1. 调整事由及调整结果

鉴于公司于2024年06月实施了2023年年度权益分派, 每股派发现金红利 0.224元(含税)。根据本激励计划的规定,限制性股票授予价格调整为61.25元/ 股, 调整方法如下:

P=P₀-V=61.47-0.224=61.25元/股

其中: Po为调整前的授予价格; V为每股的派息额; P为调整后的授予价格, 经派息调整后, P仍需大于1。

综上, 本所律师认为, 本激励计划限制性股票授予价格的调整程序、调整事 由和调整结果相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律 监管指南》及《2023年限制性股票激励计划》的相关规定。

三、关于《2023年限制性股票激励计划》第二个归属期归属的具体情况

(一) 第二个归属期归属条件成就的说明

1. 即将进入第二个归属期的说明

根据《2023年限制性股票激励计划》的相关规定,限制性股票的第二个归属 期为自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交 易日当日止。本激励计划授予日为2023年04月26日,因此,即将进入第二个归属 期, 第二个归属期为2025年04月28日至2026年04月24日。

2. 第二个归属期归属条件成就的说明

根据《2023年限制性股票激励计划》的相关规定,激励对象获授的限制性股 票第二个归属期需同时满足以下归属条件方可办理归属事宜:

第二个归属期归属条件	成就情况
1. 公司未发生以下任一情形:
最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出 (1)
具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计 (2)	公司未发生前述情形,满足归属条
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;	件。
上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司 (3)
章程、公开承诺进行利润分配的情形;
法律法规规定不得实行股权激励的情形; (4)
中国证监会认定的其它情形。 (5)
激励对象未发生以下任一情形: 2.
最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选; (1)
最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定 (2)
为不适当人选;
最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监 (3)	激励对象未发生前述情形,满足归
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措	属条件。
施; 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
(4) 管理人员的情形;
法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情 (5)
形;
中国证监会认定的其它情形。 (6)
3. 激励对象满足各归属期任职期限要求	本次可归属的激励对象符合归属期
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前, 须满足	任职期限要求。
12个月以上的任职期限。
4. 公司层面业绩考核要求	根据立信会计师事务所(特殊普通
第二个归属期考核年度为 2023-2024 年两年的营业收	合伙)对公司 2023年年度报告出具
入累计值, 若 2023-2024 年两年的营业收入累计值不	的《审计报告》(信会师报字[2024]
低于 93.09 亿元, 公司层面归属比例为 100%; 若	第 ZA11719 号)以及对公司 2024
2023-2024 年两年的营业收入累计值不低于 87.02 亿	年年度报告出具的审计报告(信会
元, 小于 93.09 亿元, 公司层面归属比例为 80%; 若	师报字[2025]第 ZA10441号), 公司
2023-2024年两年的营业收入累计值小于 87.02 亿元,	2023年度营业收入值为43.78 亿元,

¥

公司层面归属比例为0。	2024年度营业收入值为44.87 亿元,
	2023-2024 年两年的营业收入累计
	值为 88.65 亿元, 公司层面归属比例
	为80%。
5. 个人层面绩效考核要求	本激励计划第二个归属期符合归属
激励对象的绩效考核结果划分为 A/B+、B、C三个档	条件的 172 名激励对象中: 161 名激
次,分别对应当年个人层面的归属比例为100%、80%	励对象 2024 年个人绩效考核评价结
和0%。	果均为"A/B+", 本期个人层面归
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年	属比例为100%;11名激励对象2024
计划归属的股票数量×公司层面归属比例×个人层面	年个人绩效考核评价结果为"B",
归属比例。	本期个人层面归属比例为80%。

1. 公司董事会、监事会的意见说明

董事会认为本激励计划限制性股票第二个归属期的归属条件已经成就,同意 公司依法为满足归属条件的172 名激励对象办理第二个归属期限制性股票归属 的相关事宜。

$\frac{4}{3}$

监事会认为第二个归属期的归属条件已成就, 认为172名激励对象归属资格 合法有效,同意公司为符合归属条件的172名激励对象办理第二个归属期的相关 归属手续。

(二) 第二个归属期归属激励对象人数、归属数量及授予价格

根据《2023年限制性股票激励计划》的相关规定,第二个归属期可归属数量 占获授限制性股票总数的30%。授予价格为61.25元/股(调整后)。

本次符合第二个归属期归属条件的激励对象共172名,可申请归属的限制性 股票数量为39.8885万股,具体如下:

姓名	职务	本次归属前已获 授予的限制性股 票数量(万股)	本次可归属限制 性股票数量 (万股)	本次归属数量占 已获授限制性股 票总量的比例
Hiroyuki Nakamura	技术总监	5.0040	1.2010	24.00%
Keiichi Maki	高级经理	2.2240	0.5338	24.00%
Kiyoe Hasegawa	高级助理	0.3800	0.0912	24.00%
Takanori Yasuda	首席工程师	1.2940	0.3106	24.00%

$\boldsymbol{7}$

Siarhei Barsukou	首席工程师	1.1660	0.2798	24.00%
Ousmane Barry	工程师	0.6800	0.1632	24.00%
Kim Junmo	技术总监	5.9260	1.4222	24.00%
Kim Shanghoon	销售经理	3.6220	0.8693	24.00%
Lee Gyewon	品质经理	1.4930	0.3583	24.00%
Kim Hun	销售总监	11.3580	2.7259	24.00%
Ding Yongwang	技术总监	3.1280	0.7507	24.00%
Geng Chunqi	技术总监	1.9100	0.4584	24.00%
Tao Gengming	技术总监	8.2310	1.9754	24.00%
其他中层管理人员及技术(业务)骨 干 (159名)		132.4830	28.7487	21.70%
总计 (172名)		178.8990	39.8885	22.30%

综上,本所律师认为,本激励计划即将进入第二个归属期,第二个归属期归 属条件已成就,归属数量、归属激励对象人数、授予价格符合《管理办法》及《2023 年限制性股票激励计划》的相关规定。

四、关于《2023年限制性股票激励计划》作废部分限制性股票的具体情况

1. 作废原因及数量

根据《2023年限制性股票激励计划》的规定,本激励计划存在下述需要作废 限制性股票的情形:

(1) 18名激励对象因个人原因已离职、2名激励对象因个人原因自愿放弃第 二个归属期可归属的限制性股票, 小计8.3514万股限制性股票应予以作废。

(2) 本激励计划第二个归属期公司层面业绩考核未完全达标, 公司层面归 属比例为80%; 11名激励对象第二个归属期个人层面的绩效考核结果为B, 个人 层面归属比例为80%。第二个归属期因考核原因不得归属的限制性股票计10.3429 万股应予以作废。

$\,8\,$

本次合计作废限制性股票数量为18.6943万股。

1. 公司董事会、监事会的意见说明

公司第三届董事会第十一次会议与第三届监事会第十一次会议同意公司作 废限制性股票合计18.6943万股。

综上,本所律师认为,本激励计划作废部分限制性股票的作废原因和作废数 量符合《管理办法》及《2023年限制性股票激励计划》等的相关规定。

五、关于《2023年限制性股票激励计划》的信息披露

根据本所律师核查, 公司将根据《管理办法》的规定及时披露与调整授予价 格暨第二个归属期归属条件成就和作废部分限制性股票事项有关的董事会决议、 监事会决议等文件。随着本激励计划的进展, 公司还应按照法律、行政法规、规 范性文件的相关规定, 就本激励计划履行后续相关的信息披露义务。

综上,本所律师认为,本激励计划的信息披露事项符合《管理办法》等法律 法规的相关规定。

六、结论性意见

综上, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 本激励计划调整授予价 格、第二个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票的相关事项已经取得必要 的批准和授权。本激励计划限制性股票授予价格的调整程序、调整事由、调整结 果及作废部分限制性股票的作废原因和作废数量、信息披露相关事项符合《公司 法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《2023年限制性股票 激励计划》的相关规定。本激励计划限制性股票即将进入第二个归属期、归属条 件已成就, 归属数量、归属激励对象人数、授予价格及信息披露事项符合《公司 法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《2023年限制性股票 激励计划》的相关规定。

本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

(本页以下无正文)

(本页无正文,为《上海兰迪律师事务所关于江苏卓胜微电子股份有限公司2023 年限制性股票激励计划调整授予价格暨第二个归属期归属条件成就和作废部分 限制性股票的法律意见书》之签署页)

刘逸星

经办律师: 3气小灰 张小英

GFFIC

费佳 经办律师: 费佳蓓

Jo35年4月25日