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Capital/Financing Update
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北京市天元律师事务所
关于江苏卓胜微电子股份有限公司
2025年度向特定对象发行A股股票
发行过程及认购对象合规性的法律意见书
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座509单元
邮编：100033
天元律师事务所 TIAN YUAN LAW FIRM
北京市天元律师事务所
关于江苏卓胜微电子股份有限公司
2025年度向特定对象发行A股股票
发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
致：江苏卓胜微电子股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人2025年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。本所现就发行人本次发行的发行过程及认购对象的合规性进行见证并出具本法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）颁布的其他有关规范性文件相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，出具本法律意见书。
天元律师事务所 TIAN YUAN LAW FIRM
第一部分 声明事项
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《实施细则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会颁发的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所仅就与本次发行的发行过程有关的法律问题发表法律意见，并不对投资价值分析、询价结果分析及统计、询价簿记方法、报价及定价合理性及其与财务会计有关的前述该等专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及引用验资报告、询价与配售的相关报表、公告等内容时，均严格按照有关单位提供的报告或相关文件引述。
3、本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
4、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随其他材料一同上报深交所及中国证监会，并依法对所出具的法律意见承担责任。
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第二部分 正文
一、本次发行的批准和授权
2025年1月24日，发行人召开第三届董事会第九次会议，2025年2月12日，发行人召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司<2025年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》、《关于公司<2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>的议案》、《关于公司<2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
2025年6月30日，发行人召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于调整公司<2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>的议案》《关于调整公司<2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》等议案，董事会根据2025年第一次临时股东大会的授权，对公司本次发行的发行数量及募集资金金额等相关事项进行调整。
2025年10月31日，深交所上市审核中心出具《关于江苏卓胜微电子股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所发行上市审核机构对发行人向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2025年12月24日，中国证监会作出《关于同意江苏卓胜微电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2905号），中国证监会同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。
2026年1月9日，发行人召开第三届董事会第十五次会议，2026年1月26
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日，发行人召开 2026 年第一次临时股东会，审议通过了《关于延长公司 2025 年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》等议案，同意将本次发行方案的决议有效期延长 12 个月，即延长至 2027 年 2 月 10 日。
综上，本所认为，发行人本次发行已获得必要的内部批准和授权，并已获得深交所的审核通过及中国证监会注册批复。
二、本次发行的发行过程
（一）经本所律师核查，中国国际金融股份有限公司、国联民生证券承销保荐有限公司作为本次发行的联席主承销商（以下简称“主承销商”），负责承销本次发行的股票。
（二）发行过程
1、认购邀请书发送情况
发行人、主承销商于 2026 年 4 月 8 日向深交所报送的《发行与承销方案》及《江苏卓胜微电子股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的对象名单》”）中共有 453 个认购对象，包括发行人截至 2026 年 3 月 31 日前 20 名股东（剔除发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方后，未剔除重复机构）、87 家基金公司、64 家证券公司、42 家保险公司、240 家其他类型投资者。
自《发行与承销方案》报备深交所至本次发行申购报价前，共计新增 6 家投资者的认购意向，分别为：陈学赓、董卫国、杭州硕和资产管理有限公司、湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司、广东德汇投资管理有限公司、青岛弘华祺元贰号投资合伙企业（有限合伙）。发行人及主承销商审慎核查后将其列入本次发行询价对象名单中，并向其发送《江苏卓胜微电子股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）。
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经核查，发行人本次认购邀请书的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》、《注册管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东（大）会决议，也符合向深交所报送的发行方案文件的规定；同时，认购邀请书明确规定了认购对象与条件、认购时间与认购方式、发行价格、发行对象及获配股数的确定程序和规则等事项。
2、本次发行的申购报价情况
经本所律师见证，在《认购邀请书》规定的有效申购时间内（即2026年4月13日（T日）上午9点至12点），发行人共计收到31名投资者发送的《申购报价单》及相关文件。具体申购报价情况如下：
| 序号 | 申购对象 | 申购价格
(元/股) | 申购金额
(万元) |
| --- | --- | --- | --- |
| 1 | 无锡鼎祺创芯投资合伙企业（有限合伙） | 78.10 | 20,000.00 |
| 2 | 司绍华 | 85.20 | 10,000.00 |
| 3 | 蒲江县产业功能区发展股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 76.50 | 9,950.00 |
| 4 | 中汇人寿保险股份有限公司-传统产品 | 88.00 | 15,000.00 |
| 5 | 中国东方资产管理股份有限公司 | 90.00 | 30,000.00 |
| 6 | 上海君和立成投资管理中心（有限合伙）-上海长三角申创私募基金合伙企业（有限合伙） | 86.78 | 15,000.00 |
| 7 | 湖北省铁路发展基金有限责任公司 | 97.88 | 20,000.00 |
| | | 94.88 | 25,000.00 |
| | | 91.88 | 30,000.00 |
| 8 | 董卫国 | 80.03 | 10,000.00 |
| | | 76.13 | 12,000.00 |
| | | 70.33 | 13,000.00 |
| 9 | 上海睿郡资产管理有限公司-睿郡有孚1号私募证券投资基金 | 87.11 | 20,950.00 |
| 10 | 上海睿亿投资发展中心（有限合伙）-睿亿投资攀山二期证券私募投资基金 | 93.60 | 9,950.00 |
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| 序号 | 申购对象 | 申购价格
(元/股) | 申购金额
(万元) |
| --- | --- | --- | --- |
| 11 | 上海睿亿投资发展中心（有限合伙）-睿亿投资定增精选十期私募证券投资基金 | 69.51 | 9,950.00 |
| 12 | 易方达基金管理有限公司 | 87.01 | 11,500.00 |
| | | 80.01 | 35,950.00 |
| 13 | 诺安基金管理有限公司 | 88.00 | 16,850.00 |
| | | 78.72 | 16,850.00 |
| | | 69.43 | 18,400.00 |
| 14 | 华泰资产管理有限公司 | 84.76 | 17,700.00 |
| | | 76.18 | 20,000.00 |
| 15 | 上海睿郡资产管理有限公司-睿郡有孚2号私募证券投资基金 | 87.11 | 11,800.00 |
| 16 | 上海睿郡资产管理有限公司-睿郡有孚3号私募证券投资基金 | 87.11 | 19,300.00 |
| 17 | 上海睿郡资产管理有限公司-睿郡有孚5号私募证券投资基金 | 87.11 | 11,200.00 |
| 18 | 国泰基金管理有限公司 | 79.80 | 30,950.00 |
| 19 | 广发证券股份有限公司 | 90.99 | 11,250.00 |
| | | 87.99 | 19,700.00 |
| | | 84.99 | 29,250.00 |
| 20 | 钟革 | 101.11 | 10,000.00 |
| | | 91.55 | 12,000.00 |
| | | 87.15 | 15,000.00 |
| 21 | 张怀斌 | 86.55 | 10,000.00 |
| 22 | 易米基金管理有限公司 | 87.01 | 12,750.00 |
| | | 85.29 | 15,450.00 |
| | | 82.59 | 26,750.00 |
| 23 | 陈学赓 | 77.77 | 10,000.00 |
| 24 | 财通基金管理有限公司 | 90.02 | 23,400.00 |
| | | 86.81 | 40,150.00 |
| | | 83.52 | 50,100.00 |
| 25 | 国泰海通证券股份有限公司 | 86.71 | 27,150.00 |
| | | 83.31 | 45,100.00 |
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| 序号 | 申购对象 | 申购价格
(元/股) | 申购金额
(万元) |
| --- | --- | --- | --- |
| | | 75.31 | 52,050.00 |
| 26 | UBS AG | 87.01 | 10,400.00 |
| | | 85.01 | 11,300.00 |
| 27 | 杭州硕和资产管理有限公司-硕和精锐私募证券投资基金 | 82.60 | 10,000.00 |
| 28 | 诺德基金管理有限公司 | 91.04 | 20,150.00 |
| | | 86.78 | 46,400.00 |
| | | 84.03 | 53,250.00 |
| 29 | 华安证券资产管理有限公司 | 89.23 | 11,200.00 |
| 30 | 青岛弘华祺元贰号投资合伙企业（有限合伙） | 86.79 | 17,400.00 |
| 31 | 申万宏源证券有限公司 | 77.33 | 10,000.00 |
3、发行价格、对象和数量的确定
本次发行的定价基准日为发行期首日，本次发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的 80%，即不低于69.43元/股。
经本所律师见证，发行人与主承销商根据《江苏卓胜微电子股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》进行簿记建档，按照竞价程序共同对有效申购报价单进行统计，依次按照“认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》时间优先”的原则及本次发行方案，确定本次发行的发行对象共18家，发行价格为86.78元/股，发行股份数量为40,043,788股，募集资金总额为3,474,999,922.64元，发行数量未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量。本次发行的配售结果如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） |
|---|---|---|---|
| 1 | 钟革 | 1,728,508 | 149,999,924.24 |
| 2 | 湖北省铁路发展基金有限责任公司 | 3,457,017 | 299,999,935.26 |
| 3 | 上海睿亿投资发展中心（有限合伙）- 睿亿投资攀山二期证券私募投资基金 | 1,146,577 | 99,499,952.06 |
| 4 | 诺德基金管理有限公司 | 5,110,634 | 443,500,818.52 |
| 5 | 广发证券股份有限公司 | 2,270,108 | 196,999,972.24 |
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| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） |
|---|---|---|---|
| 6 | 财通基金管理有限公司 | 4,626,642 | 401,499,992.76 |
| 7 | 中国东方资产管理股份有限公司 | 3,457,017 | 299,999,935.26 |
| 8 | 华安证券资产管理有限公司 | 1,290,619 | 111,999,916.82 |
| 9 | 诺安基金管理有限公司 | 1,941,691 | 168,499,944.98 |
| 10 | 中汇人寿保险股份有限公司-传统产品 | 1,728,508 | 149,999,924.24 |
| 11 | 上海睿郡资产管理有限公司-睿郡有孚1号私募证券投资基金 | 2,414,150 | 209,499,937.00 |
| 12 | 上海睿郡资产管理有限公司-睿郡有孚3号私募证券投资基金 | 2,224,014 | 192,999,934.92 |
| 13 | 上海睿郡资产管理有限公司-睿郡有孚2号私募证券投资基金 | 1,359,760 | 117,999,972.80 |
| 14 | 上海睿郡资产管理有限公司-睿郡有孚5号私募证券投资基金 | 1,290,619 | 111,999,916.82 |
| 15 | 易米基金管理有限公司 | 1,469,232 | 127,499,952.96 |
| 16 | 易方达基金管理有限公司 | 1,325,190 | 114,999,988.20 |
| 17 | UBS AG | 1,198,432 | 103,999,928.96 |
| 18 | 青岛弘华祺元贰号投资合伙企业（有限合伙） | 2,005,070 | 173,999,974.60 |
| 合计 | 40,043,788 | 3,474,999,922.64 |
根据发行人提供的材料，发行人已分别与上述发行对象签署《关于江苏卓胜微电子股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之股份认购协议》，经核查，本次发行股份认购协议的内容合法、有效。
4、本次发行缴款及验资情况
2026 年 4 月 17 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中国国际金融股份有限公司 国联民生证券承销保荐有限公司验资报告》（天职业字 [2026]22829 号），经其审验，截至 2026 年 4 月 16 日，中国国际金融股份有限公司指定的收款银行账户已收到 18 家认购对象缴纳认购发行人向特定对象发行人民币普通股股票的资金人民币 3,474,999,922.64 元。
2026 年 4 月 17 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江苏卓胜
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微电子股份有限公司验资报告》（信会师报字[2026]第ZA11702号），截至2026年4月17日止，发行人募集资金总额为人民币3,474,999,922.64元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币12,638,972.63元，实际募集资金净额为人民币3,462,360,950.01元，其中新增注册资本（股本）人民币40,043,788.00元，股本溢价人民币3,422,317,162.01元。
综上所述，本次发行认购邀请文件及股份认购协议的内容合法、有效，本次发行的发行过程合法、合规，本次发行确定的发行价格、发行对象、发行股数及募集资金总额等发行结果符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》等法律法规的规定以及发行人关于本次发行的股东大会决议相关要求。
（三）本次发行的认购对象的合规性
1、发行对象的投资者适当性
根据发行人和主承销商簿记建档资料、认购对象提供的申购材料等文件，本次发行确定的最终发行对象为合计18名，该等发行对象符合上市公司关于本次发行的股东大会决议规定的条件，具有认购本次发行股票的主体资格，且本次发行对象未超过35名。
2、认购对象的登记备案情况
根据认购对象提供的申购材料，并经本所律师登录中国证券投资基金业协会网站核查，本次发行认购对象的登记备案情况如下：
（1）钟革系自然人，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金或私募基金管理人，亦不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金或私募资产管理计划相关登记备案程序。
（2）湖北省铁路发展基金有限责任公司、广发证券股份有限公司、中国东
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方资产管理股份有限公司、UBS AG、青岛弘华祺元贰号投资合伙企业（有限合伙）以自有或自筹资金参与本次发行认购并获得配售，均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金或私募基金管理人，亦不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金或私募资产管理计划相关登记备案程序。
（3）上海睿亿投资发展中心（有限合伙）-睿亿投资攀山二期证券私募投资基金、上海睿郡资产管理有限公司-睿郡有孚1号私募证券投资基金、上海睿郡资产管理有限公司-睿郡有孚3号私募证券投资基金、上海睿郡资产管理有限公司-睿郡有孚2号私募证券投资基金、上海睿郡资产管理有限公司-睿郡有孚5号私募证券投资基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的规定完成了私募投资基金的备案手续，其管理人已完成基金管理人登记。
（4）诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、华安证券资产管理有限公司、诺安基金管理有限公司、易米基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司以其管理的资产管理计划及/或公募基金产品参与本次发行认购。上述主体管理的参与本次发行认购的公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募基金管理人或者私募投资基金，无需办理私募基金管理人登记或者私募投资基金备案手续；其管理的参与本次认购的资产管理计划均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案手续。
（5）中汇人寿保险股份有限公司-传统产品属于保险公司产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需办理中国证券投资基金业协会
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登记备案手续。
3、认购对象关联方核查情况
根据发行对象提供的《申购报价单》等资料，本次发行不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。
根据《认购邀请书》的约定，投资者参与本次发行，视为认可并承诺其不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东或联席主承销商向贵公司/您作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向贵公司/您提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益”。
在此基础上，本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形，亦不存在发行人及其实际控制人、主要股东向其做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向其提供财务资助或者其他补偿的情形。
综上，本次发行的发行对象符合相关法律法规的规定，具备本次发行认购的主体资格并符合投资者适当性要求。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）发行人本次发行已获得必要的内部批准和授权，并已获得深交所的审核通过及中国证监会注册批复。
（二）本次发行认购邀请文件及股份认购协议的内容合法、有效，本次发行的发行过程合法、合规，本次发行确定的发行价格、发行对象、发行股数及募集资金总额等发行结果符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》等法律法规的规定以及发行人关于本次发行的股东大会决议相关要求；
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（三）本次发行的发行对象符合相关法律法规的规定，具备本次发行认购的主体资格并符合投资者适当性要求。
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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于江苏卓胜微电子股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》
之签署页）
负责人：朱小辉
经办律师（签字）：谭清
谭清 律师
袁鹏
袁鹏 律师
杨怡婷 律师
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