Maxscend Microelectronics Company Limited — Capital/Financing Update 2025

Sep 26, 2025

北京市天元律师事务所 关于江苏卓胜微电子股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的 补充法律意见书（二） 北京市天元律师事务所

北京市天元律师事务所

关于江苏卓胜微电子股份有限公司

2025 年度向特定对象发行 A 股股票的

补充法律意见书（二）

京天股字（ 2025 ）第 084-3 号

致：江苏卓胜微电子股份有限公司

北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏卓胜微电子股份有限 公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，担任发行人申请 2025 年度向特 定对象发行 A 股股票并在深圳证券交易所上市（下称“本次发行”）的专项法 律顾问并出具法律意见书。

本所已依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《律师事务 所从事证券法律业务管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定 为公司本次发行出具了京天股字（2025）第 084 号《北京市天元律师事务所关于 江苏卓胜微电子股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》 （下称“《法律意见书》”）、京天股字（2025）第 084-1 号《北京市天元律师 事务所关于江苏卓胜微电子股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的 律师工作报告》（下称“《律师工作报告》”）、京天股字（2025）第 084-2 号《北 京市天元律师事务所关于江苏卓胜微电子股份有限公司 2025 年度向特定对象发 行 A 股股票的补充法律意见书（一）》（下称“《补充法律意见书（一）》”，与 《法律意见书》《律师工作报告》合称“原律师文件”），并已作为法定文件随发 行人本次发行的其他申请材料一起上报至深圳证券交易所。

因前述《法律意见书》《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书 出具日期间（以下简称“新期间”）发行人的有关情况发生变更，本次发行的报

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告期发生变化（报告期变更为自 2022 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日），本所律 师对新期间的变化情况进行了全面核查，出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书系对原律师文件的补充，并构成前述文件不可分割的组成 部分。本所在原律师文件中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律 意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语释义与原律师文件中有关 用语释义的含义相同；原律师文件与本补充法律意见书不一致的，以本补充法律 意见书为准。

本补充法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得 用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为本次发行所必备的法定文 件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。

基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书如下：

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目 录

正 文............................................................................................................................ 6 第一部分 本次发行相关情况更新.............................................................................. 6 一、―本次发行的批准和授权‖的变化情况 ............................................................ 6 二、―发行人本次发行的主体资格‖的变化情况 .................................................... 9 三、―本次发行的实质条件‖的变化情况 ................................................................ 9 四、―发行人的设立‖的变化情况 .......................................................................... 10 五、―发行人的独立性‖的变化情况 ...................................................................... 10 六、―发行人的主要股东（追溯至实际控制人）‖的变化情况 .......................... 10 七、―发行人的股本及其演变‖的变化情况 .......................................................... 11 八、―发行人的业务‖的变化情况 .......................................................................... 13 九、―关联交易及同业竞争‖的变化情况 .............................................................. 14 十、―发行人的主要财产‖的变化情况 .................................................................. 16 十一、―发行人的重大债权债务‖的变化情况 ...................................................... 24 十二、―发行人的重大资产变化及收购兼并‖的变化情况 .................................. 27 十三、―发行人章程的制定与修改‖的变化情况 .................................................. 28 十四、―发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作‖的变化情况 .................................................................................................................................. 28 十五、―发行人董事、监事和高级管理人员及其变化‖的变化情况 .................. 29 十六、―发行人的税务‖的变化情况 ...................................................................... 30 十七、―发行人的环境保护和产品质量、技术等标准‖的变化情况 .................. 32 十八、―发行人募集资金的运用‖的变化情况 ...................................................... 32 十九、―发行人业务发展目标‖的变化情况 .......................................................... 34 二十、―诉讼、仲裁或行政处罚‖的变化情况 ...................................................... 34 二十一、―律师认为需要说明的其他问题‖的变化情况 ...................................... 35 二十二、―结论意见‖的变化情况 .......................................................................... 35 第二部分 关于对《审核问询函》问题回复的更新................................................ 37 一、《审核问询函》问题 1 ..................................................................................... 37 二、《审核问询函》问题 2 ..................................................................................... 58 附件一：发行人及其控股子公司拥有的不动产权.................................................. 72

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附件二：发行人及其控股子公司 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日期间新增 专利.............................................................................................................................. 85 附件三：发行人及其控股子公司正在履行的融资及相关担保合同...................... 87 附件四：发行人及其控股子公司正在履行的融资租赁合同.................................. 93

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正 文

第一部分 本次发行相关情况更新

根据发行人提供资料并经本所律师核查，新期间，发行人的有关情况发生变 更，本所律师对新增期间的变化情况进行了核查，出具下述补充法律意见书。

一、“本次发行的批准和授权”的变化情况

（一） 发行人内部的批准和授权

1、根据发行人确认及本所律师核查，新期间，发行人内部的批准和授权情 况变化如下：

2025年6月30日，发行人召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关 于调整公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于调整公司<2025年度 向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>的议案》《关于调整公司<2025年度 向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》等议案，董事 会根据2025年第一次临时股东大会的授权，对公司本次发行的发行数量及募集资 金金额等相关事项进行调整。

根据发行人2025年第一次临时股东大会、第三届董事会第九次会议、第三届 董事会第十二次会议审议通过的本次发行相关议案，发行人本次发行方案的主要 内容如下：

（1） 本次发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人 民币 1.00 元。

（2） 发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在通过深圳证券交易所审 核并取得中国证监会同意注册的批复后，在批复的有效期内择机实施向特定对象 发行股票。

• （3） 定价方式及发行价格

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本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准 日前二十个交易日（不含定价基准日当日）公司股票交易均价的百分之八十。定 价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司股 票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。

若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将 按最新规定进行调整。若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将作相应调整。 调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D，送红股或转增股本：P1=P0/（1+N），派发现金同 时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转 增股本数，P1 为调整后发行价格。

本次发行股票采取竞价发行方式，在上述发行底价的基础上，最终发行价格 将在公司本次向特定对象发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批 复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公 司董事会及其授权人士根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据相关 法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原 则协商确定。

（4） 发行数量

本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超 过本次向特定对象发行前公司总股本的百分之三十。最终发行数量由董事会及其 授权人士根据股东大会的授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决 定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确 定。若按目前公司总股本测算，本次向特定对象发行股票数量不超过 160,482,959 股。

若本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司发生因送股、资本公 积金转增股本、配股、限制性股票登记、股权激励行权或其他原因导致本次发行

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前公司总股本发生变化的事项，则本次向特定对象发行股票的数量上限将作相应 调整。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国 证监会予以注册的决定要求发行人调整发行数量的，则本次发行的股票数量届时 相应调整。

（5） 发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会、深圳证券交易所规定 条件的投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、资产管 理公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他 合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人 民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象； 信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次向特定对象发行经深圳证券交易所审核通过并经中 国证监会同意注册后，由董事会根据竞价结果，与本次发行的保荐机构（主承销 商）协商确定。所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购公司本次发 行的股票。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。

（6） 募集资金金额及用途

本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 347,500.00 万元，扣除 发行费用后拟用于以下项目：

			单位：万元
序号	项目名称	总投资金额	募集资金拟投入金额1
1	射频芯片制造扩产项目	418,243.26	300,000.00
2	补充流动资金	47,500.00	47,500.00
合计		465,743.26	347,500.00

除补充流动资金项目外，本次募集资金将全部用于射频芯片制造扩产项目的 资本性支出部分，其余部分由公司通过自有或自筹资金解决。

本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际

1 募集资金拟投入金额已履行董事会审议程序，调减了本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司新 投入及拟投入的需扣减本次发行融资额的财务性投资 2,500.00 万元。

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情况以自有或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予 以置换。若本次发行实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将对 上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有 或自筹资金补足。

（7） 限售期

发行对象认购的本次发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。 法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象取得的本次向特定对象发行 的股份因公司送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份，亦应遵守上述限 售安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规 范性文件以及中国证监会、深交所的相关规定执行。

（8） 本次发行前公司滚存未分配利润的安排

为兼顾新老股东的利益，公司本次发行前滚存的未分配利润，由全体新老股 东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。

• （9） 上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。

（10） 本次发行决议的有效期限

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

除上述变化外，发行人本次发行的批准和授权情况不存在其他变化。

二、“发行人本次发行的主体资格”的变化情况

（一）发行人具有发行的主体资格

经本所律师核查，新期间，发行人本次发行的主体资格未发生变化，发行人 系依法设立并合法有效存续的股份有限公司，不存在依据相关法律法规、规章及 规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次发行的主体资格。

三、“本次发行的实质条件”的变化情况

根据本所律师核查，新期间内，发行人本次发行仍然符合《公司法》《证券

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法》《发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象 发行股票的实质条件。

四、“发行人的设立”的变化情况

经本所律师核查，新期间内，发行人的设立情况未发生变化，发行人设立的 程序、条件和方式符合当时法律、法规和规范性文件的要求，并已得到有权部门 的备案和批准。发行人发起人所签订《江苏卓胜微电子股份有限公司发起人协议》 符合有关法律、法规和规范性文件的要求，不会引致发行人设立行为存在潜在纠 纷。发行人设立过程中有关资产评估、验资等已履行了必要程序，符合当时法律、 法规和规范性文件的规定。发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和 规范性文件的要求。

五、“发行人的独立性”的变化情况

根据发行人的说明及本所律师核查，新期间内，发行人的业务独立；发行人 的资产独立完整；发行人的人员独立；发行人的机构独立；发行人的财务独立； 发行人仍具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。

六、“发行人的主要股东（追溯至实际控制人）”的变化情况

（一） 发行人的现有股东

根据发行人提供的证券持有人名册，截至2025年6月30日，发行人前十名股 东持股情况如下：

序 号
	股东名称/姓名	持股数（股）	持股比例（%）
1	汇智投资	59,209,013	11.07
2	FENG CHENHUI（冯晨晖）	38,887,861	7.27
3	许志翰	34,304,010	6.41
4	YI GEBING（易戈兵）	32,757,451	6.12
5	姚立生	31,917,942	5.97
6	南通金信灏嘉投资中心（有限合伙）	19,118,411	3.57
7	天津浔渡创业投资合伙企业（有限合 伙）	9,669,219	1.81

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序 号
	股东名称/姓名	持股数（股）	持股比例（%）
8	香港中央结算有限公司	9,110,250	1.70
9	中国工商银行股份有限公司－易方达 创业板交易型开放式指数证券投资基 金	8,548,585	1.60
10	TANG ZHUANG（唐壮）	8,161,831	1.53

（二） 发行人的实际控制人及其一致行动人

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2025 年 6 月 30 日，许志翰、 FENG CHENHUI（冯晨晖）、TANG ZHUANG（唐壮）及其一致行动人 YI GEBING （易戈兵）合计控制发行人 32.40%股份，许志翰、FENG CHENHUI（冯晨晖）、 TANG ZHUANG（唐壮）仍为发行人实际控制人。

截至 2025 年 6 月 30 日，FENG CHENHUI（冯晨晖）护照号码变更为 A8167****。

（三） 主要股东所持发行人股份权利限制及权属纠纷

根据发行人提供资料及确认，截至2025年6月30日，除FENG CHENHUI（冯 晨晖）持有的发行人13,494,500股（占公司截至2025年6月30日总股本2.52%）被 质押外，持有发行人5%以上股份的股东所持的发行人股份不存在质押、冻结和 其他权利受限制的情形，不存在重大权属纠纷。FENG CHENHUI（冯晨晖）前 述股份质押比例较低，目前相关担保合同均在有效执行，不会对本次发行造成实 质性障碍。

七、“发行人的股本及其演变”的变化情况

根据发行人的确认并经本所律师核查，新期间，发行人股本变动情况如下： （1）发行人 2023 年限制性股票激励计划第二个归属期股票归属

2025 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第 十一次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议 案》《关于作废处理 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于 公司 2023 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》，因公司实

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施了 2023 年年度权益分派，同意限制性股票授予价格调整为 61.25 元/股；公司 2023 年限制性股票激励计划第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归 属数量为 39.8885 万股；同意作废限制性股票共 18.6943 万股。

2025 年 5 月 20 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字 ［2025］第 ZA14030 号验资报告，截至 2025 年 5 月 12 日止，公司已收到 160 名激励对象缴纳的 311,404 股行权款人民币 19,073,495 元，其中新增注册资本（股 本）人民币 311,404 元，股本溢价人民币 18,762,091 元。变更后累计注册资本为 人民币 534,858,936 元，实收资本（股本）为人民币 534,858,936 元。

2025 年 7 月 16 日，发行人 2025 年第二次临时股东大会审议通过了《关于 变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》，发行人 2023 年限制性股票激励 计划第二个归属期第一批次股票归属 31.1404 万股，该股份已完成登记并上市流 通，发行人总股本已由 53,454.7532 万股增至 53,485.8936 万股，发行人注册资本 由人民币 53,454.7532 万元增至 53,485.8936 万元。

发行人上述 2023 年限制性股票激励计划第二个归属期第一批次股票归属已 在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理登记手续，并于 2025 年 8 月 8 日 完成市场登记主管部门的注册资本变更程序及《公司章程》修订事项的备案。

2025 年 7 月 8 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字 ［2025］第 ZA1470 号验资报告，截至 2025 年 6 月 30 日止，公司已收到 10 名 激励对象缴纳的 84,262 股行权款人民币 5,184,853.42 元，其中新增注册资本（股 本）人民币 84,262 元，股本溢价人民币 5,100,591.42 元。变更后累计注册资本为 人民币 534,943,198 元，实收资本（股本）为人民币 534,943,198 元。

截至本补充法律意见书出具日，上述 2023 年限制性股票激励计划第二个归 属期第二批次股票归属已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理登记手 续，发行人总股本已由 53,485.8936 万股增至 53,494.3198 万股，尚待办理市场登 记主管部门的注册资本变更程序及《公司章程》修订事项的备案程序。

截至 2025 年 6 月 30 日，发行人前十大股东的情况如下：

序号 股东名称 / 姓名 持股数（股） 持股比例（ % ）

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序号	股东名称/姓名	持股数（股）	持股比例（%）
1	汇智投资	59,209,013	11.07
2	FENG CHENHUI（冯晨晖）	38,887,861	7.27
3	许志翰	34,304,010	6.41
4	YI GEBING（易戈兵）	32,757,451	6.12
5	姚立生	31,917,942	5.97
6	南通金信灏嘉投资中心（有限合伙）	19,118,411	3.57
7	天津浔渡创业投资合伙企业（有限合伙）	9,669,219	1.81
8	香港中央结算有限公司	9,110,250	1.70
9	中国工商银行股份有限公司－易方达创业板 交易型开放式指数证券投资基金	8,548,585	1.60
10	TANG ZHUANG（唐壮）	8,161,831	1.53

综上所述，本所律师认为，发行人上述股本变动符合相关法律法规、规章及 其他规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。

八、“发行人的业务”的变化情况

（一）根据公司提供资料并经本所律师核查，新期间内，发行人的经营范围、 经营方式未发生变化。除公司根据实际业务需求无线电发射设备型号核准到期不 再续期外，发行人及其境内控股子公司主要经营资质未发生变化，发行人的经营 范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）根据发行人提供资料、境外律师出具的法律意见并经本所律师核查， 新期间内，发行人未在中国大陆以外地区设立新的子公司、分公司、办事处、代 表处。

根据发行人确认及相关境外律师出具的法律意见，发行人境外分、子公司、 办事处的经营合法、合规、真实、有效。

（三）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人最近两年的主营业务没 有发生重大变更。

（四）根据发行人提供资料、《审计报告》《江苏卓胜微电子股份有限公司 2025年半年度报告》（以下简称“《半年度报告》”）、发行人确认并经本所律

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师核查，发行人在报告期内的收入主要来自于主营业务收入，主营业务突出。

（五）根据发行人提供资料、确认并经本所律师核查，发行人不存在持续经 营的法律障碍。

九、“关联交易及同业竞争”的变化情况

（一） 发行人主要关联方

根据《审计报告》《半年度报告》、发行人提供资料、相关方确认并经本所 律师核查，截至2025年6月30日，发行人关联方新增及变化情况如下：

1、陈碧、叶世芬及刘文永自2025年7月16日起不再担任公司监事，叶世芬、 刘文永自2025年7月16日起分别担任公司董事、职工代表董事。

2、董事会秘书刘丽琼妹夫开设的个体工商户深圳市福田区梅林街道美昔美 创健康咨询工作室已于2025年4月1日注销。

3、上海禛合企业管理合伙企业（有限合伙）、上海溪赛德企业管理合伙企业 （有限合伙）均系独立董事徐伟子女担任执行事务合伙人的企业，且已分别于 2025年7月29日、2025年7月14日注销。

除上述变更外，发行人关联方情况无变更。

（二） 发行人及其控股子公司与关联方之间的关联交易

根据发行人的说明、《审计报告》《半年度报告》、公司提供资料并经本所 律师核查，发行人在 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日期间发生的主要关联 交易包括：

• 1、采购商品/接受劳务

关联方	关联交易内容	交易金额（元）
北京茶之初茶文化有限公司	日常费用	47,300.00

• 2、出售商品/提供劳务

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关联方	关联交易内容	交易金额（元）
无锡晟朗微电子有限公司	商品销售	2,467,702.59
上海新硅聚合半导体有限公司	受托加工	88,495.58

3、关联担保

（1）融资担保

				担保是否已经 履行完毕
被担保方	担保额度（元）	担保起始日	担保到期日
芯卓湖光	300,000,000.00	2025年4月25日	实际担保期 限最长不超 过芯卓湖光 履行协议约 定的各项义 务的期限届 满之日起三 年	否
芯卓湖光	100,000,000.00	2025年4月29日		否
芯卓湖光	100,000,000.00	2025年5月28日		否
芯卓湖光	100,000,000.00	2025年6月26日		否
芯卓湖光	750,000,000.00	2025年6月25日		否
芯卓湖光	200,000,000.00	2025年6月25日		否
芯卓湖光	400,000,000.00	2025年6月30日 （注）		否

注：截至 2025 年 6 月 30 日，该笔担保实际担保金额为 0。

（2）其他担保

公司为子公司芯卓湖光就第三方气体供应业务提供合计额度不超过人民币 9,000 万元的连带责任担保，截至 2025 年 6 月 30 日止，该项担保余额为 7,923.72 万元。

• 4、关键管理人员薪酬

项目	金额（元）
关键管理人员及关联自然人薪酬	7,302,604.33

5、关联方应收应付

• （1）应收关联方款项

无。

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（2）应付关联方款项

项目名称	关联方	2025.6.30账面余额（元）
合同负债	无锡晟朗微电子有限公司	13,272.45

（三） 上述关联交易不存在损害发行人及其他股东合法权益的情形

根据发行人确认及本所律师核查，发行人上述向关联方出售/采购商品/提供 劳务属于正常业务发展的需要，定价公允，并履行了相应的决策程序，不存在损 害发行人及其他股东合法权益的情形。

（四） 同业竞争情况

根据发行人实际控制人承诺并经本所律师核查，截至 2025 年 6 月 30 日，发 行人实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似的业务； 发行人与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

十、“发行人的主要财产”的变化情况

（一）发行人自有房产和土地情况的变化

根据发行人说明及本所律师核查，新期间内，卓胜成都原尚未办理产权登记 手续的房产已取得产权登记证明，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公 司合计拥有 74 处不动产权，均已取得不动产权证书，具体情况详见本补充法律 意见书附件一：《发行人及其控股子公司拥有的不动产权》。

（二）发行人拥有知识产权情况的变化

根据发行人提供的资料及本所律师核查，自 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日，发行人新增 14 项境内专利、终止 8 项集成电路布图设计专有权，具体 情况如下：

1、专利

根据发行人提供的资料、北京布瑞知识产权代理有限公司、北京三聚阳光知 识产权代理有限公司无锡分公司、华进联合专利商标代理有限公司分别出具的关 于境外专利情况的说明文件及本所律师核查，自 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 6

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月 30 日，发行人新增 14 项专利，具体情况详见本补充法律意见书附件二。

• 2、集成电路布图设计登记证书

根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人拥 有的登记号为 BS.165510633、BS.165510641、BS.165510706、BS.165510714、 BS.175003165、BS.175003173、BS.17500319X、BS.175003181 共计 8 项集成电 路布图设计专有权已终止。

（三）在建工程

根据发行人提供资料，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司在建 工程情况无变更。

（四）发行人拥有的主要生产经营设备

根据《半年度报告》、发行人提供的截至 2025 年 6 月 30 日的固定资产清单 并经本所律师核查，发行人及其控股子公司的主要生产经营设备包括机器设备、 电子设备、运输设备等。

根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人现有的上述主要生产经营设备 不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（五）发行人对上述财产拥有合法有效的所有权或使用权，目前不存在产权 纠纷或潜在的纠纷，除本补充法律意见书附件三所披露抵押、质押情形外，不存 在担保或其他权利受到限制的情形。

（六）关于发行人取得上述财产的所有权或使用权的方式以及上述财产的权 属证书情况

发行人或其控股子公司目前拥有的其他不动产权、注册商标、专利、集成电 路布图设计等资产均由发行人或其控股子公司自行建设、申请或通过受让方式取 得，均已取得权属证书。发行人目前拥有的主要生产经营设备系发行人自行购置 取得，已经取得了必要的权属证明文件。

因此，本所律师认为，发行人的上述主要财产是通过购买、自行建设、申请 等合法方式取得，已取得必要的所有权或使用权权属证书。

4-1-17

（七）发行人及其分子公司房屋租赁情况

根据发行人提供资料、确认、相关境外律师出具的法律意见及本所律师核查， 发行人及其分公司、控股子公司租赁房屋用于研发、办公、宿舍，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司主要房屋租赁情况如下：

序 号	房屋坐落 地点			租赁面 积（m2）				是否 备案
		出租人	承租人		租赁期限	用途	产权证明
1	江苏省苏州 工业园区苏 州大道西 119 号苏悦 商贸广场1 幢 11 层 1102单元	苏州天 桂房地 产开发 有限公 司	卓胜微	145.29	2025.06.22- 2026.09.21	办公	已提供	否
2	深圳市南山 区深南大道 9668 号华 润置地大厦 B座11层5 单元	华润置 地（深 圳）有 限公司	卓胜微	328.96	2022.08.16- 2025.08.152	办公	已提供	是
3	北京市海淀 区东北旺西 路8号中关 村软件园5 号楼汉王大 厦第一层 155室	汉王科 技股份 有限公 司	卓胜微	87.9	2024.03.07- 2026.04.06	研发项 目、办 公	已提供	是
4	无锡市滨湖 区胡埭镇张 舍村共计 93间	无锡久 安房地 产有限 公司	芯卓湖 光	6,083.63	2022.04.01- 2030.08.31	员工宿 舍	已提供	否
5	上海市张江 高科技园区 博霞路50 号202室	上海浦 东软件 园股份 有限公 司	上海卓 浦微电 子分公 司	778.67	2024.09.01- 2026.08.31	研发及 办公	已提供	是
6	韩国京畿道 城南市盆唐 区大王板桥	View I Partners Co.,	卓胜香 港韩国 办事处	447.47	2025.03.31- 2027.03.31	办公	1356-201 2-000893	-

• 2 发行人已与华润置地（深圳）有限公司签订《华润置地大厦 B 座写字楼租赁合同补充协议（第一次续租）》， 新租赁期限为 2025 年 8 月 16 日至 2028 年 8 月 15 日，且已完成备案。

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序 号	房屋坐落 地点			租赁面 积（m2）				是否 备案
		出租人	承租人		租赁期限	用途	产权证明
	路682号10 层-1008室	Ltd.
7	大阪市中央 区平野町二 丁目4番9 号	住友商 事株式 会社	卓胜日 本	166.60	2025.06.01- 2028.05.31 （可自动 续约）	办公	住友商事株 式会社自建 筑物的所有 者承租该建 筑物，并拥 有将其转租 给目标公司 的权利	-

经本所律师对上述境内租赁房产相关租赁合同、租赁房产权属证照的核查及 发行人确认，上述境内租赁房产中，有 2 处租赁房屋未办理租赁合同备案登记手 续，不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，存在法律瑕疵。根据《中华人民 共和国民法典》及最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用 法律若干问题的解释》等有关规定，租赁合同不因未履行租赁备案登记手续而无 效，因此，本所律师认为，该等租赁合同未经租赁备案登记并不会对发行人依据 租赁合同约定使用该等房产造成实质性障碍。

对于发行人及其控股子公司、分公司房屋租赁事宜，发行人实际控制人做出 承诺：如果公司及其控股子公司、分公司因承租房产存在权属瑕疵或程序瑕疵而 导致该等租赁房产发生被拆除或拆迁等情形，或相关房屋租赁合同被认定为无效 或出现任何因该等租赁房产引发的纠纷，导致公司及其控股子公司、分公司无法 继续按既有租赁协议约定使用该等租赁房产，因此造成公司及控股子公司、分公 司任何损失，或因拆迁可能产生的搬迁费用等，或被有关主管部门按照法律法规 及规范性文件的规定处罚，或被有关权利人追索而支付赔偿等，由承诺人承担全 部损失并承担无限连带赔偿责任。

因此，本所律师认为，虽然发行人及其分公司、控股子公司境内房屋租赁存 在上述瑕疵，但未出现导致发行人及其分公司、控股子公司的生产经营受到影响 的情况，不会构成发行人本次发行的实质性法律障碍。

（八）发行人的对外投资及分支机构

根据发行人提供资料、确认及本所律师核查，截至 2025 年 6 月 30 日，发行

4-1-19

人新增 1 家控股子公司芯卓智水（无锡）环境有限公司（以下简称“芯卓智水”） 与 1 家参股子公司福建省福联集成电路有限公司（以下简称―福联集成‖），原控 股子公司卓胜成都、参股子公司上海合见、四川长石、柠檬光子、山景股份及分 支机构苏州分公司基本情况发生变更，具体情况如下：

1、控股子公司芯卓智水

根据发行人提供资料及本所律师通过国家企业信用信息公示系统网站的检 索，芯卓智水目前持有无锡市滨湖区数据局核发的《营业执照》（统一社会信用 代码：91320211MAEJQPLB3N），芯卓智水基本情况如下：

	芯卓智水（无锡）环境有限公司
公司名称
	无锡市滨湖区胡埭镇刘闾路29号
住所
	叶世芬
法定代表人
	1,000万元
注册资本
	有限责任公司
公司类型
	一般项目：水污染治理；污水处理及其再生利用；水环境污染防治服务（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营范围
	2025年05月22日
成立日期
	2025年5月22日至无固定期限
营业期限

根据发行人提供的资料，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人持有芯卓智水 100% 股权。

2、参股公司福联集成

根据发行人提供资料及本所律师通过国家企业信用信息公示系统网站的检 索，福联集成目前持有莆田市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信 用代码：91350303MA2XN4WB03），福联集成基本情况如下：

	福建省福联集成电路有限公司
公司名称
	莆田市涵江区江口镇赤港涵新路3688号
住所
法定代表人	林喆
	101,618.539917万元
注册资本
	有限责任公司（港澳台投资、非独资）
公司类型

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	半导体分立器件和集成电路外延片、芯片、模组及相关产品的研发、生产、 销售、委托制造加工与国内外贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）
经营范围
成立日期	2015年10月16日
营业期限	2015年10月16日至2045年10月15日

根据发行人提供的资料，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人子公司芯卓投资持 有福联集成 996.260195 万元注册资本，对应 0.9804%的股权。

3、控股子公司卓胜成都

根据发行人提供资料及本所律师通过国家企业信用信息公示系统网站的检 索，卓胜成都目前持有成都高新技术产业开发区市场监督管理局核发的《营业执 照》（统一社会信用代码：91510100MA698THH6C），卓胜成都基本情况如下：

	成都市卓胜微电子有限公司
公司名称
	中国（四川）自由贸易试验区成都高新区和乐二街171号5栋18层
住所
	张俊波
法定代表人
	4,500万元
注册资本
	有限责任公司（外商投资企业法人独资）
公司类型
	集成电路设计；集成电路技术、电子技术的技术开发、技术服务、技术转 让；软件开发；销售；电子产品；货物进出口（国家禁止或涉及行政审批 的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）
经营范围
	2019年11月26日
成立日期
	2019年11月26日至长期
营业期限

根据发行人提供的资料，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人持有卓胜成都 100% 股权。

4、参股公司上海合见

根据发行人提供资料及本所律师通过国家企业信用信息公示系统网站的检 索，上海合见目前持有中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核发的《营 业执照》（统一社会信用代码：91310112MA1GD3FX86），上海合见基本情况如 下：

上海合见工业软件集团有限公司

公司名称

4-1-21

	中国（上海）自由贸易试验区张东路1158号、丹桂路1059号2幢305-7 室
住所
法定代表人	潘建岳
	347,391.5165万元
注册资本
	有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
公司类型
	一般项目：从事工业软件领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术 交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；工业自动控 制系统装置销售；机械设备销售；电子产品销售；工业设计服务；集成电 路芯片设计及服务；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营范围
成立日期	2020年5月29日
营业期限	2020年5月29日至2050年5月28日

根据发行人提供的资料，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人持有上海合见 5,000.00 万元注册资本，对应 1.4393%的股权。

5、参股企业四川长石

根据发行人提供资料及本所律师通过国家企业信用信息公示系统网站的检 索，四川长石目前持有成都高新技术产业开发区市场监督管理局核发的《营业执 照》（统一社会信用代码：91510100MAD3MB871K），四川长石基本情况如下：

	四川长石创业投资合伙企业（有限合伙）
公司名称
	中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道北段966号11号楼2 单元7 楼702 号
住所
执行事务合伙 人	广东长石创业投资合伙企业（有限合伙）（委派代表：汪恭彬）
	72,856万元
出资额
	有限合伙企业
公司类型
	一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营范围
成立日期	2023年10月17日
营业期限	2023年10月17日至2034年10月16日

根据发行人提供的资料，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人子公司芯卓投资持 有 1,000 万元出资额，对应 1.3726%的财产份额。

6、参股公司柠檬光子

根据发行人提供资料及本所律师通过国家企业信用信息公示系统网站的检

4-1-22

索，柠檬光子目前持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信 用代码：91440300MA5F83E940），柠檬光子基本情况如下：

	深圳市柠檬光子科技有限公司
公司名称
	深圳市宝安区新桥街道象山社区新玉路84号B栋1层、2层、3层
住所
法定代表人	肖岩
	960.71048万元
注册资本
	有限责任公司（外商投资、非独资）
公司类型
	光机电器件及系统的设计、技术咨询、销售和技术服务；货物及技术的进 出口。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的 项目除外）集成电路芯片设计及服务；半导体分立器件制造；半导体分立 器件销售；光电子器件制造；光电子器件销售；电子专用材料研发；电子 专用材料制造；电子专用材料销售；其他电子器件制造；集成电路设计； 集成电路制造；集成电路销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元 器件与机电组件设备销售；智能控制系统集成；智能基础制造装备销售； 信息系统集成服务；货物进出口；技术进出口；租赁服务（不含许可类租 赁服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术 推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 光电子器件制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
经营范围
成立日期	2018年7月20日
营业期限	2018年7月20日至无固定期限

根据发行人提供的资料，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人子公司芯卓投资持 有柠檬光子 32.25 万元注册资本，对应 3.3569%的股权。

7、参股公司山景股份

根据发行人提供资料及本所律师通过国家企业信用信息公示系统网站的检 索，山景股份目前持有上海市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信 用代码：91310000775790474T），山景股份基本情况如下：

	上海山景集成电路股份有限公司
公司名称
	中国（上海）自由贸易试验区张江路1238弄2号楼三楼D座
住所
法定代表人	刘纵
	3,428.20万元
注册资本
	股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
公司类型
	集成电路及相关产品的研发、设计及销售，系统集成，提供相关技术咨询 与服务，货物与技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围

4-1-23

	后方可开展经营活动）
成立日期	2005年5月30日
营业期限	2005年5月30日至永久存续

根据发行人提供的资料，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人持有山景股份 470.80 万股股份，对应 13.73%的持股比例。

8、分支机构苏州分公司

根据发行人提供的资料及本所律师通过国家企业信用信息公示系统网站检 索，苏州分公司目前持有苏州工业园区市场监督管理局核发的《营业执照》（统 一社会信用代码：91320594MA20995W87），苏州分公司基本情况如下：

	江苏卓胜微电子股份有限公司苏州分公司
公司名称
	中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏州大道西119号 苏悦商贸广场1幢601室-1102单元
住所
负责人	刘文永
	分公司
公司类型
	集成电路、软件的技术研发、技术服务、技术转让及批发、进出口业务 （以上商品不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的， 按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）
经营范围
成立日期	2019年10月21日

根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人对外投资的公司/企业均 依法设立并有效存续，发行人拥有该等公司/企业的股权均真实、合法、有效。 发行人所持该等公司/企业的股权不存在被冻结、查封、保全、设定质押或其他 权利受到限制的情形。

十一、“发行人的重大债权债务”的变化情况

（一）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人正在履行的重大合同情况 如下：

1、销售合同

根据发行人提供资料，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人与报告期内前五大客 户签署的将要履行、正在履行的重大销售合同新增情况如下：

4-1-24

序 号	合同 名称
		合同方	合同主要内容
1	经销 协议	甲方：发行人 乙方：客户A	1、甲方任命乙方作为其在中国大陆、中国香港及 中国台湾地区的产品经销商，从事产品经销活动； 2、经销协议期限自2025年5月20日起至2026年5月 19日。
2	业务 合作 协议 及补 充协 议	甲方：客户B 乙方：卓胜香港 丙方：客户C、客户D	1、甲方通过电子交易系统发出的订货合同作为向 发行人正式下达订单的方式；2、协议有效期至三 方重新签订相同作用的协议或三方书面同意协议 失效。
3	基本 合同	买方：客户E 卖方：卓胜香港	1、买方通过电子商务平台向卓胜香港下达订单；2、 根据招标结果或双方议定结果确定采购价格；3、 协议自双方终止合作且各方义务均履行完毕时止。

2、采购合同

根据发行人提供资料，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人与报告期内前五大供 应商签署的将要履行、正在履行的重大采购合同情况如下：

序 号
	合同名称	合同方	合同主要内容	签署日
1	Purchase Order	买方：发行人 卖方：供应商A	买方向卖方采购原材料。	2025.05.08
2	Purchase Order	买方：芯卓湖光 卖方：供应商B	买方向卖方采购原材料。	2024.12.09
3	外包生产商业 合同	甲方：发行人 乙方：供应商C	甲方委托乙方对甲方提供的 集成电路晶圆提供封装、测 试、植球、探针测试等代工 服务或部分服务，包含新产 品样品试制及量产，合同有 效期两年，如期限届满前30 日，双方未提出书面异议， 则期满后合同自动延续。	2022.12.13
4	外包生产商业 合同	甲方：发行人 乙方：供应商D	甲方委托乙方对甲方提供的 集成电路晶圆提供封装、测 试、植球、探针测试等代工 服务或部分服务，包含新产 品样品试制及量产。合同有 效期两年，如期限届满前30 日，双方未提出书面异议， 则自动延续1年。	2024.01.04

4-1-25

序 号
	合同名称	合同方	合同主要内容	签署日
5	设备采购框架 协议及补充协 议	买方：发行人、芯卓湖 光 卖方：供应商E	1、买方向卖方采购的产品以 及与产品相关的价格、付款、 交期、质保、贸易术语、特 别约定等信息，应以每次双 方书面确认的订单为准，订 单未载明的以合同约定为 准；2、合同有效期自2023 年10月24日至2025年10月24 日。	2023.11.30
6	芯卓半导体产 业化建设项目 洁净包一期技 改工程施工合 同及补充协议	发包人：发行人、芯卓 湖光 承包人：供应商F	发包人将芯卓半导体产业化 建设项目洁净包一期技改工 程施工交由承包人承做。	2022.05.09
7	江苏卓胜微电 子股份有限公 司芯卓半导体 产业化建设项 目纯废水一期 技改系统供货 及安装交钥匙 工程合同及补 充协议	甲方：发行人、芯卓湖 光 乙方：供应商G	甲方将江苏卓胜微电子股份 有限公司芯卓半导体产业化 建设项目纯废水一期技改系 统供货及安装系统供货、施 工、调试交由乙方承做。	2022年
8	设备买卖协议	买方：发行人 卖方：供应商H	买方向卖方采购设备。	2023.10.13

3、融资、担保合同

根据发行人提供资料，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司正在 履行的融资及相关担保合同详见本补充法律意见书附件三：《发行人及其控股子 公司正在履行的融资及相关担保合同》及本补充法律意见书附件四：《发行人及 其控股子公司正在履行的融资租赁合同》。

根据发行人确认并经本所律师核查，上述适用中国境内法律的重大合同合法 有效，不存在重大潜在法律风险。

（二）经本所律师核查，上述合同均以发行人及其控股子公司的名义对外签 署，合同履行不存在法律障碍。

（三）根据发行人的说明并经本所律师核查，除本补充法律意见书第“二十、

4-1-26

‘诉讼、仲裁或行政处罚’的变化情况”披露的诉讼外，发行人目前不存在因环 境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（四）根据《审计报告》《半年度报告》和发行人确认，除律师工作报告及 本补充法律意见书披露的关联交易外，报告期内发行人与关联方之间不存在其他 重大债权债务关系。

（五）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款

根据《半年度报告》、发行人提供资料和确认，截至 2025 年 6 月 30 日，发 行人其他应收款情况如下：

序号	款项性质	余额（元）
1	员工购房借款	33,173,337.98
2	其他往来款	8,272,972.36
3	押金及保证金	2,973,597.64
4	备用金	277,377.47
合计		44,697,285.45

根据《半年度报告》、发行人提供资料和确认，截至 2025 年 6 月 30 日，发 行人其他应付款情况如下：

序号	项目	余额（元）
1	应付费用款等	12,662,740.32
2	应付物流费	366,194.32
3	应付保证金	610,760.00
合计		13,639,694.64

根据《半年度报告》并经本所律师核查，发行人前述金额较大的其他应收应 付款均系正常生产经营活动产生，合法有效。

十二、“发行人的重大资产变化及收购兼并”的变化情况

（一）根据发行人确认并经本所律师核查，报告期内发行人无合并、分立、 减少注册资本的情形；报告期内发行人的增资扩股行为符合当时法律、法规和规 范性文件的规定，已履行必要的法律手续。

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（二）根据发行人确认并经本所律师核查，报告期内，发行人未实施达到《上 市公司重大资产重组管理办法》所规定标准的重大资产重组交易。

（三）根据发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日， 发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购的计划。 十三、“发行人章程的制定与修改”的变化情况

（一）发行人公司章程新期间的修改已履行法定程序

2025 年 7 月 16 日，发行人召开 2025 年第二次临时股东大会，就注册资本 变更及公司治理结构调整等事项修改了公司章程，并已办理相应的工商备案手续。 综上，本所律师认为，发行人《公司章程》新期间的修改已履行法定程序。 （二）经本所律师核查，发行人现行适用的《公司章程》符合《公司法》及 相关法律、法规和规范性文件的规定。

十四、“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”的变化情况

（一） 根据发行人确认和本所律师核查，发行人具有健全的组织机构

2025 年 7 月 16 日，发行人召开 2025 年第二次临时股东大会，按照《公司 法》及《上市公司章程指引》规定修订了《公司章程》及配套制度。根据发行人 现行有效的《公司章程》，发行人目前的组织机构包括股东会、董事会和经营管 理机构。《公司章程》对公司各组织机构的职权和任免都作出了明确的划分。

1、根据《公司章程》的规定，股东会由全体股东组成，是发行人的权力机 构，行使法律法规和《公司章程》规定的职权。

2、根据《公司章程》的规定，发行人董事会对股东会负责，行使法律、法 规和《公司章程》规定的以及股东会授权的职责。董事会由九名董事组成，董事 会设董事长一名，董事长为公司的法定代表人。

3、发行人董事会下设战略与可持续发展委员会、提名委员会、审计委员会、 薪酬与考核委员会四个专门委员会，行使董事会授予的职权，其中由董事会审计 委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。

4-1-28

4、根据《公司章程》的规定，发行人设总经理一名，由董事会聘任或解聘， 总经理对董事会负责，主持发行人的生产经营管理工作；发行人设副总经理及财 务总监，由董事会聘任及解聘。

5、根据发行人提供的资料，发行人的主要经营管理机构目前包括总经理、 副总经理、财务总监及下设的各具体业务部门，具体负责发行人的日常经营管理。 综上，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。

（二） 发行人具有健全的股东会、董事会议事规则

1、发行人已根据《公司法》及其他相关法律、法规的规定，建立、健全了 股东会、董事会等公司组织机构，并依据《公司法》等法律、法规和规范性文件 制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》，该等制度符合相关法律、法规和 规范性文件的规定。

2、除《公司章程》和上述《股东会议事规则》《董事会议事规则》外，发行 人还制定了一系列的规章制度，对公司经营管理的各项审批权限、决策程序、监 督和制约、管理办法等进行了系统的规范。本所律师核查后认为，发行人的上述 规章制度符合相关法律、法规和规范性文件的规定；上述规章制度的制定和实施， 有利于保证发行人的规范运作。

（三） 经本所律师核查，发行人自2025年1月1日至2025年6月30日期间的历 次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有 效。

根据发行人确认及本所律师核查，发行人自 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日期间共召开了 2 次股东大会会议、4 次董事会会议及 4 次监事会会议。 本所律师认为，发行人自 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日历次股东大会、 董事会及监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

十五、“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”的变化情况

根据发行人提供的资料、相关方确认及本所律师核查，新期间内，发行人的 董事、监事和高级管理人员变化情况如下：

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1、发行人于 2025 年 6 月 27 日召开职工代表大会，选举刘文永担任职工代 表董事；发行人于 2025 年 7 月 16 日召开 2025 年第二次临时股东大会，修改公 司章程，董事会成员由 7 名变更为 9 名，并选举叶世芬担任董事；同时，发行人 取消监事会，陈碧、叶世芬及刘文永不再担任监事。具体情况如下：

在发行人担任职务	变更前	变更后
董事	许志翰 FENG CHENHUI（冯晨晖） TANG ZHUANG（唐壮） 姚立生 徐伟（独立董事） 周世东（独立董事） 张纯义（独立董事）	许志翰 FENG CHENHUI（冯晨晖） TANG ZHUANG（唐壮） 姚立生 徐伟（独立董事） 周世东（独立董事） 张纯义（独立董事） 叶世芬 刘文永（职工代表董事）
监事	叶世芬 刘文永 陈碧	无
高级管理人员	未变化	未变化

• 2、发行人审计委员会成员为张纯义、姚立生、徐伟，自发行人取消监事会

• 之日起至本补充法律意见书出具日期间，未发生变更。

根据发行人及其现任董事、高级管理人员的确认及本所律师核查，本所律师 认为，发行人的现任董事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，具备法律、法规、规范性文件和 《公司章程》规定的任职资格；发行人董事、监事、高级管理人员上述变化情况 符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律 程序；发行人董事和高级管理人员保持稳定，未发生重大变化。

十六、“发行人的税务”的变化情况

（一） 发行人及其境内控股子公司报告期内执行的税种、税率及所享受的 优惠政策、财政补贴的情况

• 1、根据发行人确认及本所律师核查，发行人及其控股子公司自 2025 年 1

• 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日期间执行的主要税种和税率如下：

主要税种 2025 年 1-6 月适用税率（ % ）

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企业所得税	25、15、16.5、8.25、29.70~29.84、23.20、17
增值税	13、9、6、0
城市维护建设税	7、2.5

本所律师认为，上述发行人及其境内控股子公司报告期内执行的主要税种、 税率符合相关法律、法规和规范性文件的要求。

2、享受税收优惠的情况

根据《半年度报告》、发行人提供资料及本所律师核查，发行人及其境内控 股子公司在 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日期间享受如下税收优惠：

（1）根据国家发展和改革委员会于 2025 年 3 月 27 日发布的《关于做好 2025 年享受税收优惠政策的集成电路企业或项目、软件企业清单制定工作》（发改高 技〔2025〕385 号），2024 年度公司符合国家鼓励的重点集成电路设计企业条件， 减按 10%的税率缴纳企业所得税。

（2）发行人于 2022 年 11 月 19 日取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、 国家税务局江苏省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号： GR202232003879）认定，公司为高新技术企业，认定有效期为三年，公司可享 受企业所得税优惠税率 15%。公司 2025 年度按 15%的税率预提企业所得税。

（3）根据财政部、税务总局于 2023 年 8 月 2 日颁布的《关于进一步支持小 微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部 税务总局公告 2023 年 第 12 号）相关规定，自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，对增值税小规 模纳税人、小型微利企业和个体工商户减半征收资源税（不含水资源税）、城市 维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税（不含证券交易印花税）、耕地 占用税和教育费附加、地方教育附加。公司下属子公司卓胜上海 2025 年度享受 上述税收优惠政策。

本所律师认为，发行人及其境内控股子公司自 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日期间执行的主要税种、税率及所享受的税收优惠符合相关法律、法规和 规范性文件的规定。

3、享受财政补贴的情况

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根据《半年度报告》、发行人提供资料、确认及本所律师核查，发行人及其 境内控股子公司 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日期间享受的政府补助（计 入当期损益或冲减相关成本费用损失的金额）为 20,968,758.73 元。

本所律师认为，发行人自 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日期间享受的 财政补贴符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（二） 发行人及其子公司依法纳税情况

根据发行人提供资料、信用报告及本所律师核查，发行人及其境内控股子公 司 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日期间依法纳税，不存在被税务部门处罚 的情形。

十七、“发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”的变化情况

（一） 根据发行人的确认、信用报告及本所律师在相关政府主管部门官方 网站查询的结果，发行人在报告期内的生产经营活动仍符合环境保护方面的法律、 法规及规范性文件的要求。

（二） 根据信用报告、发行人的书面确认及本所律师核查，报告期内发行 人的产品仍符合有关产品质量和技术监督标准，不存在因违反有关产品质量和技 术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。

十八、“发行人募集资金的运用”的变化情况

（一） 发行人本次发行募集资金的运用及批准

根据发行人的确认及本所律师核查，新期间，发行人本次发行募集资金的运 用及批准变化情况如下：

1、2025 年 6 月 30 日，发行人召开第三届董事会第十二次会议，审议通过 了《关于调整公司 2025 年度向特定对象发行股票方案的议案》等议案，董事会 根据 2025 年第一次临时股东大会的授权，对公司本次发行的发行数量及募集资 金金额进行调整。

根据发行人 2025 年第一次临时股东大会决议、第三届董事会第九次会议决 议、第三届董事会第十二次会议决议及《募集资金可行性分析报告》（修订稿），

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本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过 347,500.00 万元，扣除发行费用 后拟用于以下项目：

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	募集资金拟投入金额3
1	射频芯片制造扩产项目	418,243.26	300,000
2	补充流动资金	47,500.00	47,500.00
合计		465,743.26	347,500.00

除补充流动资金项目外，本次募集资金将全部用于射频芯片制造扩产项目的 资本性支出部分，其余部分由公司通过自有或自筹资金解决。

本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际 情况以自有或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予 以置换。若本次发行实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将对 上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有 或自筹资金补足。

2、芯卓湖光于 2025 年 7 月 24 日取得无锡市数据局核发的环评批复，文号 “锡数环许[2025]6033 号”。

3、芯卓湖光于 2025 年 8 月 18 日取得江苏省发展改革委员会核发的节能报 告审查意见，文号“苏发改能审[2025]97 号”。

本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目已经过股东大会合法批准，并 获得相关部门的批复或备案，合法有效。发行人本次募集资金主要投向主业，符 合国家产业政策，不涉及产能过剩行业或限制类、淘汰类行业、高耗能、高排放 行业，不存在新增过剩产能或投资于限制类、淘汰类项目的情形。

（二） 发行人前次募集资金使用情况

根据发行人提供资料、《前募报告》及《前募鉴证报告》，发行人前次募集资 金使用情况无变化。

3 募集资金拟投入金额已履行董事会审议程序，调减了本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司新 投入及拟投入的需扣减本次发行融资额的财务性投资 2,500.00 万元。

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（三） 根据发行人的确认及本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目 实施主体仍为发行人子公司；募集资金投资项目的实施不会导致同业竞争。

十九、“发行人业务发展目标”的变化情况

根据发行人确认及本所律师核查，新期间，发行人的业务发展目标仍与其主 营业务一致。发行人的业务发展目标符合国家产业政策及有关法律、法规和规范 性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、“诉讼、仲裁或行政处罚”的变化情况

（一） 根据信用报告、境外律师出具的法律意见、发行人提供资料及确认 并经本所律师核查，发行人及其分公司、控股子公司报告期内不存在行政处罚情 形。

（二） 重大诉讼

根据发行人确认、诉讼代理律师出具的法律意见并经本所律师核查，新期间 内，发行人新增两起与村田制作所的侵权纠纷，因此，截至本补充法律意见书出 具日，村田制作所在韩国首尔中央地方法院以发行人、李泰旭（商号：L.K. Commerce）为共同被告合计共提起三起诉讼，案号分别为 2024GA-HAP112662 号、2025 GA-HAP7347 号、2025 GA-HAP 7330 号，主张公司某特定型号滤波器 产品分别涉嫌侵害了其专利号为第 10-2142866 号、第 10-2515732 号、第 10-2294237 号的韩国专利权。截至本补充法律意见书出具日，该案件均尚未开庭 审理。

根据公司说明、诉讼代理律师出具的法律意见并经本所律师核查，发行人 （2025）沪 73 知民初 51 号、（2025）沪 73 知民初 59 号、（2025）沪 73 知民初 60 号、（2025）沪 73 知民初 61 号、2024GA-HAP112662 号、2025GA-HAP7347 号、2025 GA-HAP 7330 号未决诉讼涉诉产品报告期内的合计收入占比比例较低。 上述诉讼不会对发行人生产经营、财务状况、募投项目实施产生重大不利影响， 不构成本次发行的实质性障碍。

（三） 监管措施

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2025 年 9 月 10 日，发行人股东汇智投资收到中国证券监督管理委员会江苏 证监局出具的《关于对无锡汇智联合投资企业（有限合伙）采取出具警示函措施 的决定》（〔2025〕162 号）。上述监管措施情况对发行人生产经营不存在重大不 利影响，不属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大 违法行为。

截至本补充法律意见书出具日，除上述情形外，发行人、实际控制人、持有 发行人 5%以上（含 5%）股份的股东、发行人的控股子公司不存在根据《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》应予披露的其他尚未了结的或可预见的重大诉 讼、仲裁、行政处罚案件或被证券监管部门或交易所采取监管措施的情形。

（四） 根据发行人董事长、总经理出具的书面确认并经本所律师核查，截 至本补充法律意见书出具日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见 的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、“律师认为需要说明的其他问题”的变化情况

（一）发行人财务性投资情况

根据发行人的说明并经本所律师核查，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人不存 在金额较大的财务性投资。

（二）类金融业务

根据发行人 2025 年第一次临时股东大会决议、第三届董事会第九次会议决 议、第三届董事会第十二次会议决议及《募集资金可行性分析报告》（修订稿） 并经本所律师核查，发行人本次募集资金不存在直接或变相用于类金融业务的情 况。

二十二、“结论意见”的变化情况

综上所述，本所律师认为，发行人为有效存续的境内上市股份有限公司，仍 具备本次发行的主体资格；发行人本次发行仍符合《证券法》、《发行注册管理办 法》等有关法律、法规和规范性文件关于向特定对象发行股票的实质性条件，且 已履行公司内部批准程序，发行人本次发行尚需经深交所审核通过后报中国证监

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会注册。

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第二部分 关于对《审核问询函》问题回复的更新

一、《审核问询函》问题 1

“最近三年，公司实现营业收入分别为 367749.31 万元、 437823.66 万元和 448693.18 万元，归母净利润分别为 106935.67 万元、 112234.02 万元和 40182.66 万 元，毛利率分别为 52.91% 、 46.45% 和 39.49% 。 2024 年度公司归属于母公司的净 利润同比下降 64.20% 。公开信息披露， 2025 年第一季度公司实现营业收入 75581.53 万元，同比下降 36.47% ，实现归属于母公司所有者的净利润 -4662.30 万 元，同比下降 123.57% 。根据申请文件，公司 6 英寸晶圆生产线于 2022 年通线转 固， 12 英寸晶圆生产线于 2024 年通线转固。 2023 年度和 2024 年度，公司 6 英寸晶 圆生产线产能利用率较低。

最近三年，公司境外收入占比分别为 80.28% 、 60.64% 和 61.95% 。公司主要 客户为安卓手机厂商和电子元件经销商，最近三年前五名客户收入占比分别为 78.10% 、 76.37% 和 77.05% ，报告期内前五大客户存在一定变化。公司的供应商 主要为晶圆及衬底代工厂及封测厂，最近三年前五名供应商采购额占比分别为 72.07% 、 74.86% 、 72.61% 。

报告期各期末，发行人存货余额分别为 171968.25 万元、 149266.88 万元和 252087.62 万元，占流动资产比例分别为 47.93% 、 45.67% 和 50.25% 。截至 2024 年 12 月末，公司其他应收款账面价值为 4165.69 万元，主要为员工购房借款、其 他往来款、押金及保证金、备用金等；其他非流动金融资产账面价值为 16168.45 万元，主要为发行人对苏州耀途股权投资合伙企业（有限合伙）、盈富泰克（北 京）科技创新创业投资基金（有限合伙）、四川长石创业投资合伙企业（有限合 伙）、深圳市柠檬光子科技有限公司、芯体素（杭州）科技发展有限公司的股权 投资，以及对太湖人才奖学金信托计划的投资。

截至募集说明书签署日，发行人存在多项涉诉案件尚未开庭审理。根据公 司在 “ 互动易 ” 平台的回复，公司于 2024 年 7 月发出对株式会社村田制作所 “ 弹性 波装置 ” 专利的无效请求，该专利涉及公司高端滤波器 MAX-SAW 的 POI 衬底材 料。

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请发行人结合报告期及最新一期财务数据：（ 1 ）结合各细分产品销售收入、 产品价格及销量变动、行业的供需状况、公司竞争优势、期间费用变化等，量 化说明公司报告期内营业收入、归母净利润和毛利率波动较大的原因及合理性， 与同行业可比公司趋势是否一致，导致最近一期业绩出现亏损的相关因素是否 消除，是否对公司未来业绩持续产生重大不利影响。（ 2 ）说明公司目前晶圆生 产线建设和生产的具体情况，产能利用率低的原因及合理性，相应固定资产是 否存在减值，相关减值计提是否合理谨慎。（ 3 ）结合各细分产品相关技术来源、 主要产品和原材料涉及的主要外销或进口国家地区的贸易政策变动情况等，说 明公司是否对境外供应商和客户存在重大依赖，公司经营是否受到影响，公司 已采取的应对措施及其有效性，拟采取的应对措施及其可行性。（ 4 ）结合报告 期内发行人外销收入与出口报关金额、出口退税金额、应收账款余额及客户回 款金额、运输费用等的匹配情况等，说明境外销售收入确认的真实性、准确性。 （ 5 ）结合行业特点、同行业可比公司情况、合作历史、合作协议等，说明公司 前五大客户和供应商集中度是否符合行业惯例，合作关系是否稳定、可持续， 是否存在对相关客户和供应商的依赖风险及应对措施，并说明报告期内前五大 客户存在一定变化的原因。（ 6 ）结合存货构成明细、存货结转与收入匹配性等， 说明报告期内存货规模持续较快增长的原因及合理性，是否存在存货滞销的情 形，并结合存货库龄、期后结转及同行业可比公司情况等，说明各期末存货跌 价准备计提是否充分。（ 7 ）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最 近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券 期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引 — 发行类第 7 号》等相关规定； 自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性 投资的具体情况，是否已从本次募集资金中扣除。（ 8 ）结合专利纠纷所涉及专 利技术、该技术在发行人生产经营中的重要性等，说明对公司生产经营构成何 种影响，相关专利目前的有效性情况，是否仍存在争议或潜在纠纷，发行人防 范或应对知识产权纠纷及核心技术流失的机制及其有效性。

请发行人进一步补充披露（ 1 ） - （ 6 ）、（ 8 ）的相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（ 1 ） - （ 7 ）并发表明确意见， 请律师核查（ 3 ）（ 7 ）（ 8 ）并发表明确意见。请保荐人、会计师说明对发行人外

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销收入真实性进行核查的手段、核查过程及核查证据，包括但不限于函证金额 及比例、回函情况、执行的替代程序情况，以及原始单据、访谈记录、期后回 款情况等，并说明以上措施是否充分、有效，相关证据是否能够相互印证。” 回复：

（一）结合各细分产品相关技术来源、主要产品和原材料涉及的主要外销 或进口国家地区的贸易政策变动情况等，说明公司是否对境外供应商和客户存 在重大依赖，公司经营是否受到影响，公司已采取的应对措施及其有效性，拟 采取的应对措施及其可行性。

1 、各细分产品技术来源

根据公司说明，公司各主要细分产品均为自主研发，具体如下：

产品大类	产品名称	技术来源
射频分立器件	射频开关	自主研发
	射频低噪声放大器	自主研发
	射频滤波器	自主研发
	射频功率放大器	自主研发
射频模组	LFEM	自主研发
	DiFEM	自主研发
	L-DiFEM	自主研发
	LNA BANK	自主研发
	L-PAMiF	自主研发
	L-PAMiD	自主研发
无线连接模组	WiFi连接模组	自主研发
	蓝牙前端模组	自主研发
物联网芯片	低功耗物联网处理器芯片	自主研发

• 2 、主要产品和原材料涉及的主要外销或进口国家地区的贸易政策变动情况

• （1）关于主要产品涉及主要外销国家地区贸易政策

根据公司说明，报告期内，公司主要境外销售客户所涉国家和地区以中国香

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港、中国澳门、中国台湾、越南、印度、巴西、新加坡为主。根据商务部官网 （ http://www.mofcom.gov.cn/ ）、商务部 ― 走出去 ‖ 公共服务平台 （http://fec.mofcom.gov.cn/）等渠道公开检索结果显示，报告期内，发行人主要 境外销售客户所涉国家和地区未就相关出口产品向公司提出过反补贴、反倾销等 诉讼，不存在对发行人出口产品贸易政策和关税政策的重大调整。

美国政府 2025 年 4 月宣布对中国输美商品征收―对等关税‖并不断提高关税 税率，2025 年 5 月 12 日中美发布《中美日内瓦经贸会谈联合声明》，美国将修 改 2025 年 4 月 2 日第 14257 号行政令中规定的对中国商品（包括香港特别行政 区和澳门特别行政区商品）加征的从价关税，其中，24%的关税在初始的 90 天 内暂停实施，同时保留按该行政令的规定对这些商品加征剩余 10%的关税；取消 根据 2025 年 4 月 8 日第 14259 号行政令和 2025 年 4 月 9 日第 14266 号行政令对 这些商品的加征关税。2025 年 8 月 14 日，中美联合发布《中美斯德哥尔摩经贸 会谈联合声明》，声明“一、美国将继续修改 2025 年 4 月 2 日第 14257 号行政令 中规定的对中国商品（包括香港特别行政区和澳门特别行政区商品）加征从价关 税的实施，自 2025 年 8 月 12 日起再次暂停实施 24%的关税 90 天，同时保留按 该行政令规定对这些商品加征的剩余 10%的关税。二、中国将继续（一）修改税 委会公告 2025 年第 4 号规定的对美国商品加征的从价关税的实施，自 2025 年 8 月 12 日起再次暂停实施 24%的关税 90 天，同时保留对这些商品加征的剩余 10% 的关税；并（二）根据日内瓦联合声明的商定，采取或者维持必要措施，暂停或 取消针对美国的非关税反制措施。”虽然前述贸易政策变动较大且具有不确定性， 但报告期内公司向美国直接出口产品比例均不足 0.5%，占比极低，相关关税政 策变动对公司经营无重大影响。

（2）关于主要原材料涉及主要进口国家地区贸易政策

根据公司说明，报告期内，公司主要境外原材料供应商所涉国家和地区以以 色列、新加坡、美国、中国台湾、中国香港、日本、意大利、马来西亚为主。

鉴于美国政府 2025 年 4 月宣布对中国输美商品征收―对等关税‖并不断提高 税率，国务院关税税则委员会分别发布《国务院关税税则委员会关于调整对原产 于美国的进口商品加征关税措施的公告》（税委会公告 2025 年第 6 号）、《国务院

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关税税则委员会关于调整对原产于美国的进口商品加征关税措施的公告》（税委 会公告 2025 年第 5 号）、《国务院关税税则委员会关于对原产于美国的进口商品 加征关税的公告》（税委会公告 2025 年第 4 号）等反制规定，对原产于美国的进 口商品加征关税。2025 年 5 月 12 日中美发布《中美日内瓦经贸会谈联合声明》， 中国将相应修改税委会公告 2025 年第 4 号规定的对美国商品加征的从价关税， 其中，24%的关税在初始的 90 天内暂停实施，同时保留对这些商品加征剩余 10% 的关税，并取消根据税委会公告 2025 年第 5 号和第 6 号对这些商品的加征关税。

2025 年 8 月 14 日，中美联合发布《中美斯德哥尔摩经贸会谈联合声明》， 声明“一、美国将继续修改 2025 年 4 月 2 日第 14257 号行政令中规定的对中国 商品（包括香港特别行政区和澳门特别行政区商品）加征从价关税的实施，自 2025 年 8 月 12 日起再次暂停实施 24%的关税 90 天，同时保留按该行政令规定 对这些商品加征的剩余 10%的关税。二、中国将继续（一）修改税委会公告 2025 年第 4 号规定的对美国商品加征的从价关税的实施，自 2025 年 8 月 12 日起再次 暂停实施 24%的关税 90 天，同时保留对这些商品加征的剩余 10%的关税；并（二） 根据日内瓦联合声明的商定，采取或者维持必要措施，暂停或取消针对美国的非 关税反制措施。”

发行人进口的原产于美国的原材料适用于上述规定，但在中国据税委会公告 2025 年第 4 号、第 5 号和第 6 号规定税率对原产于美国的原材料进口加征关税 期间，公司原材料采购相对较少，2025 年 5 月以来关税政策无重大变更，对公 司经营未造成重大影响。

根据公司说明及商务部官网（http://www.mofcom.gov.cn/）、商务部―走出去‖ 公共服务平台（http://fec.mofcom.gov.cn/）等渠道公开检索结果显示，2024 年 12 月 2 日，美国商务部工业和安全局（BIS）公布了一系列半导体管制新规，全方 位限制中国获取先进半导体及各类终端应用产品。主要措施包括：修订《出口管 理条例》（EAR）中对先进计算项目、超级计算机和半导体制造设备的管制规则； 在―实体清单‖新增多家中国机构；对经认证终端用户（VEU）的修改等。除美国 外，日本、韩国、中国台湾地区等亦存在针对中国的半导体产业的出口管制政策。 发行人所采购晶圆等原材料不属于受前述出口管制的物项，发行人并未被列入

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EAR―实体清单‖，该等贸易政策变动对发行人采购原材料暂无实质性影响。根据 公司说明，一方面发行人已持续建设境内外多元化原材料采购渠道，建立多个境 内外供应商网络，减少对单一供应商、单一原产国的依赖，分散外贸政策变动风 险；另一方面随着国内半导体产业自主化程度进一步提升，发行人与国内原材料 厂商合作不断深入，积极推进国内原材料供应商替代；此外，随着芯卓湖光的产 能逐步释放，发行人自主化程度将进一步提升，进一步减少对供应商的依赖，上 述主要供应商相关贸易政策变动预计不会对公司生产经营构成重大不利影响。除 上述披露主要贸易政策变动情形外，报告期内，发行人境外主要原材料供应商所 涉国家和地区不存在针对发行人进口原材料的贸易政策和关税政策的重大变动。

3 、公司是否对境外供应商和客户存在重大依赖、公司经营是否受到影响

根据公司说明，销售方面，公司报告期前十大境外客户（以单体计）销售收 入中超过 60%系国产智能终端品牌、海外客户及境内经销商由于行业惯例在中国 香港、中国澳门地区设立的分支机构或采购主体（中国香港、中国澳门地区作为 自由港，具有良好的基础设施、健全的商务体系等优势；中国香港更是全球知名 的半导体集散中心，众多国际一线半导体工厂、经销商及物流公司都在香港设有 分支机构）。公司目前客户队列已覆盖了绝大部分主流安卓平台手机厂商，并与 该等客户建立了长久的、深厚的合作关系，因此公司不存在对境外客户的重大依 赖。

根据公司说明，采购方面，报告期公司前十大境外原材料供应商（以单体计） 采购金额占当期原材料采购总额的比例分别为 55.08%、53.83%、50.58%和 50.07%， 公司不存在只能向特定海外供应商采购原材料的情况。虽然当前国际贸易政策变 动频繁、全球地缘政治风险加大、局部战争冲突时有发生，对公司的采购活动带 来了一定挑战，但公司已建立了多元化的供应商队列，且随着公司自有产线的逐 步量产与本次募投项目的实施，公司将进一步扩充自有产能，建立并培育境内相 关工艺原材料供应链，降低对境外原材料供应商的依赖，因此公司境外供应商的 占比预计将持续降低，公司不存在对境外原材料供应商的重大依赖情况。

综上，公司主要细分产品的技术来源均为自主研发，公司主要产品涉及的主 要外销国家贸易政策未发生重大不利变化，未对公司的持续经营带来重大不利影

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响；公司主要产品涉及的主要进口国家贸易政策变动未对公司的采购业务造成重 大影响，未对公司的持续经营带来重大不利影响。

4 、公司已采取的应对措施及其有效性，拟采取的应对措施及其可行性

根据公司说明，报告期公司前十大境外客户（以单体计）营业收入占比分别 为 74.97%、53.44%、56.49%、70.42%，占比较高的主要原因为公司客户相对集 中，且部分客户由于行业惯例在中国香港、中国澳门地区设立了采购主体。报告 期内，公司向前十大境外原材料供应商采购的主要内容为晶圆，全球晶圆代工厂 市场份额相对集中，因此公司向前十大境外原材料供应商采购金额较高。

根据公司说明，尽管公司对于主要客户及供应商不存在重大依赖，但公司基 于长远发展的战略眼光，已采取和拟采取的措施包括：

（1）销售端

公司积极开拓新客户群体，通过市场调研、需求洞察等方式，识别潜在的客 户群体，根据不同客户的需求定制专属的服务策略，同时增加客户群体的多样性。 由于射频前端行业逐步往定制化的方向发展，公司与客户在产品定制化等方面加 强了协同，持续深化与客户的合作，与主要客户合作的紧密程度逐渐提高。公司 在保持并深入拓展手机等移动智能终端领域的同时，深入挖掘通信基站、汽车电 子、网通组网设备、物联网、人工智能等应用领域的市场机会。

（2）采购端

公司与主要供应商建立了长期稳定的合作关系，增强供应链的韧性与透明度。 在供应商的开发与日常管理中，公司融入了全方面的考核和审核机制，从质量、 交付能力、商务合作等多个维度对供应商进行审核，确保公司在遇到突发事件时 能够及时调整采购计划。针对同一类型产品，公司基于供应链多元化的原则，至 少储备两家及以上合格供应商以保障供应链的稳定性，同时公司持续推进自有晶 圆产线建设，为自身供应链安全提供了进一步保障。

上述措施已根据公司经营计划逐步落地，能够有效地提升公司的风险防范和 化解能力，并为公司持续增强核心竞争力、提高可持续发展能力提供了重要的支 持。

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（二）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持 有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意 见第 18 号》《监管规则适用指引 — 发行类第 7 号》等相关规定；自本次发行相 关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情 况，是否已从本次募集资金中扣除。

1 、结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金 额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引 — 发行类第 7 号》等相关规定

（1）财务性投资及类金融业务的认定依据

• 1）财务性投资的认定标准

根据中国证监会《证券期货法律适用意见第 18 号》规定，财务性投资的类 型包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后 持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资； 投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的 金融产品等。

围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或 者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如 符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的 不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性 投资，不纳入财务性投资计算口径。

金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归 属于母公司净资产的 30%（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

2）类金融业务的认定标准

根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》，除人民银行、银

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保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动 的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业 保理、典当及小额贷款等业务。与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、 行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融 业务计算口径。

根据中国证监会《证券期货法律适用意见第 18 号》，经营类金融业务是指将 类金融业务收入纳入合并报表。

（2）发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业 务）情形

根据《半年度报告》、公司提供的资料及说明，截至 2025 年 6 月 30 日，公 司财务报表中可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的报表项目列示分析如下：

单位：万元

项目	账面价值	其中：财务性投资金额
交易性金融资产	222.53
其他应收款	4,056.55	-
一年内到期的非流动资产	1,735.39	-
其他流动资产	42,399.73	-
长期股权投资	7,795.51	-
其他权益工具投资	20,232.97	-
其他非流动金融资产	14,801.39	6,876.16
其他非流动资产	19,829.66	-
合计	111,073.72	6,876.16
归属于母公司净资产		1,002,432.82
财务性投资余额占归属于母公司净资产的比例		0.69%

1）交易性金融资产

根据《半年度报告》及公司说明，截至 2025 年 6 月 30 日，公司交易性金融 资产账面价值为 222.53 万元，全部为公司以合理规避、对冲与日常生产经营密 切相关的外汇风险为目的所购买的远期外汇合约组合，不属于财务性投资。

2）其他应收款

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根据《半年度报告》及公司说明，截至 2025 年 6 月 30 日，公司其他应收款 账面价值为 4,056.55 万元，具体情况如下：

单位：万元

项目	账面价值	比例	是否属于财务性投资
员工购房借款	3,151.47	77.69%	否
其他往来款	696.47	17.17%	否
押金及保证金	182.26	4.49%	否
备用金	26.35	0.65%	否
合计	4,056.55	100.00%	否

根据公司说明，公司其他应收款主要为员工购房借款、其他往来款、押金及 保证金、备用金等。公司其他往来款、押金及保证金、备用金等均为公司正常业 务开展过程中产生的，不属于财务性投资。公司向员工提供住房借款，主要目的 是稳定员工、吸引人才，激励员工工作积极性，不是以借出资金获利为目的，而 是公司对内部员工提供的房贷借款福利，是公司员工福利的一部分，不属于财务 性投资。综上所述，公司其他应收款不属于财务性投资。

3）一年内到期的非流动资产

根据《半年度报告》及公司说明，截至 2025 年 6 月 30 日，公司一年内到期 的非流动资产账面价值为 1,735.39 万元，全部为锁定上游供应商产能而支付的产 能保证金，与公司生产经营相关，不属于财务性投资。

4）其他流动资产

根据《半年度报告》及公司说明，截至 2025 年 6 月 30 日，公司其他流动资 产账面价值为 42,399.73 万元，具体情况如下：

单位：万元

项目	账面价值	比例	是否属于财务性投资
待抵扣进项税	41,548.37	97.99%	否
待摊费用	812.50	1.92%	否
预付中介机构费	38.87	0.09%	否
合计	42,399.73	100.00%	否

公司其他流动资产主要为待抵扣进项税、待摊费用等，均与公司生产经营相

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关，不属于财务性投资。

5）长期股权投资

根据《半年度报告》、公司提供的资料及说明，截至 2025 年 6 月 30 日，公 司长期股权投资账面价值为 7,795.51 万元，具体情况如下：

单位：万元

							是否 为财 务性 投资
序 号						实缴情 况
	被投资公司	主营业务或产品	认缴时间	认缴金额	账面价值
1	上海山景集 成电路股份 有限公司	微控制器 （MCU）芯片 等，与发行人同 属集成电路产业	2017年10 月	2,436.88	3,470.46	已于本 次发行 相关董 事会决 议日前 六个月 前实缴	否
2	无锡晟朗微 电子有限公 司	高性能混合信号 链芯片等，与发 行人同属集成电 路产业	2020年11 月	600.00	553.07
3	江苏华兴激 光科技有限 公司	化合物半导体外 延片等，与发行 人同属集成电路 产业	2021年12 月	3,003.17	2,900.67
4	上海馨欧集 成微电有限 公司	高性能滤波器材 料研发等，与发 行人同属集成电 路产业	2022年3 月	1,000.00	871.32	本次发行 相关董事 会决议日 前六个月 前实缴900 万元；2025 年2月实缴 100万元
合 计	-	-	-	7,040.05	7,795.51	-	-

根据公司说明，上述被投资公司均为半导体产业链公司，与发行人的主营业 务关系密切，发行人投资上述公司的主要目的为实现协同效应，因此不属于财务 性投资。

6）其他权益工具投资

根据《半年度报告》、公司提供的资料及说明，截至 2025 年 6 月 30 日，公

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司其他权益工具投资账面价值为 20,232.97 万元，具体情况如下：

单位：万元

							是否为 财务性 投资
序 号		主营业务或 产品
	被投资公司		认缴时间	认缴金额	账面价值	实缴情况
1	上海合见工 业软件集团 有限公司	芯片EDA、IP 等，与发行人 同属集成电 路产业	2021年3 月	5,000.00	19,232.97	已于本次 发行相关 董事会决 议日前六 个月前实 缴	否
2	福建省福联 集成电路有 限公司	半导体晶圆 制造	2025年4 月	1,000.00	1,000.00	2025年4 月实缴	否
合 计	-	-	-	6,000.00	20,232.97	-	-

根据公司说明，上海合见工业软件集团有限公司、福建省福联集成电路有限 公司均属于半导体产业链公司，与发行人的主营业务关系密切，发行人投资的主 要目的为实现协同效应，因此不属于财务性投资。

7）其他非流动金融资产

根据《半年度报告》、公司提供的资料及说明，截至 2025 年 6 月 30 日，公 司其他非流动金融资产账面价值为 14,801.39 万元，具体情况如下：

单位：万元

序 号		主营业务或产 品				实缴 情况	是否为财 务性投资
	被投资公司		认缴时间	认缴金额	账面价值
1	深圳市柠檬 光子科技有 限公司	激光芯片、模 组等，与发行 人同属集成电 路产业	2021年5 月	2,000.00	2,786.23	已于 本次 发行 相关 董事 会决 议日 前六 个月 前实 缴	否
2	芯体素（杭 州）科技发 展有限公司	电子增材制 造，与发行人 同属集成电路 产业	2023年4 月	5,200.00	5,139.00		否
3	太湖人才奖 学金信托计 划	固定收益类产 品投资	2022年8 月	100.00	100.00		是

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序 号		主营业务或产 品				实缴 情况	是否为财 务性投资
	被投资公司		认缴时间	认缴金额	账面价值
4	苏州耀途股 权投资合伙 企业（有限 合伙）	股权投资	2021年12 月	5,000.00	5,413.06		是
5	盈富泰克 （北京）科 技创新创业 投资基金 （有限合 伙）	股权投资	2023年2 月	3,000.00	1,065.51	2023 年4 月实 缴 1,200 .00万 元	是
6	四川长石创 业投资合伙 企业（有限 合伙）	股权投资	2023年12 月	1,000.00	297.60	2023 年12 月实 缴 300.0 0万 元	是
合 计	-	-	-	16,300.00	14,801.39	-	-

注：报告期后，公司于 2025 年 7 月向盈富泰克实缴 900.00 万元。

根据公司说明，深圳市柠檬光子科技有限公司的主要产品为激光芯片、模组 等，芯体素（杭州）科技发展有限公司的主要业务为电子增材制造，上述公司均 为半导体产业链公司，与发行人的主营业务关系密切，发行人投资上述公司的主 要目的为实现协同效应，因此不属于财务性投资。其余为发行人对私募基金、信 托产品的投资，发行人以获取该基金（产品）的投资收益为主要目的，不具有该 基金（产品）的实际管理权或控制权，基于谨慎性原则认定为财务性投资，截至 2025 年 6 月 30 日账面价值合计 6,876.16 万元。

8）其他非流动资产

根据《半年度报告》及公司说明，截至 2025 年 6 月 30 日，公司其他非流动 资产账面价值为 19,829.66 万元，全部为自建产线相关的预付建设款、预付长期 资产购置款，与公司生产经营相关，不属于财务性投资。

综上所述，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人财务性投资金额为 6,876.16 万元， 占归属于母公司所有者权益的比例为 0.69%，占比较小，不存在最近一期末持有

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金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形，符合《证券期货法律适用意 见第 18 号》《监管规则适用指引—发行类第 7 号》等相关规定。

2 、自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的 财务性投资的具体情况，是否已从本次募集资金中扣除。

（ 1 ）投资类金融业务

根据公司说明，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见 书出具日，公司不存在投资融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等 类金融业务的情形，亦无拟投资类金融业务的计划。本次募集资金不存在直接或 变相用于类金融业务的情形。

（ 2 ）非金融企业投资金融业务

根据公司说明，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见 书出具日，公司不存在对金融业务投资的情况。

（ 3 ）与公司主营业务无关的股权投资

根据公司说明并经本所律师核查，自本次发行相关董事会决议日前六个月起 至本补充法律意见书出具日，公司不存在与公司主营业务无关的股权投资。

（ 4 ）投资或设立产业基金、并购基金

根据公司提供的资料及说明，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本 补充法律意见书出具日，基于谨慎性原则将公司新实缴及尚未完成实缴的产业基 金认定为拟实施的财务性投资，具体情况如下：

1）盈富泰克（北京）科技创新创业投资基金（有限合伙）

2023 年 2 月，为促进公司长远发展，充分借助专业投资机构的力量及资源 优势，进一步拓宽公司行业领域及提升综合竞争力，在不影响公司日常经营及发 展、有效控制投资风险的前提下，发行人的全资子公司江苏芯卓投资有限公司作 为有限合伙人以自有资金人民币 3,000 万元参与投资设立盈富泰克（北京）科技 创新股权投资基金（有限合伙）（后更名为盈富泰克（北京）科技创新创业投资 基金（有限合伙））。2023 年 4 月，芯卓投资实缴出资 1,200 万元。自本次发行相

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关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具日，芯卓投资实缴出资 900 万元，尚有 900 万元未实缴。

2）四川长石创业投资合伙企业（有限合伙）

发行人于 2023 年 10 月 27 日分别召开第三届董事会第二次会议和第三届监 事会第二次会议，审议通过了《关于全资子公司与关联方及专业机构共同投资暨 关联交易的议案》，同意公司全资子公司江苏芯卓投资有限公司与广东长粤石创 业投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴长秀石创业投资合伙企业（有限合伙）、广东 智机高新技术产业投资有限公司、栗军、姚立生、成都高新策源启航股权投资基 金合伙企业（有限合伙）、实朴检测技术（上海）股份有限公司以及专业机构广 东长石创业投资合伙企业（有限合伙）共同投资设立四川长石创业投资合伙企业 （有限合伙）。2023 年 12 月，芯卓投资实缴出资 300 万元，自本次发行相关董 事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具日，尚有 700 万元未实缴。

（ 5 ）拆借资金

根据公司说明，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见 书出具日，公司不存在拆借资金的情形。

（ 6 ）委托贷款

根据公司说明，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见 书出具日，公司不存在委托贷款的情形。

（ 7 ）购买收益波动大且风险较高的金融产品

根据公司说明，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见 书出具日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。

公司已于 2025 年 6 月 26 日出具承诺函，就公司及其子公司的财务性投资相 关事项承诺如下：

“1、截至本函出具之日，公司对太湖人才奖学金信托计划的投资及公司的 全资子公司江苏芯卓投资有限公司（“芯卓投资”）对苏州耀途股权投资合伙企业 （有限合伙）的投资均已实缴完毕，公司承诺，公司及其子公司不会以任何名义

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对其追加投资。

2、截至本函出具之日，芯卓投资对盈富泰克（北京）科技创新股权投资基 金（有限合伙）（后更名为盈富泰克（北京）科技创新创业投资基金（有限合伙）， 以下简称“盈富泰克”）认缴出资 3,000 万元，其中实缴出资 1,200 万元，尚有 1,800 万元未实缴；芯卓投资对四川长石创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简 称“四川长石”）认缴出资 1,000 万元，其中实缴出资 300 万元，尚有 700 万元 未实缴。公司承诺，公司及其子公司对盈富泰克及四川长石的投资规模以芯卓投 资前述认缴出资额为限，即除向盈富泰克及四川长石履行剩余实缴出资义务外， 公司及其子公司不会以任何名义对其追加投资。

3、公司承诺在公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票完成发行前，不会 新增其他财务性投资。

4、公司承诺，若公司未能履行、无法履行上述承诺导致投资者损失的，由 公司依法承担赔偿责任，并同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机 构制定或发布的有关规定、规则，对公司作出处罚或采取相关管理措施。

5、本承诺函自出具之日起生效。在公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股 票完成发行前，公司终止 2025 年度向特定对象发行 A 股股票事项的，本承诺函 自动终止。”

公司于 2025 年 1 月 24 日召开第三届董事会第九次会议，审议通过本次向特 定对象发行股票事项。本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见 书出具日，基于谨慎性原则将公司对四川长石、盈富泰克新实缴及尚未实缴的 2,500 万元投资款认定为新投入或拟投入的财务性投资。公司在确定本次募集资 金规模时已经予以考虑前述财务性投资的影响，并已经在募集资金总额中扣除。 发行人于 2025 年 6 月 30 日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于 调整公司 2025 年度向特定对象发行股票方案的议案》等议案，同意基于审慎性 原则在本次发行的募集资金总额中进一步扣除上述财务性投资金额，将公司本次 发行募集资金总额由不超过人民币 350,000 万元下调至不超过人民币 347,500 万 元。

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（三）结合专利纠纷所涉及专利技术、该技术在发行人生产经营中的重要 性等，说明对公司生产经营构成何种影响，相关专利目前的有效性情况，是否 仍存在争议或潜在纠纷，发行人防范或应对知识产权纠纷及核心技术流失的机 制及其有效性。

• 1 、结合专利纠纷所涉及专利技术、该技术在发行人生产经营中的重要性等，

• 说明对公司生产经营构成何种影响

（ 1 ）专利纠纷所涉及专利技术情况

根据公司提供的资料及说明、本所律师对境内诉讼代理律师的访谈，截至本 补充法律意见书出具日，村田制作所以发行人及其他第三方作为被告起诉的七起 案件涉及的专利权情况如下：

国家	专利号/公告号	涉诉专利主要技术	涉诉产品	涉诉产品主要使用技术
韩国	10-2294237	硅支承基板的声速调 整	某一型号的 滤波器	通过活塞模式抑制横模 脉动的技术
韩国	10-2515732	各层厚度和传播方向 的组合设计		通过活塞模式抑制横模 脉动的技术
韩国	10-2142866	电极指端部加厚设计		通过活塞模式抑制横模 脉动的技术
中国	ZL201480066958.9	声表面波滤波器的电 极指倾斜设计	某一型号的 滤波器	通过设置能流角抑制横 模脉动的技术
中国	ZL201580059165.9	声表面波滤波器的电 极指端部加宽设计		通过活塞模式抑制横模 脉动的技术
中国	ZL201680030389.1	声表面波滤波器的电 极指倾斜和端部加宽 设计		纵向耦合滤波器与换能 器组合的滤波器拓扑技 术
中国	ZL201680046210.1	高阶模抑制技术		通过调整衬底声速的多 层薄膜表面波器件技术

发行人于 2024 年 7 月针对村田制作所专利号为 ZL201610512603.9 的中国专 利发起无效宣告请求，国家知识产权局已于 2025 年 1 月 23 日作出《无效宣告请 求审查决定书》（第 584544 号），宣告该专利权全部无效（村田不服决定已向北 京知识产权法院提起行政诉讼，公司作为第三人参与诉讼，本案正在审理过程中）。 上述涉案的韩国三项专利及中国 ZL201480066958.9 、 ZL201580059165.9 、 ZL201680030389.1 三项专利均系在该无效专利基础上通过多个技术细节叠加形

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成。发行人已就韩国三项涉案专利提起无效宣告程序，并已就境内四项涉案专利 向知识产权主管部门提起无效宣告程序。

（ 2 ）涉案专利技术非发行人产品应用的核心关键技术，对发行人影响较小

根据公司提供的资料及说明，村田制作所涉案的七项专利技术均系在行业公 知的基础结构上的进一步限定，行业内多家公司存在多个在先专利或现有技术， 尤其涉案的其中四项专利所依托的基础专利（专利号：ZL201610512603.9）已被 国家知识产权局宣告无效，涉案专利缺乏本质创新性，专利的有效性和稳定性存 疑。发行人已就韩国三项涉案专利提起无效宣告程序，并已就境内四项涉案专利 向知识产权主管部门提起无效宣告程序。

根据公司说明，本次诉讼涉及公司两款具体型号的滤波器产品，其主要技术 来源于行业通用技术及公知技术的二次创新，发行人涉诉产品的核心设计点与村 田制作所涉案专利技术旨在解决的主要技术点存在差异，并不涉及发行人产品的 核心器件架构或关键工艺。

根据公司提供的资料及说明，发行人坚持自主开发路线，结合行业通用知识 经验，进行专利技术自主研发，自主掌握发行人产品的核心关键技术，并进行知 识产权布局。截至 2025 年 6 月 30 日，发行人共获得 156 项专利授权（含境外专 利 2 项），其中滤波器相关专利 40 项，发行人对该等专利及核心技术享有合法的 所有权，截至本补充法律意见书出具日，发行人并未收到任何第三方就发行人专 利主张无效或权属纠纷的通知。

根据公司说明，报告期内，发行人涉诉产品的合计收入占比较低，不会对发 行人生产经营、财务状况、募投项目实施产生重大不利影响，不构成本次发行的 实质性障碍。发行人已聘请专业诉讼代理律师对相关诉讼给公司带来的潜在影响 及相关专利无效宣告情况等事项进行分析，协助公司应对相关专利纠纷。截至目 前，发行人已就韩国三项涉案专利及境内四项涉案专利向相关主管部门提起无效 宣告程序。

（ 3 ）公司始终坚持正向创新，实现技术自主可控

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根据公司说明，公司始终坚持通过自主研发创新打造自身核心竞争力，实现 技术的自主可控。作为射频前端细分领域的国内领先企业，公司致力于通过构建 差异化、特色化的竞争优势，形成正向创新与扩大市场份额之间的良性循环。

根据公司说明，结合公司的历史技术积累及对客户需求和技术趋势的前瞻性 判断，公司持续进行资源投入，不断优化产品方案，以确保公司产品的不断升级 迭代并且从成本、性能、可靠性等方面不断提升，进而进一步拓宽市场应用及前 景。

综上，本所律师认为，涉案专利技术非发行人产品的核心器件架构或关键工 艺，且报告期内发行人涉诉产品的收入占比较低，公司亦始终坚持正向创新以实 现技术自主可控，因此，相关诉讼预计不会对公司的生产经营构成重大不利影响。

2 、相关专利目前的有效性情况，是否仍存在争议或潜在纠纷

（ 1 ）村田制作所相关专利目前的有效性情况

根据公司说明并经本所律师对境内相关专利的网络检索，截至本补充法律意 见书出具日，村田制作所主张被侵权的七项专利权仍处于有效状态。发行人已就 韩国三项涉案专利提起无效宣告程序，并已就境内四项涉案专利向知识产权主管 部门提起无效宣告请求。

（ 2 ）发行人自有专利目前的有效性情况

根据公司提供的资料及说明，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人共获得 156 项专利授权（含境外专利 2 项），发行人对该等专利及核心技术享有合法的所有 权，处于有效状态。截至本补充法律意见书出具日，发行人并未收到任何第三方 就发行人专利主张无效或权属纠纷的通知。

（ 3 ）发行人滤波器相关专利及境外专利布局情况

根据公司提供资料及本所律师核查，截至 2025 年 6 月 30 日，公司已累计申 请滤波器（即弹性波的一种应用）相关的国内专利 173 件，PCT 国际专利 11 件， 其中已获授权 40 件，16 项为发明专利。公司滤波器相关专利针对器件结构、材 料选择、拓扑设计、封装结构及工艺等多维度开展了布局保护，初步构建了覆盖 核心技术点的专利保护体系。

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根据公司提供资料及本所律师核查，截至 2025 年 6 月 30 日，公司已提交 15 件 PCT 国际专利申请（包含一件由公司前身 MAXSCEND TECHNOLOGIES INC.即“卓胜开曼”申请的专利），覆盖射频滤波器、射频开关及 SoC 芯片等产 品类型以及美国、韩国等地域，其他相关地域的专利布局也在积极推进中。

根据公司说明，公司当前主要生产经营场所位于境内，因此现阶段专利等知 识产权集中布局在境内。公司境外销售主要分布于中国香港、中国澳门、韩国、 印度、巴西等地，发行人申请境外专利不属于该等境外国家法规和政策的强制要 求。近年来，随着公司产品线的拓展以及经营模式的转变，公司在知识产权方面 不断加大投入。公司对专利建立了分级管理制度，并不断拓展和完善系统性专利 布局策略。随着公司海外业务的扩张，公司加速了专利国际化保护策略，PCT 申请数量逐年增长，知识产权布局与公司战略紧密结合，当前已有 2 件专利在美 国获得授权。

（ 4 ）侵权纠纷最新进展

1）中国诉讼

村田制作所在上海知识产权法院以发行人和上海堃泓胜通讯科技有限公司 为共同被告提起四起诉讼案件，案号分别为（2025）沪 73 知民初 51 号、（2025） 沪 73 知民初 59 号、（2025）沪 73 知民初 60 号、（2025）沪 73 知民初 61 号，主 张公司制造、销售和许诺销售某特定型号滤波器产品涉嫌侵犯了其专利权。

根据公司说明及本所律师对诉讼代理律师的访谈，发行人已就上述涉案专利 提起无效宣告程序，截至本补充法律意见书出具日，上述案件尚未开庭审理。 2）韩国诉讼

村田制作所在韩国首尔中央地方法院以发行人、李泰旭（商号： L.K. Commerce）为共同被告提起三起诉讼，案号分别为 2024GA-HAP112662 号、 2025GA-HAP7347 号、2025GA-HAP7330 号，主张公司某特定型号滤波器产品分 别涉嫌侵害了其专利号为第 10-2142866 号、第 10-2515732 号、第 10-2294237 号的韩国专利权。

根据公司说明及诉讼代理律师出具的法律意见，公司已就上述涉案专利提起

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无效宣告程序，截至本补充法律意见书出具日，专利权无效宣告正在审理中。

3 、发行人防范或应对知识产权纠纷及核心技术流失的机制及其有效性

根据公司提供的资料及说明，为保持公司核心竞争力，防范或应对知识产权 纠纷及核心技术流失，公司制定并采取了一系列合理有效的防范或应对知识产权 纠纷及核心技术流失的机制，具体如下：

（1）发行人针对自主研发的新产品、新技术通过申请境内外专利进行保护， 发行人不断加大研发投入，持续进行知识产权布局，报告期内各类技术研发成果 持续增加，通过前瞻性专利布局形成核心技术保护网，构建多维度专利防御体系。 截至 2025 年 6 月 30 日，发行人共获得 156 项专利授权（含境外专利 2 项）；

（2）发行人建立了专利风险防控机制，通过开展自由实施分析、专利风险 评估、稳定性分析，从发行人产品设计的源头上控制产品的侵权风险；同时，发 行人组织知识产权保护培训，增强员工知识产权保护意识及风险意识，对自有知 识产权进行持续管理和盘点，针对已出售的产品进行重点的关注和监测，以维护 自身合法权益不受第三方侵犯；

（3）发行人建立健全知识产权法律专家网络，正在利用法律程序积极维护 自身权益，积极应对第三方诉讼及第三方侵权的行为；

（4）发行人还制定了一系列知识产权相关管理制度，包括《知识产权管理 手册》《知识产权研究开发控制程序》《知识产权风险控制程序》《知识产权争议 处理控制程序》等一系列知识产权合规管理程序、制度文件，提高发行人知识产 权创造、管理、运用和保护水平；

（5）发行人通过制定合理有效的激励机制，以有竞争力的薪酬待遇、发展 平台等吸引和留住人才，通过核心骨干员工持股留住稳定核心技术人员，并与核 心技术人员签订《雇员保密、知识产权及竞业限制协议》，对涉及公司知识产权 的保密事项进行了明确约定，降低技术人员的流失率，防范核心技术的泄露；

（6）发行人在日常开展经营活动中，与合作方通过合同、保密协议等方式， 建立合理的技术保密机制。

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二、《审核问询函》问题 2

“根据申报材料，本次发行拟募集资金总额不超过 350000 万元（含本数）， 扣除发行费用后的募集资金将投向射频芯片制造扩产项目和补充流动资金。射 频芯片制造扩产项目生产高端射频器件及模组产品，经测算项目的税后财务内 部收益率为 14.17% ，项目环评手续正在办理中。

公司假设未来三年收入增速为 15% ，测算得出 2025 至 2027 年流动资金缺 口为 117025.32 万元。公司 2022-2024 年营业收入年均复合增长率为 10.46% 。 报告期末，公司货币资金为 141084.13 万元，资产负债率为 28.33% ，低于同行 业公司平均水平。

公司 2021 年向特定对象发行股票募集资金净额为 297047.44 万元，投向高 端射频滤波器芯片及模组研发和产业化项目、 5G 通信基站射频器件研发及产业 化项目及补充流动资金。前次募投项目达到预定可使用状态日期为 2026 年 1 月 1 日。根据多方面因素综合审慎评估，公司优化调整前次募投项目产线建设为自 主建设，以加速募投项目实施。

请发行人：（ 1 ）说明本次募投项目是否涉及新产品；如是，结合报告期内 已实现收入产品的具体情况，与发行人现有产品在上游原料、核心工艺、技术 原理、生产设备、下游应用领域及目标客户等方面的区别和联系，说明本次募 投项目是否存在协同效应，是否属于将募集资金主要投向主业的情形。（ 2 ）结 合最新行业发展趋势、市场竞争格局、同行业可比公司产品情况、发行人地位 及竞争优势、下游应用领域及主要客户、市场占有率、公司现有、拟建、在建 产能及释放速度、产能利用率、在手订单及意向性订单等，说明本次募投项目 各产品产能规模合理性及产能消化措施有效性，国际贸易环境变化对本次募投 项目的影响，本次募投项目的实施是否存在重大不确定性。（ 3 ）结合募投项目 收益情况的测算过程、测算依据、现有产品及同行业上市公司同类产品情况等， 说明募投项目效益测算的合理性及谨慎性，所选取的参数和基础假设是否充分 反映了全球宏观经济波动等风险，并量化分析新增的折旧摊销对未来经营业绩 的影响。（ 4 ）说明本次募投项目实施及未来销售所需的全部审批程序、相关资 质是否已取得，环评手续办理的最新进度情况及预计完成的时间，是否存在实

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质性障碍，是否会对本次募投项目的实施造成重大不利影响及应对影响的措施。 （ 5 ）说明本次募投项目的投资明细、最新进展及董事会前投入情况，是否存在 置换董事会前投入的情形。（ 6 ）说明流动资金缺口计算主要参数选择的谨慎性 及合理性，并结合发行人资产负债率、现有资金余额、资金用途和资金缺口、 同行业可比公司的对比情况，说明本次补充流动资金的必要性及规模的合理性。 （ 7 ）说明前次募投项目具体建设内容、实施进展情况、与本次募投项目的具体 区别和联系，前次募集资金 2022 年已使用完毕但募投项目预计 2026 年才能达 到预定可使用状态的具体原因，在前次募投项目尚未完全达产情况下，实施本 次募投项目的必要性，前次募集资金中补充流动资金比例是否符合《证券期货 法律适用意见第 18 号》的相关规定。（ 8 ）说明历次融资募投项目调整、变更、 终止等变动的原因及合理性，是否已按规定履行相关审议程序与披露义务，是 否存在擅自改变前次募集资金用途未做纠正，或者未经股东大会认可的情形。

请发行人进一步补充披露（ 2 ） - （ 4 ）、（ 7 ）的相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（ 2 ）（ 3 ）（ 5 ）（ 6 ）（ 7 ）并发 表明确意见，请律师核查（ 1 ）（ 4 ）（ 7 ）（ 8 ）并发表明确意见。”

答复：

（一）说明本次募投项目是否涉及新产品；如是，结合报告期内已实现收 入产品的具体情况，与发行人现有产品在上游原料、核心工艺、技术原理、生 产设备、下游应用领域及目标客户等方面的区别和联系，说明本次募投项目是 否存在协同效应，是否属于将募集资金主要投向主业的情形。

根据公司说明，本次募投项目是公司基于射频前端行业的技术和市场发展趋 势，为产能扩充和产品技术的升级迭代所进行的准备。发行人拟通过本次募投项 目实现可以匹配高性能射频模组规模化量产需求的 SOI 技术的快速迭代，并最 终实现设计、生产的快速迭代及终端的高效验证，强化公司 L-PAMiD 等高端模 组产品的竞争力。本次募投项目不涉及新的生产工艺和产品类型。本次募投项目 涉及的主要产品为射频开关、LNA，其可以独立进行封装形成分立器件进行销售， 也可以集成至不同类型的射频模组中实现最终销售，未来即使随着通信技术的发 展，射频模组形态发生变化，但射频模组基础元器件仍为开关、LNA 等，属于

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本次募投项目产线产出的主要产品。发行人依托自有产线生产的该等分立器件及 射频模组均已实现对外销售并形成收入。

根据公司说明，公司本次募投项目产品与现有产品所需的原材料一致。公司 在经营过程中，已与全球主流的衬底、光刻胶、精细化学品等公司形成了稳定的 合作机制，建立了稳固、良好的合作关系，在供应链管理方面积累了丰富的经验。 随着本次募投项目的实施，公司采购上述原材料的规模将进一步加大，有利于公 司提高供应链的运营效率和规模效应。

公司本次募投产品主要采用 RF SOI 技术平台的制造能力强化，在核心工艺 和技术原理上与公司现有 RF SOI 工艺产品一致。公司在 RF SOI 产品设计及制 造工艺领域已通过现有 12 英寸产线产品的研发及生产积累了深厚的技术储备， 现有 RF SOI 技术平台完备的表征体系为各项技术指标的平衡和配套技术适配性 落地提供了可靠的保障。

公司本次募投项目产品与现有产品所需的生产设备一致，均为光刻、刻蚀、 去胶、离子注入等设备。公司在现有晶圆产线的建设过程中已经与国内外领先的 半导体设备厂商建立了良好的合作关系，并在晶圆产线的运营过程中就该等设备 积累了较为丰富的使用经验，为本次扩产项目的设备选型及安装使用奠定了基础。

公司现有产品的主要应用领域及目标客户主要集中在消费电子领域，公司在 该等领域已有了较为深厚的客户积累并形成了领先的市场地位。本次募投项目实 施后，公司下游应用领域和目标客户不会发生本质变化。随着募投项目的实施， 公司产品将支持更为多元的应用场景，随着未来通信技术的升级、人工智能、机 器人、智能驾驶及其他智能设备等领域的高速迭代和新应用的不断拓展，下游应 用新场景不断涌现，公司有望借助在智能终端领域积累的客户优势，进一步拓宽 应用领域和客户群体。

综上所述，本次募投项目在上游原材料、生产设备等方面与公司现有主要产 品一致，在核心工艺、技术原理上公司已具有一定技术积累，在下游应用领域与 目标客户方面将顺应行业发展及公司战略规划有所扩展。因此，公司本次募投项 目与现有业务存在协同性，属于将募集资金主要投向主业的情形，基于本次募投 项目，公司将进一步提高在射频前端行业的竞争力，更好地满足客户对高端定制

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化产品的需求。

（二）说明本次募投项目实施及未来销售所需的全部审批程序、相关资质 是否已取得，环评手续办理的最新进度情况及预计完成的时间，是否存在实质 性障碍，是否会对本次募投项目的实施造成重大不利影响及应对影响的措施。 1 、说明本次募投项目实施所需的全部审批程序、相关资质是否已取得 截至本补充法律意见书出具日，发行人本次募投项目已履行的审批程序如下： （1）发行人内部的审批程序

发行人于 2025 年 1 月 24 日召开第三届董事会第九次会议及于 2025 年 2 月 12 日召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2025 年度向特 定对象发行股票方案的议案》《关于公司<2025 年度向特定对象发行 A 股股票预 案>的议案》《关于公司<2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告> 的议案》《关于公司<2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分 析报告>的议案》等议案，同意本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超 过 350,000.00 万元，扣除发行费用后拟用于射频芯片制造扩产项目及补充流动资 金。

发行人于 2025 年 6 月 30 日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关 于调整公司 2025 年度向特定对象发行股票方案的议案》等议案，同意公司本次 发行募集资金总额由不超过人民币 350,000.00 万元下调至不超过人民币 347,500.00 万元。

（2）射频芯片制造扩产项目主管部门审批程序

1）项目用地

根据《募集资金可行性分析报告》（修订稿）及《江苏省投资项目备案证》， 本项目不涉及新增用地，在原有厂房内购置必需设备以达成 12 英寸射频芯片产 业化扩产项目需求，进一步提升公司的市场竞争力并强化全产业链自主可控的阶 段性成果。

2025 年 3 月 31 日，芯卓湖光已取得本项目建设所需《不动产权证》（苏（2025）

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无锡市不动产权 0043750 号），证载：权利人为芯卓湖光，坐落为刘闾路 29，权 利性质为出让/自建房，用途为工业用地/工业、交通、仓储，宗地面积为 102,661.2 ㎡，国有建设用地使用权使用期限至 2070 年 11 月 26 日止。

2）项目立项及投资备案

根据《企业投资项目核准和备案管理办法》第四条：“根据项目不同情况， 分别实行核准管理或备案管理。对关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战 略性资源开发和重大公共利益等项目，实行核准管理。其他项目实行备案管理” 及第三十九条：“实行备案管理的项目，项目单位应当在开工建设前通过在线平 台将相关信息告知项目备案机关，依法履行投资项目信息告知义务，并遵循诚信 和规范原则‖。根据《政府核准的投资项目目录（2016 年本）》第一点：―企业投 资建设目录内的固定资产投资项目，须按照规定报送有关项目核准机关核准，企 业投资建设目录外的项目，实行备案管理”。经核查，本次募投项目不属于关系 国家安全、涉及全国重大生产力布局、战略性资源开发和重大公共利益等项目， 也不属于《政府核准的投资项目目录（2016 年本）》规定的实行核准管理的范围。

因此，本次募投项目实施备案管理，无需主管部门进行审批、核准。芯卓湖 光已于 2025 年 3 月 25 日取得滨湖区数据局核发的《江苏省投资项目备案证》（锡 滨数投备(2025)141 号），完成了本项目所需的项目立项及投资备案程序。

3）环境影响评价

根据《中华人民共和国环境影响评价法》第十六条规定：“国家根据建设项 目对环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。建设单位应当 按照下列规定组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记 表（以下统称环境影响评价文件）：（一）可能造成重大环境影响的，应当编制环 境影响报告书，对产生的环境影响进行全面评价；（二）可能造成轻度环境影响 的，应当编制环境影响报告表，对产生的环境影响进行分析或者专项评价；（三） 对环境影响很小、不需要进行环境影响评价的，应当填报环境影响登记表。”根 据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》第二条规定：“根据建 设项目特征和所在区域的环境敏感程度，综合考虑建设项目可能对环境产生的影 响，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。建设单位应当按照本名录的规定，

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分别组织编制建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记 表。”本次募投项目属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》 第 80 项“电子器件制造”类别，属于需编制环境影响报告表的建设项目。

2025 年 7 月 24 日，芯卓湖光已取得无锡市数据局出具的环评批复，环评审 批文号“锡数环许[2025]6033 号”。

4）节能审查

根据《固定资产投资项目节能审查办法》第三条规定：“固定资产投资项目 节能审查意见是项目开工建设、竣工验收和运营管理的重要依据。企业投资项目， 建设单位需在开工建设前取得节能审查机关出具的节能审查意见。未按本办法规 定进行节能审查，或节能审查未通过的项目，建设单位不得开工建设，已经建成 的不得投入生产、使用”，因此，本募投项目需要编制节能报告。

2025 年 8 月 18 日，芯卓湖光已取得江苏省发展和改革委员会出具的节能报 告审查意见，文号“苏发改能审[2025]97 号”。

5）排污许可

根据《排污许可管理办法》第十四条规定：“排污单位应当在实际排污行为 发生之前，向其生产经营场所所在地设区的市级以上地方人民政府生态环境主管 部门申请取得排污许可证。”

根据公司说明，目前芯卓湖光正积极向有关部门申请排污许可证，预计取得 《排污许可证》不存在实质性障碍。

（3）补充流动资金主管部门审批程序

本项目非建设项目，无需办理主管部门审批程序，无需取得相关许可或资质。 2 、说明本次募投项目未来销售所需的全部审批程序、相关资质是否已取得

公司本次募投项目主要为公司原有射频芯片生产线的扩建，主要产品系现有 成熟产品的扩产，均属于公司现有业务范围内，无需取得其他审批、资质。

• 3 、环评手续办理的最新进度情况及预计完成的时间，是否存在实质性障碍，

• 是否会对本次募投项目的实施造成重大不利影响及应对影响的措施

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射频芯片制造扩产项目环评手续办理的最新进度情况及预计完成的时间，是 否存在实质性障碍，是否会对本次募投项目的实施造成重大不利影响及应对影响 的措施，请参见本节之―1、说明本次募投项目实施所需的全部审批程序、相关资 质是否已取得‖之―（2）射频芯片制造扩产项目主管部门审批程序‖之―3）环境影 ‖ 响评价 。

（三）说明前次募投项目具体建设内容、实施进展情况、与本次募投项目 的具体区别和联系，前次募集资金 2022 年已使用完毕但募投项目预计 2026 年 才能达到预定可使用状态的具体原因，在前次募投项目尚未完全达产情况下， 实施本次募投项目的必要性，前次募集资金中补充流动资金比例是否符合《证 券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。

1 、说明前次募投项目具体建设内容、实施进展情况

根据前次募投项目《募集说明书》《前募报告》及发行人说明，发行人前次 募投项目为“高端射频滤波器芯片及模组研发和产业化项目”和“5G 通信基站 射频器件研发及产业化项目”。“高端射频滤波器芯片及模组研发和产业化项目” 项目主要目标为研发并量产应用于移动终端的 IPD 及 POI SAW 等高端滤波器芯 片及相应射频前端模组。“5G 通信基站射频器件研发及产业化项目”项目的主 要目标为研发并量产应用于通信基站的高功率开关、高性能放大器、高频高功率 射频放大器。

为了完成前募项目中目标产品的研发及产业化，公司使用前募资金购买了部 分晶圆产线的核心设备，并通过自有资金的投入，建设了两条完整的晶圆产线， 使公司逐渐由 Fabless 模式向 Fab-Lite 模式转型。其中，“高端射频滤波器芯片 及模组研发和产业化项目”的实施过程中公司建设了一条 6 英寸滤波器产线，使 滤波器芯片逐渐由外采转变为自产；“5G 通信基站射频器件研发及产业化项目” 的实施过程中公司建设了一条 12 英寸晶圆产线，使部分开关和低噪声放大器产 品从外采转变为自产。

截至目前，发行人“高端射频滤波器芯片及模组研发和产业化项目”中的 L-PAMiD 等部分产品已通过部分主流客户的产品验证，正逐步转向量产交付阶 段，“5G 通信基站射频器件研发及产业化项目”中的高功率开关、高性能低噪

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声放大器等产品已实现量产交付，但尚有部分产品处于持续投入阶段。

2 、前次募投项目与本次募投项目的具体区别和联系

根据公司说明，公司本次募投项目的建设内容为 12 英寸 SOI 工艺晶圆产线 的扩产，前次募投项目并非直接进行产线建设，而是为了实现高端滤波器芯片及 模组产品和 5G 通信基站射频器件产品的研发与产业化，在前述项目的实施过程 中建设了 6 英寸与 12 英寸产线。前次募投项目的产品与本次募投项目的产品的 异同与联系具体如下：

在项目类型方面，前次募投项目为产品的研发与产业化类项目，具体产品为 高端滤波器芯片及模组产品与 5G 通信基站射频器件产品；本次募投项目为产线 扩产类项目，所扩产的产线为 12 英寸晶圆产线，主要工艺为 RF SOI 工艺。

在人才需求方面，前募项目和本募项目都需要射频前端设计和工艺制造人才， 但对人才需求的侧重点有所差别。前募项目在人才需求上，在设计端需要精通射 频电路、模拟电路以及微波技术，具备滤波器、低噪声放大器、开关等关键器件 的设计原理、工艺制造和材料性能等跨学科交叉能力的人才；在工艺制造端，需 要具备成熟的半导体厂房运营管理能力，具有丰富技术管理经验、技术工艺研发 经验和生产制造管理经验的人才。本募属于产线扩建项目，公司已经建立了一支 稳定高效、自主创新、拥有成熟完善管理体系的专业团队，涵盖了技术研发、市 场销售、生产运营、品质管理、财务管理、制造工艺等各部门，具备了成熟的晶 圆产线运营经验，此次募投对人才的需求上更侧重于具有大规模产线管理能力及 精通产线工艺升级迭代方面的人才。

在下游应用领域方面，前募项目的下游应用领域主要为手机、平板电脑等移 动终端产品以及 5G 通信基站；本募项目的应用领域将更聚焦于高端化、定制化 产品在手机、平板电脑等移动终端领域的应用并顺应行业发展趋势及公司发展战 略，将产品的应用领域进一步扩展至汽车电子等领域。

在客户群体方面，前募项目产品客户覆盖了所有主流安卓手机客户和重要的 基站客户；本募项目产品将在前募基础上，进一步扩大公司在智能终端客户中高 端产品领域的份额，并拟顺应行业趋势及公司战略将客户进一步扩展至主机厂、 汽车品牌商等汽车电子类厂商。

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综上所述，本次募投射频芯片制造扩产项目与前次募投项目均是公司围绕射 频前端领域不断拓宽产品和产业链布局，顺应市场和下游客户需求，提升高端射 频模组产品竞争力，本次募投项目是前次募投项目的有效补充和完善。

3 、前次募集资金 2022 年已使用完毕但募投项目预计 2026 年才能达到预定 可使用状态的具体原因

如前所述，为了完成前募项目中目标产品的研发及产业化，公司按计划使用 前募资金及自有资金购买了部分晶圆产线的核心设备，但核心设备购买后公司还 需等待设备交付并购买其余配套设备以推进设备调试、产线建设、产品研发等工 作，因此前次募集资金在 2022 年使用完毕后，公司继续按计划通过自有资金投 入方式持续进行相关产品的研发及 6 英寸和 12 英寸产线的建设以实现相关产品 产业化目标。

根据公司于 2020 年 12 月 28 日披露的《2020 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书（注册稿）》，公司前次募投项目中两个研发与产业化项目的建设期均 为 5 年。根据规划，公司前募研发与产业化项目均分为两期进行，其中前三年为 第一期，后两年为第二期，两期的主要工作均包括研发方案制定、硬件设备购置 安装调试、研发人员引进与培训、项目设计开发和测试及产品化等。结合募集资 金到位情况、项目建设启动时间及建设周期，公司将前募项目的建设期起始时间 设定为 2021 年 1 月，按 5 年规划建设期计算，将 2026 年 1 月作为前募项目达到 预定可使用状态的时间。

根据公司说明，截至目前，发行人―高端射频滤波器芯片及模组研发和产业 化项目‖中的 L-PAMiD 等部分产品已通过部分主流客户的产品验证，正逐步转向 量产交付阶段，―5G 通信基站射频器件研发及产业化项目‖中的高功率开关、高 性能低噪声放大器等产品已实现量产交付，但尚有部分产品处于持续投入阶段。 因此前募项目尚未完全实现预定目标，尚未达到预定可使用状态。

4 、在前次募投项目尚未完全达产情况下，实施本次募投项目的必要性

如前所述，前次募投项目尚有部分产品未研发完成并实现产业化目标，但实 施前次募投项目过程中建设的 6 英寸和 12 英寸两条晶圆产线已实现量产，虽未 完全实现满产但已开始量产爬坡阶段。

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根据公司说明，在公司现有晶圆产线尚未实现满产情况下实施本次募投项目 的必要性主要为以下几点：

（1）公司当前 12 英寸晶圆产线尚不能满足公司需求

如前所述，公司现有 12 英寸晶圆需求已远超当前产线的产能。

此外，目前全球射频前端芯片市场集中度较高，国内自给率仍较低。面对当 前全球政治环境的不确定性，射频前端产品的国产化趋势将进一步向高端产品延 伸。公司将依托自有晶圆产线的资源优势，紧紧抓住这一趋势，提高高端定制化 产品的市场占有率。因此，受益于国产化替代进一步深入带来的高端产品市场机 遇，公司预计未来对 12 英寸 SOI 晶圆的需求还将继续增加。

（2）12 英寸晶圆产线建设周期较长，需提前布局谋划

集成电路晶圆产线的建设较为复杂且周期较长，整个流程覆盖产线规划、设 备采购及安装配套、产线调试及量产爬坡等多个阶段，且产线自身亦涉及光刻、 刻蚀、离子注入等多个环节。产线建设每个阶段及产线自身的每个环节均对相关 工艺的精细程度、相关技术的成熟度及产业链的配合程度等提出了极高的要求， 每个环节均需进行严谨且复杂的论证。因此，考虑到当前 12 英寸产线尚不能完 全满足公司需求，且未来公司相关需求将进一步提升的情况，为保障公司当前产 品的顺利交付及抓住当前晶圆产线建设的窗口期，满足未来的市场机遇，公司经 过审慎判断，提前谋划布局，拟决定进行本次扩产项目。

（3）强化供应链韧性，构建高度自主可控的供应链体系

在国家战略和通信安全的背景下，全球地缘政治摩擦加剧、供应链限制层出 不穷给我国射频产业链带来了诸多不稳定因素。本项目实施后，一方面公司将产 品设计与工艺研发深度结合，形成自主的生产工艺支持，满足差异化需求，打造 更具市场竞争力的产品，也可实现长期稳定自主可控的供给能力；另一方面，公 司的供应链重心将进一步向国内迁移，通过自建产能的逐步爬坡，供应链体系在 不断磨合中持续优化和完善，使得公司可更加具备应对短期性、突发性的能力， 增强供应链韧性，更使得国内射频产业链具备了供应链循环的内生动力，进一步 提高了公司自身供应链的安全性、可靠性，为公司日常经营与长期发展提供坚实

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的保障。

5 、前次募集资金中补充流动资金比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定

根据《证券期货法律适用意见第 18 号》之“五、关于募集资金用于补流还 贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的规定：

“（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行 股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过 其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总 额的百分之三十。„„

（三）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动 资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。”

根据《前募报告》《前募鉴证报告》及发行人说明，公司前次募集资金投资 项目中“高端射频滤波器芯片及模组研发和产业化项目”及“5G 通信基站射频 器件研发及产业化项目”拟全部用于资本性投入，实际使用中仅在募集资金专户 注销时将募集资金专项账户的节余资金 2.39 元划转至公司基本户永久性补充流 动资金。公司前次募集资金投资项目中“补充流动资金”项目承诺投资金额 75,000 万元，实际投入金额 76,434.37 万元（含理财收益 1,434.37 万元）。上述项目合计 补充流动资金金额为 76,434.37 万元，占前次募集资金总额 300,553.72 万元的比 例为 25.43%。

因此，公司前次募集资金中补充流动资金比例未超过 30%，符合《证券期货 法律适用意见第 18 号》的相关规定。

（四）说明历次融资募投项目调整、变更、终止等变动的原因及合理性， 是否已按规定履行相关审议程序与披露义务，是否存在擅自改变前次募集资金 用途未做纠正，或者未经股东大会认可的情形。

1 、首次公开发行募投项目相关情况

根据《江苏卓胜微电子股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》及

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立信出具的《江苏卓胜微电子股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（信 会师报字[2020]第 ZA14686 号），2019 年 6 月，发行人首次公开发行募集资金到 ― ‖ ― 账，募集资金用于 射频滤波器芯片及模组研发及产业化项目 、 射频功率放大 器芯片及模组研发及产业化项目‖和―射频开关和 LNA 技术升级及产业化项目‖， 公司上市后首次公开发行募集资金投资项目未发生调整、变更、终止等变动，不 存在擅自改变前次募集资金用途未做纠正，或者未经股东大会认可的情形。

2 、 2020 年向特定对象发行股票募投项目相关情况

根据《前募报告》《前募鉴证报告》，2021 年 1 月，发行人 2020 年向特定对 象发行股票募集资金到账，募集资金用于“高端射频滤波器芯片及模组研发和产 业化项目”、“5G 通信基站射频器件研发及产业化项目”和“补充流动资金”， 2020 年向特定对象发行股票募集资金到账后投资项目未发生变更、终止等变动， 但“高端射频滤波器芯片及模组研发和产业化项目”、“5G 通信基站射频器件 研发及产业化项目”拟由与晶圆代工厂合作建立生产专线优化调整为在公司自 有厂房自建产线。

（1）相关项目优化调整的原因及合理性

• 1）受宏观经济环境变化影响合作方建设进展不及预期

公司与合作方共建产线涉及较多的合作细节，包括但不限于具体权利、责任 的明确界定、知识产权归属、运营费用、水电气成本、设备折旧、人员成本、利 润分成等的具体分配及设备调试、运营维护等的工作分工，该等事项需要双方进 行较多时间的现场沟通并确认，受特殊事件影响，双方现场沟通造成很大困难。 因此，受宏观经济环境变化影响合作方建设进展不及预期。

• 2）公司自建厂房已封顶且已具有自建产线的相关能力

基于本土成熟的半导体厂房基建能力，公司自筹资金在无锡投资建设的厂房 在公司相关项目建设方式优化调整时已接近封顶，且公司持续招募的具有国内外 领先企业技术管理经验、技术工艺研发经验和多年丰富生产制造管理经验的人员 已逐步到位。因此，公司相关项目在调整优化时已具有自建产线的相关能力。

3）自建产线可更好实现募投项目的自主可控

4-1-69

相较于与晶圆代工厂共同投入资源合作建立前道晶圆生产专线的模式，公司 通过在自有厂房自建产线的方式实施募投项目可实现对募投项目实施以及产能 和知识产权的完全自主、可控，同时可完全自主掌握工艺、技术、产能及相关的 知识产权，更有利于公司后续的发展与整体战略的实施。

因此，公司根据市场环境的变化、募投项目进展、设备采购的预计周期、公 司实际战略发展需求、所具备的工艺技术积累、工艺技术人员、生产制造人员、 募投项目推进效率等多方面因素综合审慎评估后，公司决定将原计划通过与晶圆 代工厂合作建设生产专线的方式优化调整为在公司自有厂房自建产线的方式。

（2）相关项目优化调整已按规定履行相关审议程序与披露义务，不存在擅 自改变前次募集资金用途未做纠正，或者未经股东大会认可的情形

公司已分别于 2021 年 8 月 20 日召开了第二届董事会第八次会议、第二届监 事会第七次会议并于 2021 年 9 月 9 日召开了 2021 年第三次临时股东大会，审议 通过了《关于 2020 年度向特定对象发行募投项目进展情况的议案》，公司保荐机 构、监事会、独立董事对上述事项均发表了明确的同意意见，履行了相关审议程 序与披露义务。因此，公司不存在擅自改变前次募集资金用途未做纠正，或者未 经股东大会认可的情形。

综上所述，发行人首次公开发行募投项目未发生调整、变更、终止等变动， 2020 年向特定对象发行股票募集资金到账后投资项目未发生变更、终止等变动， 但存在一定优化调整，相关原因具有合理性，发行人已按规定履行相关审议程序 与披露义务，不存在擅自改变前次募集资金用途未做纠正，或者未经股东大会认 可的情形。

（本页以下无正文）

4-1-70

（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于江苏卓胜微电子股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）》之签署页）

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北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
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朱小辉
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经办律师（签字）：__
谭 清 律师
__
袁 鹏 律师
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___
杨怡婷 律师
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本所地址：中国北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元

邮编：100033

年 月 日

4-1-71

附件一：发行人及其控股子公司拥有的不动产权

	所有 权人4					权利 性质		他项 权利
序号		证号	座落	面积（㎡）	用途		权利期限
	卓胜 微	渝（2019）沙坪坝区不动 产权第001006831号	沙坪坝区景和路34 号10-1	共有宗地面积3,603，房 屋建筑面积166.32	商务金融用地/办 公		国有建设用地使用权 2047年9月25日止
1						出让		无
	卓胜 微	渝（2019）沙坪坝区不动 产权第001213631号	沙坪坝区景和路34 号10-10	共有宗地面积3,603，房 屋建筑面积137.13	商务金融用地/办 公		国有建设用地使用权 2047年9月25日止
2						出让		无
	卓胜 微	渝（2019）沙坪坝区不动 产权第001213668号	沙坪坝区景和路34 号10-2	共有宗地面积3,603，房 屋建筑面积160.81	商务金融用地/办 公		国有建设用地使用权 2047年9月25日止
3						出让		无
	卓胜 微	渝（2019）沙坪坝区不动 产权第001213650号	沙坪坝区景和路34 号10-9	共有宗地面积3,603，房 屋建筑面积137.13	商务金融用地/办 公		国有建设用地使用权 2047年9月25日止
4						出让		无
	卓胜 微	苏（2021）无锡市不动产 权第0093406号	建筑西路777（A3） 幢9、10、11层		教育、医疗、卫生、 科研	出让/ 其它	国有建设用地使用权 2058年8月18日止
5				房屋建筑面积4,702.56				无
						出让/ 自建 房
	芯卓 湖光	苏（2025）无锡市不动产 权第0043750号		宗地面积102,661.2，房 屋建筑面积141,214.79	工业用地/工业、 交通、仓储		国有建设用地使用权 2070年11月26日止
6			刘闾路29					无
	芯卓 湖光	苏（2024）无锡市不动产 权第0100490号	滨湖区杜巷路与振 源路交叉口西北侧				国有建设用地使用权 2074年6月16日止
7				宗地面积48,777.8	一类工业用地	出让		无
						出让/ 市场 化商
	卓胜 微	苏（2022）无锡市不动产 权第0088680号			城镇住宅用地/成 套住宅		国有建设用地使用权 2087年6月18日止
8			张舍苑二区24-101	房屋建筑面积63.9				无

4 2024 年 7 月 31 日，发行人与芯卓湖光签署《投资协议书》，约定发行人以资产（包含第 6 项及第 8-71 项不动产）划转方式向芯卓湖光增加投资，截至本补充法律意见书出具日， 第 6 项不动产的产权已变更至芯卓湖光，第 8-71 项不动产的产权变更登记手续正在办理中。

4-1-72

	所有 权人4					权利 性质		他项 权利
序号		证号	座落	面积（㎡）	用途		权利期限
						品房
						出让/ 市场 化商 品房
	卓胜 微	苏（2022）无锡市不动产 权第0088949号			城镇住宅用地/成 套住宅		国有建设用地使用权 2087年6月18日止
9			张舍苑二区24-102	房屋建筑面积68.33				无
						出让/ 市场 化商 品房
	卓胜 微	苏（2022）无锡市不动产 权第0088664号			城镇住宅用地/成 套住宅		国有建设用地使用权 2087年6月18日止
10			张舍苑二区24-201	房屋建筑面积63.9				无
						出让/ 市场 化商 品房
	卓胜 微	苏（2022）无锡市不动产 权第0088956号			城镇住宅用地/成 套住宅		国有建设用地使用权 2087年6月18日止
11			张舍苑二区24-202	房屋建筑面积68.33				无
						出让/ 市场 化商 品房
	卓胜 微	苏（2022）无锡市不动产 权第0088693号			城镇住宅用地/成 套住宅		国有建设用地使用权 2087年6月18日止
12			张舍苑二区24-301	房屋建筑面积63.9				无
						出让/ 市场 化商 品房
	卓胜 微	苏（2022）无锡市不动产 权第0089042号			城镇住宅用地/成 套住宅		国有建设用地使用权 2087年6月18日止
13			张舍苑二区24-302	房屋建筑面积68.33				无
	卓胜 微	苏（2022）无锡市不动产 权第0089119号			城镇住宅用地/成 套住宅	出让/ 市场	国有建设用地使用权 2087年6月18日止
14			张舍苑二区24-303	房屋建筑面积64.42				无

4-1-73

	所有 权人4					权利 性质		他项 权利
序号		证号	座落	面积（㎡）	用途		权利期限
						化商 品房
						出让/ 市场 化商 品房
	卓胜 微	苏（2022）无锡市不动产 权第0088681号			城镇住宅用地/成 套住宅		国有建设用地使用权 2087年6月18日止
15			张舍苑二区24-401	房屋建筑面积63.9				无
						出让/ 市场 化商 品房
	卓胜 微	苏（2022）无锡市不动产 权第0089091号			城镇住宅用地/成 套住宅		国有建设用地使用权 2087年6月18日止
16			张舍苑二区24-402	房屋建筑面积68.33				无
						出让/ 市场 化商 品房
	卓胜 微	苏（2022）无锡市不动产 权第0089124号			城镇住宅用地/成 套住宅		国有建设用地使用权 2087年6月18日止
17			张舍苑二区24-403	房屋建筑面积64.42				无
						出让/ 市场 化商 品房
	卓胜 微	苏（2022）无锡市不动产 权第0088755号			城镇住宅用地/成 套住宅		国有建设用地使用权 2087年6月18日止
18			张舍苑二区24-501	房屋建筑面积63.9				无
						出让/ 市场 化商 品房
	卓胜 微	苏（2022）无锡市不动产 权第0089054号			城镇住宅用地/成 套住宅		国有建设用地使用权 2087年6月18日止
19			张舍苑二区24-502	房屋建筑面积68.33				无
	卓胜 微	苏（2022）无锡市不动产 权第0089251号			城镇住宅用地/成 套住宅	出让/ 市场	国有建设用地使用权 2087年6月18日止
20			张舍苑二区24-503	房屋建筑面积64.42				无

4-1-74

	所有 权人4					权利 性质		他项 权利
序号		证号	座落	面积（㎡）	用途		权利期限
						化商 品房
						出让/ 市场 化商 品房
	卓胜 微	苏（2022）无锡市不动产 权第0088753号			城镇住宅用地/成 套住宅		国有建设用地使用权 2087年6月18日止
21			张舍苑二区24-601	房屋建筑面积63.9				无
						出让/ 市场 化商 品房
	卓胜 微	苏（2022）无锡市不动产 权第0089069号			城镇住宅用地/成 套住宅		国有建设用地使用权 2087年6月18日止
22			张舍苑二区24-602	房屋建筑面积68.33				无
						出让/ 市场 化商 品房
	卓胜 微	苏（2022）无锡市不动产 权第0089377号			城镇住宅用地/成 套住宅		国有建设用地使用权 2087年6月18日止
23			张舍苑二区24-603	房屋建筑面积64.42				无
						出让/ 市场 化商 品房
	卓胜 微	苏（2022）无锡市不动产 权第0088759号			城镇住宅用地/成 套住宅		国有建设用地使用权 2087年6月18日止
24			张舍苑二区24-701	房屋建筑面积63.9				无
						出让/ 市场 化商 品房
	卓胜 微	苏（2022）无锡市不动产 权第0089130号			城镇住宅用地/成 套住宅		国有建设用地使用权 2087年6月18日止
25			张舍苑二区24-702	房屋建筑面积68.33				无
	卓胜 微	苏（2022）无锡市不动产 权第0089375号			城镇住宅用地/成 套住宅	出让/ 市场	国有建设用地使用权 2087年6月18日止
26			张舍苑二区24-703	房屋建筑面积64.42				无

4-1-75

	所有 权人4					权利 性质		他项 权利
序号		证号	座落	面积（㎡）	用途		权利期限
						化商 品房
						出让/ 市场 化商 品房
	卓胜 微	苏（2022）无锡市不动产 权第0088852号			城镇住宅用地/成 套住宅		国有建设用地使用权 2087年6月18日止
27			张舍苑二区24-801	房屋建筑面积63.9				无
						出让/ 市场 化商 品房
	卓胜 微	苏（2022）无锡市不动产 权第0089184号			城镇住宅用地/成 套住宅		国有建设用地使用权 2087年6月18日止
28			张舍苑二区24-802	房屋建筑面积68.33				无
						出让/ 市场 化商 品房
	卓胜 微	苏（2022）无锡市不动产 权第0089365号			城镇住宅用地/成 套住宅		国有建设用地使用权 2087年6月18日止
29			张舍苑二区24-803	房屋建筑面积64.42				无
						出让/ 市场 化商 品房
	卓胜 微	苏（2022）无锡市不动产 权第0088908号			城镇住宅用地/成 套住宅		国有建设用地使用权 2087年6月18日止
30			张舍苑二区24-901	房屋建筑面积63.9				无
						出让/ 市场 化商 品房
	卓胜 微	苏（2022）无锡市不动产 权第0089182号			城镇住宅用地/成 套住宅		国有建设用地使用权 2087年6月18日止
31			张舍苑二区24-902	房屋建筑面积68.33				无
	卓胜 微	苏（2022）无锡市不动产 权第0089378号			城镇住宅用地/成 套住宅	出让/ 市场	国有建设用地使用权 2087年6月18日止
32			张舍苑二区24-903	房屋建筑面积64.42				无

4-1-76

	所有 权人4					权利 性质		他项 权利
序号		证号	座落	面积（㎡）	用途		权利期限
						化商 品房
						出让/ 市场 化商 品房
	卓胜 微	苏（2022）无锡市不动产 权第0088896号	张舍苑二区 24-1001		城镇住宅用地/成 套住宅		国有建设用地使用权 2087年6月18日止
33				房屋建筑面积63.9				无
						出让/ 市场 化商 品房
	卓胜 微	苏（2022）无锡市不动产 权第0089192号	张舍苑二区 24-1002		城镇住宅用地/成 套住宅		国有建设用地使用权 2087年6月18日止
34				房屋建筑面积68.33				无
						出让/ 市场 化商 品房
	卓胜 微	苏（2022）无锡市不动产 权第0089364号	张舍苑二区 24-1003		城镇住宅用地/成 套住宅		国有建设用地使用权 2087年6月18日止
35				房屋建筑面积64.42				无
						出让/ 市场 化商 品房
	卓胜 微	苏（2022）无锡市不动产 权第0089402号			城镇住宅用地/成 套住宅		国有建设用地使用权 2087年6月18日止
36			张舍苑二区25-101	房屋建筑面积92.62				无
						出让/ 市场 化商 品房
	卓胜 微	苏（2022）无锡市不动产 权第0089932号			城镇住宅用地/成 套住宅		国有建设用地使用权 2087年6月18日止
37			张舍苑二区25-102	房屋建筑面积91.68				无
	卓胜 微	苏（2022）无锡市不动产 权第0090022号			城镇住宅用地/成 套住宅	出让/ 市场	国有建设用地使用权 2087年6月18日止
38			张舍苑二区25-103	房屋建筑面积91.68				无

4-1-77

	所有 权人4					权利 性质		他项 权利
序号		证号	座落	面积（㎡）	用途		权利期限
						化商 品房
						出让/ 市场 化商 品房
	卓胜 微	苏（2022）无锡市不动产 权第0090102号			城镇住宅用地/成 套住宅		国有建设用地使用权 2087年6月18日止
39			张舍苑二区25-104	房屋建筑面积92.62				无
						出让/ 市场 化商 品房
	卓胜 微	苏（2022）无锡市不动产 权第0089424号			城镇住宅用地/成 套住宅		国有建设用地使用权 2087年6月18日止
40			张舍苑二区25-201	房屋建筑面积92.62				无
						出让/ 市场 化商 品房
	卓胜 微	苏（2022）无锡市不动产 权第0089787号			城镇住宅用地/成 套住宅		国有建设用地使用权 2087年6月18日止
41			张舍苑二区25-202	房屋建筑面积91.68				无
						出让/ 市场 化商 品房
	卓胜 微	苏（2022）无锡市不动产 权第0089855号			城镇住宅用地/成 套住宅		国有建设用地使用权 2087年6月18日止
42			张舍苑二区25-203	房屋建筑面积91.68				无
						出让/ 市场 化商 品房
	卓胜 微	苏（2022）无锡市不动产 权第0090092号			城镇住宅用地/成 套住宅		国有建设用地使用权 2087年6月18日止
43			张舍苑二区25-204	房屋建筑面积92.62				无
	卓胜 微	苏（2022）无锡市不动产 权第0089399号			城镇住宅用地/成 套住宅	出让/ 市场	国有建设用地使用权 2087年6月18日止
44			张舍苑二区25-301	房屋建筑面积92.62				无

4-1-78

	所有 权人4					权利 性质		他项 权利
序号		证号	座落	面积（㎡）	用途		权利期限
						化商 品房
						出让/ 市场 化商 品房
	卓胜 微	苏（2022）无锡市不动产 权第0089889号			城镇住宅用地/成 套住宅		国有建设用地使用权 2087年6月18日止
45			张舍苑二区25-302	房屋建筑面积91.68				无
						出让/ 市场 化商 品房
	卓胜 微	苏（2022）无锡市不动产 权第0090007号			城镇住宅用地/成 套住宅		国有建设用地使用权 2087年6月18日止
46			张舍苑二区25-303	房屋建筑面积91.68				无
						出让/ 市场 化商 品房
	卓胜 微	苏（2022）无锡市不动产 权第0090113号			城镇住宅用地/成 套住宅		国有建设用地使用权 2087年6月18日止
47			张舍苑二区25-304	房屋建筑面积92.62				无
						出让/ 市场 化商 品房
	卓胜 微	苏（2022）无锡市不动产 权第0089491号			城镇住宅用地/成 套住宅		国有建设用地使用权 2087年6月18日止
48			张舍苑二区25-401	房屋建筑面积92.62				无
						出让/ 市场 化商 品房
	卓胜 微	苏（2022）无锡市不动产 权第0089878号			城镇住宅用地/成 套住宅		国有建设用地使用权 2087年6月18日止
49			张舍苑二区25-402	房屋建筑面积91.68				无
	卓胜 微	苏（2022）无锡市不动产 权第0090026号			城镇住宅用地/成 套住宅	出让/ 市场	国有建设用地使用权 2087年6月18日止
50			张舍苑二区25-403	房屋建筑面积91.68				无

4-1-79

	所有 权人4					权利 性质		他项 权利
序号		证号	座落	面积（㎡）	用途		权利期限
						化商 品房
						出让/ 市场 化商 品房
	卓胜 微	苏（2022）无锡市不动产 权第0090132号			城镇住宅用地/成 套住宅		国有建设用地使用权 2087年6月18日止
51			张舍苑二区25-404	房屋建筑面积92.62				无
						出让/ 市场 化商 品房
	卓胜 微	苏（2022）无锡市不动产 权第0089540号			城镇住宅用地/成 套住宅		国有建设用地使用权 2087年6月18日止
52			张舍苑二区25-501	房屋建筑面积92.62				无
						出让/ 市场 化商 品房
	卓胜 微	苏（2022）无锡市不动产 权第0089918号			城镇住宅用地/成 套住宅		国有建设用地使用权 2087年6月18日止
53			张舍苑二区25-502	房屋建筑面积91.68				无
						出让/ 市场 化商 品房
	卓胜 微	苏（2022）无锡市不动产 权第0090031号			城镇住宅用地/成 套住宅		国有建设用地使用权 2087年6月18日止
54			张舍苑二区25-503	房屋建筑面积91.68				无
						出让/ 市场 化商 品房
	卓胜 微	苏（2022）无锡市不动产 权第0090165号			城镇住宅用地/成 套住宅		国有建设用地使用权 2087年6月18日止
55			张舍苑二区25-504	房屋建筑面积92.62				无
	卓胜 微	苏（2022）无锡市不动产 权第0089526号			城镇住宅用地/成 套住宅	出让/ 市场	国有建设用地使用权 2087年6月18日止
56			张舍苑二区25-601	房屋建筑面积92.62				无

4-1-80

	所有 权人4					权利 性质		他项 权利
序号		证号	座落	面积（㎡）	用途		权利期限
						化商 品房
						出让/ 市场 化商 品房
	卓胜 微	苏（2022）无锡市不动产 权第0089877号			城镇住宅用地/成 套住宅		国有建设用地使用权 2087年6月18日止
57			张舍苑二区25-602	房屋建筑面积91.68				无
						出让/ 市场 化商 品房
	卓胜 微	苏（2022）无锡市不动产 权第0090039号			城镇住宅用地/成 套住宅		国有建设用地使用权 2087年6月18日止
58			张舍苑二区25-603	房屋建筑面积91.68				无
						出让/ 市场 化商 品房
	卓胜 微	苏（2022）无锡市不动产 权第0090152号			城镇住宅用地/成 套住宅		国有建设用地使用权 2087年6月18日止
59			张舍苑二区25-604	房屋建筑面积92.62				无
						出让/ 市场 化商 品房
	卓胜 微	苏（2022）无锡市不动产 权第0090768号	张舍苑二区 25-1001		城镇住宅用地/成 套住宅		国有建设用地使用权 2087年6月18日止
60				房屋建筑面积92.62				无
						出让/ 市场 化商 品房
	卓胜 微	苏（2022）无锡市不动产 权第0089884号	张舍苑二区 25-1002		城镇住宅用地/成 套住宅		国有建设用地使用权 2087年6月18日止
61				房屋建筑面积91.68				无
	卓胜 微	苏（2022）无锡市不动产 权第0090047号	张舍苑二区 25-1003		城镇住宅用地/成 套住宅	出让/ 市场	国有建设用地使用权 2087年6月18日止
62				房屋建筑面积91.68				无

4-1-81

	所有 权人4					权利 性质		他项 权利
序号		证号	座落	面积（㎡）	用途		权利期限
						化商 品房
						出让/ 市场 化商 品房
	卓胜 微	苏（2022）无锡市不动产 权第0090355号	张舍苑二区 25-1004		城镇住宅用地/成 套住宅		国有建设用地使用权 2087年6月18日止
63				房屋建筑面积92.62				无
						出让/ 市场 化商 品房
	卓胜 微	苏（2022）无锡市不动产 权第0090598号	张舍苑二区 25-1101		城镇住宅用地/成 套住宅		国有建设用地使用权 2087年6月18日止
64				房屋建筑面积92.62				无
						出让/ 市场 化商 品房
	卓胜 微	苏（2022）无锡市不动产 权第0089893号	张舍苑二区 25-1102		城镇住宅用地/成 套住宅		国有建设用地使用权 2087年6月18日止
65				房屋建筑面积91.68				无
						出让/ 市场 化商 品房
	卓胜 微	苏（2022）无锡市不动产 权第0090082号	张舍苑二区 25-1103		城镇住宅用地/成 套住宅		国有建设用地使用权 2087年6月18日止
66				房屋建筑面积91.68				无
						出让/ 市场 化商 品房
	卓胜 微	苏（2022）无锡市不动产 权第0090919号	张舍苑二区 25-1104		城镇住宅用地/成 套住宅		国有建设用地使用权 2087年6月18日止
67				房屋建筑面积92.62				无
	卓胜 微	苏（2022）无锡市不动产 权第0089750号	张舍苑二区 25-1201		城镇住宅用地/成 套住宅	出让/ 市场	国有建设用地使用权 2087年6月18日止
68				房屋建筑面积92.62				无

4-1-82

	所有 权人4					权利 性质		他项 权利
序号		证号	座落	面积（㎡）	用途		权利期限
						化商 品房
						出让/ 市场 化商 品房
	卓胜 微	苏（2022）无锡市不动产 权第0089941号	张舍苑二区 25-1202		城镇住宅用地/成 套住宅		国有建设用地使用权 2087年6月18日止
69				房屋建筑面积91.68				无
						出让/ 市场 化商 品房
	卓胜 微	苏（2022）无锡市不动产 权第0090071号	张舍苑二区 25-1203		城镇住宅用地/成 套住宅		国有建设用地使用权 2087年6月18日止
70				房屋建筑面积91.68				无
						出让/ 市场 化商 品房
	卓胜 微	苏（2022）无锡市不动产 权第0091084号	张舍苑二区 25-1204		城镇住宅用地/成 套住宅		国有建设用地使用权 2087年6月18日止
71				房屋建筑面积92.62				无
			成都市高新区和乐 二街171号5栋17、 18层1701、1702、 1703、1704、1801、 1802、1803、1804 号
						出让/ 商品 房
	卓胜 成都	川（2024）成都市不动产 权第0118932号			商务金融用地/商 务办公		国有建设用地使用权 2055年7月9日止
72				房屋建筑面积2,828.36				无
			高新区和乐二街 171号地下室-1层 141-151、166-174 号
					商务金融用地（地 下车库）/机动车 位	出让/ 商品 房
	卓胜 成都	川（2024）成都市不动产 权第0118936号					国有建设用地使用权 2055年7月9日止
73				房屋建筑面积738				无

4-1-83

	所有 权人4					权利 性质		他项 权利
序号		证号	座落	面积（㎡）	用途		权利期限
			成都市高新区和乐 二街171号5栋16 层1601、1602、 1603、1604号
						出让/ 商品 房
	卓胜 成都	川（2025）成都市不动产 权第0149427号			商务金融用地/商 务办公		国有建设用地使用权 2055年7月9日止
74				房屋建筑面积1,414.18				无

4-1-84

附件二：发行人及其控股子公司 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日期间新增专利

序 号	专利 权人	专利 类型							取得 方式	他项 权利
			专利名称	专利号	申请日	授权日	权利有效期	案件状态
1	卓胜 微	实用 新型	一种射频开关器件	202421127632X	2024.05.22	2025.05.30	10年	专利权有效	原始 取得	无
2	卓胜 微	发明 专利	声表面波谐振器、声 表面波滤波器及电子 装置	2024103886060	2024.04.01	2025.01.14	20年	专利权有效	原始 取得	无
3	卓胜 微	实用 新型	一种优化线性度的增 益可调低噪声放大器	2024205867106	2024.03.25	2025.02.28	10年	专利权有效	原始 取得	无
4	卓胜 微	实用 新型	一种流量计误差检测 装置	2024205127898	2024.03.15	2025.03.14	10年	专利权有效	原始 取得	无
5	卓胜 微	实用 新型	等离子体刻蚀腔室盖 板	2024204778745	2024.03.12	2025.02.28	10年	专利权有效	原始 取得	无
6	卓胜 微	实用 新型	一种粉尘过滤器及尾 气处理系统	2024204772838	2024.03.12	2025.02.18	10年	专利权有效	原始 取得	无
7	卓胜 微	实用 新型	一种邦定后晶圆用分 离装置	2024204363287	2024.03.06	2025.02.28	10年	专利权有效	原始 取得	无
8	卓胜 微	实用 新型	一种用于无尘室的汽 水分离系统	2024204336400	2024.03.06	2025.02.28	10年	专利权有效	原始 取得	无
9	卓胜 微	发明 专利	半导体器件、射频芯 片及电子设备	2024100392800	2024.01.10	2025.03.18	20年	专利权有效	原始 取得	无
10	卓胜 微	发明 专利	一种叉指换能结构、 滤波器结构及电子装	2023116552400	2023.12.05	2025.06.17	20年	专利权有效	原始 取得	无

4-1-85

序 号	专利 权人	专利 类型							取得 方式	他项 权利
			专利名称	专利号	申请日	授权日	权利有效期	案件状态
			置
11	卓胜 微	发明 专利	一种声表面波谐振器 及其制作方法	2021109187206	2021.08.11	2025.05.27	20年	专利权有效	原始 取得	无
12	卓胜 微	发明 专利	一种低噪声放大器及 基站射频前端	202110869756X	2021.07.30	2025.02.28	20年	专利权有效	原始 取得	无
13	卓胜 微	发明 专利	一种多阶横模抑制的 声表面波换能器及制 造方法	2021104987807	2021.05.08	2025.04.22	20年	专利权有效	原始 取得	无
14	卓胜 微	发明 专利	一种声表面波谐振器 和射频滤波器	2021103791086	2021.04.08	2025.06.17	20年	专利权有效	原始 取得	无

4-1-86

附件三：发行人及其控股子公司正在履行的融资及相关担保合同

序号	借款合同名称及编号	借款方	贷款方	借款金额（元）	借款期限	担保方式
1	《流动资金借款合同》（编号： 0110300008-2024年(滨湖)字 00467号）	卓胜微	中国工商银行股份有限 公司无锡滨湖支行	90,067,748.17	2024.07.31-2025.07.31	卓胜微以 ZL200710037249.X、 ZL200710037357.7、 ZL200710037358.1、 ZL200710037355.8、 ZL200710038044.3、 ZL200710038045.8、 ZL200710039498.2、 ZL200710041948.1、 ZL200710094276.0、 ZL200710094599.X 专利提供质押担保， 担保主债权为自 2024年05月29日至 2025年08月30日期 间(包括该期间的起 始日和届满日)，卓胜 微与贷款方在人民币 750000000元的最高 余额内的债权。
2	《流动资金借款合同》（编号： 0110300008-2024年(滨湖)字 00500号）	卓胜微	中国工商银行股份有限 公司无锡滨湖支行	73,300,000	2024.08.30-2025.08.30
3	《流动资金借款合同》（编号： 0110300008-2024年(滨湖)字 00499号）	卓胜微	中国工商银行股份有限 公司无锡滨湖支行	97,134,957.59	2024.08.30-2025.08.30
4	《流动资金借款合同》（编号：	卓胜微	中国工商银行股份有限	100,000,000	2024.09.29-2025.09.29	无

4-1-87

序号	借款合同名称及编号	借款方	贷款方	借款金额（元）	借款期限	担保方式
	0110300008-2024年(滨湖)字 00569号）		公司无锡滨湖支行
5	《流动资金借款合同》（编号： 0110300008-2024年(滨湖)字 00637号）	卓胜微	中国工商银行股份有限 公司无锡滨湖支行	50,000,000	2024.10.31-2025.10.31	无
6	《流动资金借款合同（直通式业 务版）》（合同编号： JK2024073010092487）	卓胜微	江苏银行股份有限公司 无锡分行	20,000,000	2024.07.30-2025.07.29	无
7	《流动资金借款合同》（合同编 号：BOCBH-A003(2024)-214）	卓胜微	交通银行股份有限公司 无锡分行	19,615,367.99	2024.07.31-2025.07.30	无
8	《流动资金借款合同》（合同编 号：BOCBH-A003(2024)-281）	卓胜微	交通银行股份有限公司 无锡分行	40,000,000	2024.10.29-2025.08.28	无
9	《流动资金借款合同》（合同编 号：BOCBH-A003(2024)-300）	卓胜微	交通银行股份有限公司 无锡分行	83,000,000	2024.11.28-2026.11.27	无
10	《国家开发银行人民币资金借 款合同》（合同编号： 3210202401100003813）	卓胜微	国家开发银行江苏省分 行	100,000,000	2024.09.26-2026.03.25	无
				100,000,000	2024.10.29-2026.03.25
11	《国家开发银行人民币资金借 款合同》（合同编号： 3210202401100003974）	卓胜微	国家开发银行江苏省分 行	150,000,000	2024.12.13-2026.06.12	无

4-1-88

序号	借款合同名称及编号	借款方	贷款方	借款金额（元）	借款期限	担保方式
12	《国家开发银行人民币资金借 款合同》（合同编号： 3210202401100003917）	卓胜微	国家开发银行江苏省分 行	200,000,000	2024.11.28-2026.05.27	无
13	《流动资金借款合同》（合同编 号：JK2025012410114721）	卓胜微	江苏银行股份有限公司 无锡分行	60,000,000	2025.01.24-2026.01.23	无
14	《进口贸易融资合同》（合同编 号：BOCBH-A273(2025)-028）	卓胜微	交通银行股份有限公司 无锡分行	42,000,000	2025.01.23-2025.07.21	无
15	《流动资金借款合同》（合同编 号：BOCBH-A003(2025)-027）	卓胜微	交通银行股份有限公司 无锡分行	80,000,000	2025.01.23-2027.01.22	无
16	《流动资金借款合同》（合同编 号：BOCBH-A003(2025)-056）	卓胜微	交通银行股份有限公司 无锡分行	100,000,000	2025.02.26-2027.02.26	无
17	《进口贸易融资合同》（合同编 号：BOCBH-A273(2025)–057）	卓胜微	交通银行股份有限公司 无锡分行	35,000,000	2025.02.26-2025.08.22	无
18	《流动资金借款合同（直通式业 务版）》（合同编号： JK2025032710122149）	卓胜微	江苏银行股份有限公司 无锡分行	50,000,000	2025.03.27-2026.02.07	无
19	《流动资金借款合同》（合同编 号：BOCBH-A003(2025)-079）	卓胜微	交通银行股份有限公司 无锡分行	140,000,000	2025.03.26-2027.03.26	无
20	《进口贸易融资合同》（合同编 号：BOCBH-A273(2025)–080）	卓胜微	交通银行股份有限公司 无锡分行	29,000,000	2025.03.27-2025.09.23	无
21	《中国农业银行股份有限公司 流动资金借款合同》（合同编号： 32010120250016776）	卓胜微	中国农业银行股份有限 公司无锡滨湖支行	30,000,000	2025.03.27-2028.03.25	无

4-1-89

序号	借款合同名称及编号	借款方	贷款方	借款金额（元）	借款期限	担保方式
22	《流动资金借款合同（直通式业 务版）》（合同编号： JK2025042810126582）	卓胜微	江苏银行股份有限公司 无锡分行	50,000,000	2025.04.28-2028.04.27	无
23	《流动资金借款合同》（合同编 号：BOCBH-A003(2025)-104）	卓胜微	交通银行股份有限公司 无锡分行	29,000,000	2025.04.27-2027.04.26	无
24	《中国农业银行股份有限公司 流动资金借款合同》（合同编号： 32010120250023283）	卓胜微	中国农业银行股份有限 公司无锡滨湖支行	31,500,000	2025.04.29-2028.04.27	无
25	《流动资金借款合同》（合同编 号：110300008-2025 年(滨湖)字 00372号）	卓胜微	中国工商银行股份有限 公司无锡滨湖支行	40,000,000	2025.05.30-2028.05.30	无
26	《流动资金借款合同（直通式业 务版）》（合同编号： JK2025052810130066）	卓胜微	江苏银行股份有限公司 无锡分行	20,000,000	2025.05.28-2028.05.27	无
27	《流动资金借款合同》（合同编 号：BOCBH-A003(2025)-121）	卓胜微	交通银行股份有限公司	USD10,000,000	2025.05.27-2026.04.30	无
28	《流动资金借款合同》（合同编 号：BOCBH-A003(2025)-130）	卓胜微	交通银行股份有限公司 无锡分行	10,000,000	2025.05.28-2027.04.30	无
29	《中国农业银行股份有限公司 国际贸易融资合同》（合同编号： 32060120250000232）	卓胜微	中国农业银行股份有限 公司无锡滨湖支行	USD6,000,000	2025.05.28-2026.05.20	无
30	《流动资金借款合同》（合同编 号：0110300008-2025 年(滨湖) 字00471号）	卓胜微	中国工商银行股份有限 公司无锡滨湖支行	20,000,000	2025.06.30-2028.06.30	无

4-1-90

序号	借款合同名称及编号	借款方	贷款方	借款金额（元）	借款期限	担保方式
31	《流动资金借款合同（直通式业 务版）》（合同编号： JK2025062610134945）	卓胜微	江苏银行股份有限公司 无锡分行	20,000,000	2025.06.26-2028.06.25	无
32	《流动资金借款合同》（合同编 号：BOCBH-A003(2025)-148）	卓胜微	交通银行股份有限公司 无锡分行	20,000,000	2025.06.27-2027.04.30	无
33	《中国农业银行股份有限公司 流动资金借款合同》（合同编号： 32010120250033794）	卓胜微	中国农业银行股份有限 公司无锡滨湖支行	30,000,000	2025.06.27-2028.06.25	无
34	《流动资金借款合同（直通式业 务版）》( 合同编号： JK2025042910126848)	芯卓湖光	江苏银行股份有限公司 无锡分行	8,650,000	2025.04.29-2026.04.28	卓胜微提供最高额连 带责任保证担保
35	《流动资金借款合同（直通式业 务版）》( 合同编号： JK2025042910126843)	芯卓湖光	江苏银行股份有限公司 无锡分行	16,500,000	2025.04.29-2026.04.28
36	《流动资金借款合同（直通式业 务版）》( 合同编号： JK2025042910126854)	芯卓湖光	江苏银行股份有限公司 无锡分行	17,850,000	2025.04.29-2026.04.28
37	《进口押汇合同》（合同编号： GJ023625000009）	芯卓湖光	江苏银行股份有限公司 无锡分行	34,700,000	2025.05.29-2025.11.25
38	《流动资金借款合同（直通式业 务版）》( 合同编号： JK2025062710135608)	芯卓湖光	江苏银行股份有限公司 无锡分行	10,650,000	2025.06.27-2028.06.26
39	《流动资金借款合同（直通式业 务版）》( 合同编号：	芯卓湖光	江苏银行股份有限公司 无锡分行	9,350,000	2025.06.27-2028.06.26

4-1-91

序号	借款合同名称及编号	借款方	贷款方	借款金额（元）	借款期限	担保方式
	JK2025062710135603)
40	《国家开发银行人民币资金借 款合同》（合同编号： 3210202501100004263）	芯卓湖光	国家开发银行江苏省分 行	200,000,000（其中 已发放 10,600,000）	2025.06.27-2035.06.26	1、卓胜微提供全程全 额连带责任保证担 保。 2、由抵押人芯卓湖光 在项目建成后以芯卓 半导体6寸射频芯片 产能扩充项目可供抵 押的机器设备、房屋 等资产为本项目贷款 提供全程抵押担保。
41	《国家开发银行人民币资金借 款合同》（合同编号： 3210202501100004284）	芯卓湖光	国家开发银行江苏省分 行	750,000,000（其中 已发放 36,913,500）	2025.06.27-2035.06.26	1、卓胜微提供全程全 额连带责任保证担 保。 2、由抵押人芯卓湖光 在项目建成后以12 英寸射频芯片产业化 项目（二期）项目可 供抵押的机器设备等 资产为本项目贷款提 供全程抵押担保，在 满足抵押条件后6 个 月内办理抵押登记手 续。

4-1-92

附件四：发行人及其控股子公司正在履行的融资租赁合同

			租赁本金 （元）
序号	承租人	出租人		租赁期间	合同签订时间	担保方式
1	芯卓湖光	交银金融租赁有限责任公司	100,000,000	2025.04.29-2030.04.15	2025.04.29	卓胜微为芯卓湖光在该合同项下的全部债务承 担连带责任保证。
2	芯卓湖光	交银金融租赁有限责任公司	100,000,000	2025.05.28-2030.05.15	2025.05.28	卓胜微为芯卓湖光在该合同项下的全部债务承 担连带责任保证。
3	芯卓湖光	工银金融租赁有限公司	100,000,000	2025.06.30-2028.06.15	2025.06.26	卓胜微提供全额连带责任保证担保。

4-1-93