Maxscend Microelectronics Company Limited — Capital/Financing Update 2025

Jun 6, 2025

关于江苏卓胜微电子股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之 上市保荐书

保荐机构

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（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）

二〇二五年六月

上市保荐书

江苏卓胜微电子股份有限公司

深圳证券交易所：

中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“本机构”或“中金公司”） 接受江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称“卓胜微”、“发行人”或“公司”）的委 托，就发行人 2025 年度向特定对象发行 A 股股票并在创业板上市事项（以下简称“本 次发行”）出具本上市保荐书。

保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》 （以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管 理办法》”），以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、 《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第 2 号——上市保荐书内容与格式》（以 下简称“《指引第 2 号》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责， 严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真 实、准确、完整。

（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《江苏卓胜微电子股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中相同的含义）

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一、发行人基本情况

（一）发行人基本资料

公司名称	江苏卓胜微电子股份有限公司
英文名称	Maxscend Microelectronics Company Limited
注册地址	江苏省无锡市滨湖区建筑西路777号A3幢11层
成立时间	2012年8月10日
法定代表人	许志翰
上市时间	2019年6月18日
上市板块	创业板
经营范围	集成电路生产；集成电路、软件的技术研发、技术服务、技术转让及批 发、进出口业务（以上商品不涉及国营贸易管理商品、涉及配额、许可 证管理商品的，按国家有关规定办理申请）（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）
联系电话	86-510-85185388
邮政编码	214072
传真	86-510-85168517
公司网址	www.maxscend.com
电子信箱	info@maxscend.com
本次证券发行类型	向特定对象发行A股股票

（二）主要财务数据及财务指标

1 、合并资产负债表主要数据

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项 目	2024-12-31	2023-12-31	2022-12-31
资产总额	1,423,284.20	1,095,770.09	950,376.03
负债总额	403,203.50	115,442.12	81,856.61
少数股东权益	158.41	35.48	308.53
归属于母公司的所有者权益	1,019,922.29	980,292.49	868,210.89

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2 、合并利润表主要数据

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项 目	2024 年度	2023 年度	2022 年度
营业收入	448,693.18	437,823.66	367,749.31
营业利润	36,408.57	117,512.53	109,644.88
利润总额	38,148.16	117,096.89	108,930.22
净利润	40,264.55	111,945.53	107,849.65
归属于母公司的净利润	40,182.66	112,234.02	106,935.67

3 、合并现金流量表主要数据

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项 目	2024 年度	2023 年度	2022 年度
经营活动产生的现金流量净额	8,028.10	189,412.80	94,224.11
投资活动产生的现金流量净额	-181,192.28	-229,235.73	-161,912.53
筹资活动产生的现金流量净额	240,706.14	-9,361.82	-23,266.00
现金及现金等价物净增加额	67,730.96	-49,365.45	-80,553.76

4 、报告期内主要财务指标

项 目	项 目	2024 年度/ 2024 年末	2023 年度/ 2023 年末	2022 年度/ 2022 年末
流动比率（倍）		1.69	3.71	4.98
速动比率（倍）		0.84	2.02	2.59
资产负债率（合并报表）		28.33%	10.54%	8.61%
应收账款周转率（次）		8.18	9.53	7.56
存货周转率（次）		1.35	1.46	1.08
每股净资产（元/股）		19.08	18.36	16.27
每股经营活动现金流量（元/股）		0.15	3.55	1.77
每股现金流量（元/股）		1.27	-0.92	-1.51
扣除非经常性损益 前每股收益（元）	基本每股收益	0.75	2.10	2.00
	稀释每股收益	0.75	2.10	2.00
扣除非经常性损益 前净资产收益率%	全面摊薄	3.94	11.45	12.32
	加权平均	4.02	12.15	13.13

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项	目	2024 年度/ 2024 年末	2023 年度/ 2023 年末	2022 年度/ 2022 年末
扣除非经常性损益 后每股收益（元）	基本每股收益	0.68	2.05	2.00
	稀释每股收益	0.68	2.05	2.00
扣除非经常性损益 后净资产收益率%	全面摊薄	3.56	11.17	12.27
	加权平均	3.64	11.85	13.08

注 1：按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收 益率和每股收益的计算及披露》、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损 益》要求计算的净资产收益率和每股收益

注 2：流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝（流动资产-存货账面价值）/流动负债 资产负债率＝负债总计/资产总计 应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面净额 存货周转率＝营业成本/存货平均账面净额 每股净资产＝期末归属于母公司股东所有者权益/期末总股本 每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本 每股现金流量=当期现金及现金等价物净增加额/期末总股本

（三）主营业务经营情况

公司专注于射频集成电路领域的研究、开发、生产与销售，主要向市场提供射频开 关、射频低噪声放大器、射频滤波器、射频功率放大器等射频前端分立器件及各类模组 产品解决方案，同时公司还对外提供低功耗蓝牙微控制器芯片。公司射频前端分立器件 和射频模组产品主要应用于智能手机等移动智能终端产品，客户覆盖全球主要安卓手机 厂商，同时还可应用于智能穿戴、通信基站、汽车电子、蓝牙耳机、VR/AR 设备及网 通组网设备等需要无线连接的领域。公司低功耗蓝牙微控制器芯片主要应用于智能家 居、可穿戴设备等电子产品。

公司在射频领域拥有多年的技术积累，一直积极投入研发创新与资源布局，专注提 高核心技术竞争力。目前，公司正全力推进自有完整生态链的建设，整合设计、研发、 工艺、器件、材料和集成技术等资源优势，打造射频“智能质造”资源平台。

依托长期以来的技术积累和竞争优势，公司将持续夯实在射频领域的布局，在保持 并深入拓展手机等移动智能终端领域的同时，深入挖掘通信基站、汽车电子、网通组网 设备、物联网等应用领域的市场机会。公司坚持自主研发核心技术与资源平台建设，随

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着 5G 通信技术的发展，公司已成为国内少数对标国际领先企业的射频解决方案提供商 之一。

（四）发行人存在的主要风险

1 、本次发行相关风险

（ 1 ）审批风险

本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于深圳证券交易所审核通过并经 中国证监会同意注册等。本次发行能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册 的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（ 2 ）发行风险

本次发行只能向不超过 35 名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，发行价 格不得低于定价基准日（即发行期首日）前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的百 分之八十，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发 行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行存在募集资金 不足甚至无法成功实施的风险。

（ 3 ）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险

本次发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会大幅增加，而募投项目效 益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍 主要通过现有业务实现。因此，本次发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。

此外，若公司本次发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的 业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标 将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回 报的风险。

2 、市场风险

（ 1 ）行业周期及公司经营业绩波动的风险

公司所处行业为集成电路行业，并专注于射频前端领域，本次发行的募集资金投资 项目同样聚焦于射频前端领域，其产品主要应用于移动智能终端、通信基站等领域。近 年来，集成电路行业及下游行业在国家产业政策的大力支持下，取得了快速的发展。然

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而，由于近几年智能手机创新放缓和换机周期拉长，市场需求增速放缓，若未来全球范 围内宏观经济不能如期复苏，智能手机需求不能保持复苏态势，将对公司的经营业绩造 成影响。

（ 2 ）市场竞争风险

射频前端行业正快速发展，市场竞争日益加剧。国际方面，Skyworks、Qorvo 等公 司拥有较强的资金及技术实力、较高的品牌知名度和市场影响力，与之相比，公司在整 体实力和品牌知名度方面还存在差距。国内方面，同质化的产品竞争导致市场价格下降、 行业利润缩减等状况。同时，随着智能手机、平板电脑的性能差异逐渐缩小，下游市场 竞争激烈，下游企业毛利率出现下降趋势，也可能导致行业内利润空间被压缩，从而影 响公司的盈利水平。

（ 3 ）国际政治局势变化的风险

国际局势方面，国际贸易政策的变化以及贸易摩擦给全球商业环境带来了一定的不 确定性，部分国家通过加征关税、技术禁令等方式，对贸易双方造成了一定阻碍 ，例如 近期美国政府宣布对所有中国输美商品多次加征关税 。同时，全球地缘政治风险加大， 局部战争冲突时有发生，给全球经济带来诸多不稳定、不确定影响。报告期内公司境外 收入金额占比为 80.28%、60.64%、61.95%，主要系根据半导体行业商业模式特点，部 分公司客户选择中国香港作为交货地。 报告期内，公司向美国直接出口产品比例均不足 0.5%，美国政府的关税措施仍可能会对公司来自于美国的业绩产生一定不利影响。 公 司部分原材料源自境外进口，虽然目前国际政治形势尚未对公司的正常经营造成较大影 响，但国际政治形势趋向复杂化，未来如果出现 美国进一步限制其半导体产业链产品出 口或中美关税进一步增加等不利 变化，可能导致国内外集成电路产业需求不确定，并可 能对公司的产品研发、销售和采购等持续经营带来不利影响。同时公司存在境外业务， 国际形势可能会导致公司物流时效性降低、成本上涨等风险，公司将面临经营成本上升 的风险。

3 、业务与经营风险

（ 1 ）技术创新风险

射频前端主要应用于智能手机等移动智能终端，其技术创新紧随移动通信技术的发 展。集成电路行业具有工艺、设计技术升级与产品更新换代相对较快的特点，只有始终

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处于技术创新的前沿，加快研发成果产业化的进程，集成电路公司才能获得较高的利润 水平。未来若公司技术研发水平落后于行业升级换代水平，或公司技术研发方向与市场 发展趋势偏离，将导致公司研发资源浪费并错失市场发展机会，对公司产生不利影响。

（ 2 ）客户集中度较高的风险

公司目前的射频前端产品主要应用于智能手机等移动智能终端产品，目标终端市场 相对集中度较高， 2024 年度排名前十的智能手机厂商出货量占据了全球市场份额的90% 以上，且公司客户已覆盖上述厂商中的主流安卓品牌 。报告期内，公司对前五大客户的 销售收入分别达到 287,209.62 万元、334,299.62 万元、345,711.53 万元，占总销售收入 比例分别达到 78.10%、76.37%、77.05%。 尽管 公司对前五大客户的销售收入占比相对 较高 与行业特点、可比公司情形相符 ， 但 若主要客户自身经营情况发生变化，公司将面 临客户重大变动的风险，从而对经营业绩造成不利影响。

（ 3 ）供应链交付风险

近年来，随着国际化分工与产业格局的深化调整，国际贸易摩擦不断，已有部分国 家通过贸易保护、加征关税等手段，限制向中国出口半导体技术和晶圆制造及其配套设 备，并具有层层加码的趋势。公司作为集成电路企业，目前采用垂直一体化经营和 Fabless 并行的 Fab-Lite 模式。公司需向上游采购晶圆、生产设备和配件、材料等，部 分来源于海外供应商。虽然目前公司自有产线进展顺利，已形成射频滤波器、射频开关、 射频低噪声放大器等产品的工艺和生产制造能力，境外供应商也具有一定可替代性，但 若贸易政策发生不利变化，或主要供应商的供货因各种原因出现中断或减少，或限制日 趋严格且长期延续，将会对公司的生产经营能力造成不利影响，公司面临一定程度的供 应链风险。

（ 4 ）未决诉讼风险

截至本上市保荐书出具日，公司作为被告存在五项与村田制作所的侵犯发明专利权 纠纷，涉诉金额暂计 170.40 万元及诉讼费用。截至本上市保荐书出具日，上述案件尚 未开庭审理。 截至2025 年3 月31 日，发行人共获得151 项专利授权（含境外专利2 项），发行人对该等专利及核心技术享有合法的所有权，处于有效状态。 公司产品系列 及产品型号众多，本次专利诉讼仅涉及两款具体型号的滤波器产品，占公司主营业务收 入比例较低， 涉案专利技术非发行人产品应用的核心关键技术， 预计不会对公司产生重

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大不利影响，但由于诉讼结果具有不确定性，最终实际影响需以法院判决为准，存在给 公司的经营业绩带来一定不利影响的风险。

（5）供应商集中度较高的风险

报告期内，公司前五大供应商采购金额占比分别为72.07%、74.86%、72.61%，主 要采购内容为晶圆、衬底及封测服务。公司向前五大供应商的采购金额占比相对较高， 主要系公司前五大供应商均为行业内市场份额占比较高、竞争力较强的企业。尽管公 司对主要供应商不存在重大依赖，但若主要供应商自身经营情况发生变化，产品交付 能力出现重大变动，可能会对公司采购、生产等业务造成不利影响。

4 、财务风险

（ 1 ）净利润下滑的风险

2024 年度，公司实现营业收入 448,693.18 万元，同比增长 2.48%；实现归属于母公 司的净利润 40,182.66 万元，同比下降 64.20%。 2025 年1-3 月，公司实现营业收入 75,581.53 万元，同比下降36.47%，实现归属于母公司所有者的净利润-4,662.30 万元， 同比下降123.57%。最近一期公司营业收入下降，主要系受部分客户在2024 年第一季 度提货量有所增加影响，2024 年行业季节性周期变化较弱，使得公司2024 年第一季度 淡季不淡，同比期间营业收入基数较高。 公司 最近一年一期 归属母公司的净利润有所下 滑，一方面是射频前端市场本土竞争日趋激烈，导致产品销售价格下降；另一方面公司 最近一年对自有产线工艺及模组产品进行了较大规模的研发投入。 截至2025 年3 月末 ， 公司固定资产及在建工程金额较大，且本次募投项目亦将形成较大金额的固定资产，公 司将长期面临较大的折旧摊销压力，同时随着工艺平台技术的不断演进，公司需不断进 行大量的研发投入，因此面临净利润下滑的风险。

（ 2 ）毛利率下降的风险

公司毛利率长期以来保持较高水平，公司产品主要应用于手机等消费类电子产品， 更新换代的速度较快。报告期 及2025 年第一季度 ，公司毛利率分别为 52.91%、46.45%、 39.49%、 31.01% ，公司毛利率呈现下降趋势， 一方面市场竞争加剧及公司产品定价策 略调整使公司主要产品单价下降 ， 另一方面 公司自建产线转固后的折旧摊销费用使得公 司产品成本增加。若公司不能持续保持核心竞争力以实现自建产线产品的规模化量产， 或市场行情、公司产品及客户结构发生变化，将可能影响公司毛利率的稳定性。若未来

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不断有新的竞争对手突破技术、资金、规模、客户等壁垒，进入本行业，也将导致行业 竞争加剧，存在毛利率水平下滑的风险。

（ 3 ）长期资产减值风险

公司固定资产和在建工程的账面金额持续增加，主要原因系自建产线的稳步推进。 目前，公司6 英寸及12 英寸晶圆产线已实现部分型号产品的量产销售，但该等产线尚 处于产能爬坡阶段，产能利用率较低。 未来，若发生资产市价当期大幅下跌且跌幅明显 高于因时间推移或正常使用而预计的下跌，或公司所处的经济、技术或者法律等环境以 及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，或市场利率或者其他市场投资报 酬率在当期已经提高从而影响公司计算资产预计未来现金流量现值的折现率等迹象，可 能造成资产使用率不足、终止使用或提前处置，或导致资产可收回金额低于账面价值而 形成减值，对公司利润表在当期带来不利影响。

（ 4 ）汇率波动风险

公司在采购及销售过程中均有部分业务通过外币进行结算。在公司业绩规模不断扩 大的情况下，人民币汇率波动的不确定性将可能导致公司出现汇兑损益，对公司财务状 况和经营成果产生一定的影响。近年来，全球面临复杂的政治经济局势，外汇市场存在 较大的不确定性，因此公司面临的汇率风险可能会增大。

（5）境外收入占比较高风险

报告期各期，公司境外收入金额295,221.41 万元、265,511.46 万元、277,973.25 万元，占比为80.28%、60.64%、61.95%，境外收入占比较高。尽管公司境外客户主要 为国产智能终端品牌、海外客户及境内经销商由于行业惯例在中国香港、中国澳门地 区设立的分支机构或采购主体，但若未来国际争端、制裁持续升级、我国与海外客户 的贸易活动受限、区域市场竞争格局发生变化、与国际主要竞争对手竞争加剧等情形 发生，可能会导致海外客户对公司产品的需求发生重大变化，进而对公司经营业绩造 成不利影响。

（6）存货规模较大且增速较快风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为171,968.25 万元、149,266.88 万元、 252,087.62 万元，占总资产的比例分别为18.10%、13.62%、17.71%，存货规模较大且 增速较快。较高的存货金额对公司流动资金占用较大，可能导致一定流动性压力。同

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时，近年来宏观经济存在一定波动且市场竞争有可能加剧，若未来公司管理不善，或 客户需求发生重大变动，或由于技术迭代导致产品更新换代加快，公司可能面临较大 的存货跌价风险。

5 、管理风险

（ 1 ）核心技术泄密风险

通过不断创新及自主研发，公司已在射频开关、射频低噪声放大器、WiFi、蓝牙芯 片产品领域形成了多项发明专利和实用新型专利，这些专利是公司产品竞争优势的有力 保障。未来如果因核心技术信息保管不善等原因导致公司核心技术泄露，将对公司造成 重大不利影响。

（ 2 ）人力资源不足风险

集成电路设计行业属于技术密集型和人才密集型产业，人力资源是企业的核心竞争 力之一。从公司本身的发展需要和市场竞争环境来看，公司仍需要不断吸引优秀人才的 加盟，因此公司对相关优秀人才的需求将愈加迫切。同时，随着集成电路设计行业竞争 日益激烈，企业对人才争夺的加剧，公司的相关人才存在一定的流失风险。如果发生核 心管理和技术人员大量流失或者因规模扩张导致人才不足的情形，很可能影响公司发展 战略的顺利实施，并对公司的业绩产生不利影响。

（ 3 ）规模扩张带来的管理风险

随着本次募投项目的实施，公司业务规模将进一步扩张，公司的经营管理方式和管 理水平需达到更高的标准，对公司的组织结构和管理体系，以及各部门工作的协调性、 严密性、连续性也提出了更高的要求，公司的经营决策、风险控制的难度增加。如果公 司未能根据业务的发展状况及时改进企业管理方式、提升管理水平、调整管理制度，将 对公司生产经营造成不利影响。

6 、募投项目相关风险

（ 1 ）募集资金投资项目产能消化的风险

公司本次募集资金投向包括射频芯片制造扩产项目。公司募集资金投资项目已经过 慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术积累和市场基础，但公司募集资金投资 项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、竞争格局和行业发展趋势的判

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断等因素综合分析后作出的。在公司募集资金投资项目实施完成后，如果 出现行业发展 趋势与公司当前判断不一致 、市场需求 因国际政治、经济、贸易环境等变化导致不及 预期、射频前端行业市场 竞争格局 恶化 、 下游应用领域未能如期实现 等不利变化，可能 导致新增产能无法充分消化，将对公司的经营业绩产生不利影响。

（ 2 ）募集资金投资项目未能实现预期经济效益的风险

公司本次募集资金投资项目基于当前宏观经济环境、下游市场需求、行业技术发展 趋势等因素进行了审慎的可行性论证，若公司本次募集资金投资项目能够顺利实施，将 进一步增强公司竞争力，有助于扩大经营规模，提升公司的盈利水平。但如果项目实施 期间 出现 市场竞争格局 持续加剧 、行业发展趋势 与公司当前判断不一致、 公司经营能力 出现恶化 等不利变化，或公司未能按既定计划实施募投项目，仍可能导致募集资金投资 项目的 营业收入、利润水平等 实际效益与预期存在一定的差异。

（ 3 ）募集资金投资项目新增折旧摊销的风险

公司本次募集资金投资项目中包含规模较大的资本性支出。项目建成并投产后，公 司固定资产规模将出现较大规模的增长，并新增折旧摊销费用。由于从项目建设到项目 达产需要一定时间，项目投入初期新增折旧摊销费用会对公司业绩产生一定影响 ，在项 目的产能爬坡期该项目产生的收入可能不足以覆盖新增的折旧摊销费用 。同时若本次 募集资金投资项目建成后经济效益不及预期，则存在新增折旧摊销费用对公司业绩产生 不利影响的风险。

（4）募投项目相关资质尚未取得的风险

根据《中华人民共和国环境影响评价法》等相关法律法规的规定，本次募投项目， 射频芯片制造扩产项目属于需编制环境影响报告表的建设项目；根据《固定资产投资 项目节能审查办法》等相关法律法规的规定，射频芯片制造扩产项目需在开工建设前 取得节能审查机关出具的节能审查意见；根据《排污许可管理办法》等相关法律法规 的规定，射频芯片制造扩产项目需在实际排污行为发生前取得排污许可证。目前芯卓 湖光已就射频芯片制造扩产项目编制并向滨湖区生态环境局递交《环境影响报告表》， 正在办理环评手续，并正在就该项目积极编制节能报告，后续将根据项目进度及时申 请排污许可证。截至本上市保荐书出具日，该募投项目尚未取得有关部门的环评批复、 节能审查意见及排污许可证，公司正积极推进办理相关手续，如果公司未能按计划取

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得募投项目的环评批复、节能审查意见及排污许可证，将会对本次募投项目的实施进 度产生不利影响。

（5）前次募投项目进度不及预期的风险

发行人前次募投项目为“高端射频滤波器芯片及模组研发和产业化项目”和“5G 通信基站射频器件研发及产业化项目”。截至目前，发行人“高端射频滤波器芯片及模 组研发和产业化项目”中的部分产品仍处于市场推广及小批量交付阶段，尚未完全实 现产业化，“5G 通信基站射频器件研发及产业化项目”中的毫米波频段射频器件仍处于 产业化推广阶段，若前次募投项目中部分产品的技术升级或市场推广工作进展缓慢， 则发行人前次募投项目存在进度不及预期的风险。

7 、股价波动风险

股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前 景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经 济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。同时，公司本次发行尚需履行多 项审批程序，需要一定的时间周期方能完成，在此期间，公司股票的市场价格可能会出 现波动，直接或间接对投资者造成损失，投资者在考虑投资本公司股票时，应预计前述 因素可能带来的投资风险，并做出审慎的判断。

二、本次发行情况

证券种类	人民币普通股（A股）
每股面值	1.00元/股
发行方式及发行时间	本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在通过深交所审核并取得 中国证监会同意注册的批复后，在批复的有效期内择机实施向特定对象发行 股票。
定价方式及发行价格	本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准 日前二十个交易日（不含定价基准日当日）公司股票交易均价的百分之八十。 定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易 日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。 若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将 按最新规定进行调整。若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股 利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将作相 应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

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	其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转 增股本数，P1为调整后发行价格。 本次发行股票采取竞价发行方式，在上述发行底价的基础上，最终发行价格 将在公司本次向特定对象发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册 的批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要 求，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销 商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价的情况， 遵照价格优先等原则协商确定。
发行数量	本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超 过本次向特定对象发行前公司总股本的百分之三十。最终发行数量由董事会 及其授权人士根据股东大会的授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以 注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件 的规定协商确定。若按目前公司总股本测算，本次向特定对象发行股票数量 不超过160,364,259股。 若本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司发生因送股、资本公 积金转增股本、配股、限制性股票登记、股权激励行权或其他原因导致本次 发行前公司总股本发生变化的事项，则本次向特定对象发行股票的数量上限 将作相应调整。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新 的规定或中国证监会予以注册的决定要求发行人调整发行数量的，则本次发 行的股票数量届时相应调整。
发行对象及认购方式	本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会、深圳证券交易所规定 条件的投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、资 产管理公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者 以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机 构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视 为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同 意注册后，由董事会根据竞价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协 商确定。所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购公司本次发行 的股票。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规 定。
限售期	发行对象认购的本次发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转 让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象取得的本次向特定 对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份，亦 应遵守上述限售安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效 的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、深交所的相关规定执行。

三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员

情况

（一）具体负责本次推荐的保荐代表人

张林冀：于 2020 年取得保荐代表人资格，曾参与江苏卓胜微电子股份有限公司创 业板 IPO 项目，山石网科通信技术股份有限公司科创板 IPO 项目，江苏卓胜微电子股 份有限公司创业板向特定对象发行项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》

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等相关规定，执业记录良好。

曹珺：于 2023 年取得保荐代表人资格，曾参与江苏卓胜微电子股份有限公司创业 板向特定对象发行项目，上海安路信息科技股份有限公司科创板 IPO 项目，华勤技术 股份有限公司主板 IPO 项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关 规定，执业记录良好。

（二）项目协办人及其他项目组成员

项目协办人：刘彩萍，于 2022 年取得证券从业资格，在保荐业务执业过程中严格 遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。

项目组其他成员：陈曦、孔亚迪、赵冰莹、田佳玮、孙泽文、阙鑫月、杨宇晨、王 雨杰 、李佳慧 。

四、保荐机构与发行人之间的关联关系

（一）截至 2024 年 12 月 31 日，保荐机构自身及下属子公司持有发行人或其实际 控制人、重要关联方股份的情况如下：

中金公司及下属子公司的账户合计持有发行人股票 46,816 股，持股比例为 0.01%。

除上述情况外，保荐机构自身及下属子公司不存在持有发行人或其实际控制人、重 要关联方股份的情形。

（二）截至 2024 年 12 月 31 日，发行人或其实际控制人、重要关联方不存在持有 保荐机构自身及下属子公司股份的情况。

（三）截至 2024 年 12 月 31 日，本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高 级管理人员不存在持有发行人或其实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其实 际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或 “上级股东单位”），截至 2024 年 12 月 31 日，中央汇金直接持有中金公司约 40.11%的 股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公 司、中国投资咨询有限责任公司共持有中金公司约 0.06%的股权。中央汇金为中国投资 有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权

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投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义 务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其 控股的国有重点金融企业的日常经营活动。截至 2024 年 12 月 31 日，根据发行人提供 的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其实际控制人、重要关 联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人实际控制人、重要关 联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。

（五）截至 2024 年 12 月 31 日，本机构与发行人之间不存在其他关联关系。 本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。

五、保荐机构承诺事项

（一）保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发 行人及其实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的 风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支 持，并据此出具本上市保荐书。

（二）保荐机构自愿接受深圳证券交易所的自律监管。

六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序

经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深 交所规定的决策程序，具体如下：

（一）2025 年 1 月 24 日，发行人召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关 于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票 方案的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次向特 定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

（二）2025 年 2 月 12 日，发行人召开 2025 年第一次临时股东大会通过了《关于 公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票方 案的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定

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对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

本次发行尚需获得深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

七、保荐机构对发行人持续督导工作的安排

事项 安排 在本次发行与上市完成后当年的剩余时间及以后 2 个完整会计年度 （一）持续督导事项 内对发行人进行持续督导。 督导发行人履行有关上市公司 1、督导发行人严格按照《证券法》《上市规则》等有关法律、法 规范运作、信守承诺和信息披露 规及规范性文件的要求，履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信 等义务，审阅信息披露文件及向 息披露等义务； 中国证监会、证券交易所提交的 2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及 其他文件 向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止实际控制人、其 督导发行人有效执行并完善防 他关联方违规占用发行人资源的制度； 止实际控制人、其他关联方违规 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执 占用发行人资源的制度 行情况及履行信息披露义务的情况。 督导发行人有效执行并完善防 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止董事、监事、高 止其董事、监事、高级管理人员 级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度； 利用职务之便损害发行人利益 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执 的内控制度 行情况及履行信息披露义务的情况。 1、督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》《关联交易制度》 督导发行人有效执行并完善保 等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行有关关联交易的信息 障关联交易公允性和合规性的 披露制度； 制度，并对关联交易发表意见 2、督导发行人及时向保荐机构通报重大关联交易情况，并对关联 交易发表意见。 1、督导发行人执行已制定的《募集资金管理办法》等制度，保证 募集资金的安全性和专用性； 持续关注发行人募集资金的专 2、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺 户存储、投资项目的实施等承诺 事项； 事项 3、如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐机构要 求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关决策程序和信息 披露义务。 1、督导发行人执行已制定的《对外担保制度》等制度，规范对外 担保行为； 持续关注发行人为他人提供担 2、持续关注发行人为他人提供担保等事项； 保等事项，并发表意见 3、如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发行人通知或咨询 保荐机构，并督导其履行相关决策程序和信息披露义务。 （二）保荐协议对保荐机构的权 1、列席发行人的股东会、董事会和监事会会议，有权对上述会议 利、履行持续督导职责的其他主 的召开议程或会议议题发表独立的专业意见； 要约定 2、有权定期对发行人进行实地专项核查。 1、发行人已在保荐协议中承诺全力支持、配合并督促其实际控制 （三）发行人和其他中介机构配 人、董事、监事、高级管理人员和雇员全力支持、配合保荐机构做 合保荐机构履行保荐职责的相 好持续督导工作，为保荐机构提供履行持续督导责任的工作便利， 关约定 及时、全面向保荐机构提供一切所需要的文件资料，并确保并保证 所提供文件资料的真实、准确和完整，不得无故阻挠保荐机构正常

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事项	安排
	的持续督导工作； 2、发行人应聘请律师事务所和其他证券服务机构协助发行人在持 续督导期间履行义务，并应督促该等证券服务机构协助保荐机构做 好持续督导工作。
（四）其他安排	无

八、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式

保荐机构：中国国际金融股份有限公司

保荐代表人：张林冀、曹珺

联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 邮编：100004

电话：（010）6505 1166

传真：（010）6505 1156

九、保荐机构认为应当说明的其他事项

无其他应当说明的事项。

十、保荐机构对本次证券上市的推荐结论

保荐机构认为，江苏卓胜微电子股份有限公司本次向特定对象发行 A 股股票符合 《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律法规及规范性文件中关于创 业板上市公司向特定对象发行股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的证券具备在深交所创业板上市的条 件。保荐机构同意推荐发行人本次发行的证券在深交所创业板上市。

特此推荐，请予批准！

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（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于江苏卓胜微电子股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书》签章页）

法定代表人：

______ 陈 亮 年 月 日

保荐业务负责人：

______ 孙 雷 年 月 日

内核负责人： ___ 章志皓 年 月 日 保荐代表人： ___ ______ 张林冀 曹 珺 年 月 日 项目协办人：

______ 刘彩萍 年 月 日 保荐人公章 中国国际金融股份有限公司 年 月 日

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