Maxscend Microelectronics Company Limited — Capital/Financing Update 2025

Jun 6, 2025

北京市天元律师事务所 关于江苏卓胜微电子股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的 补充法律意见书（一） 北京市天元律师事务所

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北京市天元律师事务所

关于江苏卓胜微电子股份有限公司

2025 年度向特定对象发行 A 股股票的

补充法律意见书（一）

京天股字（ 2025 ）第 084-2 号

致：江苏卓胜微电子股份有限公司

北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏卓胜微电子股份有限 公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，担任发行人申请 2025 年度向特 定对象发行 A 股股票并在深圳证券交易所上市（下称“本次发行”）的专项法 律顾问并出具法律意见书。

本所已依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《律师事 务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规 定为公司本次发行出具了京天股字（2025）第 084 号《北京市天元律师事务所关 于江苏卓胜微电子股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见 书》（下称“《法律意见书》”）、京天股字（2025）第 084-1 号《北京市天元律 师事务所关于江苏卓胜微电子股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票 的律师工作报告》（下称“《律师工作报告》”，与《法律意见书》合称“原律 师文件”），并已作为法定文件随发行人本次发行的其他申请材料一起上报至深 圳证券交易所。

依据深圳证券交易所于 2025 年 5 月 15 日出具的审核函〔2025〕020023 号 《关于江苏卓胜微电子股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》

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（以下简称“《审核问询函》”）提及的相关法律事项，本所特出具本补充法律 意见书。

本补充法律意见书系对原律师文件的补充，并构成前述文件不可分割的组成 部分。本所在原律师文件中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律 意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语释义与原律师文件中有关 用语释义的含义相同；原律师文件与本补充法律意见书不一致的，以本补充法律 意见书为准。

本补充法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得 用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为本次发行所必备的法定文 件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。

基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书如下：

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目 录

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一、《审核问询函》问题 1........................................................................................... 4 二、《审核问询函》问题 2......................................................................................... 21

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正 文

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一、《审核问询函》问题 1

“最近三年，公司实现营业收入分别为 367749.31 万元、 437823.66 万元和 448693.18 万元，归母净利润分别为 106935.67 万元、 112234.02 万元和 40182.66 万 元，毛利率分别为 52.91% 、 46.45% 和 39.49% 。 2024 年度公司归属于母公司的净 利润同比下降 64.20% 。公开信息披露， 2025 年第一季度公司实现营业收入 75581.53 万元，同比下降 36.47% ，实现归属于母公司所有者的净利润 -4662.30 万 元，同比下降 123.57% 。根据申请文件，公司 6 英寸晶圆生产线于 2022 年通线转 固， 12 英寸晶圆生产线于 2024 年通线转固。 2023 年度和 2024 年度，公司 6 英寸晶 圆生产线产能利用率较低。

最近三年，公司境外收入占比分别为 80.28% 、 60.64% 和 61.95% 。公司主要 客户为安卓手机厂商和电子元件经销商，最近三年前五名客户收入占比分别为 78.10% 、 76.37% 和 77.05% ，报告期内前五大客户存在一定变化。公司的供应商 主要为晶圆及衬底代工厂及封测厂，最近三年前五名供应商采购额占比分别为 72.07% 、 74.86% 、 72.61% 。

报告期各期末，发行人存货余额分别为 171968.25 万元、 149266.88 万元和 252087.62 万元，占流动资产比例分别为 47.93% 、 45.67% 和 50.25% 。截至 2024 年 12 月末，公司其他应收款账面价值为 4165.69 万元，主要为员工购房借款、其 他往来款、押金及保证金、备用金等；其他非流动金融资产账面价值为 16168.45 万元，主要为发行人对苏州耀途股权投资合伙企业（有限合伙）、盈富泰克（北 京）科技创新创业投资基金（有限合伙）、四川长石创业投资合伙企业（有限合 伙）、深圳市柠檬光子科技有限公司、芯体素（杭州）科技发展有限公司的股权 投资，以及对太湖人才奖学金信托计划的投资。

截至募集说明书签署日，发行人存在多项涉诉案件尚未开庭审理。根据公 司在 “ 互动易 ” 平台的回复，公司于 2024 年 7 月发出对株式会社村田制作所 “ 弹性 波装置 ” 专利的无效请求，该专利涉及公司高端滤波器 MAX-SAW 的 POI 衬底材 料。

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请发行人结合报告期及最新一期财务数据：（ 1 ）结合各细分产品销售收入、 产品价格及销量变动、行业的供需状况、公司竞争优势、期间费用变化等，量 化说明公司报告期内营业收入、归母净利润和毛利率波动较大的原因及合理性， 与同行业可比公司趋势是否一致，导致最近一期业绩出现亏损的相关因素是否 消除，是否对公司未来业绩持续产生重大不利影响。（ 2 ）说明公司目前晶圆生 产线建设和生产的具体情况，产能利用率低的原因及合理性，相应固定资产是 否存在减值，相关减值计提是否合理谨慎。（ 3 ）结合各细分产品相关技术来源、 主要产品和原材料涉及的主要外销或进口国家地区的贸易政策变动情况等，说 明公司是否对境外供应商和客户存在重大依赖，公司经营是否受到影响，公司 已采取的应对措施及其有效性，拟采取的应对措施及其可行性。（ 4 ）结合报告 期内发行人外销收入与出口报关金额、出口退税金额、应收账款余额及客户回 款金额、运输费用等的匹配情况等，说明境外销售收入确认的真实性、准确性。 （ 5 ）结合行业特点、同行业可比公司情况、合作历史、合作协议等，说明公司 前五大客户和供应商集中度是否符合行业惯例，合作关系是否稳定、可持续， 是否存在对相关客户和供应商的依赖风险及应对措施，并说明报告期内前五大 客户存在一定变化的原因。（ 6 ）结合存货构成明细、存货结转与收入匹配性等， 说明报告期内存货规模持续较快增长的原因及合理性，是否存在存货滞销的情 形，并结合存货库龄、期后结转及同行业可比公司情况等，说明各期末存货跌 价准备计提是否充分。（ 7 ）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最 近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券 期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引 — 发行类第 7 号》等相关规定； 自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性 投资的具体情况，是否已从本次募集资金中扣除。（ 8 ）结合专利纠纷所涉及专 利技术、该技术在发行人生产经营中的重要性等，说明对公司生产经营构成何 种影响，相关专利目前的有效性情况，是否仍存在争议或潜在纠纷，发行人防 范或应对知识产权纠纷及核心技术流失的机制及其有效性。

请发行人进一步补充披露（ 1 ） - （ 6 ）、（ 8 ）的相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（ 1 ） - （ 7 ）并发表明确意见， 请律师核查（ 3 ）（ 7 ）（ 8 ）并发表明确意见。请保荐人、会计师说明对发行人外

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销收入真实性进行核查的手段、核查过程及核查证据，包括但不限于函证金额 及比例、回函情况、执行的替代程序情况，以及原始单据、访谈记录、期后回 款情况等，并说明以上措施是否充分、有效，相关证据是否能够相互印证。”

回复：

（一）结合各细分产品相关技术来源、主要产品和原材料涉及的主要外销 或进口国家地区的贸易政策变动情况等，说明公司是否对境外供应商和客户存 在重大依赖，公司经营是否受到影响，公司已采取的应对措施及其有效性，拟 采取的应对措施及其可行性。

1 、各细分产品技术来源

根据公司说明，公司各主要细分产品均为自主研发，具体如下：

产品大类	产品名称	技术来源
射频分立器件	射频开关	自主研发
	射频低噪声放大器	自主研发
	射频滤波器	自主研发
	射频功率放大器	自主研发
射频模组	LFEM	自主研发
	DiFEM	自主研发
	L-DiFEM	自主研发
	LNA BANK	自主研发
	L-PAMiF	自主研发
	L-PAMiD	自主研发
无线连接模组	WiFi连接模组	自主研发
	蓝牙前端模组	自主研发
物联网芯片	低功耗蓝牙微控制器芯片	自主研发

• 2 、主要产品和原材料涉及的主要外销或进口国家地区的贸易政策变动情况

• （1）关于主要产品涉及主要外销国家地区贸易政策

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根据公司说明，报告期内，公司主要境外销售客户所涉国家和地区以中国香 港、中国澳门、中国台湾、越南、印度、巴西、新加坡为主。根据商务部官网 （ http://www.mofcom.gov.cn/ ）、商务部“ 走出去” 公共服务平台 （http://fec.mofcom.gov.cn/）等渠道公开检索结果显示，报告期内，发行人主要 境外销售客户所涉国家和地区未就相关出口产品向公司提出过反补贴、反倾销等 诉讼，不存在对发行人出口产品贸易政策和关税政策的重大调整。

美国政府 2025 年 4 月宣布对中国输美商品征收“对等关税”并不断提高关 税税率，2025 年 5 月 12 日中美发布《中美日内瓦经贸会谈联合声明》，美国将 修改 2025 年 4 月 2 日第 14257 号行政令中规定的对中国商品（包括香港特别行 政区和澳门特别行政区商品）加征的从价关税，其中，24%的关税在初始的 90 天内暂停实施，同时保留按该行政令的规定对这些商品加征剩余 10%的关税；取 消根据 2025 年 4 月 8 日第 14259 号行政令和 2025 年 4 月 9 日第 14266 号行政令 对这些商品的加征关税。虽然前述贸易政策变动较大，但报告期内，公司向美国 直接出口产品比例均不足 0.5%，占比极低，相关关税政策变动对公司经营无重 大影响。

（2）关于主要原材料涉及主要进口国家地区贸易政策

根据公司说明，报告期内，公司主要境外原材料供应商所涉国家和地区以以 色列、新加坡、美国、中国台湾、中国香港、日本、意大利、马来西亚为主。

鉴于美国政府 2025 年 4 月宣布对中国输美商品征收“对等关税”并不断提 高税率，国务院关税税则委员会分别发布《国务院关税税则委员会关于调整对原 产于美国的进口商品加征关税措施的公告》（税委会公告 2025 年第 6 号）《国务 院关税税则委员会关于调整对原产于美国的进口商品加征关税措施的公告》（税 委会公告 2025 年第 5 号）、《国务院关税税则委员会关于对原产于美国的进口商 品加征关税的公告》（税委会公告 2025 年第 4 号）等反制规定，对原产于美国的 进口商品加征关税。2025 年 5 月 12 日中美发布《中美日内瓦经贸会谈联合声明》， 中国将相应修改税委会公告 2025 年第 4 号规定的对美国商品加征的从价关税， 其中，24%的关税在初始的 90 天内暂停实施，同时保留对这些商品加征剩余 10% 的关税，并取消根据税委会公告 2025 年第 5 号和第 6 号对这些商品的加征关税。

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发行人进口的原产于美国的原材料适用于上述规定，但在中国对原产于美国的原 材料进口加征关税期间，公司原材料采购相对较少，对公司经营未造成重大影响。

根据公司说明及商务部官网（http://www.mofcom.gov.cn/）、商务部“走出去” 公共服务平台（http://fec.mofcom.gov.cn/）等渠道公开检索结果显示，2024 年 12 月 2 日，美国商务部工业和安全局（BIS）公布了一系列半导体管制新规，全方 位限制中国获取先进半导体及各类终端应用产品。主要措施包括：修订《出口管 理条例》（EAR）中对先进计算项目、超级计算机和半导体制造设备的管制规则； 在“实体清单”新增多家中国机构；对经认证终端用户（VEU）的修改等。除美 国外，日本、韩国、中国台湾地区等亦存在针对中国的半导体产业的出口管制政 策。发行人所采购晶圆等原材料不属于受前述出口管制的物项，发行人并未被列 入 EAR“实体清单”，该等贸易政策变动对发行人采购原材料暂无实质性影响。 根据发行人说明，一方面发行人已持续建设境内外多元化原材料采购渠道，建立 多个境内外供应商网络，减少对单一供应商、单一原产国的依赖，分散外贸政策 变动风险；另一方面随着国内半导体产业自主化程度进一步提升，发行人与国内 原材料厂商合作不断深入，积极推进国内原材料供应商替代；此外，随着芯卓湖 光的产能逐步释放，发行人自主化程度将进一步提升，进一步减少对供应商的依 赖，上述主要供应商相关贸易政策变动预计不会对公司生产经营构成重大不利影 响。除上述披露主要贸易政策变动情形外，报告期内，发行人境外主要原材料供 应商所涉国家和地区不存在针对发行人进口原材料的贸易政策和关税政策的重 大变动。

3 、公司是否对境外供应商和客户存在重大依赖、公司经营是否受到影响

根据公司说明，销售方面，公司报告期各期前十大境外客户（以单体计）销 售收入中超过 60%系国产智能终端品牌、海外客户及境内经销商由于行业惯例在 中国香港、中国澳门地区设立的分支机构或采购主体（中国香港、中国澳门地区 作为自由港，具有良好的基础设施、健全的商务体系等优势；中国香港更是全球 知名的半导体集散中心，众多国际一线半导体工厂、经销商及物流公司都在香港 设有分支机构）。公司目前客户队列已覆盖了绝大部分主流安卓平台手机厂商， 并与该等客户建立了长久的、深厚的合作关系，因此公司不存在对境外客户的重

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大依赖。

根据公司说明，采购方面，报告期及 2025 年第一季度公司前十大境外原材 料供应商（以单体计）采购金额占当期原材料采购总额的比例分别为 55.08%、 53.83%、50.58%和 39.15%，公司不存在只能向特定海外供应商采购原材料的情 况。公司已建立了多元化的供应商队列，积极导入境内同类原材料供应商，且随 着公司自有产线的逐步量产，公司境外供应商的占比预计将逐渐降低，因此公司 不存在对境外原材料供应商的重大依赖情况。

综上，公司主要细分产品的技术来源均为自主研发，公司主要产品涉及的主 要外销国家贸易政策未发生重大不利变化，未对公司的持续经营带来重大不利影 响；公司主要产品涉及的主要进口国家贸易政策变动未对公司的采购业务造成重 大影响，未对公司的持续经营带来重大不利影响。

4 、公司已采取的应对措施及其有效性，拟采取的应对措施及其可行性

根据公司说明，报告期及 2025 年第一季度，公司前十大境外客户（以单体 计）营业收入占比分别为 74.97%、53.44%、56.49%、73.81%，占比较高的主要 原因为公司客户相对集中，且部分客户由于行业惯例在中国香港、中国澳门地区 设立了采购主体。报告期各期，公司向前十大境外原材料供应商采购的主要内容 为晶圆，全球晶圆代工厂市场份额相对集中，因此公司向前十大境外原材料供应 商采购金额较高。

根据公司说明，尽管公司对于主要客户及供应商不存在重大依赖，但公司基 于长远发展的战略眼光，已采取和拟采取的措施包括： （1）销售端

公司积极开拓新客户群体，通过市场调研、需求洞察等方式，识别潜在的客 户群体，根据不同客户的需求定制专属的服务策略，同时增加客户群体的多样性。 由于射频前端行业逐步往定制化的方向发展，公司与客户在产品定制化等方面加 强了协同，持续深化与客户的合作，与主要客户合作的紧密程度逐渐提高。公司 在保持并深入拓展手机等移动智能终端领域的同时，深入挖掘通信基站、汽车电 子、网通组网设备、物联网、人工智能等应用领域的市场机会。

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（2）采购端

公司与主要供应商建立了长期稳定的合作关系，增强供应链的韧性与透明度。 在供应商的开发与日常管理中，公司融入了全方面的考核和审核机制，从质量、 交付能力、商务合作等多个维度对供应商进行审核，确保公司在遇到突发事件时 能够及时调整采购计划。针对同一类型产品，公司基于供应链多元化的原则，至 少储备两家及以上合格供应商以保障供应链的稳定性，同时公司持续推进自有晶 圆产线建设，为自身供应链安全提供了进一步保障。

上述措施已根据公司经营计划逐步落地，有效地提升公司的风险防范和化解 能力，并为公司持续增强核心竞争力、提高可持续发展能力提供了重要的支持。

（二）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持 有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意 见第 18 号》《监管规则适用指引 — 发行类第 7 号》等相关规定；自本次发行相 关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情 况，是否已从本次募集资金中扣除。

1 、结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金 额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引 — 发行类第 7 号》等相关规定

（ 1 ）财务性投资及类金融业务的认定依据

• 1）财务性投资的认定标准

根据中国证监会《证券期货法律适用意见第 18 号》规定，财务性投资的类 型包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后 持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资； 投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的 金融产品等。

围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或 者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如

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符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的 不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性 投资，不纳入财务性投资计算口径。

金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归 属于母公司净资产的 30%（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

2）类金融业务的认定标准

根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》，除人民银行、银 保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动 的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业 保理、典当及小额贷款等业务。与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、 行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融 业务计算口径。

根据中国证监会《证券期货法律适用意见第 18 号》，经营类金融业务是指将 类金融业务收入纳入合并报表。

（2）发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业 务）情形

根据公司提供的资料及说明，截至 2025 年 3 月 31 日，公司财务报表中可能 涉及财务性投资（包括类金融业务）的报表项目列示分析如下：

单位：万元

财务报表科目	账面价值	其中：财务性投资金额
其他应收款	3,649.47	-
一年内到期的非流动资产	2,495.39	-
其他流动资产	42,047.89	-
长期股权投资	8,475.15	-
其他权益工具投资	19,232.97	-

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财务报表科目	账面价值	其中：财务性投资金额
其他非流动金融资产	16,168.45	6,917.88
其他非流动资产	28,461.33	-
合计	120,530.64	6,917.88
归属于母公司净资产		1,015,324.02
财务性投资余额占归属于母公司净资产的比例		0.68%

1）其他应收款

根据公司说明，截至 2025 年 3 月 31 日，公司其他应收款账面价值为 3,649.47 万元，主要为员工购房借款、其他往来款、押金及保证金、备用金等，均系日常 生产经营活动产生，不涉及委托贷款、拆借资金等情况，不属于财务性投资。

2）一年内到期的非流动资产

根据公司说明，截至 2025 年 3 月 31 日，公司一年内到期的非流动资产账面 价值为 2,495.39 万元，主要为产能保证金等，不属于财务性投资。

3）其他流动资产

根据公司说明，截至 2025 年 3 月 31 日，公司其他流动资产账面价值为 42,047.89 万元，主要为待抵扣进项税、待摊费用等，不属于财务性投资。

4）长期股权投资

根据公司提供的资料及说明，截至 2025 年 3 月 31 日，公司长期股权投资账 面价值为 8,475.15 万元，具体情况如下：

单位：万元

							是否为 财务性 投资
序 号						实缴 情况
	被投资公司	主营业务或产品	认缴时间	认缴金额	账面价值
1	上海山景集 成电路股份 有限公司	微控制器 （MCU）芯片 等，与发行人同 属集成电路产业	2017年10 月	2,436.88	4,079.07	已于 本次 发行 相关	否

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							是否为 财务性 投资
序 号						实缴 情况
	被投资公司	主营业务或产品	认缴时间	认缴金额	账面价值
2	无锡晟朗微 电子有限公 司	高性能混合信号 链芯片等，与发 行人同属集成电 路产业	2020年11 月	600.00	575.13	董事 会决 议日 前六 个月 前实 缴
3	江苏华兴激 光科技有限 公司	化合物半导体外 延片等，与发行 人同属集成电路 产业	2021年12 月	3,003.17	2,907.57
4	上海馨欧集 成微电有限 公司	高性能滤波器材 料研发等，与发 行人同属集成电 路产业	2022年3 月	1,000.00	913.39
合 计	-	-	-	7,040.05	8,475.15	-	-

根据公司说明，上述被投资公司均为半导体产业链公司，与发行人的主营业 务关系密切，发行人投资上述公司的主要目的为实现协同效应，因此不属于财务 性投资。

5）其他权益工具投资

根据公司提供的资料及说明，截至 2025 年 3 月 31 日，公司其他权益工具投 资账面价值为 19,232.97 万元，具体情况如下：

单位：万元

							是否为 财务性 投资
序 号		主营业务或 产品
	被投资公司		认缴时间	认缴金额	账面价值	实缴情况
1	上海合见工 业软件集团 有限公司	芯片EDA、IP 等，与发行人 同属集成电 路产业	2021年3 月	5,000.00	19,232.97	已于本次 发行相关 董事会决 议日前六 个月前实 缴	否
合 计	-	-	-	5,000.00	19,232.97	-	-

根据公司说明，上海合见工业软件集团有限公司属于半导体产业链公司，与 发行人的主营业务关系密切，发行人投资的主要目的为实现协同效应，因此不属

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于财务性投资。

6）其他非流动金融资产

根据公司提供的资料及说明，截至 2025 年 3 月 31 日，公司其他非流动金融 资产账面价值为 16,168.45 万元，具体情况如下：

单位：万元

序 号		主营业务或产 品				实缴 情况	是否为财 务性投资
	被投资公司		认缴时间	认缴金额	账面价值
1	深圳市柠檬 光子科技有 限公司	激光芯片、模 组等，与发行 人同属集成电 路产业	2021年5 月	2,000.00	4,111.57	已于 本次 发行 相关 董事 会决 议日 前六 个月 前实 缴	否
2	芯体素（杭 州）科技发 展有限公司	电子增材制 造，与发行人 同属集成电路 产业	2023年4 月	5,200.00	5,139.00		否
3	太湖人才奖 学金信托计 划	固定收益类产 品投资	2022年8 月	100.00	100.00		是
4	苏州耀途股 权投资合伙 企业（有限 合伙）	股权投资	2021年12 月	5,000.00	5,413.06		是
5	盈富泰克 （北京）科 技创新创业 投资基金 （有限合 伙）	股权投资	2023年2 月	3,000.00	1,115.68	2023 年4 月实 缴 1,200 .00万 元	是
6	四川长石创 业投资合伙 企业（有限 合伙）	股权投资	2023年12 月	1,000.00	289.14	2023 年12 月实 缴 300.0 0万 元	是
合 计	-	-	-	16,300.00	16,168.45	-	-

根据公司说明，深圳市柠檬光子科技有限公司的主要产品为激光芯片、模组

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等，芯体素（杭州）科技发展有限公司的主要业务为电子增材制造，上述公司均 为半导体产业链公司，与发行人的主营业务关系密切，发行人投资上述公司的主 要目的为实现协同效应，因此不属于财务性投资。其余为发行人对私募基金、信 托产品的投资，发行人以获取该基金（产品）的投资收益为主要目的，不具有该 基金（产品）的实际管理权或控制权，基于谨慎性原则认定为财务性投资，截至 2025 年 3 月 31 日账面价值合计 6,917.88 万元。

7）其他非流动资产

根据公司说明，截至 2025 年 3 月 31 日，公司其他非流动资产账面价值为 28,461.33 万元，主要为自建产线相关的预付建设款、预付长期资产购置款等， 不属于财务性投资。

综上所述，截至 2025 年 3 月 31 日，发行人财务性投资金额为 6,917.88 万元， 占归属于母公司所有者权益的比例为 0.68%，占比较小，不存在最近一期末持有 金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形，符合《证券期货法律适用意 见第 18 号》《监管规则适用指引—发行类第 7 号》等相关规定。

2 、自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的 财务性投资的具体情况，是否已从本次募集资金中扣除。

（ 1 ）投资类金融业务

根据公司说明，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见 书出具日，公司不存在投资融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等 类金融业务的情形，亦无拟投资类金融业务的计划。本次募集资金不存在直接或 变相用于类金融业务的情形。

（ 2 ）非金融企业投资金融业务

根据公司说明，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见 书出具日，公司不存在对金融业务投资的情况。

（ 3 ）与公司主营业务无关的股权投资

根据公司说明并经本所律师核查，自本次发行相关董事会决议日前六个月起

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至本补充法律意见书出具日，公司不存在与公司主营业务无关的股权投资。

（ 4 ）投资或设立产业基金、并购基金

根据公司提供的资料及说明，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本 补充法律意见书出具日，基于谨慎性原则将公司尚未完成实缴的产业基金认定为 拟实施的财务性投资，具体情况如下：

• 1）盈富泰克（北京）科技创新创业投资基金（有限合伙）

2023 年 2 月，为促进公司长远发展，充分借助专业投资机构的力量及资源 优势，进一步拓宽公司行业领域及提升综合竞争力，在不影响公司日常经营及发 展、有效控制投资风险的前提下，发行人的全资子公司江苏芯卓投资有限公司作 为有限合伙人以自有资金人民币 3,000 万元参与投资设立盈富泰克（北京）科技 创新股权投资基金（有限合伙）（后更名为盈富泰克（北京）科技创新创业投资 基金（有限合伙））。2023 年 4 月，芯卓投资实缴出资 1,200 万元，自本次发行相 关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具日，尚有 1,800 万元未实缴。

• 2）四川长石创业投资合伙企业（有限合伙）

发行人于 2023 年 10 月 27 日分别召开第三届董事会第二次会议和第三届监 事会第二次会议，审议通过了《关于全资子公司与关联方及专业机构共同投资暨 关联交易的议案》，同意公司全资子公司江苏芯卓投资有限公司与广东长粤石创 业投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴长秀石创业投资合伙企业（有限合伙）、广东 智机高新技术产业投资有限公司、栗军、姚立生、成都高新策源启航股权投资基 金合伙企业（有限合伙）、实朴检测技术（上海）股份有限公司以及专业机构广 东长石创业投资合伙企业（有限合伙）共同投资设立四川长石创业投资合伙企业 （有限合伙）。2023 年 12 月，芯卓投资实缴出资 300 万元，自本次发行相关董 事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具日，尚有 700 万元未实缴。

（ 5 ）拆借资金

根据公司说明，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见 书出具日，公司不存在拆借资金的情形。

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（ 6 ）委托贷款

根据公司说明，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见 书出具日，公司不存在委托贷款的情形。

（ 7 ）购买收益波动大且风险较高的金融产品

根据公司说明，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见 书出具日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。

公司于 2025 年 1 月 24 日召开第三届董事会第九次会议，审议通过本次向特 定对象发行股票事项。本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见 书出具日，基于谨慎性原则将公司对四川长石、盈富泰克尚未实缴的 2,500.00 万元投资款认定为拟投入的财务性投资。公司在确定本次募集资金规模时已经予 以考虑前述财务性投资的影响，并已经在募集资金总额中扣除。

（三）结合专利纠纷所涉及专利技术、该技术在发行人生产经营中的重要 性等，说明对公司生产经营构成何种影响，相关专利目前的有效性情况，是否 仍存在争议或潜在纠纷，发行人防范或应对知识产权纠纷及核心技术流失的机 制及其有效性。

1 、结合专利纠纷所涉及专利技术、该技术在发行人生产经营中的重要性等， 说明对公司生产经营构成何种影响

（ 1 ）专利纠纷所涉及专利技术情况

根据公司提供的资料及说明、本所律师对境内诉讼代理律师的访谈，截至本 补充法律意见书出具日，村田制作所以发行人及其他第三方作为被告起诉的五起 案件涉及的专利权情况如下：

国家	专利号/公告号	涉诉专利主要技术	涉诉产品	涉诉产品主要使用技术
韩国	10-2142866	电极指端部加厚设计	某一型号的 滤波器	通过活塞模式抑制横模 脉动的技术
中国	ZL201480066958.9	声表面波滤波器的电 极指倾斜设计	某一型号的 滤波器	通过设置能流角抑制横 模脉动的技术
中国	ZL201580059165.9	声表面波滤波器的电		通过活塞模式抑制横模

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国家	专利号/公告号	涉诉专利主要技术	涉诉产品	涉诉产品主要使用技术
		极指端部加宽设计		脉动的技术
中国	ZL201680030389.1	声表面波滤波器的电 极指倾斜和端部加宽 设计		纵向耦合滤波器与换能 器组合的滤波器拓扑技 术
中国	ZL201680046210.1	高阶模抑制技术		通过调整衬底声速的多 层薄膜表面波器件技术

发行人于 2024 年 7 月针对村田制作所专利号为 ZL201610512603.9 的中国专 利发起无效宣告请求，国家知识产权局已于 2025 年 1 月 23 日作出《无效宣告请 求审查决定书》（第 584544 号），宣告该专利权全部无效。上述涉案的韩国 10-2142866 专利及中国 ZL201480066958.9 、 ZL201580059165.9 、 ZL201680030389.1 三项专利均系在该无效专利基础上通过多个技术细节叠加形 成，保护范围更窄。发行人已于 2025 年 4 月就韩国涉案专利提起无效宣告程序， 并拟就境内 4 项涉案专利向知识产权主管部门提起无效宣告程序。

（ 2 ）涉案专利技术非发行人产品应用的核心关键技术，对发行人影响较小

根据公司提供的资料及说明，村田制作所涉案的五项专利技术均系在行业公 知的基础结构上的进一步限定，行业内多家公司存在多个在先专利或现有技术， 尤其涉案的其中四项专利所依托的基础专利（专利号：ZL201610512603.9）已被 国家知识产权局宣告无效，涉案专利缺乏本质创新性，专利的有效性和稳定性存 疑。发行人已于 2025 年 4 月就韩国涉案专利提起无效宣告程序，并拟就境内 4 项涉案专利向知识产权主管部门提起无效宣告程序。

根据公司说明，本次诉讼涉及公司两款具体型号的滤波器产品，其主要技术 来源于行业通用技术及公知技术的二次创新，发行人涉诉产品的核心设计点与村 田制作所涉案专利技术旨在解决的主要技术点存在差异，并不涉及发行人产品的 核心器件架构或关键工艺。

根据公司提供的资料及说明，发行人坚持自主开发路线，结合行业通用知识 经验，进行专利技术自主研发，自主掌握发行人产品的核心关键技术，并进行知 识产权布局。截至 2025 年 3 月 31 日，发行人共获得 151 项专利授权（含境外专 利 2 项），发行人对该等专利及核心技术享有合法的所有权，截至本补充法律意

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见书出具日，发行人并未收到任何第三方就发行人专利主张无效或权属纠纷的通 知。

根据公司说明，报告期各期，发行人涉诉产品的合计收入占比较低，不会对 发行人生产经营、财务状况、募投项目实施产生重大不利影响，不构成本次发行 的实质性障碍。

综上，本所律师认为，涉案专利技术非发行人产品的核心器件架构或关键工 艺，且报告期内发行人涉诉产品的收入占比较低，不会对公司的生产经营构成重 大不利影响。

2 、相关专利目前的有效性情况，是否仍存在争议或潜在纠纷

（ 1 ）村田制作所相关专利目前的有效性情况

根据公司说明并经本所律师对境内相关专利的网络检索，截至本补充法律意 见书出具日，村田制作所主张被侵权的五项专利权仍处于有效状态。发行人已于 2025 年 4 月就韩国涉案专利提起无效宣告程序，并拟就境内 4 项涉案专利向知 识产权主管部门提起无效宣告请求。

（ 2 ）发行人自有专利目前的有效性情况

根据公司提供的资料及说明，截至 2025 年 3 月 31 日，发行人共获得 151 项专利授权（含境外专利 2 项），发行人对该等专利及核心技术享有合法的所有 权，处于有效状态。截至本补充法律意见书出具日，发行人并未收到任何第三方 就发行人专利主张无效或权属纠纷的通知。

（ 3 ）侵权纠纷最新进展

1）中国诉讼

村田制作所在上海知识产权法院以发行人和上海堃泓胜通讯科技有限公司 为共同被告提起四起诉讼案件，案号分别为（2025）沪 73 知民初 51 号、（2025） 沪 73 知民初 59 号、（2025）沪 73 知民初 60 号、（2025）沪 73 知民初 61 号，主 张公司制造、销售和许诺销售某特定型号滤波器产品涉嫌侵犯了其专利权。

根据公司说明及本所律师对诉讼代理律师的访谈，发行人已于 2025 年 5 月

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就上述四起案件分别提起管辖权异议，截至本补充法律意见书出具日，上述案件 尚未开庭审理。

2）韩国诉讼

村田制作所在韩国首尔中央地方法院以发行人、李泰旭（商号： L.K. Commerce）为共同被告提起诉讼，案号 2024GA-HAP112662 号，主张公司向韩 国三星公司提供某特定型号滤波器产品涉嫌侵害了其专利号为第 10-2142866 号 的韩国专利权。

根据公司说明及诉讼代理律师出具的法律意见，公司已于 2025 年 4 月就上 述涉案专利提起无效宣告程序，截至本补充法律意见书出具日，专利权无效宣告 正在审理中，诉讼程序相应中止。

3 、发行人防范或应对知识产权纠纷及核心技术流失的机制及其有效性

根据公司提供的资料及说明，为保持公司核心竞争力，防范或应对知识产权 纠纷及核心技术流失，公司制定并采取了一系列合理有效的防范或应对知识产权 纠纷及核心技术流失的机制，具体如下：

（1）发行人针对自主研发的新产品、新技术通过申请境内外专利进行保护， 发行人不断加大研发投入，持续进行知识产权布局，报告期内各类技术研发成果 持续增加。截至 2025 年 3 月 31 日，发行人共获得 151 项专利授权（含境外专利 2 项）；

（2）发行人定期排查专利风险，针对行业内主要竞争对手的相关专利，通 过开展自由实施分析、不侵权分析、稳定性分析，从发行人产品设计的源头上规 范产品的侵权风险；同时，发行人组织知识产权保护培训，增强员工知识产权保 护意识及风险意识，对自有知识产权进行持续管理和盘点，针对已出售的产品进 行重点的关注和监测，以维护自身合法权益不受第三方侵犯；

（3）发行人建立健全知识产权法律专家网络，正在利用法律程序积极维护 自身权益，积极应对第三方恶意诉讼及第三方侵权的行为；

（4）发行人还制定了一系列知识产权相关管理制度，包括《知识产权管理

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手册》《知识产权研究开发控制程序》《知识产权风险控制程序》《知识产权争议 处理控制程序》等一系列知识产权合规管理程序、制度文件，提高发行人知识产 权创造、管理、运用和保护水平；

（5）发行人通过制定合理有效的激励机制，以有竞争力的薪酬待遇、发展 平台等吸引和留住人才，通过核心骨干员工持股留住稳定核心技术人员，并与核 心技术人员签订《雇员保密、知识产权及竞业限制协议》，对涉及公司知识产权 的保密事项进行了明确约定，降低技术人员的流失率，防范核心技术的泄露；

（6）发行人在日常开展经营活动中，与合作方通过合同、保密协议等方式， 建立合理的技术保密机制。

二、《审核问询函》问题 2

“根据申报材料，本次发行拟募集资金总额不超过 350000 万元（含本数）， 扣除发行费用后的募集资金将投向射频芯片制造扩产项目和补充流动资金。射 频芯片制造扩产项目生产高端射频器件及模组产品，经测算项目的税后财务内 部收益率为 14.17% ，项目环评手续正在办理中。

公司假设未来三年收入增速为 15% ，测算得出 2025 至 2027 年流动资金缺 口为 117025.32 万元。公司 2022-2024 年营业收入年均复合增长率为 10.46% 。 报告期末，公司货币资金为 141084.13 万元，资产负债率为 28.33% ，低于同行 业公司平均水平。

公司 2021 年向特定对象发行股票募集资金净额为 297047.44 万元，投向高 端射频滤波器芯片及模组研发和产业化项目、 5G 通信基站射频器件研发及产业 化项目及补充流动资金。前次募投项目达到预定可使用状态日期为 2026 年 1 月 1 日。根据多方面因素综合审慎评估，公司优化调整前次募投项目产线建设为自 主建设，以加速募投项目实施。

请发行人：（ 1 ）说明本次募投项目是否涉及新产品；如是，结合报告期内 已实现收入产品的具体情况，与发行人现有产品在上游原料、核心工艺、技术 原理、生产设备、下游应用领域及目标客户等方面的区别和联系，说明本次募 投项目是否存在协同效应，是否属于将募集资金主要投向主业的情形。（ 2 ）结

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合最新行业发展趋势、市场竞争格局、同行业可比公司产品情况、发行人地位 及竞争优势、下游应用领域及主要客户、市场占有率、公司现有、拟建、在建 产能及释放速度、产能利用率、在手订单及意向性订单等，说明本次募投项目 各产品产能规模合理性及产能消化措施有效性，国际贸易环境变化对本次募投 项目的影响，本次募投项目的实施是否存在重大不确定性。（ 3 ）结合募投项目 收益情况的测算过程、测算依据、现有产品及同行业上市公司同类产品情况等， 说明募投项目效益测算的合理性及谨慎性，所选取的参数和基础假设是否充分 反映了全球宏观经济波动等风险，并量化分析新增的折旧摊销对未来经营业绩 的影响。（ 4 ）说明本次募投项目实施及未来销售所需的全部审批程序、相关资 质是否已取得，环评手续办理的最新进度情况及预计完成的时间，是否存在实 质性障碍，是否会对本次募投项目的实施造成重大不利影响及应对影响的措施。 （ 5 ）说明本次募投项目的投资明细、最新进展及董事会前投入情况，是否存在 置换董事会前投入的情形。（ 6 ）说明流动资金缺口计算主要参数选择的谨慎性 及合理性，并结合发行人资产负债率、现有资金余额、资金用途和资金缺口、 同行业可比公司的对比情况，说明本次补充流动资金的必要性及规模的合理性。

（ 7 ）说明前次募投项目具体建设内容、实施进展情况、与本次募投项目的具体 区别和联系，前次募集资金 2022 年已使用完毕但募投项目预计 2026 年才能达 到预定可使用状态的具体原因，在前次募投项目尚未完全达产情况下，实施本 次募投项目的必要性，前次募集资金中补充流动资金比例是否符合《证券期货 法律适用意见第 18 号》的相关规定。（ 8 ）说明历次融资募投项目调整、变更、 终止等变动的原因及合理性，是否已按规定履行相关审议程序与披露义务，是 否存在擅自改变前次募集资金用途未做纠正，或者未经股东大会认可的情形。

请发行人进一步补充披露（ 2 ） - （ 4 ）、（ 7 ）的相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（ 2 ）（ 3 ）（ 5 ）（ 6 ）（ 7 ）并发 表明确意见，请律师核查（ 1 ）（ 4 ）（ 7 ）（ 8 ）并发表明确意见。”

答复：

（一）说明本次募投项目是否涉及新产品；如是，结合报告期内已实现收 入产品的具体情况，与发行人现有产品在上游原料、核心工艺、技术原理、生

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产设备、下游应用领域及目标客户等方面的区别和联系，说明本次募投项目是 否存在协同效应，是否属于将募集资金主要投向主业的情形。

根据公司说明，本次募投项目是公司基于射频前端行业的技术和市场发展趋 势，为产能扩充和产品技术的升级迭代所进行的准备。发行人拟通过本次募投项 目实现可以匹配高性能射频模组规模化量产需求的 SOI 技术的快速迭代，并最 终实现设计、生产的快速迭代及终端的高效验证，强化公司 L-PAMiD 等高端模 组产品的竞争力。本次募投项目暂不涉及新的生产工艺和产品类型。本次募投项 目涉及的主要产品为射频开关、LNA，其可以独立进行封装形成分立器件进行销 售，也可以集成至 LNA BANK、LFEM、L-DiFEM 及 L-PAMiF 等射频模组中实 现最终销售。发行人依托自有产线生产的该等分立器件及射频模组均已实现对外 销售并形成收入。

根据公司说明，公司本次募投项目产品与现有产品所需的原材料一致。公司 在经营过程中，已与全球主流的衬底、光刻胶、精细化学品等公司形成了稳定的 合作机制，建立了稳固、良好的合作关系，在供应链管理方面积累了丰富的经验。 随着本次募投项目的实施，公司采购上述原材料的规模将进一步加大，有利于公 司提高供应链的运营效率和规模效应。

公司本次募投产品主要采用 RF SOI 技术平台的制造能力强化，在核心工艺 和技术原理上与公司现有 RF SOI 工艺产品一致。公司在 RF SOI 产品设计及制 造工艺领域已通过现有 12 英寸产线产品的研发及生产积累了深厚的技术储备， 现有 RF SOI 技术平台完备的表征体系为各项技术指标的平衡和配套技术适配性 落地提供了可靠的保障。

公司本次募投项目产品与现有产品所需的生产设备一致，均为光刻、刻蚀、 去胶、离子注入等设备。公司在现有晶圆产线的建设过程中已经与国内外领先的 半导体设备厂商建立了良好的合作关系，并在晶圆产线的运营过程中就该等设备 积累了较为丰富的使用经验，为本次扩产项目的设备选型及安装使用奠定了基础。

公司现有产品的主要应用领域及目标客户主要集中在消费电子领域，公司在 该等领域已有了较为深厚的客户积累并形成了领先的市场地位。本次募投项目实 施后，公司下游应用领域和目标客户不会发生本质变化。随着募投项目的实施，

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公司产品将支持更为多元的应用场景，随着未来通信技术的升级、人工智能、机 器人、智能驾驶及其他智能设备等领域的高速迭代和新应用的不断拓展，下游应 用新场景不断涌现，公司有望借助在智能终端领域积累的客户优势，进一步拓宽 应用领域和客户群体。

综上所述，本次募投项目在上游原材料、生产设备等方面与公司现有主要产 品一致，在核心工艺、技术原理上公司已具有一定技术积累，在下游应用领域与 目标客户方面将顺应行业发展及公司战略规划有所扩展。因此，公司本次募投项 目与现有业务存在协同性，属于将募集资金主要投向主业的情形，基于本次募投 项目，公司将进一步提高在射频前端行业的竞争力，更好地满足客户对高端定制 化产品的需求。

（二）说明本次募投项目实施及未来销售所需的全部审批程序、相关资质 是否已取得，环评手续办理的最新进度情况及预计完成的时间，是否存在实质 性障碍，是否会对本次募投项目的实施造成重大不利影响及应对影响的措施。

1 、说明本次募投项目实施所需的全部审批程序、相关资质是否已取得 截至本补充法律意见书出具日，发行人本次募投项目已履行的审批程序如下： （1）发行人内部的审批程序

发行人于 2025 年 1 月 24 日召开第三届董事会第九次会议及于 2025 年 2 月 12 日召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2025 年度向特 定对象发行股票方案的议案》、《关于公司<2025 年度向特定对象发行 A 股股票预 案>的议案》、《关于公司<2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告> 的议案》、《关于公司<2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分 析报告>的议案》等议案，同意本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超 过 350,000.00 万元，扣除发行费用后拟用于射频芯片制造扩产项目及补充流动资 金。

（2）射频芯片制造扩产项目主管部门审批程序

1）项目用地

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根据《募集资金可行性分析报告》及《江苏省投资项目备案证》，本项目不 涉及新增用地，在原有厂房内购置必需设备以达成 12 英寸射频芯片产业化扩产 项目需求，进一步提升公司的市场竞争力并强化全产业链自主可控的阶段性成果。

2025 年 3 月 31 日，芯卓湖光已取得本项目建设所需《不动产权证》（苏（2025） 无锡市不动产权 0043750 号），证载：权利人为芯卓湖光，坐落为刘闾路 29，权 利性质为出让/自建房，用途为工业用地/工业、交通、仓储，宗地面积为 102,661.2 ㎡，国有建设用地使用权使用期限至 2070 年 11 月 26 日止。

2）项目立项及投资备案

根据《企业投资项目核准和备案管理办法》第四条：“根据项目不同情况， 分别实行核准管理或备案管理。对关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战 略性资源开发和重大公共利益等项目，实行核准管理。其他项目实行备案管理” 及第三十九条：“实行备案管理的项目，项目单位应当在开工建设前通过在线平 台将相关信息告知项目备案机关，依法履行投资项目信息告知义务，并遵循诚信 和规范原则”。根据《政府核准的投资项目目录（2016 年本）》第一点：“企业投 资建设目录内的固定资产投资项目，须按照规定报送有关项目核准机关核准，企 业投资建设目录外的项目，实行备案管理”。经核查，本次募投项目不属于关系 国家安全、涉及全国重大生产力布局、战略性资源开发和重大公共利益等项目， 也不属于《政府核准的投资项目目录（2016 年本）》规定的实行核准管理的范围。

因此，本次募投项目实施备案管理，无需主管部门进行审批、核准。芯卓湖 光已于 2025 年 3 月 25 日取得滨湖区数据局核发的《江苏省投资项目备案证》（锡 滨数投备(2025)141 号），完成了本项目所需的项目立项及投资备案程序。

3）环境影响评价

根据《中华人民共和国环境影响评价法》第十六条规定：“国家根据建设项 目对环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。建设单位应当 按照下列规定组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记 表（以下统称环境影响评价文件）：（一）可能造成重大环境影响的，应当编制环 境影响报告书，对产生的环境影响进行全面评价；（二）可能造成轻度环境影响

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的，应当编制环境影响报告表，对产生的环境影响进行分析或者专项评价；（三） 对环境影响很小、不需要进行环境影响评价的，应当填报环境影响登记表。”根 据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》第二条规定：“根据建 设项目特征和所在区域的环境敏感程度，综合考虑建设项目可能对环境产生的影 响，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。建设单位应当按照本名录的规定， 分别组织编制建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记 表。”本次募投项目属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》 第 80 项“电子器件制造”类别，属于需编制环境影响报告表的建设项目。

目前芯卓湖光已就射频芯片制造扩产项目编制并向滨湖区生态环境局递交 《环境影响报告表》，正在办理环评手续，预计将于 2025 年 8 月办理完毕。射频 芯片制造扩产项目系原 12 英寸射频芯片产业化项目基础上的扩产项目，总体符 合项目所在地的规划产业相关要求，区域环境质量基本满足环境功能要求，采取 的各项环境保护措施可行，可实现稳定达标排放，对周边环境影响较小，在采取 有效的风险防范措施和应急预案的情况下，项目环境风险可防控。此外，发行人 现有产线相关建设项目办理环评手续均未遇到实质性障碍，且报告期内公司始终 遵守环境保护相关法律、法规，未有因违反环保相关法律、法规而受到环保部门 行政处罚的情况。鉴于此，发行人预计本募投项目取得环评批复预计不存在实质 性障碍，不会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。

4）节能审查

根据《固定资产投资项目节能审查办法》第三条规定：“固定资产投资项目 节能审查意见是项目开工建设、竣工验收和运营管理的重要依据。企业投资项目， 建设单位需在开工建设前取得节能审查机关出具的节能审查意见。未按本办法规 定进行节能审查，或节能审查未通过的项目，建设单位不得开工建设，已经建成 的不得投入生产、使用”，因此，本募投项目需要编制节能报告。

目前芯卓湖光正在积极编制节能报告，本次募投项目不属于高耗能、高排放 项目，芯卓湖光取得节能审查意见预计不存在实质障碍，不会对本次募投项目的 实施造成重大不利影响。

5）排污许可

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根据《排污许可管理办法》第十四条规定：“排污单位应当在实际排污行为 发生之前，向其生产经营场所所在地设区的市级以上地方人民政府生态环境主管 部门申请取得排污许可证。”

目前本募投项目尚未启动生产设施，尚未发生实际排污行为，现阶段无需取 得排污许可证。芯卓湖光将在取得本次募投项目的环评批复后、启动生产设施或 者发生实际排污行为前按照国家环境保护相关法律法规以及排污许可证申请与 核发技术规范要求及时申请排污许可证，预计取得《排污许可证》不存在实质性 障碍。

• （3）补充流动资金主管部门审批程序

本项目非建设项目，无需办理主管部门审批程序，无需取得相关许可或资质。

• 2 、说明本次募投项目未来销售所需的全部审批程序、相关资质是否已取得

公司本次募投项目主要为公司原有射频芯片生产线的扩建，主要产品系现有 成熟产品的扩产，均属于公司现有业务范围内，无需取得其他审批、资质。

3 、环评手续办理的最新进度情况及预计完成的时间，是否存在实质性障碍， 是否会对本次募投项目的实施造成重大不利影响及应对影响的措施

射频芯片制造扩产项目环评手续办理的最新进度情况及预计完成的时间，是 否存在实质性障碍，是否会对本次募投项目的实施造成重大不利影响及应对影响 的措施，请参见本节之“1、说明本次募投项目实施所需的全部审批程序、相关 资质是否已取得”之“（2）射频芯片制造扩产项目主管部门审批程序”之“3） ” 环境影响评价 。

（三）说明前次募投项目具体建设内容、实施进展情况、与本次募投项目 的具体区别和联系，前次募集资金 2022 年已使用完毕但募投项目预计 2026 年 才能达到预定可使用状态的具体原因，在前次募投项目尚未完全达产情况下， 实施本次募投项目的必要性，前次募集资金中补充流动资金比例是否符合《证 券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。

• 1 、说明前次募投项目具体建设内容、实施进展情况

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根据前次募投项目《募集说明书》、《前募报告》及发行人说明，发行人前次 募投项目为“高端射频滤波器芯片及模组研发和产业化项目”和“5G 通信基站 射频器件研发及产业化项目”。“高端射频滤波器芯片及模组研发和产业化项目” 项目主要目标为研发并量产应用于移动终端的 IPD 及 POI SAW 等高端滤波器芯 片及相应射频前端模组。“5G 通信基站射频器件研发及产业化项目”项目的主 要目标为研发并量产应用于通信基站的高功率开关、高性能放大器、高频高功率 射频放大器。

为了完成前募项目中目标产品的研发及产业化，公司使用前募资金购买了部 分晶圆产线的核心设备，并通过自有资金的投入，建设了两条完整的晶圆产线， 使公司逐渐由 Fabless 模式向 Fab-Lite 模式转型。其中，“高端射频滤波器芯片 及模组研发和产业化项目”的实施过程中公司建设了一条 6 英寸滤波器产线，使 滤波器芯片逐渐由外采转变为自产；“5G 通信基站射频器件研发及产业化项目” 的实施过程中公司建设了一条 12 英寸晶圆产线，使部分开关和低噪声放大器产 品从外采转变为自产。

截至目前，发行人“高端射频滤波器芯片及模组研发和产业化项目”中的 L-PAMiD 等部分产品仍处于市场推广及小批量交付阶段，尚未完全实现产业化， “5G 通信基站射频器件研发及产业化项目”中的毫米波频段射频器件尚处于研 发阶段。

2 、前次募投项目与本次募投项目的具体区别和联系

根据公司说明，公司本次募投项目的建设内容为 12 英寸 SOI 工艺晶圆产线 的扩产，前次募投项目并非直接进行产线建设，而是为了实现高端滤波器芯片及 模组产品和 5G 通信基站射频器件产品的研发与产业化，在前述项目的实施过程 中建设了 6 英寸与 12 英寸产线。前次募投项目的产品与本次募投项目的产品的 异同与联系具体如下：

在项目类型方面，前次募投项目为产品的研发与产业化类项目，具体产品为 高端滤波器芯片及模组产品与 5G 通信基站射频器件产品；本次募投项目为产线 扩产类项目，所扩产的产线为 12 英寸晶圆产线，主要工艺为 RF SOI 工艺。

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在人才需求方面，前募项目和本募项目都需要射频前端设计和工艺制造人才， 但对人才需求的侧重点有所差别。前募项目在人才需求上，在设计端需要精通射 频电路、模拟电路以及微波技术，具备滤波器、低噪声放大器、开关等关键器件 的设计原理、工艺制造和材料性能等跨学科交叉能力的人才；在工艺制造端，需 要具备成熟的半导体厂房运营管理能力，具有丰富技术管理经验、技术工艺研发 经验和生产制造管理经验的人才。本募属于产线扩建项目，公司已经建立了一支 稳定高效、自主创新、拥有成熟完善管理体系的专业团队，涵盖了技术研发、市 场销售、生产运营、品质管理、财务管理、制造工艺等各部门，具备了成熟的晶 圆产线运营经验，此次募投对人才的需求上更侧重于具有大规模产线管理能力及 精通产线工艺升级迭代方面的人才。

在下游应用领域方面，前募项目的下游应用领域主要为手机、平板电脑等移 动终端产品以及 5G 通信基站；本募项目的应用领域将更聚焦于高端化、定制化 产品在手机、平板电脑等移动终端领域的应用并顺应行业发展趋势及公司发展战 略，将产品的应用领域进一步扩展至汽车电子等领域。

在客户群体方面，前募项目产品客户覆盖了所有主流安卓手机客户和重要的 基站客户；本募项目产品将在前募基础上，进一步扩大公司在智能终端客户中高 端产品领域的份额，并拟顺应行业趋势及公司战略将客户进一步扩展至主机厂、 汽车品牌商等汽车电子类厂商。

综上所述，本次募投射频芯片制造扩产项目与前次募投项目均是公司围绕射 频前端领域不断拓宽产品和产业链布局，顺应市场和下游客户需求，提升高端射 频模组产品竞争力，本次募投项目是前次募投项目的有效补充和完善。

3 、前次募集资金 2022 年已使用完毕但募投项目预计 2026 年才能达到预定 可使用状态的具体原因

如前所述，为了完成前募项目中目标产品的研发及产业化，公司使用前募资 金购买了部分晶圆产线的核心设备，前次募集资金在 2022 年使用完毕后，公司 继续通过自有资金，进行相关产品的研发及 6 英寸和 12 英寸产线的建设以实现 相关产品产业化目标。截至目前，发行人“高端射频滤波器芯片及模组研发和产 业化项目”中的 L-PAMiD 等部分产品仍处于市场推广及小批量交付阶段，尚未

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完全实现产业化，“5G 通信基站射频器件研发及产业化项目”中的毫米波频段 射频器件等产品尚处于研发阶段。因此前募项目尚未完全实现预定目标，尚未达 到预定可使用状态。

4 、在前次募投项目尚未完全达产情况下，实施本次募投项目的必要性

如前所述，前次募投项目尚有部分产品未研发完成并实现产业化目标，但实 施前次募投项目过程中建设的 6 英寸和 12 英寸两条晶圆产线已实现量产，虽未 完全实现满产但已开始量产爬坡阶段。

根据公司说明，在公司现有晶圆产线尚未实现满产情况下实施本次募投项目 的必要性主要为以下几点：

（1）公司当前 12 英寸晶圆产线尚不能满足公司需求

如前所述，公司现有 12 英寸晶圆需求已远超当前产线的产能。

此外，目前全球射频前端芯片市场集中度较高，国内自给率仍较低。面对当 前全球政治环境的不确定性，射频前端产品的国产化趋势将进一步向高端产品延 伸。公司将依托自有晶圆产线的资源优势，紧紧抓住这一趋势，提高高端定制化 产品的市场占有率。因此，受益于国产化替代进一步深入带来的高端产品市场机 遇，公司预计未来对 12 英寸 SOI 晶圆的需求还将继续增加。

（2）12 英寸晶圆产线建设周期较长，需提前布局谋划

集成电路晶圆产线的建设较为复杂且周期较长，整个流程覆盖产线规划、设 备采购及安装配套、产线调试及量产爬坡等多个阶段，且产线自身亦涉及光刻、 刻蚀、离子注入等多个环节。产线建设每个阶段及产线自身的每个环节均对相关 工艺的精细程度、相关技术的成熟度及产业链的配合程度等提出了极高的要求， 每个环节均需进行严谨且复杂的论证。因此，考虑到当前 12 英寸产线尚不能完 全满足公司需求，且未来公司相关需求将进一步提升的情况，为保障公司当前产 品的顺利交付及抓住当前晶圆产线建设的窗口期，满足未来的市场机遇，公司经 过审慎判断，提前谋划布局，拟决定进行本次扩产项目。

（3）强化供应链韧性，构建高度自主可控的供应链体系

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在国家战略和通信安全的背景下，全球地缘政治摩擦加剧、供应链限制层出 不穷给我国射频产业链带来了诸多不稳定因素。本项目实施后，一方面公司将产 品设计与工艺研发深度结合，形成自主的生产工艺支持，满足差异化需求，打造 更具市场竞争力的产品，也可实现长期稳定自主可控的供给能力；另一方面，公 司的供应链重心将进一步向国内迁移，通过自建产能的逐步爬坡，供应链体系在 不断磨合中持续优化和完善，使得公司可更加具备应对短期性、突发性的能力， 增强供应链韧性，更使得国内射频产业链具备了供应链循环的内生动力，进一步 提高了公司自身供应链的安全性、可靠性，为公司日常经营与长期发展提供坚实 的保障。

5 、前次募集资金中补充流动资金比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定

根据《证券期货法律适用意见第 18 号》之“五、关于募集资金用于补流还 贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的规定：

“（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行 股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过 其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总 额的百分之三十。„„

（三）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动 资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。”

根据《前募报告》、《前募鉴证报告》及发行人说明，公司前次募集资金投资 项目中“高端射频滤波器芯片及模组研发和产业化项目”及“5G 通信基站射频 器件研发及产业化项目”拟全部用于资本性投入，实际使用中仅在募集资金专户 注销时将募集资金专项账户的节余资金 2.39 元划转至公司基本户永久性补充流 动资金。公司前次募集资金投资项目中“补充流动资金”项目承诺投资金额 75,000 万元，实际投入金额 76,434.37 万元（含理财收益 1,434.37 万元）。上述项目合计 补充流动资金金额为 76,434.37 万元，占前次募集资金总额 300,553.72 万元的比 例为 25.43%。

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因此，公司前次募集资金中补充流动资金比例未超过 30%，符合《证券期货 法律适用意见第 18 号》的相关规定。

（四）说明历次融资募投项目调整、变更、终止等变动的原因及合理性， 是否已按规定履行相关审议程序与披露义务，是否存在擅自改变前次募集资金 用途未做纠正，或者未经股东大会认可的情形。

1 、首次公开发行募投项目相关情况

根据《江苏卓胜微电子股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》及 立信出具的《江苏卓胜微电子股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（信 会师报字[2020]第 ZA14686 号），2019 年 6 月，发行人首次公开发行募集资金到 账，募集资金用于“射频滤波器芯片及模组研发及产业化项目”、“射频功率放 大器芯片及模组研发及产业化项目”和“射频开关和 LNA 技术升级及产业化项 目”，公司上市后首次公开发行募集资金投资项目未发生调整、变更、终止等变 动，不存在擅自改变前次募集资金用途未做纠正，或者未经股东大会认可的情形。

2 、 2020 年向特定对象发行股票募投项目相关情况

根据《前募报告》、《前募鉴证报告》，2021 年 1 月，发行人 2020 年向特定 对象发行股票募集资金到账，募集资金用于“高端射频滤波器芯片及模组研发和 产业化项目”、“5G 通信基站射频器件研发及产业化项目”和“补充流动资 金”，2020 年向特定对象发行股票募集资金到账后投资项目未发生变更、终止 等变动，但“高端射频滤波器芯片及模组研发和产业化项目”、“5G 通信基站 射频器件研发及产业化项目”拟由与晶圆代工厂合作建立生产专线优化调整为 在公司自有厂房自建产线。

（1）相关项目优化调整的原因及合理性

• 1）受特定公共卫生事件影响合作方建设进展不及预期

公司与合作方共建产线涉及较多的合作细节，包括但不限于具体权利、责任 的明确界定、知识产权归属、运营费用、水电气成本、设备折旧、人员成本、利 润分成等的具体分配及设备调试、运营维护等的工作分工，该等事项需要双方进

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行较多时间的现场沟通并确认，受特殊公共卫生事件影响，双方现场沟通造成很 大困难。因此，受特定公共卫生事件影响合作方建设进展不及预期。

2）公司自建厂房已封顶且已具有自建产线的相关能力

基于本土成熟的半导体厂房基建能力，公司自筹资金在无锡投资建设的厂房 在公司相关项目建设方式优化调整时已接近封顶，且公司持续招募的具有国内外 领先企业技术管理经验、技术工艺研发经验和多年丰富生产制造管理经验的人员 已逐步到位。因此，公司相关项目在调整优化时已具有自建产线的相关能力。

3）自建产线可更好实现募投项目的自主可控

相较于与晶圆代工厂共同投入资源合作建立前道晶圆生产专线的模式，公司 通过在自有厂房自建产线的方式实施募投项目可实现对募投项目实施以及产能 和知识产权的完全自主、可控，同时可完全自主掌握工艺、技术、产能及相关的 知识产权，更有利于公司后续的发展与整体战略的实施。

因此，公司根据市场环境的变化、募投项目进展、设备采购的预计周期、公 司实际战略发展需求、所具备的工艺技术积累、工艺技术人员、生产制造人员、 募投项目推进效率等多方面因素综合审慎评估后，公司决定将原计划通过与晶圆 代工厂合作建设生产专线的方式优化调整为在公司自有厂房自建产线的方式。

（2）相关项目优化调整已按规定履行相关审议程序与披露义务，不存在擅 自改变前次募集资金用途未做纠正，或者未经股东大会认可的情形

公司已分别于 2021 年 8 月 20 日召开了第二届董事会第八次会议、第二届监 事会第七次会议并于 2021 年 9 月 9 日召开了 2021 年第三次临时股东大会，审议 通过了《关于 2020 年度向特定对象发行募投项目进展情况的议案》，公司保荐机 构、监事会、独立董事对上述事项均发表了明确的同意意见，履行了相关审议程 序与披露义务。因此，公司不存在擅自改变前次募集资金用途未做纠正，或者未 经股东大会认可的情形。

综上所述，发行人首次公开发行募投项目未发生调整、变更、终止等变动， 2020 年向特定对象发行股票募集资金到账后投资项目未发生变更、终止等变动，

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但存在一定优化调整，相关原因具有合理性，发行人已按规定履行相关审议程序 与披露义务，不存在擅自改变前次募集资金用途未做纠正，或者未经股东大会认 可的情形。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于江苏卓胜微电子股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》之签署页）

北京市天元律师事务所（盖章） 负责人： 朱小辉

经办律师（签字）：___ 谭 清 律师

__ 袁 鹏 律师 __ 杨怡婷 律师

本所地址：中国北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元 邮编：100033

年 月 日

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