Maxscend Microelectronics Company Limited — Capital/Financing Update 2025

Apr 25, 2025

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北京市天元律师事务所
关于
江苏卓胜微电子股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
北京市天元律师事务所
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北京市天元律师事务所

关于江苏卓胜微电子股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的

法律意见书

京天股字（ 2025 ）第 084 号

致：江苏卓胜微电子股份有限公司

北京市天元律师事务所（下称“本所”）接受江苏卓胜微电子股份有限公司 （下称“发行人”）委托，担任发行人申请 2025 年度向特定对象发行 A 股股票 并在深圳证券交易所上市（下称“本次发行”）的专项法律顾问，为发行人本次 发行出具京天股字（2025）第 084 号《北京市天元律师事务所关于江苏卓胜微电 子股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（下称“法 律意见书”）。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则 （试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本法律意见书 出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。

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目录

名词释义 ........................................................... 3 声 明 ............................................................. 5 正 文 ............................................................. 7 一、本次发行的批准和授权................................................................................ 7 二、发行人本次发行的主体资格........................................................................ 8 三、本次发行的实质条件.................................................................................... 8 四、发行人的设立.............................................................................................. 10 五、发行人的独立性.......................................................................................... 10 六、发行人的主要股东（追溯至实际控制人）.............................................. 11 七、发行人的股本及其演变.............................................................................. 12 八、发行人的业务.............................................................................................. 12 九、关联交易及同业竞争.................................................................................. 12 十、发行人的主要财产...................................................................................... 14 十一、发行人的重大债权债务.......................................................................... 16 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................................... 16 十三、发行人章程的制定与修改...................................................................... 16 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.................. 17 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...................................... 17 十六、发行人的税务.......................................................................................... 18 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...................................... 18 十八、发行人募集资金的运用.......................................................................... 18 十九、发行人业务发展目标.............................................................................. 19 二十、诉讼、仲裁或行政处罚.......................................................................... 19 二十一、结论意见.............................................................................................. 20

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名词释义

本法律意见书中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：

发行人、公司或卓 胜微	指	江苏卓胜微电子股份有限公司
本次发行	指	发行人本次拟向不超过35名特定对象发行人民币普通股（A股） 股票的行为
卓胜成都	指	成都市卓胜微电子有限公司
华兴激光	指	江苏华兴激光科技有限公司
本所	指	北京市天元律师事务所
法律意见书	指	京天股字（2025）第084号《北京市天元律师事务所关于江苏 卓胜微电子股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票 的法律意见书》
律师工作报告	指	京天股字（2025）第084-1号《北京市天元律师事务所关于江 苏卓胜微电子股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股 票的律师工作报告》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理 办法》	指	《上市公司证券发行注册管理办法》
《证券期货法律 适用意见第18 号》	指	《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一 条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的 适用意见——证券期货法律适用意见第18 号》
《公司章程》	指	《江苏卓胜微电子股份有限公司章程》及其历次修订版本
保荐机构、主承销 商	指	中国国际金融股份有限公司
立信	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《审计报告》	指	立信出具的信会师报字[2025]第ZA10441号《江苏卓胜微电子 股份有限公司审计报告及财务报表（2024年1月1日至2024 年12月31日止）》、立信出具的信会师报字[2024]第ZA11719 号《江苏卓胜微电子股份有限公司审计报告及财务报表（2023 年1月1日至2023年12月31日止）》及立信出具的信会师报 字[2023]第ZA11400号《江苏卓胜微电子股份有限公司审计报 告及财务报表（2022 年1 月1 日至2022 年12 月31 日止）》
报告期或最近三 年	指	2022年度、2023年度、2024年度
《前募报告》	指	《江苏卓胜微电子股份有限公司截至2024年12月31日止前次 募集资金使用情况报告》
《前募鉴证报告》	指	立信出具的《江苏卓胜微电子股份有限公司截至2024年12月 31日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》（信会师报字 [2025]第ZA10034 号）
《募集资金可行 性分析报告》	指	《江苏卓胜微电子股份有限公司2025年度向特定对象发行A 股股票募集资金使用可行性分析报告》

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《本次发行预案》	指	《江苏卓胜微电子股份有限公司2025年度向特定对象发行A 股股票预案》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
中证登	指	中国证券登记结算有限责任公司
深交所	指	深圳证券交易所
中国、中国大陆、 境内	指	中华人民共和国；仅为本工作报告之目的，不包括中国香港特 别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区
元、万元	指	人民币元、人民币万元（仅限用于货币量词时）

注：本法律意见书除特别说明外，所有数值若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入 原因所致。

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声 明

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1、 本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《律师事务所从事证券法 律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《发行注册 管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履 行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证 本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、 本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地 调查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

3、 本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性 进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查 和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当调整。

4、 本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法 律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

5、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务 所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文件，对与法律相关的 业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一 般的注意义务后作为出具法律意见书的依据；对于不是从上述机构直接取得的文 书，经核查和验证后作为出具法律意见书的依据。

6、 本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按 照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。

7、 本法律意见书已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作 底稿留存。

8、 本所同意按中国证监会、证券交易所要求，在其有关申请材料中部分

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或全部引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律 上的歧义或曲解，并需经本所律师对有关内容进行审阅和确认。

9、 如无特别说明，本法律意见书使用的术语与律师工作报告具有相同含 义。

10、本所同意将本法律意见书作为公司本次发行所必备法律文件，随其他 材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司为本次发行 之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

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正 文

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一、本次发行的批准和授权

（一） 发行人内部的批准和授权

1、董事会的批准和授权

2025年1月24日，发行人召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于 公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司2025年度向特定对象发行 股票方案的议案》、《关于公司<2025年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》、 《关于公司<2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>的议案》、《关 于公司<2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议 案》等与本次发行相关的议案。

2、股东大会的批准和授权

2025 年 2 月 12 日，发行人召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司 2025 年度向特定 对象发行股票方案的议案》、《关于公司<2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案> 的议案》、《关于公司<2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告>的 议案》、《关于公司<2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析 报告>的议案》等与本次发行相关的议案。

（二） 本次发行尚需取得的批准和授权

根据《公司法》、《证券法》、《发行注册管理办法》等相关法律法规、规章及 其他规范性文件的规定，发行人本次发行尚需经深交所审核通过后履行中国证监 会发行注册程序。

综上所述，本所律师认为，发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准 本次发行的决议，股东大会的召集和召开程序、表决程序、表决结果、决议内容 等有关事项以及股东大会就本次发行事宜对董事会的授权符合《公司法》、《证券 法》、《发行注册管理办法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，股东大会决

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议内容、批准和授权合法、有效。发行人本次发行尚需经深交所审核通过后履行 中国证监会发行注册程序。

二、发行人本次发行的主体资格

经本所律师核查，发行人系依法设立并合法有效存续的股份有限公司，不存 在依据相关法律法规、规章及规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形， 具备本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

根据本所律师核查，发行人具备《公司法》、《证券法》、《发行注册管理办法》 等法律法规和规范性文件规定的申请向特定对象发行股票的实质条件，具体情况 如下：

（一）本次发行符合《公司法》规定的条件

发行人本次发行的股票均为境内上市的人民币普通股（A 股），每股的发行 条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条之规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的条件

发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》 第九条第三款之规定。

（三）本次发行符合《发行注册管理办法》规定的条件

1、根据《审计报告》、《前募报告》、《前募鉴证报告》、主管部门出具的合规 证明文件及公司提供资料、相关方确认并经本所律师核查，发行人不存在《发行 注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意

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见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最 近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关 立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资 者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为。

2、根据《募集资金可行性分析报告》、发行人提供资料、确认及本所律师核 查，发行人本次募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条的下列规定： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直 接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公 司生产经营的独立性。

3、根据发行人第三届董事会第九次会议决议、2025 年第一次临时股东大会 决议及发行人确认，本次发行对象为不超过 35 名符合中国证监会、深交所规定 条件的投资者，符合《发行注册管理办法》第五十五条的相关规定。

4、根据发行人第三届董事会第九次会议决议、2025 年第一次临时股东大会 决议及《本次发行预案》，本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易 日公司股票交易均价的 80%，定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定 价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股 票交易总量，符合《发行注册管理办法》第五十六条的相关规定。

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5、根据发行人第三届董事会第九次会议决议、2025 年第一次临时股东大会 决议及《本次发行预案》，本次发行的定价基准日为发行期首日，符合《发行注 册管理办法》第五十七条第一款的相关规定。

6、根据发行人第三届董事会第九次会议决议、2025 年第一次临时股东大会 决议及《本次发行预案》，发行人本次发行将采用竞价方式确定发行价格和发行 对象，符合《发行注册管理办法》第五十八条第一款的相关规定。

7、根据发行人第三届董事会第九次会议决议、2025 年第一次临时股东大会 决议及《本次发行预案》，本次发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内 不得转让，符合《发行注册管理办法》第五十九条的相关规定。

8、根据发行人提供资料、《本次发行预案》、相关方确认，本次发行不会导 致发行人的控制权发生变化，不涉及《发行注册管理办法》第八十七条的相关规 定。

综上，本所律师经核查认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、 《发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行 股票的实质条件。

四、发行人的设立

发行人设立的程序、条件和方式符合当时法律、法规和规范性文件的要求， 并已得到有权部门的备案和批准。发行人发起人所签订《江苏卓胜微电子股份有 限公司发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的要求，不会引致发行人 设立行为存在潜在纠纷。发行人设立过程中有关资产评估、验资等已履行了必要 程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。发行人创立大会的程序及所议 事项符合法律、法规和规范性文件的要求。

五、发行人的独立性

（一） 发行人的业务独立。

（二） 发行人的资产独立完整。

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• （三） 发行人的人员独立。

• （四） 发行人的机构独立。

• （五） 发行人的财务独立。

• （六） 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。

六、发行人的主要股东（追溯至实际控制人）

• （一） 发行人的现有股东

根据发行人提供的证券持有人名册，截至2025年2月28日，发行人前十名股 东持股情况如下：

序号	股东名称/姓名	持股数（股）	持股比例（%）
1	无锡汇智联合投资企业（有限合伙）	59,209,013	11.08
2	FENG CHENHUI（冯晨晖）	40,491,416	7.57
3	许志翰	35,373,050	6.62
4	YI GEBING（易戈兵）	32,757,451	6.13
5	姚立生	31,917,942	5.97
6	南通金信灏嘉投资中心（有限合伙）	19,118,411	3.58
7	香港中央结算有限公司	10,121,688	1.89
8	天津浔渡创业投资合伙企业（有限合伙）	9,669,219	1.81
9	中国工商银行股份有限公司－易方达创业板 交易型开放式指数证券投资基金	8,606,737	1.61
10	TANG ZHUANG（唐壮）	8,161,831	1.53

（二） 发行人的实际控制人及其一致行动人

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2025年2月28日，许志翰、 FENG CHENHUI（冯晨晖）、TANG ZHUANG（唐壮）及其一致行动人YI GEBING （易戈兵）合计控制发行人32.92%股份，许志翰、FENG CHENHUI（冯晨晖）、 TANG ZHUANG（唐壮）为发行人实际控制人。

• （三） 主要股东所持发行人股份权利限制及权属纠纷

根据发行人提供资料并经本所律师核查，截至2025年2月28日，除FENG

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CHENHUI（冯晨晖）持有的发行人13,084,500股（占公司总股本2.45%）被质押 外，持有发行人5%以上股份的股东所持的发行人股份不存在质押、冻结和其他 权利受限制的情形，不存在重大权属纠纷。FENG CHENHUI（冯晨晖）前述股 份质押比例较低，目前相关担保合同均在有效执行，不会对本次发行造成实质性 障碍。

七、 发行人的股本及其演变

发行人设立及上市以来的主要股本变动符合当时合法有效的相关法律法规、 规章及其他规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。 八、发行人的业务

（一）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人实际从事的业务没有超 出核准的经营范围和经营方式。本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符 合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）根据发行人确认及相关境外律师出具的法律意见，发行人境外分、子 公司的经营合法、合规、真实、有效。

（三）根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人最近两年的主营业 务没有发生重大变更。

（四）根据发行人提供资料、《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查， 发行人在报告期内的收入主要来自于主营业务收入，主营业务突出。

（五）根据发行人提供资料、确认并经本所律师核查，发行人不存在持续经 营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一） 根据《审计报告》、发行人提供资料、相关方确认并经本所律师核查， 发行人主要关联方如下：

• 1、发行人的控股股东、实际控制人；

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• 2、发行人持股5%以上的股东；

3、发行人实际控制人直接或间接控制的除发行人及其控股子公司以外的法 人或其他组织；

• 4、发行人董事、监事及高级管理人员；

• 5、上述关联自然人关系密切的家庭成员；

6、上述关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、 高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

7、根据实质重于形式的原则认定的其他与发行人有特殊关系，可能造成发 行人对其利益倾斜的其他关联方；

8、其他关联方。

（二） 根据发行人的说明、《审计报告》、公司提供资料并经本所律师核查， 发行人在报告期内与关联方之间存在的主要关联交易包括：采购商品/接受劳务、 出售商品/提供劳务、关键管理人员及关联自然人薪酬及其他关联交易。

（三） 根据发行人确认及本所律师核查，发行人报告期内向关联方出售/采 购商品/接受劳务属于正常业务发展的需要，定价公允，并履行了相应的决策程 序，不存在损害发行人及其他股东合法权益的情形；发行人与董事姚立生共同投 资的价格、出资方式均一致，并履行了相应的决策程序，不存在损害发行人及其 他股东合法权益的情形；发行人接受华兴激光委托采购机器设备定价公允，并履 行了相应的决策程序，不存在损害发行人及其他股东合法权益的情形。

（四） 发行人在章程及其他内部规定中明确规定了关联交易的公允决策程 序。发行人的相关制度符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，上述制度 的有效实施能够保证发行人在关联交易中进行公允决策，保护发行人及其他股东 的合法权利。

（五） 根据发行人实际控制人承诺并经本所律师核查，目前发行人实际控 制人及其控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似的业务；发行人与实

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际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

（六） 发行人实际控制人及其控制的除发行人以外的企业已经承诺采取有 效措施避免将来产生同业竞争；该等关联方避免同业竞争的承诺合法有效。

（七） 经本所律师核查，发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺 或措施进行了充分披露，无重大遗漏和重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

（一）根据发行人说明及本所律师核查，截至 2024 年 12 月 31 日，发行人 及其控股子公司合计拥有 74 处不动产权，其中 73 项已取得不动产权证书，1 项 不动产权证书尚未取得。2024 年 11 月，卓胜成都与成都高投资产经营管理有限 公司就该项尚未取得不动产权证书的房产签署《商品房买卖合同（现售）》，购买 该不动产，截至本法律意见书出具日，该房产已办理网签备案，尚未办理产权登 记手续。

（二）根据发行人提供资料及本所律师核查，截至 2024 年 12 月 31 日，发 行人及其控股子公司拥有的主要知识产权为 27 项注册商标、140 项中国境内专 利（其中 10 项存在专利质押情形）、2 项境外专利、21 项集成电路布图设计登记 证书及 2 项 ICP 备案网址。

（三）根据发行人提供资料及本所律师核查，截至 2024 年 12 月 31 日，发 行人及其控股子公司在建工程中有 2 项涉及新增不动产，主要为芯卓半导体 6 寸射频芯片产能扩充项目及芯卓半导体产业化建设项目，其中芯卓半导体 6 寸射 频芯片产能扩充项目尚在建设中；芯卓半导体产业化建设项目尚未动工。

（四）根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人现有的主要生产经 营设备不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（五）发行人对上述财产拥有合法有效的所有权或使用权，目前不存在产权 纠纷或潜在的纠纷，除上述专利质押情形外，不存在担保或其他权利受到限制的 情形。

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（六）发行人的上述主要财产是通过购买、自行建设、申请等合法方式取得， 除上述位于成都的不动产待办理产权证外，已取得必要的所有权或使用权权属证 书。

（七）根据发行人提供资料、确认及本所律师核查，发行人及其分子公司主 要经营租赁房屋 7 处，其中境内租赁中有 3 处租赁房屋未办理租赁合同备案登记 手续，不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，存在法律瑕疵。根据《中华人 民共和国民法典》及最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应 用法律若干问题的解释》等有关规定，租赁合同不因未履行租赁备案登记手续而 无效，因此，本所律师认为，该等租赁合同未经租赁备案登记并不会对发行人依 据租赁合同约定使用该等房产造成实质性障碍。

对于发行人及其控股子公司、分公司房屋租赁事宜，发行人实际控制人做出 承诺：如果公司及其控股子公司、分公司因承租房产存在权属瑕疵或程序瑕疵而 导致该等租赁房产发生被拆除或拆迁等情形，或相关房屋租赁合同被认定为无效 或出现任何因该等租赁房产引发的纠纷，导致公司及其控股子公司、分公司无法 继续按既有租赁协议约定使用该等租赁房产，因此造成公司及/控股子公司、分 公司任何损失，或因拆迁可能产生的搬迁费用等，或被有关主管部门按照法律法 规及规范性文件的规定处罚，或被有关权利人追索而支付赔偿等，由承诺人承担 全部损失并承担无限连带赔偿责任。

因此，本所律师认为，虽然发行人及其分公司、控股子公司境内房屋租赁存 在上述瑕疵，但未出现导致发行人及其分公司、控股子公司的生产经营受到影响 的情况，不会构成发行人本次发行的实质性法律障碍。

（八） 根据发行人提供资料、确认及本所律师核查，截至本法律意见书出 具日，发行人下属有 8 家控股子公司，10 家参股公司/企业，7 家分支机构。根 据发行人的书面说明并经本所律师查验，发行人上述对外投资的公司/企业均依 法设立并有效存续，发行人拥有上述公司/企业的股权均真实、合法、有效。发 行人所持上述公司/企业的股权不存在被冻结、查封、保全、设定质押或其他权 利受到限制的情形。

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十一、发行人的重大债权债务

（一）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人及其控股子公司适用中国 境内法律的重大合同合法有效，不存在重大潜在法律风险。

（二）经本所律师核查，发行人重大合同均以发行人及其控股子公司的名义 对外签署，合同履行不存在法律障碍。

（三）根据发行人的说明并经本所律师核查，除本法律意见书第二十、（二） 部分所涉未决诉讼外，发行人目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳 动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（四）根据《审计报告》和发行人确认，除律师工作报告 “九、关联交易 及同业竞争”披露的关联交易外，报告期内发行人与关联方之间不存在其他重大 债权债务关系。

（五）根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收应 付款均系正常生产经营活动产生，合法有效。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

（一）根据发行人确认并经本所律师核查，报告期内发行人无合并、分立、 减少注册资本的情形；报告期内发行人的增资扩股行为符合当时法律、法规和规 范性文件的规定，已履行必要的法律手续。

（二）根据发行人确认并经本所律师核查，报告期内，发行人未实施达到《上 市公司重大资产重组管理办法》所规定标准的重大资产重组交易。

（三）根据发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行 人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购的计划。

十三、发行人章程的制定与修改

（一）经本所律师核查，发行人的《公司章程》的制定及 2022 年至本法律 意见书出具日期间的历次修改已履行法定程序。

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（二）经本所律师核查，除因《公司法》修订导致发行人现行《公司章程》 中的部分内容与《公司法》不一致而需后续根据监管要求进行修改完善外，发行 人现行适用的《公司章程》与《公司法》不存在重大不一致情形。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一） 根据发行人确认和本所律师核查，发行人具有健全的组织机构。

（二） 发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，除因《公 司法》、《上市公司章程指引（2025修订）》、《上市公司股东会规则》等修订导致 发行人现行议事规则中的部分内容与前述规定不一致而需后续根据监管要求进 行修改完善外，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三） 经本所律师核查，发行人报告期内的历次股东大会、董事会、监事 会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。

（四） 经本所律师核查，发行人报告期内的历次股东大会或董事会的召开、 决议内容及签署均合法、合规、真实、有效，因此，股东大会或董事会历次授权 或重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一） 经发行人确认和本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人 员的任职符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二） 经发行人确认和本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员 近两年所发生的变化情况符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规 定，并履行了必要的法律程序；发行人董事和高级管理人员保持稳定，未发生重 大变化。

（三） 经本所律师核查，发行人独立董事具有的职责和权限符合法律、法 规和规范性文件的规定。

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十六、发行人的税务

（一） 根据《审计报告》、发行人提供资料、确认及本所律师核查，发行人 及其境内控股子公司报告期内执行的主要税种、税率及所享受的税收优惠符合相 关法律、法规和规范性文件的要求；发行人报告期内享受的财政补贴符合相关法 律、法规和规范性文件的规定。

（二） 根据发行人提供资料、相关税务主管部门出具的证明及本所律师核 查，发行人及其境内控股子公司报告期内依法纳税，不存在被税务部门处罚的情 形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一） 发行人在报告期内的生产经营活动符合环境保护方面的法律、法规 及规范性文件的要求。

（二） 根据主管部门出具的有关证明、发行人的书面确认及本所律师核查， 报告期内发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，不存在因违反有关产 品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

（一） 发行人本次募集资金投资项目已经过股东大会合法批准，并获得相 关部门的批复或备案，合法有效。发行人本次募集资金主要投向主业，符合国家 产业政策，不涉及产能过剩行业或限制类、淘汰类行业、高耗能、高排放行业， 不存在新增过剩产能或投资于限制类、淘汰类项目的情形。

（二） 经本所律师核查，截至2024年12月31日止，发行人前次募集资金已 全部使用完毕，发行人前次募集资金实际使用情况与发行人定期报告和其他信息 披露文件中披露的有关内容不存在重大差异情况。

（三） 根据发行人的确认及本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目 实施主体为发行人子公司；募集资金投资项目的实施不会导致同业竞争。

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十九、发行人业务发展目标

（一） 发行人的业务发展目标与主营业务一致。

（二） 发行人的业务发展目标符合国家产业政策及有关法律、法规和规范 性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一） 根据发行人提供资料、确认并经本所律师核查，发行人及其分公司、 控股子公司报告期内不存在行政处罚情形。

（二） 根据相关各方的确认、诉讼代理律师出具的法律意见并经本所律师 核查，发行人（2025）沪73知民初51号、（2025）沪73知民初59号、（2025）沪73 知民初60号、（2025）沪73知民初61号、2024GA-HAP112662号未决诉讼不会对 发行人生产经营、财务状况、募投项目实施产生重大不利影响，不构成本次发行 的实质性障碍。截至本法律意见书出具日，除上述情形外，发行人、实际控制人、 持有发行人5%以上（含5%）股份的股东、发行人的控股子公司不存在根据《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》应予披露的其他尚未了结的或可预见的重大 诉讼、仲裁或行政处罚案件。

（三） 根据发行人董事长、总经理出具的书面确认并经本所律师核查，截 至本法律意见书出具日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重 大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、律师认为需要说明的其他问题

（一）发行人财务性投资情况

根据发行人的说明并经本所律师核查，截至 2024 年 12 月 31 日，发行人不 存在金额较大的财务性投资。

（二）类金融业务

根据发行人 2025 年第一次临时股东大会决议、第三届董事会第九次会议决

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议及《募集资金可行性分析报告》并经本所律师核查，发行人本次募集资金不存 在直接或变相用于类金融业务的情况。

截至本法律意见书出具日，发行人的经营范围和主营业务符合有关法律法规 的规定，主营业务突出，最近一年及一期不存在从事《监管规则适用指引——发 行类第 7 号》第一条规定的类金融业务的情况。

二十二、结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人为有效存续的境内上市股份有限公司，具 备本次发行的主体资格；发行人本次发行符合《证券法》、《发行注册管理办法》 等有关法律、法规和规范性文件关于向特定对象发行股票的实质性条件，且已履 行公司内部批准程序，发行人本次发行尚需经深交所审核通过后报中国证监会注 册。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于江苏卓胜微电子股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》之签署页）

北京市天元律师事务所（盖章） 负责人：

朱小辉

经办律师（签字）：___ 谭 清 律师

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本所地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元 邮编: 100033

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