Maxscend Microelectronics Company Limited — Capital/Financing Update 2022

Jan 27, 2022

证券代码： 300782 证券简称：卓胜微

江苏卓胜微电子股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划 （草案）摘要

二〇二二年一月

2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要

声 明

本公司及全体董事、监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

特别提示

一、《江苏卓胜微电子股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》 （以下简称“本激励计划”）由江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称“卓 胜微”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等其他有 关法律、行政法规、规范性文件以及《江苏卓胜微电子股份有限公司章程》等有 关规定制订。

二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票 来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。

符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后， 在归属期内以授予价格分次获得公司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票 在归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、用于担保或偿还债务等。

三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为 27.4050 万股，约占本激励计 划草案公告时公司股本总额 33,356.0779 万股的 0.0822%。其中，首次授予 21.9240 万股，约占本激励计划公布时公司股本总额的 0.0657%，占本次授予 权益总额的 80.00%；预留 5.4810 万股，占本激励计划公布时公司股本总额的 0.0164%，预留部分占本次授予权益总额的 20.00%。

2020 年 11 月 28 日，公司公告了 2020 年限制性股票激励计划，首次和预 留授予登记的限制性股票合计 9.00 万股；2021 年 11 月 18 日，公司公告了《关 于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项的公告》，首次和预留授予登记的 限制性股票调整为 16.20 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额

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33,356.0779 万股的 0.0486%。

截至本激励计划草案公告时，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标 的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本 计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股 票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。

四、本激励计划限制性股票的首次授予价格为 173.57 元/股。

在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司 发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜， 限制性股票的授予价格和数量将根据本激励计划的相关规定做相应的调整。

五、本激励计划首次授予的激励对象不超过 62 人，包括公司公告本激励计 划草案时在本公司（含分、子公司，下同）任职的中层管理人员及技术(业务)骨 干人员。

预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划 存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个 月内确定。预留限制性股票的激励对象参照首次授予的标准确定，可以包括公司 董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员、核心业务人员和董事会认 为需要激励的其他人员。

六、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股 票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。激励对象获授的限制性股 票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权 激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

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（五）中国证监会认定的其他情形。

八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持 股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公 司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

• （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施；

• （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （六）证监会认定的其他情形。

九、公司承诺不为本次限制性股票激励计划的激励对象通过本计划获得限制 性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十、本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相 关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励 计划所获得的全部利益返还公司。

十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规 定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日 内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。 根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日。 预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授予完 成。

十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

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目 录

声 明 ......................................................................................................................... 2 特别提示 ....................................................................................................................... 2 第一章 释义 ............................................................................................................. 6 第二章 本激励计划的目的与原则 ......................................................................... 7 第三章 本激励计划的管理机构 ............................................................................. 8 第四章 激励对象的确定依据和范围 ..................................................................... 9 第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配 ....................................... 11 第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ........................... 12 第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ................................... 15 第八章 限制性股票的授予与归属条件 ............................................................... 17 第九章 本激励计划的调整方法和程序 ............................................................... 22 第十章 限制性股票激励计划的会计处理 ........................................................... 24 第十一章 公司 / 激励对象发生异动时的处理 ...................................................... 26 第十二章 附则 ....................................................................................................... 28

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第一章 释义

在本计划中，除非另有特殊说明，以下名词或简称在本文中具有如下含义：

卓胜微、本公司、公司	指	江苏卓胜微电子股份有限公司
本激励计划、本计划	指	江苏卓胜微电子股份有限公司2022 年限制性股票 激励计划
限制性股票、第二类限制性股票	指	符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应 归属条件后分次获得并登记的本公司股票
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司中层 管理人员及技术（业务）骨干人员
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期	指	自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的 限制性股票全部归属或作废失效的期间
归属	指	限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将 股票登记至激励对象账户的行为
归属条件	指	限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激 励股票所需满足的获益条件
归属日	指	限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完 成登记的日期，必须为交易日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《监管指南》	指	《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南 第1 号——业务办理》
《公司章程》	指	《江苏卓胜微电子股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元	指	人民币元

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数 据计算的财务指标。

• 2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

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第二章 本激励计划的目的与原则

为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员 工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使 各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献 匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等 有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

截至本激励计划公告日，公司不存在其他正在执行或实施的其他股权激励计 划或其他长期激励制度安排的情形。

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第三章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、 变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权 董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会 下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议；董事会对 激励计划审议通过后，报股东大会审议，董事会可以在股东大会授权范围内办理 本激励计划的相关事宜。

三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利 于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监 事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业 务规则进行监督，并对本激励计划的激励对象名单进行审核。独立董事应当就本 激励计划向所有股东征集委托投票权。

四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、 监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司 及全体股东利益的情形发表独立意见。

公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定 的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励 计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表 明确意见。

激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就股权激励计 划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。

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第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

• 1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监 管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合 公司实际情况而确定。

• 2、激励对象确定的职务依据

本激励计划首次授予部分涉及的激励对象为公司中层管理人员及技术（业 务）骨干人员（不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份 的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女）。以上激励对象是对公司 经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和核心人员，符合本激励计划的目 的。

二、激励对象的范围

本激励计划首次授予限制性股票的激励对象不超过 62 人，具体包括： 1、中层管理人员；

2、技术（业务）骨干人员。

以上激励对象中，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划 规定的考核期内与公司存在聘用或劳动关系。

以上激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于： 该等外籍激励对象与其他中籍员工同为公司核心技术人员或业务人员，在公司 的产品质量管理及业务拓展等方面发挥重要作用。公司通过实施股权激励计划， 进一步促进核心人才队伍的建设和稳定，有助于公司长远发展。

预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定， 经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法 律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。超过 12 个月未明 确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象参照首次授予的标 准确定，可以包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员、 核心业务人员和董事会认为需要激励的其他人员。

三、激励对象的核实

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2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要

• 1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和

• 职务，公示期不少于 10 天。

• 2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司

• 股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的 说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

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第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配

一、本激励计划的激励方式及股票来源

本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公 司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

二、授出限制性股票的数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量为 27.4050 万股，约占本激励计划草 案公告时公司股本总额 33,356.0779 万股的 0.0822%。其中，首次授予 21.9240 万股，约占本激励计划公布时公司股本总额的 0.0657%，占本次授予权益总额 的 80.00%；预留 5.4810 万股，占本激励计划公布时公司股本总额的 0.0164%， 预留部分占本次授予权益总额的 20.00%。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

					占本激励计划 公告时股本总 额的比例
			获授的限制性股 票数量（万股）	占授予限制性股 票总数的比例
姓名	职务	国籍
Gyewon Lee	品质经理	韩国	0.3960	1.44%	0.0012%
Younghuem Kim	销售经理	韩国	0.2520	0.92%	0.0008%
其他中层管理人员及技术（业务）骨干 （60人）			21.2760	77.64%	0.0638%
首次授予合计			21.9240	80.00%	0.0657%
预留部分			5.4810	20.00%	0.0164%
合计			27.4050	100.00%	0.0822%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案 公告时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公 告时公司股本总额的 20%。

2、本计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、 上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董 事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露 激励对象相关信息。

4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

一、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性 股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。

二、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会遵循《管理办法》 等有关法律、法规和规范性文件的规定确定。

根据《管理办法》和《监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日 内。授予日必须为交易日。若根据上述原则确定的日期为非交易日，则授予日顺 延至其后的第一个交易日。

三、本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比 例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

1、公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告和 半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

• 3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

• 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

• 4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规 定为准。

本激励计划首次授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

		归属权益数量占授 予权益总量的比例
归属安排	归属时间
首次授予的限制性 股票第一个归属期	自首次授予之日起12个月后的首个交易日 至首次授予之日起24个月内的最后一个交 易日止	25%

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首次授予的限制性 股票第二个归属期	自首次授予之日起24个月后的首个交易日 至首次授予之日起36个月内的最后一个交 易日止	25%
首次授予的限制性 股票第三个归属期	自首次授予之日起36个月后的首个交易日 至首次授予之日起48个月内的最后一个交 易日止	25%
首次授予的限制性 股票第四个归属期	自首次授予之日起48个月后的首个交易日 至首次授予之日起60个月内的最后一个交 易日止	25%

首次授予的限制性 股票第四个归属期 自首次授予之日起48个月后的首个交易日 至首次授予之日起60个月内的最后一个交 易日止 25%	首次授予的限制性 股票第四个归属期 自首次授予之日起48个月后的首个交易日 至首次授予之日起60个月内的最后一个交 易日止 25%	首次授予的限制性 股票第四个归属期 自首次授予之日起48个月后的首个交易日 至首次授予之日起60个月内的最后一个交 易日止 25%
本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
		归属权益数量占授 予权益总量的比例
归属安排	归属时间
预留授予的限制性 股票第一个归属期	自预留授予之日起12个月后的首个交易日 至预留授予之日起24个月内的最后一个交 易日止	25%
预留授予的限制性 股票第二个归属期	自预留授予之日起24个月后的首个交易日 至预留授予之日起36个月内的最后一个交 易日止	25%
预留授予的限制性 股票第三个归属期	自预留授予之日起36个月后的首个交易日 至预留授予之日起48个月内的最后一个交 易日止	25%
预留授予的限制性 股票第四个归属期	自预留授予之日起48个月后的首个交易日 至预留授予之日起60个月内的最后一个交 易日止	25%

激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或 偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情 形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务； 若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属条 件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。限制性股 票归属条件未成就时，相关权益不得递延至以后年度。

四、本激励计划禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限

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制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。激励对象为公司董事、高级 管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持 股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员 减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行， 具体内容如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。

• 2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入

• 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、 董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高 级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激 励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

一、首次授予限制性股票的授予价格

首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 173.57 元，即满足授予条件和 归属条件后，激励对象可以每股 173.57 元的价格购买公司向激励对象增发的公 司 A 股普通股股票。

二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

首次授予限制性股票授予价格的定价基准日为本激励计划草案公布日。首次 授予部分限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较 高者：

（一）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票 交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为 133.39 元/股；

（二）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股 票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，为 148.98 元/股；

（三）本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股 票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）的 50%，为 163.70 元/股；

（四）本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日 股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）的 50%，为 173.57 元/股。

三、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法

预留部分限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披 露授予情况。预留限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价 格较高者：

预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日、20 个交易日、60 个交 易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。 四、定价依据

公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东 权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励 与约束对等的原则而定。

公司所属行业为集成电路行业，专注于射频集成电路领域的研究、开发与销 售，主要向市场提供射频开关、射频低噪声放大器、射频滤波器等射频前端分立

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器件及各类模组的应用解决方案，同时公司还对外提供低功耗蓝牙微控制器芯 片。公司当前产品主要应用于智能手机等移动智能终端，其技术创新紧随移动通 信技术的发展。集成电路行业属于技术密集型和人才密集型产业，优秀人才资源 是企业的核心竞争力之一，也是推动企业技术创新的源动力。从公司本身的发展 需要和市场竞争环境来看，公司需要建立合理有效的激励机制，以保留和吸引相 关人才为公司发展持续助力，以保障公司发展战略的顺利实施。

本次股权激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费 用影响等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励约束对 等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性， 且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。

综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次限制性 股票激励计划首次的授予价格，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现 员工利益与股东利益的深度绑定。

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第八章 限制性股票的授予与归属条件

一、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票。反之，若下列 任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属 事宜：

（一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

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2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已 获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第 （二）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的 限制性股票取消归属，并作废失效。

（三）激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期

限。

（四）满足公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予部分考核年度为 2022-2025 年四个会计年度，每个会计 年度考核一次。对各考核年度的营业收入值或营业收入累计值进行考核，首次授 予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示：

		公司层面 归属比例
归属期	业绩考核目标
第一个 归属期	2022年营业收入值不低于58亿元	100%
	2022年营业收入值不低于46亿元，小于58亿元	80%
	2022年营业收入值小于46亿元	0
第二个	2022-2023年两年的营业收入累计值不低于127亿元	100%

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2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要

归属期	2022-2023年两年的营业收入累计值不低于102亿元，小于127亿元	80%
	2022-2023年两年的营业收入累计值小于102亿元	0
第三个 归属期	2022-2024年三年的营业收入累计值不低于211亿元	100%
	2022-2024年三年的营业收入累计值不低于169亿元，小于211亿元	80%
	2022-2024年三年的营业收入累计值小于169亿元	0
第四个 归属期	2022-2025年四年的营业收入累计值不低于311亿元	100%
	2022-2025年四年的营业收入累计值不低于249亿元，小于311亿元	80%
	2022-2025年四年的营业收入累计值小于249亿元	0

注：上述 “营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。 “不低于”含本数，“小于”不含本数。

本激励计划预留授予部分考核年度为 2023-2026 年四个会计年度，每个会计 年度考核一次。对各考核年度的营业收入累计值进行考核，预留授予部分各年度 业绩考核目标安排如下表所示：

		公司层面 归属比例
归属期	业绩考核目标
第一个 归属期	2022-2023年两年的营业收入累计值不低于127亿元	100%
	2022-2023年两年的营业收入累计值不低于102亿元，小于127亿元	80%
	2022-2023年两年的营业收入累计值小于102亿元	0
第二个 归属期	2022-2024年三年的营业收入累计值不低于211亿元	100%
	2022-2024年三年的营业收入累计值不低于169亿元，小于211亿元	80%
	2022-2024年三年的营业收入累计值小于169亿元	0
第三个 归属期	2022-2025年四年的营业收入累计值不低于311亿元	100%
	2022-2025年四年的营业收入累计值不低于249亿元，小于311亿元	80%
	2022-2025年四年的营业收入累计值小于249亿元	0
第四个 归属期	2022-2026年五年的营业收入累计值不低于431亿元	100%
	2022-2026年五年的营业收入累计值不低于345亿元，小于431亿元	80%
	2022-2026年五年的营业收入累计值小于345亿元	0

注：上述 “营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

“不低于”含本数，“小于”不含本数。

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2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要

（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求

所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依 照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划 分为 A/B、C、D 三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比 例确定激励对象的实际归属的股份数量：

考核结果	A/B	C	D
个人层面归属比例	100%	80%	0

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司 层面归属比例×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属 的，作废失效，不可递延至以后年度。

若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计 划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励 计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计 划。

三、公司业绩考核指标设定的科学性、合理性说明

本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩 效考核。

公司选取年度营业收入值或年度营业收入累计值作为公司层面业绩指标。营 业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力，预测企业经营业务拓展趋势的重要 标志，也是反映企业成长性的有效指标。公司主营的射频前端芯片主要应用于智 能手机等移动智能终端，易受宏观经济波动及下游需求减少的影响。射频前端芯 片设计行业公司众多，市场竞争日益加剧，竞争对手提供的芯片产品趋于同质化， 使公司面临市场产品单价下降，行业利润缩减等风险。同时，随着智能手机等移 动智能终端性能差异逐渐缩小，下游市场竞争激烈，下游企业毛利率出现下降趋 势，也可能导致行业内设计企业利润空间随之缩小。在此背景下，公司根据行业 发展特点和实际情况，经过合理经营预测并兼顾本激励计划的激励作用，在综合 考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的 发展规划等因素的基础上，设置了合理的业绩考核指标，有助于提升公司核心主

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2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要

业的竞争能力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、 更持久的回报。

本次业绩指标设置具有历史延续性，与公司《2020 年限制性股票激励计划》 中设立的公司层面业绩指标保持了可比性，本激励计划的公司指标未低于历史激 励计划设定的考核指标。

除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核 体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据 激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核 指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到 本次激励计划的考核目的。

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2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要

第九章 本激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法

本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积 转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予 /归属数量进行相应的调整。调整方法如下：

• 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增 股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加 的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘 价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）； Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公 司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

4、派息、增发

公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积 转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股 票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

• 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

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2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价 格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调 整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。 4、派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。 经派息调整后，P 仍须大于 1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、限制性股票激励计划调整的程序

当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归 属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属 数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司 应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定 向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露 董事会决议公告，同时公告法律意见书。

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第十章 限制性股票激励计划的会计处理

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表 日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预 计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得 的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、限制性股票的公允价值及确定方法

• 参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例 授予限制性股 票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会 计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》的 相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，并 于 2022 年 1 月 27 日用该模型对首次授予的 21.9240 万股第二类限制性股票进行 预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下： 1、标的股价：263.99 元/股（假设公司授权日收盘价为 2022 年 1 月 27 日收 盘价）；

• 2、有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月、48 个月（第二类限制性股

• 票授予之日至每期归属日的期限）；

3、历史波动率：40.57%、37.51%、38.61%、39.56%（需要确定采用参照物， 采用申万-半导体指数截至 2022 年 1 月 27 日最近 12 个月、24 个月、36 个月、 48 个月的波动率）；

4、无风险利率：1.99%、2.18%、2.27%、2.35%（采用有效期对应期限的中 国人民银行制定的金融机构人民币存款基准利率）；

5、股息率：0.20%（采用公司最近一年的股息率）。

二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本 激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的 比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假设2022年2月底授予，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限 制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

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2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要

首次授予的限制性	需摊销的总费 用（万元）	2022 年 （万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）	2025 年 （万元）	2026 年 （万元）
股票数量（万股）
21.92	2,491.70	1,034.26	777.15	441.29	210.61	28.38

注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和 归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会 相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影 响；2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

上述测算部分不包含限制性股票的预留部分 5.4810 万股，预留部分授予时 将产生额外的股份支付费用。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有 所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、 团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更 高的经营业绩和内在价值。

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2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要

第十一章 公司 / 激励对象发生异动时的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但 尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更

1、公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；

• 2、公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相应 变更或调整：

1、公司控制权发生变更且触发重大资产重组；

2、公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。

（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不 符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股 票不得归属，并失效作废；激励对象获授限制性股票已归属的，激励对象应当返 还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象 对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责 任的对象进行追偿。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的， 其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是， 激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职

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2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要

或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因 前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象 已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（二）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘 用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等、 因丧失劳动能力离职等情形，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制 性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制 性股票所涉及的个人所得税。

个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失 按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：

违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任 何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣 情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。

（三）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任 职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公 司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办 理归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条 件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属 条件之一。

（四）激励对象身故的，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的 限制性股票不得归属。

（五）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。 三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予 协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议 或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解 解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上 述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民 法院提起诉讼解决。

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2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要

第十二章 附则

一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。

二、本激励计划由公司董事会负责解释。

江苏卓胜微电子股份有限公司

董 事 会 2022 年1 月27 日

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