Maxscend Microelectronics Company Limited — Board/Management Information 2025

Mar 30, 2025

上海兰迪律师事务所

关于江苏卓胜微电子股份有限公司 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期及 预留授予部分第三个归属期归属条件成就

暨作废部分限制性股票的

法律意见书

中国上海市虹口区东大名路1089号北外滩来福士广场东塔16楼 (200082) 16th Floor, East Tower, Raffles City, No.1089, Dongdaming Road, Hongkou District, 200082, Shanghai, China Tel: 8621-66529952 Fax: 8621-66522252 www.landinglawyer.com

上海兰迪律师事务所

关于江苏卓胜微电子股份有限公司

2020年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期及

预留授予部分第三个归属期归属条件成就

暨作废部分限制性股票的

法律意见书

致: 江苏卓胜微电子股份有限公司

上海兰迪律师事务所接受江苏卓胜微电子股份有限公司 (以下简称"卓胜 微"或"公司",证券代码 300782)的委托,为公司实施 2020年限制性股票激 励计划(以下简称"本激励计划")所涉及的相关事宜出具法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中 华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《上市公司股权激励管理办 法》(以下简称"《管理办法》")、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以 下简称"《上市规则》")及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号—业务办理》(以下简称"《自律监管指南》")等有关法律、法规、规范 性文件和《江苏卓胜微电子股份有限公司章程》的规定,按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 对本激励计划事项所涉及的有关事实进行了 检查和核验, 出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所律师特作如下声明:

1. 本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律 师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已 经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查与验证, 保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏, 并 承担相应法律责任。

$\mathbf 1$

1. 本所不对有关会计、审计等专业事项及卓胜微 2020年限制性股票激励计 划所涉及股票价值等非法律问题做出任何评价。本法律意见书对有关会计报表、 审计报告及限制性股票激励计划中某些数据、结论的引述,并不意味着本所律师 对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

2. 卓胜微保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实 的原始书面材料、副本材料或其他口头材料。卓胜微还保证上述文件真实、准确、 完整; 文件上所有签字与印章真实; 复印件与原件一致。

3. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 本 所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见 书。

$\frac{4}{4}$

$\bar{l}$

1. 本法律意见书仅供卓胜微 2020年限制性股票激励计划之目的使用, 不得 用作任何其他目的。

2. 本所同意卓胜微将本法律意见书作为其实施 2020 年限制性股票激励计划 的必备法律文件之一, 随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开披 露,并愿意依法承担相应的法律责任。

$\overline{2}$

正文

一、关于《2020年限制性股票激励计划》的实施情况暨首次授予部分第四个归 属期与预留授予部分第三个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票事项的 批准和授权

1. 2020年11月28日,卓胜微第二届董事会第三次会议审议通过了《关于 公司<2020年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权 董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。无关联董事。

2020年11月28日,卓胜微第二届监事会第三次会议审议通过了《关于公 司<2020年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2020年 限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司<2020年限 制性股票激励计划首次授予激励对象名单>核查意见的议案》。

医皮革

Right

2020年11月28日, 卓胜微独立董事就公司《2020年限制性股票激励计划 (草案)》及其摘要发表了独立意见, 认为限制性股票激励计划有利于公司持续 发展,不会损害公司及全体股东的利益。

1. 2020年12月21日至2020年12月30日, 公司将首次授予激励对象的 姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内,公司监事会未收到与本激励计 划激励对象有关的任何异议。公司于 2020年12月31日公告了《监事会关于公 司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意 见》。

2. 2021 年 01 月 08 日, 卓胜微 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关 于公司<2020年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权 董事会办理 2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司于同日披露了 《关于公司 2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股 票情况的自查报告》。

$\overline{\mathbf{3}}$

1. 2021年02月09日, 卓胜微第二届董事会第五次会议与第二届监事会第 四次会议分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》, 认为 首次授予条件已成就,同意向44名激励对象首次授予7.20万股限制性股票,首 次授予日为2021年02月09日。无关联董事。公司独立董事发表了同意的独立 意见。

2. 2021年11月17日, 卓胜微第二届董事会第十一次会议与第二届监事会 第十次会议分别审议通过了《关于调整 2020年限制性股票激励计划相关事项的 议案》和《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。因公司实施了2020 年年度权益分配,同意限制性股票授予价格由 270.40 元/股调整为 149.67 元/股, 首次授予限制性股票数量由 7.20 万股调整为 12.96 万股, 预留授予限制性股票数 量由1.80 万股调整为3.24 万股。 认为预留授予条件已成就, 同意向19 名激励对 象授予预留限制性股票 3.24 万股,预留授予日为 2021 年 11 月 17 日。无关联董 事。公司独立董事发表了同意的独立意见。

í

1. 2022年02月11日, 卓胜微第二届董事会第十三次会议与第二届监事会 第十二次会议分别审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予 部分第一个归属期归属条件成就的议案》和《关于作废 2020 年限制性股票激励 计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。认为首次授予部分第一个归属 期归属条件已成就, 符合归属条件的激励对象共41名, 第一个归属期可归属限 制性股票数量为 3.0060 万股。同意作废首次授予部分 3 名离职激励对象已获授 尚未归属的限制性股票共 0.9360 万股。无关联董事。独立董事对前述事项均发 表了同意的独立意见。

2. 2022年11月21日,卓胜微第二届董事会第十八次会议和第二届监事会 第十七次会议分别审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项 的议案》《关于作废 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分已授予尚未归属的 限制性股票的议案》及《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第 一个归属期归属条件成就的议案》。因公司实施了2021年年度权益分配,同意限 制性股票授予价格由 149.67 元/股调整为 93.11 元/股,首次授予限制性股票数量 调整为 14.4288 万股,预留授予限制性股票数量调整为 5.1840 万股。 同意作废预

$\overline{4}$

留授予部分4名离职激励对象已获授但尚未归属计 0.9792 万股限制性股票。认 为预留授予部分第一个归属期归属条件已成就, 符合归属条件的激励对象共 15 名, 第一个归属期可归属限制性股票数量为 1.2614 万股。无关联董事。公司独 立董事对前述事项发表了同意的独立意见。

1. 2023 年 02 月 10 日, 卓胜微第二届董事会第十九次会议与第二届监事会 第十八次会议分别审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予 部分第二个归属期归属条件成就的议案》和《关于作废2020年限制性股票激励 计划首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。认为首次授予部分第 二个归属期归属条件已成就, 符合归属条件的激励对象共38名, 第二个归属期 可归属限制性股票数量为 4.4640 万股。同意作废首次授予部分 3 名离职激励对 象已获授尚未归属的限制性股票共1.0368 万股。无关联董事。独立董事对前述 事项均发表了同意的独立意见。

2. 2023 年 11 月 22 日, 卓胜微第三届董事会第三次会议与第三届监事会第 三次会议分别审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划授予价格 的议案》《关于公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属 条件成就的议案》。因公司实施了2022年年度权益分配,同意限制性股票授予价 格由 93.11 元/股调整为 92.94 元/股。认为预留授予部分第二个归属期归属条件已 成就, 符合归属条件的激励对象共15名, 第二个归属期可归属限制性股票数量 为 1.2612 万股。无关联董事。独立董事对前述事项均发表了同意的独立意见。

3. 2024年10月28日, 卓胜微第三届董事会薪酬与考核委员会已审议通 过《关于作废2020年限制性股票激励计划首次授予部分已授予尚未归属的限制 性股票的议案》及《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个 归属期归属条件成就的议案》。

2024年10月28日, 卓胜微第三届董事会第八次会议与第三届监事会第八 次会议分别审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划授予价格的 议案》《关于作废2020年限制性股票激励计划首次授予部分已授予尚未归属的限 制性股票的议案》及《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第三 个归属期归属条件成就的议案》。因公司实施了 2023 年年度权益分派,同意限制

性股票授予价格由 92.94 元/股调整为 92.72 元/股。同意作废限制性股票共 1.9382 万股(其中首次授予部分7名离职激励对象已获授但尚未归属的限制性股票为 1.9008 万股, 首次授予部分 2 名激励对象因考核原因不能归属的限制性股票为 0.0374 万股)。认为本激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件已成就,本 次符合归属条件的激励对象共31名,可归属限制性股票数量为3.4762 万股。无 关联董事。

监事会还出具了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归 属期归属名单的核查意见》,认为首次授予部分第三个归属期31名激励对象符合 《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件,符合本激励计划 规定的激励对象范围, 其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

1. 2025年03月28日, 卓胜微第三届董事会薪酬与考核委员会已审议通 过《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期归属条件 成就的议案》《关于公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期 归属条件成就的议案》及《关于作废 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分 己授予尚未归属的限制性股票的议案》。

2025年03月28日,卓胜微第三届董事会第十次会议与第三届监事会第十 次会议分别审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第 四个归属期归属条件成就的议案》《关于公司 2020 年限制性股票激励计划预留授 予部分第三个归属期归属条件成就的议案》及《关于作废 2020 年限制性股票激 励计划预留授予部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。认为本激励计划首 次授予部分第四个归属期与预留授予部分第三个归属期归属条件均已成就,首次 授予部分符合归属条件的激励对象 31 名,可归属限制性股票数量为 3.5136 万股; 预留授予部分符合归属条件的激励对象12名,可归属限制性股票数量为1.2906 万股。同意作废预留授予部分3名离职激励对象已获授但尚未归属的限制性股票 共 0.3918 万股。无关联董事。

监事会还出具了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属 期归属名单的核查意见》及《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第三 个归属期归属名单的核查意见》,认为首次授予部分第四个归属期的31名激励对

象及预留授予部分第三个归属期的12名激励对象符合《管理办法》等法律、法规 和规范性文件规定的激励对象条件, 符合本激励计划规定的激励对象范围, 其作 为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本激励计划首次授予部 分第四个归属期与预留授予部分第三个归属期归属条件成就及作废部分限制性 股票的相关事项已取得必要的批准和授权,符合《公司法》《证券法》《管理办法》 《上市规则》《自律监管指南》及《2020年限制性股票激励计划》的相关规定。

二、关于《2020年限制性股票激励计划》首次授予部分第四个归属期归属条件 成就及归属的具体情况

(一) 首次授予限制性股票第四个归属期归属条件成就的说明

1. 首次授予限制性股票进入第四个归属期的说明

根据《2020年限制性股票激励计划》的相关规定, 首次授予限制性股票的第 四个归属期为自首次授予之日起48个月后的首个交易日起至首次授予日起60个 月内的最后一个交易日当日止。本激励计划首次授予日为2021年02月09日, 第四 个归属期为2025年02月10日至2026年02月06日,截至本法律意见书出具之日,首 次授予限制性股票已进入第四个归属期。

1. 首次授予限制性股票第四个归属期归属条件成就的说明

根据《2020年限制性股票激励计划》的相关规定,激励对象首次授予部分的 限制性股票第四个归属期需同时满足以下归属条件方可办理归属事宜:

首次授予第四个归属期归属条件	成就情况
1. 公司未发生以下任一情形: 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出 (1) 具否定意见或者无法表示意见的审计报告: 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计 (2) 师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司 (3) 章程、公开承诺进行利润分配的情形; 法律法规规定不得实行股权激励的情形; (4) 中国证监会认定的其它情形。 (5)	公司未发生前述情形,满足归属条 件。

$\overline{7}$

激励对象未发生以下任一情形: 2.
最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选; (1)
最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定 (2)
为不适当人选:
最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监 (3)
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措 激励对象未发生前述情形,满足归
施; 属条件。
具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级 (4)
管理人员的情形;
法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情 (5)
形;
中国证监会认定的其它情形。 (6)
3. 激励对象满足各归属期任职期限要求
首次授予部分仍在职的31名激励对 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前, 须满足 象符合归属期任职期限要求。
12个月以上的任职期限。
根据立信会计师事务所(特殊普通
合伙)对公司2020年年度报告出具
的审计报告(信会师报字[2021]第
ZA10625 号)、对公司 2021 年年度 4. 公司层面业绩考核要求
报告出具的审计报告(信会师报字 第四个归属期考核年度为 2023年, 以公司 2019年营
[2022]第 ZA11655 号)、对公司 2022 业收入值(151,239万元)为业绩基数,考核2020年
年年度报告出具的审计报告(信会 度、2021年度、2022年度和 2023年度营业收入累计
师报字[2023]第 ZA11400号)和对 值的均值定比业绩基数的增长率(X):
公司 2023年年度报告出具的审计报 若 X≥120%, 公司层面归属比例为 100%;
告(信会师报字[2024]第 ZA11719 若 110%≤X<120%, 公司层面归属比例为 80%;
号): 2020年度、2021年度、2022 若 X<110%, 公司层面归属比例为 0。
年度和 2023 年度公司实现营业收入
累计值的均值 3,870,362,021.57 元, 较 2019年度增长 155.91%, 公司层
面归属比例达 100%。
5. 个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关
公司 2020年限制性股票激励计划首 规定组织实施, 并依照激励对象的考核结果确定其实
次授予部分仍在职的31名激励对象 际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为
2023 年个人绩效考核结果均为 A、B、C 三个档次, 分别对应当年个人层面的归属比
"A", 本期个人层面归属比例为 例为100%、80%和0%。激励对象当年实际归属的限
$100\%$ 制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面
归属比例×个人层面归属比例。

1. 公司董事会薪酬与考核委员会、董事会及监事会的意见说明

董事会薪酬与考核委员会认为,本激励计划首次授予部分限制性股票第四个 归属期归属条件已经成就,本次可归属数量为 3.5136 万股, 同意将相关议案提 交董事会审议。

董事会认为,本激励计划首次授予部分限制性股票第四个归属期归属条件已 经成就,本次可归属数量为3.5136 万股,同意公司按照本激励计划的相关规定 为满足归属条件的31名激励对象办理归属的相关事宜。

监事会认为,本激励计划首次授予部分限制性股票第四个归属期归属条件已 经成就,同意公司按照激励计划相关规定为符合归属条件的31名激励对象办理 归属相关事宜,本事项符合《管理办法》及《2020年限制性股票激励计划》的 相关规定。

(二) 首次授予限制性股票第四个归属期归属人数、归属数量及授予价格

根据《2020年限制性股票激励计划》的相关规定,首次授予部分第四个归属 期可归属数量占获授限制性股票总数的25%。首次授予价格为92.72元/股(调整 后)。

本次符合归属条件的激励对象共31名,可申请归属的限制性股票数量为 3.5136万股, 具体如下:

姓名	职务	本次归属前已获授予 的限制性股票数量 (万股)	本次可归属限 制性股票数量 (万股)	本次归属数量占 已获授限制性股 票总量的比例
中层管理人员及核心技术 (业务) 骨干 (31名)		14.0544	3.5136	25%
总计 (31名)		14.0544	3.5136	25%

综上,本所律师认为,本激励计划首次授予部分已进入第四个归属期, 首次 授予第四个归属期归属条件已成就, 归属数量、归属激励对象人数、授予价格符 合《管理办法》及《2020年限制性股票激励计划》的相关规定。

三、关于《2020年限制性股票激励计划》预留授予部分第三个归属期归属条件 成就及归属的具体情况

(一) 预留授予限制性股票第三个归属期归属条件成就的说明

1. 预留授予限制性股票进入第三个归属期的说明

根据《2020年限制性股票激励计划》的相关规定, 预留授予限制性股票的第 三个归属期为自预留部分授予日起36个月后的首个交易日起至预留部分授予日

起48个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划预留授予日为2021年11月17 日, 第三个归属期为2024年11月18日至2025年11月14日, 截至本法律意见书出具 之日, 预留授予限制性股票已进入第三个归属期。

1. 预留授予限制性股票第三个归属期归属条件成就的说明

根据《2020年限制性股票激励计划》的相关规定,激励对象预留授予部分的 限制性股票第三个归属期需同时满足以下归属条件方可办理归属事宜:

预留授予第三个归属期归属条件	成就情况
1. 公司未发生以下任一情形:
最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出 (1)
具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计 (2)	公司未发生前述情形, 满足归属条
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;	件。
上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司 (3)
章程、公开承诺进行利润分配的情形;
法律法规规定不得实行股权激励的情形; (4)
中国证监会认定的其它情形。 (5)
激励对象未发生以下任一情形: 2.
最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选; (1)
最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定 (2)
为不适当人选;
最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监 (3)
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措	激励对象未发生前述情形,满足归
施:	属条件。
具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级 (4)
管理人员的情形;
法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情 (5)
形;
中国证监会认定的其它情形。 (6) 3. 激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前, 须满足	预留授予仍在职的12名激励对象符
12个月以上的任职期限。	合归属期任职期限要求。
4. 公司层面业绩考核要求	根据立信会计师事务所(特殊普通
第三个归属期考核年度为 2023年, 以公司 2019年营	合伙)对公司 2020年年度报告出具
业收入值 (151,239万元) 为业绩基数, 考核 2020年	的审计报告(信会师报字[2021]第
度、2021年度、2022年度和 2023年度营业收入累计	ZA10625 号)、对公司 2021 年年度
值的均值定比业绩基数的增长率(X):	报告出具的审计报告(信会师报字
若 X≥120%, 公司层面归属比例为 100%;	[2022]第 ZA11655 号)、对公司 2022
若 110%≤X<120%, 公司层面归属比例为 80%;	年年度报告出具的审计报告(信会
若 X<110%, 公司层面归属比例为 0。	师报字[2023]第 ZA11400 号) 和对

	公司 2023 年年度报告出具的审计报 告(信会师报字[2024]第 ZA11719 号): 2020年度、2021年度、2022 年度和 2023 年度公司实现营业收入 累计值的均值 3,870,362,021.57 元, 较 2019年度增长 155.91%, 公司层 面归属比例达 100%。
5. 个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关
规定组织实施, 并依照激励对象的考核结果确定其实	公司 2020年限制性股票激励计划预
际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为	留授予仍在职的12名激励对象2023
A、B、C 三个档次, 分别对应当年个人层面的归属比	年个人绩效考核结果均为"A", 本
例为100%、80%和0%。激励对象当年实际归属的限	期个人层面归属比例为100%。
制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面
归属比例×个人层面归属比例。

1. 公司董事会薪酬与考核委员会、董事会及监事会的意见说明

董事会薪酬与考核委员会认为,本激励计划预留授予部分限制性股票第三个 归属期归属条件已经成就,本次可归属数量为1.2906 万股,同意将相关议案提 交董事会审议。

董事会认为,本激励计划预留授予部分限制性股票第三个归属期归属条件已 经成就,本次可归属数量为1.2906 万股,同意公司按照本激励计划的相关规定 为满足归属条件的12名激励对象办理归属的相关事宜。

监事会认为,本激励计划预留授予部分限制性股票第三个归属期归属条件已 经成就,同意公司按照激励计划相关规定为符合归属条件的12名激励对象办理 归属相关事宜,本事项符合《管理办法》及《2020年限制性股票激励计划》的 相关规定。

(二) 预留授予限制性股票第三个归属期归属人数、归属数量及授予价格

根据《2020年限制性股票激励计划》的相关规定, 预留授予部分第三个归属 期可归属数量占获授限制性股票总数的40%。预留授予价格为92.72元/股(调整 后)。

本次符合归属条件的激励对象共12名,可申请归属的限制性股票数量为 1.2906万股, 具体如下:

姓名	职务	本次归属前已获授予 的限制性股票数量 (万股)	本次可归属限 制性股票数量 (万股)	本次归属数量占 已获授限制性股 票总量的比例
中层管理人员及核心技术 (业务) 骨干 (12名)		3.2256	1.2906	40%
总计 (12名)		3.2256	1.2906	40%

综上,本所律师认为,本激励计划预留授予部分已进入第三个归属期,预留 授予第三个归属期归属条件已成就,归属数量、归属激励对象人数、授予价格符 合《管理办法》及《2020年限制性股票激励计划》的相关规定。

四、关于《2020年限制性股票激励计划》作废部分限制性股票的具体情况

1. 作废原因及数量

根据《2020年限制性股票激励计划》的规定,激励对象离职的,自离职之 日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效。

预留授予部分3名激励对象已离职,不具备激励对象资格,故公司应对该3 名离职激励对象已获授但尚未归属的限制性股票 0.3918 万股予以作废。

1. 公司董事会薪酬与考核委员会、董事会及监事会的意见说明

公司第三届董事会薪酬与考核委员会、第三届董事会第十次会议与第三届监 事会第十次会议同意公司作废限制性股票 0.3918 万股。

综上,本所律师认为,本激励计划作废部分限制性股票的作废原因和作废数 量符合《管理办法》及《2020年限制性股票激励计划》等的相关规定。

五、关于公司《2020年限制性股票激励计划》的信息披露

公司将于会议召开后两个交易日内公告第三届董事会第十次会议决议、第三 届监事会第十次会议决议等与首次授予部分第四个归属期与预留授予部分第三 个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票相关事项的文件。公司还确认,随 着 2020 年限制性股票激励计划的进展,公司仍将按照法律、行政法规、规范性 文件的相关规定履行后续相应信息披露义务。

综上,本所律师认为,本激励计划的信息披露事项符合《管理办法》《自律

监管指南》等相关法律法规的相关规定。

六、结论性意见

综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本激励计划首次授予部 分第四个归属期与预留授予部分第三个归属期归属条件成就及作废部分限制性 股票的相关事项已经取得必要的批准和授权。首次授予部分第四个归属期与预留 授予部分第三个归属期归属条件成就、作废部分限制性股票及信息披露事项符合 《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《2020年限 制性股票激励计划》的相关规定, 合法、有效。

本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

(此页以下无正文)

(本页无正文,为《上海兰迪律师事务所关于江苏卓胜微电子股份有限公司2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期及预留授予部分第三个归属 期归属条件成就暨作废部分限制性股票的法律意见书》之签署页)

经办律师: 34.

张小英

AFFICR

经办律师: 黄传 费佳蓓

202【年 3 月 28日