Maxscend Microelectronics Company Limited — Audit Report / Information 2022

Apr 27, 2022

中国国际金融股份有限公司

关于江苏卓胜微电子股份有限公司

2021 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为江苏 卓胜微电子股份有限公司（以下简称“卓胜微”或“公司”）首次公开发行 A 股股票 并上市及 2020 年度向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市 保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板 上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对卓胜微 2021 年度相 关募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）首次公开发行股票募集资金情况

1 、募集资金到位情况

公司根据中国证券监督管理委员会《关于核准江苏卓胜微电子股份有限公司 首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]939号），首次公开发行人民币普通 股（A股）股票2,500万股，募集资金总额88,225.00万元。扣除发行费用人民币 5,339.26万元，募集资金净额为人民币82,885.74万元。该次募集资金已于2019年6 月11日到位，由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具的信会师报字 [2019]第ZA14999号《验资报告》确认。

2 、募集资金使用情况

截至2021年12月31日，公司已累计使用募集资金85,470.08万元（包括公司于 募集资金到位前以自筹资金预先投入募集资金投资项目12,430.47万元），募集资 金余额（含利息）为39.54万元。

（二）向特定对象发行股票募集资金情况

1

1 、募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]3601号《关于同意江苏卓胜微电 子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，公司向特定对象发行人民币 普通股（A股）股票5,311,544股，每股发行价格为565.85元，募集资金总额 300,553.72万元。扣除各项发行费用（不含增值税）人民币3,506.28万元，实际募 集资金净额为人民币297,047.44万元。以上募集资金已由立信会计师事务所（特 殊普通合伙）于2021年1月25日审验并出具信会师报字[2021]第ZA10068号《验资 报告》确认。

2 、募集资金使用情况

截至2021年12月31日，公司已累计使用募集资金245,385.38万元（包括公司 于募集资金到位前以自筹资金预先投入募集资金投资项目200.19万元），募集资 金余额（含利息）55,973.79万元。

二、募集资金存放和管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法 律、法规的要求，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储 制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的 监督等进行了规定。

（一）首次公开发行股票募集资金管理情况

公司于2019年7月连同保荐机构中国国际金融股份有限公司分别与江苏银行 股份有限公司无锡分行、交通银行股份有限公司无锡分行签署了《募集资金三方 监管协议》。该专项账户仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。 该协议与三方监管协议范本不存在重大差异，且已得到切实履行。

截至2021年12月31日，公司首次公开发行股票的募集资金在专项账户的存放 情况如下：

2

序号	开户银行	募集资金专项账户	截止日余额（万元）
1	江苏银行无锡科技支行	21910188000171288	22.29
2	交通银行无锡海天支行	322000622018018020310	0.00
3	交通银行无锡海天支行	322000622018018020234	17.25
合计			39.54

（二）向特定对象发行股票募集资金管理情况

公司于2021年2月连同保荐机构中国国际金融股份有限公司分别与江苏银行 股份有限公司无锡分行、交通银行股份有限公司无锡分行签署了《募集资金三方 监管协议》。该专项账户仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。 该协议与三方监管协议范本不存在重大差异，且已得到切实履行。

截至2021年12月31日，公司向特定对象发行股票的募集资金在专项账户的存 放情况如下：

序号	开户银行	募集资金专项账户	截止日余额（万元）
1	交通银行无锡海天支行	322000622013000510867	11,392.23
2	江苏银行无锡科技支行	21910188000200331	19,071.40
3	江苏银行无锡科技支行	21910188000200249	25,510.17
合计			55,973.79

三、报告期募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况

根据多方面因素综合审慎评估，公司优化调整“高端射频滤波器芯片及模组 研发和产业化项目”、“5G通信基站射频器件研发及产业化项目”产线建设为 自主建设，以加速募投项目实施。公司已分别于2021年8月20日，2021年9月9日 召开了第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议及2021年第三次临时 股东大会，审议通过了《关于2020年度向特定对象发行募投项目进展情况的议 案》，公司保荐机构、监事会、独立董事对上述事项均发表了明确的同意意见。 具体情况可见巨潮资讯网《关于2020年度向特定对象发行募投项目进展情况的公

3

告》（2021-066）。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

1 、首次公开发行股票募集资金投资项目先期投入及置换情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）专项核验并出具的信会师报字[2019] 第ZA15775号《关于江苏卓胜微电子股份有限公司以募集资金置换预先投入募投 项目自筹资金的专项鉴证报告》，截至2019年10月31日止，公司以自筹资金预先 投入募集资金投资项目的实际投资金额为12,430.47万元，以自筹资金预先支付的 发行费用金额为1,207.19万元。公司第一届董事会第十二次会议、第一届监事会 第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已 支付发行费用的议案》。为保证募集资金投资项目的顺利实施，公司根据实际生 产经营需要，以自有资金对相关项目进行了前期投入，公司董事会、监事会、独 立董事及保荐机构同意使用募集资金置换预先投入募投项目及支付部分发行费 用的自筹资金，金额共计为13,637.66万元。

2 、向特定对象发行股票募集资金投资项目先期投入及置换情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏卓胜微电子股份有限 公司以募集资金置换预先支付发行费用自筹资金的专项鉴证报告》（信会师报字 [2021]第ZA10357号），在募集资金到位前，公司已使用自筹资金支付发行费用 （不含增值税）人民币200.19万元。其中法律费用80.19万元、审计评估费用120.00 万元。公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议审议通过了《关 于使用募集资金置换已支付发行费用的议案》。公司董事会、监事会、独立董事 及保荐机构同意以募集资金置换预先支付的发行费用人民币200.19万元（不含 税）。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

报告期内，公司不存在募集资金暂时补充流动资金的情况。

（五）节余募集资金使用情况

报告期内，公司不存在节余募集资金情况。

4

（六）超募资金使用情况

报告期内，公司不存在超募资金使用情况。

（七）尚未使用的募集资金用途和去向

截至报告期末，尚未使用的募集资金及利息存放于募集资金专户并按计划用 于募投项目，其中部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目，也不存在募集资金投资项目 对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资 金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违 规情形。

六、保荐机构核查意见

保荐机构经核查后认为：卓胜微 2021 年度募集资金使用和管理规范，符合 公司发行承诺和《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和文件的规定。公司对募 集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利 益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，募集资金具体使用情况与公司已披 露情况一致。保荐机构对卓胜微 2021 年度募集资金存放与使用情况无异议。

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附件1：

募集资金使用情况对照表

==> picture [54 x 10] intentionally omitted <==

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单位：万元
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							单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
						本报
						告期
						投入
募集资金总额（为净额）			379,933.18				293,658.86
						募集
						资金
						总额
报告期内变更用途的募集						已累
			0
资金总额						计投
累计变更用途的募集资金						入募
			0				330,855.46
总额						集资
累计变更用途的募集资金						金总
总额比例			0.00%			额
											项目
							项目达				可行
	是否已					截至期			截止报告	是否
承诺投资项					截至期末		到预定	本报告期			性是
	变更项	募集资金承	调整后投	本报告期		末投资			期末累计	达到
目和超募资					累计投入		可使用	实现的效			否发
	目(含部	诺投资总额	资总额(1)	投入金额		进度(3)			实现的效	预计
金投向					金额(2)		状态日	益			生重
	分变更)					＝(2)/(1)			益	效益
							期				大变
											化
承诺投资项目
射频滤波器芯
							2021年11
片及模组研发	否	40,521.69	40,521.69	30,211.06	42,075.17	103.83%		17,361.93	20,169.46	是	否
							月16日
及产业化项目
射频功率放大
器芯片及模组							2021年11
	否	25,499.18	25,499.18	15,535.66	26,510.57	103.97%		不适用	不适用	不适用	否
研发及产业化							月16日
项目
射频开关和
							2021年11
LNA技术升级	否	16,864.87	16,864.87	2,526.76	16,884.34	100.12%		188,149.17	342,565.56	是	否
							月16日
及产业化项目
首次公开发行
的承诺投资项	--	82,885.74	82,885.74	48,273.48	85,470.08	--	--	205,511.10	362,735.02	--	--
目小计
高端射频滤波
器芯片及模组							2026年01
	否	141,760.77	141,760.77	132,451.46	132,451.46	93.43%		0.00	0.00	不适用	否
研发和产业化							月01日
项目
5G通信基站射	否	80,286.67	80,286.67	62,192.33	62,192.33	77.46%	2026年01	0.00	0.00	不适用	否

6

频器件研发及							月01日
产业化项目
							2026年01
补充流动资金	否	75,000	75,000	50,741.59	50,741.59	67.66%		不适用	不适用	不适用	否
							月01日
定向发行的承
诺投资项目小	--	297,047.44	297,047.44	245,385.38	245,385.38	--	--	0.00	0.00	--	--
计
承诺投资项目
	--	379,933.18	379,933.18	293,658.86	330,855.46	--	--	205,511.10	362,735.02	--	--
合计
超募资金投向
无
合计	--	379,933.18	379,933.18	293,658.86	330,855.46	--	--	205,511.10	362,735.02	--	--
未达到计划
进度或预计
收益的情况	不适用
和原因（分具
体项目）
项目可行性
发生重大变
	不适用
化的情况说
明
超募资金的	不适用
金额、用途及
使用进展情
况
募集资金投	不适用
资项目实施
地点变更情
况
	不适用
	根据多方面因素综合审慎评估，公司优化调整“高端射频滤波器芯片及模组研发和产业化项目”、“5G通信 基站射频器件研发及产业化项目”产线建设为自主建设，以加速募投项目实施。公司已分别于2021年8月 20日，2021年9月9日召开了第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议及2021年第三次临时股 东大会，审议通过了《关于2020年度向特定对象发行募投项目进展情况的议案》，公司保荐机构、监事会、 独立董事对上述事项均发表了明确的同意意见。具体情况可见巨潮资讯网《关于2020年度向特定对象发行 募投项目进展情况的公告》（2021-066）。
募集资金投
资项目实施
方式调整情
况
	适用
募集资金投
	1、首次公开发行股票募集资金：2019年12月25日，公司召开第一届董事会第十二次会议，会议审议 通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》：公司董事会批准使 用募集资金136,376,603.53元置换预先投入募投项目及支付部分发行费用的自筹资金，其中包括自筹资金先 行垫付的募投项目款124,304,716.75元和其他发行费用12,071,886.78元。公司已于2019年度完成募集资金
资项目先期
投入及置换
情况

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	置换工作。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对此次置换予以鉴证确认并出具信会师报字[2019]第ZA15775 号《关于江苏卓胜微电子股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》。 2、向特定对象发行股票募集资金：2021年3月29日，公司召开第二届董事会第六次会议，会议审议通 过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用的议案》：公司董事会批准使用募集资金置换预先支付发行费 用的自筹资金，金额共计2,001,886.80元，其中包括法律费用801,886.80元、审计评估费用1,200,000.00元。 公司已于2021年度完成募集资金置换工作。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对此次置换予以鉴证确认 并出具信会师报字[2021]第ZA10357号《江苏卓胜微电子股份有限公司以募集资金置换预先支付发行费用自 筹资金的专项鉴证报告》。
用闲置募集	不适用
资金暂时补
充流动资金
情况
项目实施出	不适用
现募集资金
结余的金额
及原因
尚未使用的
募集资金用	截至2021年12月31日止，尚未使用的募集资金及利息存放于募集资金专户并按计划用于募投项目。
途及去向
募集资金使
用及披露中	报告期内，首次公开发行募投项目的投资进度出现超过100%的情形，主要系累计投入金额中包含了部分理
存在的问题	财收益。
或其他情况

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（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于江苏卓胜微电子股份有限 公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）

保荐代表人：

章志皓 张林冀

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中国国际金融股份有限公司
2022 年 4 月 28 日
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