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MAX Automation SE Remuneration Information 2023
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Remuneration Information
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VERGÜTUNGSBERICHT 2022
MAX Automation SE
max automation
Mit Billigung der Hauptversammlung vom 28. Mai 2021 wurde ein neues Vergütungssystem für die geschäftsführenden Direktoren („GfD“) der MAX Automation SE eingeführt. Dieses findet seither Anwendung auf alle neuen Verträge der GfDs der Gesellschaft und ist relevant für die Verträge von Dr. Christian Diekmann, Dr. Ralf Guckert und Hartmut Buscher.
Der nachfolgende Vergütungsbericht beschreibt die Grundzüge des relevanten Vergütungssystems und erläutert die Höhe und Struktur der Vergütung der GfDs sowie die satzungsgemäße Vergütung des Verwaltungsrats der MAX Automation SE für das Geschäftsjahr 2022. Im Rahmen des Vergütungsberichts werden die Vergütungen der einzelnen GfDs und des Verwaltungsrats individualisiert offengelegt. Die Darstellung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022 entspricht aufgrund der hohen Zustimmung zur Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021 auf der Hauptversammlung am 3. Juni 2022 der Darstellung des Vorjahres.
Der Vergütungsbericht entspricht den Erfordernissen der aktienrechtlichen Angaben gem. § 162 AktG. Darüber hinaus orientiert sich der Vergütungsbericht insbesondere an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) sowie den Anforderungen des deutschen Aktiengesetzes (AktG).
Vergütungssystem der geschäftsführenden Direktoren
1. Das Vergütungssystem der geschäftsführenden Direktoren im Überblick
Das Vergütungssystem findet Anwendung auf die Verträge von Dr. Christian Diekmann, Dr. Ralf Guckert und Hartmut Buscher.
1.1 Die Komponenten des Vergütungssystems
Die Gesamtvergütung der GfD setzt sich aus fixen und variablen Vergütungskomponenten zusammen. Die fixen Komponenten sind das Jahresfestgehalt sowie Nebenleistungen. Darüber hinaus erhalten die GfD eine variable Vergütung, bestehend aus einem einjährigen Short-Term Incentive („STI“) und einem vierjährigen Long-Term Incentive („LTI“). Über ein Vorruhestands- bzw. Altersruhegeldprogramm verfügt die MAX Gruppe nicht. Dementsprechend enthält das Vergütungssystem auch keine Angaben zu Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen. Die Vergütungskomponenten und ihre maßgeblichen Parameter stellen sich im Überblick wie folgt dar:
MAX Automation|Vergütungsbericht 2022
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ÜBERBLICK ÜBER DAS VERGÜTUNGSSYSTEM
| Erfolgsunabhängige Vergütung | |
|---|---|
| Festvergütung | • Fixes Jahresgehalt, das in zwölf gleichen Monatsraten ausbezahlt wird |
| Nebenleistungen | • private Dienstwagennutzung |
| • Versicherungs- und Sozialbeiträge | |
| • Mietzuschüsse zur Wohnung | |
| • Vorsorgeuntersuchungen als Regelleistung | |
| • weitere einmalige oder zeitlich begrenzte (Übergangs-) Leistungen bei Neueintritten sind mit ausdrücklichem Beschluss des Verwaltungsrates möglich | |
| Erfolgsabhängige Vergütung | |
| Short-Term Incentive (STI) | • Einjähriges Zielbonussystem |
| • Auszahlung abhängig von Zielerreichung der im Voraus definierten qualitativen und quantitativen Ziele: | |
| • EBITDA (Earnings Before Interest Tax Depreciation and Amortisation) | |
| • Umsetzung struktureller Zielvorgaben | |
| • Umsetzungs projektbezogener Ziele | |
| • Cap: 150 % des Zielbetrags | |
| • Auszahlung (Einmalzahlung) nach Billigung des Konzernabschlusses durch den Verwaltungsrat | |
| Long-Term Incentive (LTI) | • Vierjähriges Performance-abhängiges Phantom-Share-Programm |
| • Auszahlung abhängig vom Aktienkurs der MAX Automation SE Aktie nach vier Jahren | |
| • Cap: individuell vereinbart jedoch max. das Fünffache des Zuteilungswertes | |
| • Auszahlung (Einmalzahlung) nach Ende der jeweiligen Tranche | |
| weitere Vertragsbestandteile | |
| Maximalvergütung | • Die Vergütung der Gesamtheit der GfD ist begrenzt auf 5.300.000 € |
| Shareholding Guidelines | • Eigen-Investment der GfD von max. 26% ihres Festgehaltes in Aktien der MAX Automation SE |
| • Aktien für Mindestzeitraum von vier Jahren zu halten | |
| Clawback Regelung | • Möglichkeit des Verwaltungsrates der Rückforderung bereits ausgezahlter variabler Vergütungen bei schwerwiegenden Verstößen gegen gesetzliche Pflichten oder unternehmensinterne Verhaltensrichtlinien |
| Abfindungs-Cap | • Abgeltung der Bezüge in Höhe des anteiligen Jahresgehalts für drei Monate |
| • anteilige Wert der Vergütungsansprüche der Restlaufzeit des Dienstvertrags darf nicht überschritten werden |
1.2 Anteil der Vergütungskomponenten an der Ziel-Gesamtvergütung
Die Ziel-Gesamtvergütung der GfD setzt sich zusammen aus dem Jahresfestgehalt, den Nebenleistungen sowie dem STI und dem LTI. Unter a) Annahme einer 100%-igen Zielerreichung beim STI und b) Zugrundelegung des Zuteilungswertes der Phantom Shares bei maximalem Eigeninvestment trägt das Jahresfestgehalt rund 41 % bis 46 % zur Ziel-Gesamtvergütung bei. Auf den STI entfallen rund 29 % bis 32 % der Ziel-Gesamtvergütung, während der LTI rund 17 % bis 27 % der Ziel-Gesamtvergütung ausmacht. Die Nebenleistungen entsprechen rund 3 % bis 5 % der Ziel-Gesamtvergütung.
1.3 Maximalvergütung
Neben der individuellen Begrenzung der variablen Vergütungskomponenten (STI und LTI) hat der Verwaltungsrat nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung für die Gesamtheit der GfD festgesetzt. Diese umfasst alle Vergütungskomponenten (Jahresfestgehalt, Nebenleistungen, STI und LTI) und bezieht sich auf die Summe der Auszahlungen aller für ein Geschäftsjahr gewährten Vergütungskomponenten unabhängig davon, zu welchem Zeitpunkt diese ausbezahlt werden. Die Maximalvergütung beläuft sich je Geschäftsjahr für alle GfD zusammen auf rund 5.300.000 €.
MAX Automation|Vergütungsbericht 2022
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2. Detailbetrachtung der Vergütungskomponenten
2.1 Fixe Vergütungskomponenten
2.1.1 Jahresfestgehalt
Das Jahresfestgehalt der GfD orientiert sich an ihrem jeweiligen Aufgabenbereich und der damit einhergehenden Verantwortung. Es wird in zwölf gleichen Monatsraten jeweils zum Monatsende gezahlt.
2.1.2 Nebenleistungen
Neben dem Jahresfestgehalt erhalten die GfD als erfolgsunabhängige Vergütungskomponente Nebenleistungen. Hierzu zählen im Wesentlichen private Dienstwagennutzung, Versicherungs- und Sozialbeiträge sowie Mietzuschüsse zur Wohnung und Vorsorgeuntersuchungen als Regelleistung; weitere einmalige oder zeitlich begrenzte (Übergangs-) Leistungen bei Neueintritten sind mit ausdrücklichem Beschluss des Verwaltungsrates möglich.
2.2 Variable Vergütungskomponenten
Die variablen Vergütungskomponenten unterstreichen durch ihren erfolgsabhängigen Charakter die „Pay for Performance“-Ausrichtung des Vergütungssystems. Bei der Auswahl der Leistungskriterien und der übrigen Ausgestaltung der Vergütungskomponenten wird insbesondere darauf geachtet, dass diese zur erfolgreichen Umsetzung der Geschäftsstrategie durch aus der Planung abgeleitete operative Ziele beitragen und gleichzeitig die langfristig erfolgreiche und nachhaltige Entwicklung der MAX Gruppe und damit der MAX Automation SE fördern. Die variablen Vergütungskomponenten bestehen aus einem einjährigen Short-Term Incentive (STI) und einem vierjährigen Long-Term Incentive (LTI).
2.2.1 Short-Term Incentive (STI)
Der STI für die GfD ist als Zielbonussystem ausgestaltet, welches Anreize zur Erreichung der jährlichen operativen Ziele des Unternehmens setzt. Hierzu legt der Verwaltungsrat zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres quantitative und qualitative Ziele fest. In Abhängigkeit des Zielerreichungsgrads für diese Ziele berechnet sich der Auszahlungsbetrag aus dem STI für das jeweilige Geschäftsjahr. Die zur Performance-Messung innerhalb des STI verwendeten quantitativen Ziele beziehen sich auf die Kennzahlen EBITDA, ROCE oder Auftragseingang. In jedem Jahr wird mindestens eine dieser Steuerungsgrößen als quantitatives Leistungskriterium für den STI festgelegt (derzeit das EBITDA). Der konkrete Zielwert (entsprechend 100 % Zielerreichung) für das betreffende Leistungskriterium wird aus der Planung für den Konzern und ggf. (abhängig von der Verantwortlichkeit des GfD) für die Geschäftsfelder abgeleitet. Die tatsächliche Zielerreichung wird anhand der Zahlen aus dem geprüften Konzernabschluss und den geprüften Einzelabschlüssen für das betreffende Geschäftsjahr bestimmt. Die qualitativen Ziele werden aus den Business-Plänen für die verschiedenen Unternehmenseinheiten und Verantwortungsbereiche der GfD individuell abgeleitet. Diese sind entweder struktureller Natur (z.B. Umgestaltung des Projektmanagements, Aufbau Vertriebssystem in neuen Märkten etc.) oder projektbezogen (z.B. Einführung neuer ERP-Software, Restrukturierung von Unternehmenseinheiten etc.). Für diese qualitativen Ziele werden vom Verwaltungsrat –ausgehend von der Planung – Meilensteine (Umsetzungs- bzw. Fertigstellungsgrad zu bestimmten Punkten auf der Zeitachse) definiert. Der Zielerreichungsgrad kann mithilfe dieser Meilensteine transparent bestimmt werden. Die eingesetzten Ziele sind miteinander verknüpft. Zudem überwiegt bisher der Anteil der quantitativen Ziele den der qualitativen Ziele. Bei der konkreten Auswahl der für den STI verwendeten Leistungskriterien lässt sich der Verwaltungsrat davon leiten, dass sie geeignet sein müssen, einen Anreiz zur Umsetzung der Geschäftsstrategie und zur Förderung des langfristigen und nachhaltigen Erfolgs der MAX Gruppe zu setzen. Die Auszahlung des STI erfolgt spätestens zwei Monate nach Billigung des Konzernabschlusses mit einer Einmalzahlung. Der STI-Auszahlungsbetrag errechnet sich durch Multiplikation des innerhalb der GfD-Verträge vereinbarten STI-Zielbetrags mit der Gesamtzielerreichung des STI. Die Gesamtzielerreichung des STI kann zwischen 0 % und 150 % betragen.
MAX Automation|Vergütungsbericht 2022
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STI - Funktionsweise
Sowohl für die quantitativen Ziele als auch für die qualitativen Ziele legt der Verwaltungsrat zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres einen Zielwert sowie einen unteren Schwellenwert und einen oberen Schwellenwert fest. Wird der Zielwert für das jeweilige Ziel erreicht, entspricht dies einer Zielerreichung von 100 %. Wird der untere Schwellenwert erreicht oder unterschritten, entspricht dies einer Zielerreichung von 0 %. Ein totaler Ausfall der variablen Vergütung ist hierdurch möglich. Nach oben ist die Zielerreichung auf 150 % begrenzt (Cap). Dieser Wert wird erreicht, sobald der obere Schwellenwert erreicht ist. Eine weitere Steigerung über den oberen Schwellenwert hinaus hat keine Erhöhung der Zielerreichung über 150 % und damit keine weitere Erhöhung des Auszahlungsbetrags zur Folge. Zwischen den jeweils festgelegten Zielerreichungspunkten (0 %; 100 %; 150 %) werden die Werte linear interpoliert.
STI - Zielerreichungskurve
MAX Automation|Vergütungsbericht 2022
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2.2.2 Long-Term Incentive (LTI)
Der LTI für die GfD ist als börsenkursabhängiger Phantom-Share-Plan ausgestaltet. Der Börsenkurs ist als Indikator für eine erfolgreiche Umsetzung der Strategie des profitablen Wachstums und eine langfristig erfolgreiche und nachhaltige Entwicklung der MAX Gruppe und damit der MAX Automation SE herangezogen worden. Anhand des Börsenkurses lässt sich auch eine Steigerung des Mehrwerts für die Stakeholder ablesen. Den Ausgangspunkt des vierjährigen LTI bildet ein Eigeninvestment eines jeden GfD in Aktien der MAX Automation SE („MAX Aktien“), das in der Höhe individuell festgelegt wird, aber nicht mehr als 26 % des Fixgehaltes betragen kann („Jahresinvestment“). Für das Jahresinvestment gewährt die Gesellschaft dem GfD virtuelle MAX Aktien („Phantom Shares“) im Gegenwert des 2,5-fachen des Jahresinvestments („Zuteilungswert“). Die Phantom Shares gewähren dem GfD einen nach Ablauf der insgesamt vierjährigen Performanceperiode entstehenden Anspruch auf Zahlung eines Bruttobetrags (Phantom-Share-Zahlung) in Höhe des Abrechnungswerts multipliziert mit der Anzahl der Phantom Shares. Der Abrechnungswert ist der Durchschnittskurs der letzten 90 Handelstage der MAX Aktien im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Abrechnungstag. Die Auszahlung aus dem LTI erfolgt in Form einer Einmalzahlung und kann einen individuell vereinbarten Höchstbetrag, maximal jedoch 500 % des Zuteilungswerts (Cap) nicht übersteigen.
Der LTI stellt als aktienkursbezogene Vergütungskomponente ein wesentliches Instrument zur Sicherung einer auf Langfristigkeit und Nachhaltigkeit zielenden Anreizwirkung der GfD Vergütung dar. Darüber hinaus werden durch die LTI-Komponente die Interessen von GfD und Aktionären stark miteinander verknüpft.
2.3 Clawback
Bei schwerwiegenden Verstößen der GfD gegen ihre gesetzlichen Pflichten oder gegen unternehmensinterne Verhaltensrichtlinien der MAX Gruppe ist die MAX Automation SE berechtigt, von dem jeweiligen GfD die für den jeweiligen Bemessungszeitraum ausgezahlten variablen Vergütungskomponenten ganz oder teilweise zurückzufordern (Clawback). Die Geltendmachung des Rückforderungsanspruchs steht im pflichtgemäßen Ermessen des Verwaltungsrats. Der Rückforderungsanspruch besteht auch dann, wenn das Amt oder das Dienstverhältnis mit dem GfD zum Zeitpunkt des Rückforderungsanspruchs bereits beendet ist.
2.4 Shareholding Guidelines
Die GfD haben die Möglichkeit, jährlich einen individuell vereinbarten Betrag, der der Höhe nach aber auf maximal 26 % ihres fixen Jahresgehalts begrenzt ist, in MAX Aktien zu investieren. Dieses Jahresinvestment müssen die GfD für einen Mindestzeitraum von vier Jahren halten. Bereits gehaltene oder nicht innerhalb des jeweiligen Geschäftsjahres erworbene Aktien werden nicht zur Erfüllung der Shareholding Guidelines angerechnet. Das Jahresinvestment ist Ausgangspunkt für den LTI (siehe Ziffer 2.2.2). Die hierdurch erzielte Steigerung des Aktienbesitzes der GfD führt zu einem stärkeren Gleichlauf der Interessen von GfD und Aktionären und fördert gleichzeitig das langfristige und nachhaltige Handeln der GfD zum Wohl der MAX Gruppe.
MAX Automation|Vergütungsbericht 2022
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3. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte
3.1 Vertragslaufzeiten und Kündigungsmöglichkeiten
Die Vertragsdauer des GfD entspricht der jeweiligen Bestellperiode des GfD. In der Regel beträgt die Bestellperiode vier Jahre.
Der GfD-Dienstvertrag endet spätestens am Ende des Monats, in dem der GfD die Regelaltersgrenze in der gesetzlichen Rentenversicherung erreicht.
3.2 Regelungen bei vorzeitiger Beendigung des GfD-Dienstvertrags
Bei einer vorzeitigen Beendigung der Bestellung des GfD, sei es infolge einer Amtsniederlegung oder Abberufung durch den Verwaltungsrat bei Vorliegen eines wichtigen Grundes im Sinne des § 84 Abs. 3 Satz 1 AktG, endet der GfD-Dienstvertrag mit Ablauf der Kündigungsfrist gemäß § 622 Abs. 1 und 2 BGB. Der Lauf der Kündigungsfrist beginnt ab dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Beendigung der Bestellung bzw. der Amtsniederlegung, ohne dass es einer Kündigung des GfD-Dienstvertrags bedarf. Im Fall einer Beendigung des GfD-Dienstvertrags aus vorgenannten Gründen erhält der GfD eine Abfindung zur Abgeltung seiner Bezüge (einschließlich sämtlicher Nebenleistungen) in Höhe des anteiligen Jahresfestgehalts für drei Monate, jedoch nicht mehr als den anteiligen Wert seiner Vergütungsansprüche für die Restlaufzeit des GfD-Dienstvertrags. Auf den Abfindungsanspruch wird die gezahlte Vergütung für den Zeitraum zwischen Beendigung der Bestellung und Beendigung des GfD-Dienstvertrags angerechnet. Der Abfindungsanspruch entsteht nicht, wenn die Gesellschaft berechtigt wäre, den Dienstvertrag gemäß § 626 BGB zu kündigen sowie im Fall der Amtsniederlegung durch den GfD ohne das Vorliegen eines wichtigen Grundes im Sinne des § 626 BGB, den die Gesellschaft zu vertreten hätte. Eine ordentliche Kündigung des GfD-Dienstvertrags während der Vertragslaufzeit ist ausgeschlossen. Das Recht jeder Vertragspartei zur außerordentlichen Kündigung gemäß § 626 BGB bleibt hiervon unberührt.
3.3 Regelungen bei unterjährigem Ein- bzw. Austritt
Im Fall eines unterjährigen Ein- oder Austritts berechnen sich das Jahresfestgehalt sowie der STI und der LTI pro rata temporis entsprechend der Dauer des Dienstverhältnisses im relevanten Geschäftsjahr. Abweichende Regelungen hierzu finden, wie zuvor beschrieben, im Fall der Beendigung des GfD-Dienstvertrags aus einem vom GfD zu vertretenden wichtigen Grund Anwendung.
3.4 Mandatsübernahme
Die GfD werden auf Wunsch des Verwaltungsrats und ohne gesonderte Vergütung Aufsichtsratsmandate, Vorstands-, Geschäftsführungs- und ähnliche Ämter in Gesellschaften, an denen die MAX Automation SE unmittelbar oder mittelbar beteiligt ist, übernehmen (konzerninterne Organfunktionen). Dasselbe gilt für Tätigkeiten in Verbänden, denen die MAX Automation SE oder andere Gesellschaften der MAX Gruppe angehören, und für Ehrenämter.
3.5 Dienstunfähigkeit oder Tod
Bei einer vorübergehenden Dienstunfähigkeit des GfD, die durch Krankheit, Unfall oder einem von ihm nicht zu vertretenden Grund eintritt, wird das Jahresfestgehalt bis zu sechs Monate, längstens aber bis zur Beendigung des Dienstverhältnisses weiterbezahlt. Auf diese Zahlungen werden Krankengeld, Krankentagegeld oder Renten von Kassen angerechnet.
Stirbt der GfD während der Laufzeit seines Dienstvertrags, haben der Ehegatte bzw. eingetragene Lebenspartner und seine unterhaltsberechtigten Kinder als Gesamtgläubiger Anspruch auf Fortzahlung des Jahresfestgehalts gemäß Dienstvertrag zeitanteilig für die Dauer von sechs vollen Kalendermonaten nach dem Zeitpunkt des Ablebens, längstens jedoch bis zum Ende des Dienstvertrags.
MAX Automation|Vergütungsbericht 2022
max automation
3.6 Möglichkeit zur vorübergehenden Abweichung vom Vergütungssystem
Gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG kann der Verwaltungsrat vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der MAX Gruppe notwendig ist. Derartige Abweichungen sind beispielsweise zur Sicherstellung einer adäquaten Anreizsetzung im Fall einer schweren Unternehmens- oder Wirtschaftskrise möglich. Eine solche vorübergehende Abweichung ist lediglich unter besonderen und außergewöhnlichen Umständen möglich und erfordert eine Feststellung dieser Umstände durch Beschluss des Verwaltungsrats. Ungeachtet einer etwaigen vorübergehenden Abweichung vom Vergütungssystem stellt der Verwaltungsrat sicher, dass die Vergütung der GfD weiterhin auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung der MAX Automation SE ausgerichtet ist und in einem angemessenen Verhältnis zur Lage der Gesellschaft und den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen GfD steht.
Dem Verwaltungsrat ist es nach Feststellung der außergewöhnlichen Umstände durch Beschluss möglich, von den folgenden Bestandteilen des Vergütungssystems abzuweichen: Die Regelungen zur Vergütungsstruktur und -höhe, die Regelungen zu den der variablen Vergütung zugrundeliegenden Zielen sowie die Regelungen zu den einzelnen Vergütungskomponenten.
Sollte von der Möglichkeit zur vorübergehenden Abweichung vom Vergütungssystem Gebrauch gemacht worden sein, so werden die Notwendigkeit hierzu sowie das Vorgehen im Vergütungsbericht erläutert und gemäß § 162 Abs. 1 Nr. 5 AktG alle hiervon betroffenen Vergütungskomponenten benannt.
MAX Automation|Vergütungsbericht 2022
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Vergütung der geschäftsführenden Direktoren für das Geschäftsjahr 2022
Die nachfolgenden Tabellen zeigen die den aktiven GfD im Geschäftsjahr 2022 jeweils gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Der Abschnitt „Gewährte und geschuldete Vergütung“ der Tabellen enthält somit alle Beträge, die den einzelnen Organmitgliedern im Berichtszeitraum tatsächlich zugeflossen sind („gewährte Vergütung“) sowie alle rechtlich fälligen, aber noch nicht im Berichtszeitraum zugeflossenen Vergütungen („geschuldete Vergütung“). In Bezug auf die Vergütungskomponenten STIP und LTIP bedeutet dies, dass diese erst im Geschäftsjahr der tatsächlichen Auszahlung, also entsprechend ein Jahr (STIP) bzw. vier Jahre (LTIP) nachgelagert, im Vergütungsbericht angegeben werden. Darüber hinaus wird für die im Geschäftsjahr 2022 aktiven GfD als freiwillige Angabe und aus Transparenzgründen die gewährte und geschuldete Vergütung des Vorjahres, d.h. des Geschäftsjahres 2021, dargestellt. Daneben erfolgt hier, ebenfalls auf freiwilliger Basis und aus Transparenzgründen, der Ausweis der individuell möglichen Minimal- und Maximalwerte der Vergütung für das Geschäftsjahr 2022.
Dr. Christian Diekmann
Geschäftsführender Direktor (CEO)
seit 01.01.2021
Gewährte und geschuldete Vergütung
| in TEUR | 2022 (min) | 2022 (max) | Zielerreichungsgrad | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 2022 | 2022 in % | 2021 | |||
| Grundgehalt | 357 | 357 | 357 | 350 | |
| Nebenleistungen* | 12 | 12 | 12 | 15 | |
| Summe Festvergütung | 369 | 369 | 369 | 365 | |
| STI | 0 | 368 | 322 | 131 | 0 |
| Sign-on Bonus (einmalig) | 0 | 0 | 0 | 125 | |
| Summe variable Vergütung | 0 | 368 | 322 | 125 | |
| Gesamtvergütung | 369 | 737 | 691 | 490 | |
| davon Festvergütung in % | 53 | 74 | |||
| davon variable Vergütung in % | 47 | 26 |
*Nebenleistungen waren insbesondere private Dienstwagennutzung und Versicherungsbeiträge.
In Bezug auf den STI betrug die wertmäßige Gewichtung der qualitativen Ziele 25 % und die der quantitativen Ziele 75 %. Der quantitativen Zieldefinition lag ein Return on Capital Employed (RoCE) für das Geschäftsjahr 2021 von 5,7 % bei einem Zielerreichungsgrad von 100 % zu Grunde. Erreicht wurde ein RoCE von 7,8 % bei einer Zielerreichungsgrad von 136,2 %.
Dr. Christian Diekmann wurden im Geschäftsjahr 2022 im Rahmen des LTI Programms 52.219 (Vorjahr: 64.235) Phantom Shares zugesagt. Der beizulegende Zeitwert aller ihm zugesagten Phantom Shares betrug zum Stichtag 31.12.2022 562 TEUR (Vorjahr: 283 TEUR).
MAX Automation|Vergütungsbericht 2022
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Dr. Ralf Guckert
Geschäftsführender Direktor (COO)
seit 01.08.2021
Gewährte und geschuldete Vergütung
| in TEUR | 2022 (min) | 2022 (max) | Zielerreichungsgrad | 2021 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 2022 | 2022 in % | ||||
| Grundgehalt | 350 | 350 | 350 | 146 | |
| Nebenleistungen* | 19 | 19 | 19 | 9 | |
| Summe Festvergütung | 369 | 369 | 369 | 155 | |
| STI | 0 | 153 | 134 | 131 | 0 |
| Summe variable Vergütung | 0 | 153 | 134 | 0 | |
| Gesamtvergütung | 369 | 522 | 503 | 155 | |
| davon Festvergütung in % | 73 | 100 | |||
| davon variable Vergütung in % | 27 | 0 |
*Nebenleistungen waren insbesondere private Dienstwagennutzung, Versicherungsbeiträge sowie Mietzuschüsse zur Wohnung.
In Bezug auf den STI betrug die wertmäßige Gewichtung der qualitativen Ziele 25 % und die der quantitativen Ziele 75 %. Der quantitativen Zieldefinition lag ein Return on Capital Employed (RoCE) für das Geschäftsjahr 2021 von 5,7 % bei einem Zielerreichungsgrad von 100 % zu Grunde. Erreicht wurde ein RoCE von 7,8 % bei einer Zielerreichungsgrad von 136,2 %.
Dr. Ralf Guckert wurden im Geschäftsjahr 2022 im Rahmen des LTI Programms 51.660 (Vorjahr: 23.327) Phantom Shares zugesagt. Der beizulegende Zeitwert aller ihm zugesagten Phantom Shares betrug zum 31.12.2022 362 TEUR (Vorjahr: 102 TEUR).
Hartmut Buscher
Geschäftsführender Direktor (CFO)
seit 01.10.2022
Gewährte und geschuldete Vergütung
| in TEUR | 2022 (min) | 2022 (max) | 2022 | 2021 |
|---|---|---|---|---|
| Grundgehalt | 33 | 33 | 33 | 0 |
| Nebenleistungen* | 1 | 1 | 1 | 0 |
| Summe Festvergütung | 34 | 34 | 34 | 0 |
| Gesamtvergütung | 34 | 34 | 34 | 0 |
| davon Festvergütung in % | 100 | 0 |
*Nebenleistungen waren insbesondere Versicherungsbeiträge.
MAX Automation|Vergütungsbericht 2022
max automation
Hartmut Buscher wurden im Geschäftsjahr 2022 im Rahmen des LTI Programms 4.871 (Vorjahr: 0) Phantom Shares zugesagt. Der beizulegende Zeitwert aller ihm zugesagten Phantom Shares betrug zum 31.12.2022 24 TEUR (Vorjahr: 0 TEUR).
Sonstige Angaben
Die GfDs erhielten im Geschäftsjahr 2022 keine Kredite oder Vorschüsse.
Keinem der GfDs wurde im Geschäftsjahr eine Leistung von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als GfD zugesagt oder gewährt.
Clawback-Regelungen wurden im Geschäftsjahr 2022 nicht angewendet. Derzeit liegen keine Hinweise auf diesbezügliche Verstöße vor.
Die Regelungen zur Maximalvergütung waren im Geschäftsjahr 2022 noch nicht anwendbar und sind erst ab dem Geschäftsjahr 2025 bei Fälligkeit der ersten Phantomshare-Tranche überprüfbar.
Der im Vorjahr ausgeschiedene GfD Dr. Guido Hild erhielt im Zusammenhang mit der vorzeitigen Beendigung seines Dienstverhältnisses im Geschäftsjahr 2022 eine Gesamtvergütung in Höhe von 394 TEUR. Diese beinhaltete eine Festvergütung inkl. Nebenleistungen in Höhe von 55 TEUR im Rahmen der Freistellungsperiode sowie eine pauschale Abfindung in Höhe von 300 TEUR aufgrund der vorzeitigen Beendigung seines Dienstverhältnisses. Zudem wurden 39 TEUR zusätzliche Abfindung aufgrund der vorzeitigen Beendigung der Freistellungsperiode gewährt.
Der im Vorjahr ausgeschiedene GfD Werner Berens hat im Geschäftsjahr variable Vergütungsansprüche des Vorjahres in Höhe von 16 TEUR aufgrund einer Überzahlung einer STI Komponente im Vorjahr zurückerstattet.
Frühere Vorstandsmitglieder der AG und weitere frühere GfDs der SE oder deren Hinterbliebene erhielten im Geschäftsjahr 2022 keine Vergütung.
Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung der geschäftsführenden Direktoren mit der Ertragsentwicklung und der durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeiter der MAX Automation SE
Die folgende Tabelle zeigt einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung der GfDs mit der Ertragsentwicklung der MAX Automation SE und der MAX Gruppe sowie mit der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalentbasis gegenüber dem Vorjahr. Die in der Tabelle enthaltene Vergütung der GfDs bildet die im Berichtsjahr gewährte und geschuldete Vergütung des jeweiligen GfDs ab und entspricht damit dem in den vorangestellten Vergütungstabellen in der Spalte „Gewährte und geschuldete Vergütung“ für die Geschäftsjahre 2021 und 2022 im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG angegebenen Wert. Die Ertragsentwicklung wird grundsätzlich anhand der Entwicklung des EBITDAs der MAX Gruppe bzw. der MAX Automation SE nach IFRS dargestellt, da diese Kennzahl eine der primären Steuerungsgrößen der MAX Gruppe ist.
Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die durchschnittliche Vergütung der Belegschaft der Konzernmutter MAX Automation SE in Deutschland abgestellt. Da die Arbeitnehmer- und Vergütungsstrukturen in den Tochtergesellschaften vielfältig sind, insbesondere bei Beschäftigten im Ausland, bietet es sich an, für den Vergleich der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung nur auf die Gesamtbelegschaft der MAX Automation SE abzustellen. Dabei wurde die Vergütung aller Arbeitnehmer der MAX Automation SE berücksichtigt. Um die Vergleichbarkeit sicherzustellen, wurde die Vergütung von Teilzeitarbeitskräften auf Vollzeitäquivalentbasis umgerechnet.
MAX Automation|Vergütungsbericht 2022
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Vergleich jährliche Veränderung der Vergütung der geschäftsführenden Direktoren gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG
| in % | 2021 gegenüber 2020 | 2022 gegenüber 2021 |
|---|---|---|
| Dr. Christian Diekmann (seit 1. Januar 2021) | - | 41 |
| Dr. Ralf Guckert (seit 01. August 2021) | - | 224 |
| Hartmut Buscher (seit 01. Oktober 2022) | - | - |
| Werner Berens (bis 30. Juni 2021) | 28 | -103 |
| Dr. Guido Hild (bis 31. Juli 2021) | -11 | 57 |
| Ertragsentwicklung | ||
| EBITDA MAX Gruppe | 355 | 27 |
| EBITDA MAX Automation SE | 3 | 6 |
| Durchschnittliche Vergütung der Mitarbeiter auf Vollzeitäquivalentbasis | ||
| Mitarbeiter der MAX Automation SE | -8 | -1 |
Aufgrund des Eintritts von Hartmut Buscher im Geschäftsjahr 2022 ist keine Vergleichsangabe zum Vorjahr möglich. Die prozentualen Abweichungen des Geschäftsjahres 2022 gegenüber dem Vorjahr bei Dr. Diekmann und Dr. Guckert sind vornehmlich auf die erstmalige Auszahlung des STIs im Geschäftsjahr sowie, im Falle von Dr. Ralf Guckert, auf den unterjährigen Eintritt im Vorjahr zurückzuführen.
MAX Automation|Vergütungsbericht 2022
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Vergütung des Verwaltungsrats
Die Bezüge des Verwaltungsrats beliefen sich für 2022 auf 624 TEUR (Vorjahr: 273 TEUR).
Mit der Billigung auf der Hauptversammlung am 3. Juni 2022 wurde eine für das gesamte Geschäftsjahr gültige Änderung des Vergütungsmodells für den Verwaltungsrat bestimmt.
Das Vergütungssystem des Verwaltungsrats ist seitdem wie folgt ausgestaltet: Neben dem Ersatz ihrer Auslagen erhalten der Verwaltungsratsvorsitzende 80 TEUR, der stellvertretende Verwaltungsratsvorsitzende 60 TEUR und die restlichen Mitglieder des Verwaltungsrats 40 TEUR als Vergütung nach Ablauf des Geschäftsjahres. Zusätzlich erhält der Vorsitzende eines Ausschusses des Verwaltungsrats EUR 25.000 und jedes übrige Mitglied eines Ausschusses EUR 20.000 für jedes volle Geschäftsjahr. Außerdem erhalten die Mitglieder des Verwaltungsrats für jede Sitzung des Verwaltungsrats oder seiner Ausschüsse, an der sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.500. Dabei wird insgesamt nur ein Ausschuss berücksichtigt. Soweit ein Mitglied des Verwaltungsrats zugleich als GfD der Gesellschaft bestellt ist und als solcher bereits eine Vergütung erhält, erhält dieses Mitglied für seine Tätigkeit als Verwaltungsrat keine gesonderte Vergütung.
Für die einzelnen Mitglieder des Verwaltungsrats ergab sich daraus nachfolgend dargestellte Vergütung für das Geschäftsjahr 2022:
| in TEUR | Fixe Vergütung | Sitzungsgelder | Summe | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |
| Guido Mundt, Vorsitzender (seit 28. Mai 2021) | 105 | 71 | 45 | - | 150 | 71 |
| Oliver Jaster, stellvertretender Vorsitzender (seit 28. Mai 2021) | 80 | 36 | 30 | - | 110 | 36 |
| Hartmut Buscher, Mitglied (seit 28. Mai 2021) | 49 | 24 | 22 | - | 71 | 24 |
| Dr. Wolfgang Hanrieder, Mitglied (seit 28. Mai 2021) | 60 | 24 | 38 | - | 98 | 24 |
| Karoline Kalb, Mitglied (seit 29. Mai 2020) | 61 | 40 | 36 | - | 97 | 40 |
| Dr. Nadine Pallas, Mitglied (seit 22. Juni 2021) | 60 | 21 | 38 | - | 98 | 21 |
Die Mitglieder des Verwaltungsrats erhielten im Geschäftsjahr 2022 sowie auch im Vorjahr keine Kredite oder Vorschüsse.
MAX Automation|Vergütungsbericht 2022
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Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung des Verwaltungsrats mit der Ertragsentwicklung und der durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeiter der MAX Automation SE
Die folgende Tabelle zeigt einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung des Verwaltungsrats mit der Ertragsentwicklung der MAX Automation SE und der MAX Gruppe sowie mit der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalentbasis gegenüber dem Vorjahr. Die in der Tabelle enthaltene Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats bildet die im Berichtsjahr gewährte und geschuldete Vergütung des jeweiligen Verwaltungsratsmitglieds ab und entspricht damit dem in den vorangestellten Vergütungstabellen in der Spalte „Gewährte und geschuldete Vergütung“ für die Geschäftsjahre 2022 und 2021 im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG angegebenen Wert. Die Ertragsentwicklung wird grundsätzlich anhand der Entwicklung des EBITDAs der MAX Gruppe bzw. der MAX Automation SE nach IFRS dargestellt, da diese Kennzahl eine der primären Steuerungsgrößen der MAX Gruppe ist.
Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die durchschnittliche Vergütung der Belegschaft der Konzernmutter MAX Automation SE in Deutschland abgestellt. Da die Arbeitnehmer- und Vergütungsstrukturen in den Tochtergesellschaften vielfältig sind, insbesondere bei Beschäftigten im Ausland, bietet es sich an, für den Vergleich der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung nur auf die Gesamtbelegschaft der MAX Automation SE abzustellen. Dabei wurde die Vergütung aller Arbeitnehmer der MAX Automation SE berücksichtigt. Um die Vergleichbarkeit sicherzustellen, wurde die Vergütung von Teilzeitarbeitskräften auf Vollzeitäquivalentbasis umgerechnet.
Vergleich jährliche Veränderung der Vergütung des Verwaltungsrats gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG
| in % | 2021 gegenüber 2020 | 2022 gegenüber 2021 |
|---|---|---|
| Guido Mundt, Vorsitzender (seit 28. Mai 2021) | - | 111 |
| Oliver Jaster, stellvertretender Vorsitzender (seit 28. Mai 2021) | 112 | 206 |
| Hartmut Buscher, Mitglied (seit 28. Mai 2021) | - | 197 |
| Dr. Wolfgang Hanrieder, Mitglied (seit 28. Mai 2021) | - | 306 |
| Karoline Kalb, Mitglied (seit 29. Mai 2020) | 0 | 143 |
| Dr. Nadine Pallas, Mitglied (seit 22. Juni 2021) | - | 364 |
| Ertragsentwicklung | ||
| EBITDA MAX Gruppe | 27 | |
| EBITDA MAX Automation SE | 6 | |
| Durchschnittliche Vergütung der Mitarbeiter auf Vollzeitäquivalentbasis | ||
| Mitarbeiter der MAX Automation SE | -1 |
Die prozentualen Abweichungen der Mitglieder des Verwaltungsrats sind vornehmlich auf die im Geschäftsjahr durchgeführte Anpassung des Vergütungsmodells für den Verwaltungsrat sowie den unterjährigen Eintritt einiger Verwaltungsratsmitglieder im Vorjahr zurückzuführen.
MAX Automation|Vergütungsbericht 2022
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Für den Verwaltungsrat
Guido Mundt
Die geschäftsführenden Direktoren
Dr. Christian Diekmann, Dr. Ralf Guckert, Hartmut Buscher
MAX Automation|Vergütungsbericht 2022
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Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG
An die MAX Automation SE, Düsseldorf
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der MAX Automation SE, Düsseldorf, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Verwaltungsrates
Die gesetzlichen Vertreter und der Verwaltungsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Düsseldorf, den 28. März 2023
PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Antje Schlotter Norbert Klütsch
Wirtschaftsprüferin Wirtschaftsprüfer
MAX Automation|Vergütungsbericht 2022