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MAX Automation SE Remuneration Information 2026
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Remuneration Information
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pwc
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers
MAX Automation SE Hamburg
Vergütungsbericht nach § 162 AktG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2025
Auftrag: DEE00167651.1.1
“哈，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，
PwC
Inhaltsverzeichnis
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Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG ... 1
Vergütungsbericht nach § 162 AktG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2025 ... 1
Allgemeine Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüferinnen, Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften vom 1. Januar 2024
DEE00167651.1.1
“哈，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，
PwC
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG
An die MAX Automation SE, Hamburg
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der MAX Automation SE, Hamburg, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2025 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätsmanagementstandards: Anforderungen an das Qualitätsmanagement in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QMS 1 (09.2022)) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Verwaltungsrats
Die gesetzlichen Vertreter und der Verwaltungsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.
DEE00167651.1.1
PwC
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Düsseldorf, den 25. März 2026
PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
pwc digitalt signed by Uwe Rittmann Wirtschaftsprüfer
pwc digitalt signed by ppa. David Schneider Wirtschaftsprüfer
DEE00167651.1.1
VERGÜTUNGSBERICHT 2025
MAX Automation SE
max automation
Mit Billigung der Hauptversammlung vom 25. Mai 2023 wurde mit einer Billigungsquote von 88,7% ein aktualisiertes Vergütungssystem („das aktuelle Vergütungssystem“) für die geschäftsführenden Direktoren („GfD“) der MAX Automation SE eingeführt. Dieses findet Anwendung auf alle neuen Verträge der GfDs der Gesellschaft und wurde im Zuge der Vertragsverlängerungen mit Wirkung zum 1. Januar 2023 rückwirkend auf die Verträge von Dr. Ralf Guckert und Hartmut Buscher angewendet. Vorher galt das mit Billigung der Hauptversammlung vom 28. Mai 2021 eingeführte Vergütungssystem („das alte Vergütungssystem“) für die GfD der MAX Automation SE. Dieses fand Anwendung auf die Verträge von Dr. Christian Diekmann, der seine Tätigkeit für die MAX Automation SE zum 31. August 2023 einvernehmlich beendet hat und bis zum 31. Dezember 2022 auf die Verträge von Dr. Ralf Guckert und Hartmut Buscher.
Der nachfolgende Vergütungsbericht beschreibt die Grundzüge der relevanten Vergütungssysteme und erläutert die Höhe und Struktur der Vergütung der GfDs sowie die satzungsgemäße Vergütung des Verwaltungsrats der MAX Automation SE für das Geschäftsjahr 2025. Im Rahmen des Vergütungsberichts werden die Vergütungen der einzelnen GfDs und des Verwaltungsrats individualisiert offengelegt. Die Darstellung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2025 entspricht aufgrund der hohen Zustimmungsrate von 90,3 % zur Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2024 auf der Hauptversammlung am 23. Mai 2025 der Darstellung des Vorjahres.
Der Vergütungsbericht entspricht den Erfordernissen der aktienrechtlichen Angaben gem. § 162 AktG. Darüber hinaus orientiert sich der Vergütungsbericht insbesondere an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) sowie den Anforderungen des deutschen Aktiengesetzes (AktG).
MAX Automation | Vergütungsbericht 2025
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Das aktuelle Vergütungssystem der geschäftsführenden Direktoren
1. Das aktuelle Vergütungssystem der geschäftsführenden Direktoren im Überblick
Die Hauptversammlung hatte bereits am 28. Mai 2021 durch eine Änderung des Unternehmensgegenstands die Grundlage für die Ausrichtung der MAX Automation SE hin zu einer Cashflow orientierten Beteiligungsgesellschaft gelegt. Das aktuelle Vergütungssystem soll die Vergütung der GfD unmittelbarer als bisher auf die dadurch charakterisierte Geschäftsstrategie der Gesellschaft ausrichten.
Die kurzfristige erfolgsabhängige Vergütungskomponente, der STI, soll an Steuerungsgrößen und diesbezügliche quantitative Ziele geknüpft sein, die aus der Strategie abgeleitet werden, und die aus den langfristigen Plänen für die einzelnen Geschäftsjahre heruntergebrochene Zwischenziele formulieren. Außerdem soll er weiterhin an strategisch wichtige Maßnahmen und diesbezügliche qualitative Ziele geknüpft sein. Auf diese Weise schafft der STI Anreize, die der erfolgreichen Umsetzung der Strategie dienen.
Als langfristige erfolgsabhängige Vergütungskomponente sieht das aktuelle Vergütungssystem eine LTI-Komponente vor, die künftig nicht mehr am Aktienkurs, sondern unmittelbar an der wirtschaftlichen Entwicklung bzw. an der Wertentwicklung der Portfoliounternehmen orientiert ist. Dadurch soll für die GfD ein stärkerer Anreiz zur erfolgreichen Umsetzung der auf eine mittelständische Finanz- und Beteiligungsgesellschaft zugeschnittenen Strategie der MAX Automation SE entstehen.
Durch die beschriebenen Anreize, die STI und LTI setzen, sowie durch einen angemessen hohen erfolgsunabhängigen Teil der Vergütung, leistet die Vergütung einen wesentlichen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.
Das aktuelle System zur Vergütung der GfD wurde am 6. April 2023 durch den Verwaltungsrat beschlossen. Es findet bei Neu- und Wiederbestellungen von GfD Anwendung, die nach der ordentlichen Hauptversammlung vom 25. Mai 2023 erfolgen. Das aktuelle Vergütungssystem wurde im Zuge der Vertragsverlängerungen mit Wirkung zum 1. Januar 2023 rückwirkend auf die Verträge von Dr. Ralf Guckert und Hartmut Buscher angewendet.
1.1 Die Komponenten des aktuellen Vergütungssystems
Die Gesamtvergütung der GfD setzt sich aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten zusammen. Zu den erfolgsunabhängigen Komponenten zählen das Jahresfestgehalt sowie Nebenleistungen. Darüber hinaus erhalten die GfD eine erfolgsabhängige Vergütung, bestehend aus einem kurzfristigen Short-Term Incentive („STI“) und einem langfristigen Long-Term Incentive („LTI“). Über ein Vorruhestands- bzw. Altersruhegeldprogramm verfügt die MAX Automation SE nicht. Dementsprechend enthält das Vergütungssystem auch keine Angaben zu Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen. Die Vergütungskomponenten und ihre maßgeblichen Parameter stellen sich im Überblick wie folgt dar:
MAX Automation | Vergütungsbericht 2025
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ÜBERBLICK ÜBER DAS VERGÜTUNGSSYSTEM
Erfolgsunabhängige Vergütung
Festvergütung
- Jahresfestgehalt, das in zwölf gleichen Monatsraten ausbezahlt wird
Nebenleistungen
- private Dienstwagennutzung
- Versicherungs- und Sozialbeiträge
- Mietzuschüsse zur Wohnung
- Vorsorgeuntersuchungen als Regelleistung
- weitere einmalige oder zeitlich begrenzte (Übergangs-) Leistungen bei Neueintritten sind mit ausdrücklichem Beschluss des Verwaltungsrats möglich
Erfolgsabhängige Vergütung
Short-Term Incentive (STI)
- Einjähriges Zielbonussystem
- Auszahlung abhängig von Zielerreichung der im Voraus definierten quantitativen und qualitativen Ziele, z.B.:
- EBITDA (Earnings Before Interest TAX Depreciation and Amortisation)
- Umsetzung struktureller Zielvorgaben
- Umsetzung projektbezogener Ziele
- Cap: 150% des Zielbetrags
- Auszahlung spätestens zwei Monate nach Billigung des Konzernabschlusses für das betreffende Geschäftsjahr
Long-Term Incentive (LTI)
- Vergütung, die in mehreren unabhängigen Tranchen über eine Gesamtlaufzeit des Programms von fünf Jahren für die einzelnen Jahre der Tätigkeit eines GfD ausgelobt wird
- System zur Teilhabe der GfD an der langfristigen Performance der Portfoliounternehmen durch
- Betrachtung der Wertentwicklung eines virtuellen Investitionskapitals
- Teilhabe an der Wertentwicklung, wenn eine Mindestrendite erreicht wird
- Mindestens dreijährigen Bemessungs- bzw. Überprüfungszeitraum pro Tranche
- Cap in Form eines absoluten Höchstbetrags der einzelnen Auszahlungen
- Auszahlung spätestens zwei Monate nach Billigung des Konzernabschlusses für das dritte Jahr der Laufzeit der Tranche
Weitere Bestandteile
Maximalvergütung
- Die Vergütung des Management Boards (alle Geschäftsführenden Direktoren) für ein Geschäftsjahr ist unverändert begrenzt auf 5.300.000 €
Clawback Regelung
- Möglichkeit des Verwaltungsrats der Rückforderung bereits ausgezahlter variabler Vergütungen bei schwerwiegenden Verstößen gegen gesetzliche Pflichten oder unternehmensinterne Verhaltensrichtlinien
Abfindungs-Cap
- Abgeltung der Bezüge in Höhe des anteiligen Jahresgehalts für drei Monate
- Anteilige Wert der Vergütungsansprüche der Restlaufzeit des Dienstvertrags darf nicht überschritten werden
MAX Automation | Vergütungsbericht 2025
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1.2 Anteil der Vergütungskomponenten an der Ziel-Gesamtvergütung
Die Ziel-Gesamtvergütung der GfD setzt sich zusammen aus dem Jahresfestgehalt, den Nebenleistungen (ausgehend von deren möglichem Höchstbetrag) sowie dem STI (unter der Annahme einer 100 %-igen Zielerreichung) und dem LTI (unter Ansatz von 40 % des Cap). Der Anteil der einzelnen Vergütungskomponenten an der Zielgesamtvergütung hat sich dabei in folgenden Bandbreiten zu bewegen:
Jahresfestgehalt: 30 % bis 45 %,
Nebenleistungen: 1 % bis 3 %,
STI: 15 % bis 30 %,
LTI: 35 % bis 50 %.
1.3 Maximalvergütung
Neben der individuellen Begrenzung der erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten (STI und LTI) hat der Verwaltungsrat nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung für die Gesamtheit der GfD festgesetzt. Diese umfasst alle Vergütungskomponenten (Jahresfestgehalt, Nebenleistungen, STI und LTI) und bezieht sich auf die Summe der Auszahlungen aller für ein Geschäftsjahr gewährten Vergütungskomponenten unabhängig davon, zu welchem Zeitpunkt diese ausbezahlt werden. Die Maximalvergütung beläuft sich je Geschäftsjahr für alle GfD zusammen unverändert auf 5.300.000 €.
2. Detailbetrachtung der Vergütungskomponenten
2.1 Fixe Vergütungskomponenten
2.1.1 Jahresfestgehalt
Das Jahresfestgehalt der GfD orientiert sich an ihrem jeweiligen Aufgabenbereich und der damit einhergehenden Verantwortung. Es wird in zwölf gleichen Monatsraten jeweils zum Monatsende gezahlt.
2.1.2 Nebenleistungen
Neben dem Jahresfestgehalt erhalten die GfD als erfolgsunabhängige Vergütungskomponente Nebenleistungen. Hierzu zählen im Wesentlichen private Dienstwagennutzung, Versicherungs- und Sozialbeiträge sowie Mietzuschüsse zur Wohnung und Vorsorgeuntersuchungen als Regelleistung; weitere einmalige oder zeitlich begrenzte (Übergangs-) Leistungen bei Neueintritten sind mit ausdrücklichem Beschluss des Verwaltungsrats möglich.
2.2 Erfolgsabhängige Vergütungskomponenten
Die erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten unterstreichen die „Pay-for-Performance“-Ausrichtung des Vergütungssystems. Bei der Auswahl der Leistungskriterien und dem Design der Vergütungskomponenten wurde insbesondere darauf geachtet, dass geeignete Anreize zur erfolgreichen Umsetzung der Geschäftsstrategie geschaffen und damit gleichzeitig die langfristig erfolgreiche und nachhaltige Entwicklung der MAX Gruppe und damit der MAX Automation SE gefördert werden. Die erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten bestehen aus einem einjährigen Short-Term Incentive (STI) und einem mehrjährigen Long-Term Incentive (LTI).
2.2.1 Short-Term Incentive (STI)
Der STI ist eine kurzfristige erfolgsabhängige Vergütungskomponente, die jährlich mit einem bestimmten Betrag, der bei 100 % Zielerreichung zur Auszahlung kommt („STI-Zielbetrag“), zugeteilt wird. Der STI ist als Zielbonussystem ausgestaltet, welches Anreize zur Erreichung der jährlichen operativen Ziele des Unternehmens setzt. Hierzu liegt der Verwaltungsrat zu
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Beginn eines jeden Geschäftsjahrs quantitative und qualitative Ziele fest. In Abhängigkeit des Zielerreichungsgrads für diese Ziele berechnet sich der Auszahlungsbetrag aus dem STI für das jeweilige Geschäftsjahr. Die zur Performance-Messung innerhalb des STI verwendeten quantitativen Ziele beziehen sich auf die Steuerungsgrößen EBITDA, ROCE oder Auftragseingang. In jedem Jahr wird mindestens eine dieser Steuerungsgrößen als quantitatives Leistungskriterium für den STI festgelegt (derzeit das EBITDA). Der konkrete Zielwert (entsprechend 100 % Zielerreichung) für das betreffende Leistungskriterium wird aus der Planung für den Konzern und gegebenenfalls (abhängig von der Verantwortlichkeit des GfD) für die Geschäftsfelder abgeleitet. Die tatsächliche Zielerreichung wird anhand der Zahlen aus dem geprüften Konzernabschluss und den geprüften Einzelabschlüssen für das betreffende Geschäftsjahr bestimmt. Die qualitativen Ziele werden aus den Business-Plänen für die verschiedenen Unternehmenseinheiten und Verantwortungsbereiche der GfD individuell abgeleitet. Diese sind entweder struktureller Natur (z.B. Umgestaltung des Projektmanagements, Aufbau Vertriebssystem in neuen Märkten etc.) oder projektbezogen (z.B. Senkung des relativen Energieverbrauchs, Restrukturierung von Unternehmenseinheiten etc.). Für diese qualitativen Ziele werden vom Verwaltungsrat – ausgehend von der Planung – Meilensteine (Umsetzungs- bzw. Fertigstellungsgrad zu bestimmten Punkten auf der Zeitachse) definiert. Der Zielerreichungsgrad kann mithilfe dieser Meilensteine transparent bestimmt werden. Die eingesetzten Ziele sind miteinander verknüpft. Zudem überwiegt der Anteil der quantitativen Ziele den der qualitativen Ziele. Bei der konkreten Auswahl der für den STI verwendeten Leistungskriterien lässt sich der Verwaltungsrat davon leiten, dass sie geeignet sein müssen, einen Anreiz zur Umsetzung der Geschäftstrategie und zur Förderung des langfristigen und nachhaltigen Erfolgs der MAX Gruppe zu setzen. Der Auszahlungsbetrag aus dem STI errechnet sich durch Multiplikation des innerhalb der GfD Verträge vereinbarten STI-Zielbetrags mit der Gesamtzielerreichung des STI. Die Gesamtzielerreichung des STI kann zwischen 0 % und 150 % betragen.
Sowohl für die quantitativen Ziele als auch für die qualitativen Ziele legt der Verwaltungsrat zu Beginn eines jeden Geschäftsjahrs einen Zielwert sowie einen unteren Schwellenwert und einen oberen Schwellenwert fest. Wird der Zielwert für das jeweilige Ziel erreicht, entspricht dies einer Zielerreichung von 100 %. Wird der untere Schwellenwert erreicht oder unterschritten, entspricht dies einer Zielerreichung von 0 %. Ein vollständiger Ausfall des STI ist hierdurch möglich. Nach oben ist die Zielerreichung auf 150 % begrenzt (Cap). Dieser Wert wird erreicht, sobald der obere Schwellenwert erreicht ist. Eine weitere Steigerung über den oberen Schwellenwert hinaus hat keine Erhöhung der Zielerreichung über 150 % und damit keine weitere Erhöhung des Auszahlungsbetrags zur Folge. Zwischen den jeweils festgelegten Zielerreichungspunkten (0 %; 100 %; 150 %) werden die Werte linear interpoliert.
MAX Automation | Vergütungsbericht 2025
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STI - Zielerreichungskurve
Bei außergewöhnlichen Entwicklungen kann der Verwaltungsrat die Berechnung oder den Auszahlungsbetrag anpassen, um Sondereffekte angemessen zu bereinigen. Eine solche Anpassung ist insbesondere im Hinblick auf Erwerb und Veräußerung von Beteiligungen möglich. Die Auszahlung des STI erfolgt spätestens zwei Monate nach Billigung des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr, für das der STI zugeteilt wurde. Über den Auszahlungsbetrag aus dem STI können die GfDs frei verfügen. Der STI trägt wie folgt zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei: Er setzt Anreize zur Erreichung von wichtigen Zielen aus der Jahresplanung, die wiederum aus der langfristigen Planung und damit der Geschäftsstrategie abgeleitet werden. Er setzt zudem Anreize für wichtige Maßnahmen, die sich zwar nicht unmittelbar finanziell niederschlagen, aber ebenfalls ein wesentlicher Teil der Geschäftsstrategie ist und die langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördert.
2.2.2 Long-Term Incentive (LTI)
Der LTI ist eine langfristige, mehrjährige erfolgsabhängige Vergütung, die in mehreren unabhängigen Tranchen über eine Gesamtlaufzeit des Programms von fünf Jahren („Programmlaufzeit“) beginnend zum 1. Januar eines Jahres („Startzeitpunkt“) für jedes der einzelnen Geschäftsjahre, in denen ein GfD während der Programmlaufzeit tätig ist, ausgelobt wird. Der LTI ist als ein System zur Teilhabe der GfD an der langfristigen Performance der Portfoliounternehmen, d.h. des Portfolios an Beteiligungsunternehmen und strategisch ausgerichteten Finanzbeteiligungen, ausgestaltet und setzt so Anreize zur nachhaltigen Steigerung des Werts der Portfoliounternehmen. Hierzu wird ein virtuelles Investitionskapital definiert, dessen Wertentwicklung gemessen wird. An einer sich aus den Wertzuwächsen ergebenden Verzinsung des virtuellen Investitionskapitals partizipieren die GfD, soweit eine bestimmte Mindestverzinsung überschritten wird. Insoweit gilt Folgendes: Zunächst wird ein anfängliches virtuelles Investitionskapital definiert, indem die darin einbezogenen Beteiligungsunternehmen und strategisch ausgerichteten Finanzbeteiligungen bestimmt werden (grundsätzlich werden alle Portfoliounternehmen einbezogen; der Verwaltungsrat kann aber am Programmzweck orientierte Ausnahmen vorsehen) und deren Wert zum Startzeitpunkt definiert wird. Dazu werden im Grundsatz die relevanten Finanzkennzahlen zum 31. Dezember des unmittelbar vor dem Startzeitpunkt endenden Jahres herangezogen. In der Folge wird der jeweilige Wert des virtuellen Investitionskapitals jeweils zum 31. Dezember eines Jahres ermittelt. Sowohl die Wertermittlung des anfänglichen virtuellen Investitionskapitals als auch die Wertermittlung zum 31. Dezember der Folgejahre erfolgen durch einen unabhängigen externen Berater auf Grundlage eines von diesem vorgeschlagenen und vom Verwaltungsrat festgelegten Bewertungsmodells. Dabei erfolgt (i) eine Bewertung der Beteiligungsunternehmen und etwaiger nicht börsennotierter Finanzbeteiligungen anhand von Multiplikatoren und (ii) eine Bewertung börsennotierter Finanzbeteiligungen anhand eines Durchschnitts des Börsenkurses der betreffenden Aktie über einen Zeitraum von bis zu 30 Handelstagen oder (jedoch nur, falls die Datenlage für eine Börsenkursbewertung nicht genügen sollte) ebenfalls anhand von Multiplikatoren. Hinsichtlich
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der Multiplikatoren für die anfängliche Definition des virtuellen Investitionskapitals stützt sich der unabhängige externe Berater auf Werte der beiden letzten Jahre vor dem Startzeitpunkt. Die Multiplikatoren werden sodann jährlich an die Marktentwicklung nach Einschätzung des unabhängigen externen Beraters angepasst. Dabei wird zunächst ein dreijähriger Durchschnitt, nach einem weiteren Jahr ein vierjähriger und danach ein rollierender fünfjähriger Durchschnitt herangezogen. Definiert wird grundsätzlich der Wert des Eigenkapitals, weshalb bei den mittels Multiplikatoren ermittelten Werten die relevanten Barmittel und Barmitteläquivalente sowie die relevante Verschuldung und Verschuldungsäquivalente zu berücksichtigen sind. Zum 31. Dezember des ersten Jahres der Programmlaufzeit und zum 31. Dezember der Folgejahre werden zudem jeweils die kumulierten Holdingkosten für die Zeit ab dem Startzeitpunkt zum Abzug gebracht. Die Holdingkosten werden aus dem im jeweiligen Einzelabschluss der MAX Automation SE ausgewiesenen Ergebnis sowie gegebenenfalls unter Berücksichtigung der zusätzlichen Kosten von Zwischenholdings (jeweils nach etwaiger zweckgerichteter Adjustierung und Konsolidierung) abgeleitet. Die weiteren Einzelheiten der Wertermittlung legt der Verwaltungsrat auf Grundlage des von dem unabhängigen externen Berater vorgeschlagenen Modells fest. Aus dem so ermittelten Wertzuwachs wird eine (durchschnittliche) jährliche Wertentwicklung des virtuellen Investitionskapitals errechnet. Der Verwaltungsrat legt eine (durchschnittliche) jährliche Mindestverzinsung in Prozent fest („Mindestverzinsung“). Wenn und soweit sich aus der ermittelten Wertveränderung für die Zeit ab dem Startzeitpunkt eine (durchschnittliche) jährliche Verzinsung ergibt, die über der Mindestverzinsung liegt, partizipieren die GfD an dem Wertzuwachs nach näherer Maßgabe der folgenden Absätze zu einem vom Verwaltungsrat festgelegten Prozentsatz. Die Ermittlung der tatsächlich erreichten (durchschnittlichen) jährlichen Verzinsung des anfänglichen virtuellen Investitionskapitals erfolgt im Grundsatz jeweils unter Heranziehung des Werts des virtuellen Investitionskapitals zum Ende des zweiten Jahres, das dem Geschäftsjahr nachfolgt, für das die Vergütung gewährt wird. Von diesem Wert wird der Wert des anfänglichen virtuellen Investitionskapitals abgezogen. (Bei später hinzutretenden GfD kann der Verwaltungsrat stattdessen den Wert zum 31. Dezember eines anderen Jahres als Basiswert definieren, der hier zum Abzug zu bringen ist; die nachfolgenden Regelungen gelten in diesem Fall sinngemäß.) Die ermittelte Differenz ist der absolute Wertzuwachs. Der absolute Wertzuwachs muss zu einer (durchschnittlichen) jährlichen Verzinsung geführt haben, die die Mindestverzinsung (kumuliert, aber ohne Zinseszins, für die Zeit ab dem Startzeitpunkt) erreicht, damit überhaupt ein Auszahlungsanspruch entsteht. Die GfD erhalten dann einen vom Verwaltungsrat bestimmten Prozentsatz an dem Wertzuwachs. Die entstehenden Auszahlungsansprüche entstehen aber höchstens insoweit, als nach Abzug der so ermittelten Auszahlungsansprüche der GfD vom Wertzuwachs die Mindestrendite noch erreicht sein muss. Der so ermittelte Auszahlungsbetrag ist jedoch auf einen vom Verwaltungsrat bestimmten Betrag begrenzt (Cap), der 250 % des jährlichen Zielbetrags des LTI entspricht. Der vorliegende LTI soll eine Gesamtlaufzeit von fünf Jahren beginnend mit dem Startzeitpunkt haben und die Wertzuwächse, an denen die GfD partizipieren, sollen maximal bis zum 31. Dezember des sechsten Jahres nach dem Jahr, dessen Beginn der Startzeitpunkt ist, betrachtet werden. Die vorstehende Berechnung soll anhand des nachfolgenden (hinsichtlich der Werte und Prozentsätze rein fiktiven) Beispiels verdeutlicht werden.
| Stichtag der Wertermittlung | Startzeitpunkt | 31.12. des Jahres 1 | 31.12. des Jahres 2 | 31.12. des Jahres 3 | 31.12. des Jahres 4 | 31.12. des Jahres 5 | 31.12. des Jahres 6 | 31.12. des Jahres 7 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Wert des virtuellen Investitionskapitals | 100 | 110 | 120 | 130 | 130 | 145 | 160 | 180 |
| Absoluter Wertzuwachs seit Startzeitpunkt | 10 | 20 | 30 | 30 | 45 | 60 | 80 | |
| Mindestverzinsung (z.B. 8% p.a.) kumuliert | 8 | 16 | 24 | 32 | 40 | 48 | 56 | |
| Wertzuwachs, der über die Mindestrendite hinausgeht, und bis zu dem höchstens an alle GfD ausgezahlt werden kann | 2 | 4 | 6 | -2 | 5 | 12 | 24 | |
| Anteil GfD am absoluten Wertzuwachs (z.B. 0,4%) | für Jahr 1: 0,12 | für Jahr 2: 0,00 | für Jahr 3: 0,18 | für Jahr 4: 0,24 | für Jahr 5: 0,32 | |||
| Auszahlung jeweils nach drittem Jahr | ||||||||
| Auszahlung nach Cap (z.B. 0,3) | 0,12 | 0,00 | 0,18 | 0,24 | 0,30 |
Im Hinblick auf Veränderungen während des Bemessungszeitraums gilt Folgendes: Hinzuerworbene Beteiligungen werden ab dem Erwerbszeitpunkt in die Berechnung der Wertermittlung einbezogen, da sie entweder bestehende Barbestände reduzieren oder Verbindlichkeiten erhöhen. Sondereffekte aus Kapitalerhöhungen oder sonstigen Zuführungen von Eigenkapital sowie aus Dividendenausschüttungen oder wirtschaftlich vergleichbaren Vorgängen werden angemessen bereinigt. Die Einzelheiten legt der Verwaltungsrat in Abstimmung mit dem unabhängigen externen Berater fest. Sollte der Verwaltungsrat den unabhängigen externen Berater austauschen, so muss auch der neue unabhängige externe Berater grundsätzlich das ursprüngliche Berechnungsmodell verwenden. Bei außergewöhnlichen Entwicklungen kann der
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Verwaltungsrat in Abstimmung mit dem unabhängigen externen Berater die Berechnung oder den Auszahlungsbetrag anpassen, um Sondereffekte angemessen zu bereinigen. Ferner kann der Verwaltungsrat in Abstimmung mit dem unabhängigen externen Berater Anpassungen der Berechnung oder des Auszahlungsbetrags zu dem Zweck vornehmen, abweichenden Werten der Beteiligungen Rechnung zu tragen, die sich aus (anderen) Bewertungsanlässen (und deshalb gegebenenfalls abweichender Bewertungsmethoden) oder aufgrund von Transaktionen ableiten. Die Auszahlung des LTI erfolgt spätestens zwei Monate nach Billigung des Konzernabschlusses für das zweite Geschäftsjahr, das dem Geschäftsjahr nachfolgt, für das der LTI zugeteilt wurde. Über den Auszahlungsbetrag aus dem LTI können die GfD frei verfügen. Der LTI trägt wie folgt zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei: Die LTI-Komponente orientiert sich danach nicht am Aktienkurs, sondern unmittelbar an der Wertentwicklung der Portfoliounternehmen. Er setzt Anreize für eine langfristige und nachhaltige Steigerung des Werts der Portfoliounternehmen. Dadurch belohnt er zugleich eine erfolgreiche Umsetzung der auf eine mittelständische Finanz- und Beteiligungsgesellschaft zugeschnittenen Strategie der MAX Automation SE. Die langfristigen und nachhaltigen Wertsteigerungen fördern zudem die langfristige Entwicklung der MAX Automation SE.
2.3 Clawback
Bei schwerwiegenden Verstößen der GfD gegen ihre gesetzlichen Pflichten oder gegen unternehmensinterne Verhaltensrichtlinien der MAX Gruppe ist die MAX Automation SE berechtigt, von dem GfD die für den jeweiligen Bemessungszeitraum ausgezahlten erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten ganz oder teilweise zurückzufordern (Clawback). Die Geltendmachung des Rückforderungsanspruchs steht im pflichtgemäßen Ermessen des Verwaltungsrats. Der Rückforderungsanspruch besteht auch dann, wenn das Amt oder das Dienstverhältnis mit dem GfD zum Zeitpunkt des Rückforderungsanspruchs bereits beendet ist.
3. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte
3.1 Vertragslaufzeiten und Kündigungsmöglichkeiten
Die Vertragsdauer der GfD entspricht der jeweiligen Bestellperiode des GfD. In der Regel beträgt die Bestellperiode vier Jahre. Der GfD-Dienstvertrag endet spätestens am Ende des Monats, in dem der GfD die Regelaltersgrenze in der gesetzlichen Rentenversicherung erreicht.
3.2 Regelungen bei vorzeitiger Beendigung des GfD-Dienstvertrags
Bei einer vorzeitigen Beendigung der Bestellung des GfD, sei es infolge einer Amtsniederlegung oder Abberufung durch den Verwaltungsrat bei Vorliegen eines wichtigen Grundes im Sinne des § 84 Abs. 4 Satz 1 AktG, endet der GfD-Dienstvertrag mit Ablauf der Kündigungsfrist gemäß § 622 Abs. 1 und 2 BGB. Der Lauf der Kündigungsfrist beginnt ab dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Beendigung der Bestellung bzw. der Amtsniederlegung, ohne dass es einer Kündigung des GfD-Dienstvertrags bedarf. Im Fall einer Beendigung des GfD-Dienstvertrags aus vorgenannten Gründen erhält der GfD eine Abfindung zur Abgeltung seiner Bezüge (einschließlich sämtlicher Nebenleistungen) in Höhe des anteiligen Jahresfestgehalts für drei Monate, jedoch nicht mehr als den anteiligen Wert seiner Vergütungsansprüche für die Restlaufzeit des GfD-Dienstvertrags. Auf den Abfindungsanspruch wird die gezahlte Vergütung für den Zeitraum zwischen Beendigung der Bestellung und Beendigung des GfD-Dienstvertrags angerechnet. Der Abfindungsanspruch entsteht nicht, wenn die Gesellschaft berechtigt wäre, den Dienstvertrag gemäß § 626 BGB zu kündigen sowie im Fall der Amtsniederlegung durch den GfD ohne das Vorliegen eines wichtigen Grundes im Sinne des § 626 BGB, den die Gesellschaft zu vertreten hätte. Der Verwaltungsrat kann vorsehen, dass sich ein GfD im Falle eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots eine Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung anrechnen lassen muss. Eine ordentliche Kündigung des GfD-Dienstvertrags während der Vertragslaufzeit ist ausgeschlossen. Das Recht jeder Vertragspartei zur außerordentlichen Kündigung gemäß § 626 BGB bleibt hiervon unberührt.
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3.3 Regelungen bei unterjährigem Ein- bzw. Austritt
Im Fall eines unterjährigen Ein- oder Austritts berechnet sich das Jahresfestgehalt sowie der STI und LTI pro rata temporis entsprechend der Dauer des Dienstverhältnisses im relevanten Geschäftsjahr. Für die Nebenleistungen und deren Höchstbetrag gilt Entsprechendes. Abweichende Regelungen hierzu finden, wie zuvor beschrieben, im Fall der Beendigung des GfD-Dienstvertrags aus einem vom GfD zu vertretenden wichtigen Grund Anwendung.
3.4 Anrechnung anderweitiger Bezüge
Ein GfD wird auf Wunsch des Verwaltungsrats und ohne gesonderte Vergütung Aufsichtsratsmandate, Vorstands-, Geschäftsführungs- und ähnliche Ämter in Gesellschaften, an denen die MAX Automation SE unmittelbar oder mittelbar beteiligt ist, übernehmen. Dasselbe gilt für Ämter in Verbänden, denen die MAX Automation SE oder andere Gesellschaften der MAX Gruppe angehören, und mit der Tätigkeit für die MAX Gruppe zusammenhängende Ehrenämter. Sofern eine Vergütung für ein konzerninternes Mandat ausnahmsweise nicht ausgeschlossen werden kann, wird sie auf die übrige Vergütung des GfD angerechnet. Die Übernahme von Aufsichtsrats- oder vergleichbaren Mandaten durch einen GfD bei konzernfremden Gesellschaften bedarf der Zustimmung des Verwaltungsrats. Der Verwaltungsrat wird im jeweiligen Einzelfall entscheiden, ob und inwieweit eine etwaige Vergütung für das konzernfremde Mandat anzurechnen ist.
3.5 Dienstunfähigkeit oder Tod
Bei einer vorübergehenden Dienstunfähigkeit des GfD, die durch Krankheit, Unfall oder einem von ihm nicht zu vertretenden Grund eintritt, wird das Jahresfestgehalt bis zu sechs Monate, längstens aber bis zur Beendigung des Dienstverhältnisses weiterbezahlt. Auf diese Zahlungen werden Krankengeld, Krankentagegeld oder Renten von Kassen angerechnet. Stirbt der GfD während der Laufzeit seines Dienstvertrags, haben der Ehegatte bzw. eingetragene Lebenspartner und seine unterhaltsberechtigten Kinder als Gesamtgläubiger Anspruch auf Fortzahlung des Jahresfestgehalts gemäß Dienstvertrag zeitanteilig für die Dauer von sechs vollen Kalendermonaten nach dem Zeitpunkt des Ablebens, längstens jedoch bis zum Ende des Dienstvertrags.
3.6 Widerruf der Bestellung unter Zusicherung der Wiederbestellung
Wird die Bestellung eines GfD auf dessen Ersuchen gemäß § 40 Abs. 6 SEAG wegen Mutterschutz, Elternzeit oder der Pflege eines Familienangehörigen unter Zusicherung der Wiederbestellung widerrufen, kann vorgesehen werden, dass für die Zeit zwischen dem Widerruf der Bestellung und der zugesicherten Wiederbestellung der GfD-Dienstvertrag fort gilt und auch insoweit eine Vergütung gewährt wird. Dabei können für den betreffenden Zeitraum insbesondere das Jahresfestgehalt und Nebenleistungen teilweise oder vollständig gewährt werden. Eine zeitanteilige Kürzung erfolgsabhängiger Vergütungsbestandteile muss jedenfalls dann erfolgen, wenn der Zeitraum zwischen dem Widerruf der Bestellung und der zugesicherten Wiederbestellung mehr als drei Monate beträgt; die zeitanteilige Kürzung kann sich auf den über die drei Monate hinausgehenden Zeitraum beschränken. Im Falle eines Widerrufs der Bestellung unter Zusicherung der Wiederbestellung wegen Krankheit gilt Entsprechendes, wobei der GfD jedoch nicht schlechter stehen soll als im Falle der nicht von ihm zu vertretenden Dienstunfähigkeit oder sonstigen Dienstverhinderung ohne Widerruf der Bestellung nach § 40 Abs. 6 SEAG.
4. Möglichkeit zur vorübergehenden Abweichung vom Vergütungssystem
Gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG kann der Verwaltungsrat vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der MAX Gruppe notwendig ist. Derartige Abweichungen sind beispielsweise zur Sicherstellung einer adäquaten Anreizsetzung im Fall einer schweren Unternehmens- oder Wirtschaftskrise möglich. Eine solche vorübergehende Abweichung ist lediglich unter besonderen und außergewöhnlichen Umständen möglich und erfordert eine Feststellung dieser Umstände durch Beschluss des Verwaltungsrats. Ungeachtet einer etwaigen vorübergehenden Abweichung vom Vergütungssystem stellt der Verwaltungsrat sicher, dass die Vergütung der GfD weiterhin auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung der MAX Automation SE ausgerichtet ist und in einem angemessenen
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Verhältnis zur Lage der Gesellschaft und der Leistung des jeweiligen GfD steht. Dem Verwaltungsrat ist es nach Feststellung der außergewöhnlichen Umstände durch Beschluss möglich, von den folgenden Bestandteilen des Vergütungssystems abzuweichen: Die Regelungen zur Vergütungsstruktur und -höhe, die Regelungen zu den der erfolgsabhängigen Vergütung zugrundeliegenden Zielen sowie die Regelungen zu den einzelnen Vergütungskomponenten. Sollte von der Möglichkeit zur vorübergehenden Abweichung vom Vergütungssystem Gebrauch gemacht worden sein, so wird die Notwendigkeit hierzu sowie das Vorgehen im Vergütungsbericht erläutert und gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 5 AktG alle hiervon betroffenen Vergütungskomponenten benannt.
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Das alte Vergütungssystem der geschäftsführenden Direktoren
5. Das alte Vergütungssystem der geschäftsführenden Direktoren im Überblick
Das alte Vergütungssystem findet Anwendung auf die Verträge von Dr. Christian Diekmann, der seine Tätigkeit für die MAX Automation SE zum 31. August 2023 einvernehmlich beendet hat und bis zum 31. Dezember 2022 auf die Verträge von Dr. Ralf Guckert und Hartmut Buscher.
5.1 Die Komponenten des alten Vergütungssystems
Die Gesamtvergütung der GfD setzt sich aus fixen und variablen Vergütungskomponenten zusammen. Die fixen Komponenten sind das Jahresfestgehalt sowie Nebenleistungen. Darüber hinaus erhalten die GfD eine variable Vergütung, bestehend aus einem einjährigen Short-Term Incentive („STI“) und einem vierjährigen Long-Term Incentive („LTI“). Über ein Vorruhestands- bzw. Altersruhegeldprogramm verfügt die MAX Gruppe nicht. Dementsprechend enthält das Vergütungssystem auch keine Angaben zu Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen. Die Vergütungskomponenten und ihre maßgeblichen Parameter stellen sich im Überblick wie folgt dar:
ÜBERBLICK ÜBER DAS VERGÜTUNGSSYSTEM
| Erfolgsunabhängige Vergütung | |
|---|---|
| Festvergütung | • Fixes Jahresgehalt, das in zwölf gleichen Monatsraten ausbezahlt wird |
| Nebenleistungen | • private Dienstwagennutzung |
| • Versicherungs- und Sozialbeiträge | |
| • Mietzuschüsse zur Wohnung | |
| • Vorsorgeuntersuchungen als Regelleistung | |
| • weitere einmalige oder zeitlich begrenzte (Übergangs-) Leistungen bei Neueintritten sind mit ausdrücklichem Beschluss des Verwaltungsrates möglich | |
| Erfolgsabhängige Vergütung | • Einjähriges Zielbonussystem |
| • Auszahlung abhängig von Zielerreichung der im Voraus definierten qualitativen und quantitativen Ziele: | |
| • EBITDA (Earnings Before Interest Tax Depreciation and Amortisation) | |
| • Umsetzung struktureller Zielvorgaben | |
| • Umsetzungs projektbezogener Ziele | |
| • Cap: 150 % des Zielbetrags | |
| • Auszahlung (Einmalzahlung) nach Billigung des Konzernabschlusses durch den Verwaltungsrat | |
| Short-Term Incentive (STI) | • Vierjähriges Performance-abhängiges Phantom-Share-Programm |
| • Auszahlung abhängig vom Aktienkurs der MAX Automation SE Aktie nach vier Jahren | |
| • Cap: individuell vereinbart jedoch max. das Fünffache des Zuteilungswertes | |
| • Auszahlung (Einmalzahlung) nach Ende der jeweiligen Tranche | |
| Long-Term Incentive (LTI) | • Die Vergütung der Gesamtheit der GfD ist begrenzt auf 5.300.000 € |
| weitere Vertragsbestandteile | • Eigen-Investment der GfD von max. 26% ihres Festgehaltes in Aktien der MAX Automation SE |
| • Aktien für Mindestzeitraum von vier Jahren zu halten | |
| Maximalvergütung | • Möglichkeit des Verwaltungsrates der Rückforderung bereits ausgezahlter variabler Vergütungen bei schwerwiegenden Verstößen gegen gesetzliche Pflichten oder unternehmensinterne Verhaltensrichtlinien |
| Shareholding Guidelines | • Abgeltung der Bezüge in Höhe des anteiligen Jahresgehalts für drei Monate |
| Clawback Regelung | • anteilige Wert der Vergütungsansprüche der Restlaufzeit des Dienstvertrags darf nicht überschritten werden |
| Abfindungs-Cap |
Da aufgrund der Umstellung der GfD-Verträge auf das aktuelle Vergütungssystem zukünftig nur noch die LTI-Komponente des alten Vergütungssystems von Relevanz ist, wird im Folgenden nur diese im Detail beschrieben.
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5.1.1 Long-Term Incentive (LTI)
Der LTI für die GfD ist als börsenkursabhängiger Phantom-Share-Plan ausgestaltet. Der Börsenkurs ist als Indikator für eine erfolgreiche Umsetzung der Strategie des profitablen Wachstums und eine langfristig erfolgreiche und nachhaltige Entwicklung der MAX Gruppe und damit der MAX Automation SE herangezogen worden. Anhand des Börsenkurses lässt sich auch eine Steigerung des Mehrwerts für die Stakeholder ablesen. Den Ausgangspunkt des vierjährigen LTI bildet ein Eigeninvestment eines jeden GfD in Aktien der MAX Automation SE („MAX Aktien“), das in der Höhe individuell festgelegt wird, aber nicht mehr als 26 % des Fixgehaltes betragen kann („Jahresinvestment“). Für das Jahresinvestment gewährt die Gesellschaft dem GfD virtuelle MAX Aktien („Phantom Shares“) im Gegenwert des 2,5-fachen des Jahresinvestments („Zuteilungswert“). Die Phantom Shares gewähren dem GfD einen nach Ablauf der insgesamt vierjährigen Performanceperiode entstehenden Anspruch auf Zahlung eines Bruttobetrags (Phantom-Share-Zahlung) in Höhe des Abrechnungswerts multipliziert mit der Anzahl der Phantom Shares. Der Abrechnungswert ist der Durchschnittskurs der letzten 90 Handelstage der MAX Aktien im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Abrechnungstag. Die Auszahlung aus dem LTI erfolgt in Form einer Einmalzahlung und kann einen individuell vereinbarten Höchstbetrag, maximal jedoch 500 % des Zuteilungswerts (Cap) nicht übersteigen.
Der LTI stellt als aktienkursbezogene Vergütungskomponente ein wesentliches Instrument zur Sicherung einer auf Langfristigkeit und Nachhaltigkeit zielenden Anreizwirkung der GfD Vergütung dar. Darüber hinaus werden durch die LTI-Komponente die Interessen von GfD und Aktionären stark miteinander verknüpft.
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Vergütung der geschäftsführenden Direktoren für das Geschäftsjahr 2025
Die nachfolgenden Tabellen zeigen die den aktiven GfD im Geschäftsjahr 2025 jeweils gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Der Abschnitt „Gewährte und geschuldete Vergütung" der Tabellen enthält somit alle Beträge, die den einzelnen Organmitgliedern im Berichtszeitraum tatsächlich zugeflossen sind („gewährte und geschuldetere Vergütung"). In Bezug auf die Vergütungskomponenten STI Programm (STI) und LTI Programm (LTI) bedeutet dies, dass diese erst im Geschäftsjahr der tatsächlichen Auszahlung, also entsprechend ein Jahr (STIP) bzw. vier/fünf Jahre (LTIP) nachgelagert, im Vergütungsbericht angegeben werden. Für den STI bedeutet dies, dass der auf das Geschäftsjahr 2024 bezogene im Geschäftsjahr 2025 ausgezahlte STI-Betrag angegeben wird. Darüber hinaus wird für die im Geschäftsjahr 2025 aktiven GfD als freiwillige Angabe und aus Transparenzgründen die gewährte und geschuldete Vergütung des Vorjahres, d.h. des Geschäftsjahres 2024, dargestellt. Daneben erfolgt hier, ebenfalls auf freiwilliger Basis und aus Transparenzgründen, der Ausweis der individuell möglichen Minimal- und Maximalwerte der Vergütung für das Geschäftsjahr 2025.
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Dr. Ralf Guckert Geschäftsführender Direktor (COO) seit 01.08.2021 Gewährte und geschuldete Vergütung
| in TEUR | 2025 (min) | 2025 (max) | Zielerreichungsgrad | 2024 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 2025 | 2025 in % | ||||
| Grundgehalt | 408 | 408 | 408 | 369 | |
| Nebenleistungen* | 22 | 22 | 22 | 20 | |
| Summe Festvergütung | 430 | 430 | 430 | 389 | |
| STI | 0 | 428 | 173 | 61 | 320 |
| LTI | 0 | 469 | 132 | 0 | |
| Summe variable Vergütung | 0 | 897 | 305 | 320 | |
| Gesamtvergütung | 430 | 1.327 | 735 | 709 | |
| davon Festvergütung in % | 59 | 55 | |||
| davon variable Vergütung in % | 41 | 45 |
*Nebenleistungen waren insbesondere private Dienstwagennutzung, Versicherungsbeiträge sowie Mietzuschüsse zur Wohnung.
In Bezug auf den STI betrug die wertmäßige Gewichtung der qualitativen Ziele 45 % und die der quantitativen Ziele 55 %.
Der quantitativen Zieldefinition lag ein adjustiertes EBITDA (Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen) in Höhe von 36.819 TEUR (Gewichtung mit 50 %) sowie ein adjustiertes EBT (Ergebnis vor Steuern) in Höhe von 12.347 TEUR (Gewichtung mit 50 %) bei einem Zielerreichungsgrad von 100 % zu Grunde. Erreicht wurde ein adjustiertes EBITDA in Höhe von 29.332 TEUR und ein adjustiertes EBT in Höhe von 6.986 TEUR bei einem Zielerreichungsgrad von 85 % für das EBITDA und 0 % für das EBT.
Die qualitative Zielerreichung bezog sich auf vier verschiedene Einzelziele, die aus Vertraulichkeitsgründen nicht im Detail beschrieben wurden:
| Position | Ziel | Gewichteter Zielerreichungsgrad in % |
|---|---|---|
| 1 | MAX Holding: Strategische Entwicklung als Beteiligungsgesellschaft | 20 |
| 2 | bdtronic: Wachstumsstrategie | 30 |
| 3 | Vecoplan: Strategische Optionen | 23 |
| 4 | NSM+Jücker: Konsolidierung und strategische Ausrichtung | 10 |
| Gesamt | 83 |
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Für etwaige Ansprüche aus dem neuen fünfjährigen LTI Programm wurden für Dr. Ralf Guckert zum 31. Dezember 2025 insgesamt 0 TEUR (Vorjahr: 777 TEUR) zurückgestellt.
Im August 2025 wurden Dr. Ralf Guckert 132 TEUR bzw. 23.327 Phantom Shares (Tranche 2021) zu 5,66 EUR je Phantom Share aus dem vorhergehenden LTI Programm ausbezahlt. Der beizulegende Zeitwert aller ihm zugesagten Phantom Shares aus dem vorhergehenden LTI Programm betrug zum 31. Dezember 2025 208 TEUR (Vorjahr: 460 TEUR).
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Hartmut Buscher
Geschäftsführender Direktor (CFO) seit 01.10.2022
Gewährte und geschuldete Vergütung
| in TEUR | 2025 (min) | 2025 (max) | Zielerreichungsgrad | 2024 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 2025 | 2025 in % | ||||
| Grundgehalt | 198 | 198 | 198 | 165 | |
| Nebenleistungen* | 10 | 10 | 10 | 13 | |
| Summe Festvergütung | 208 | 208 | 208 | 178 | |
| STI | 0 | 208 | 87 | 63 | 120 |
| Summe variable Vergütung | 0 | 208 | 87 | 120 | |
| Gesamtvergütung | 208 | 416 | 295 | 298 | |
| davon Festvergütung in % | 71 | 60 | |||
| davon variable Vergütung in % | 29 | 40 |
*Nebenleistungen waren insbesondere Versicherungsbeiträge.
In Bezug auf den STI betrug die wertmäßige Gewichtung der qualitativen Ziele 45 % und die der quantitativen Ziele 55 %.
Der quantitativen Zieldefinition lag ein adjustiertes EBITDA (Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen) in Höhe von 36.819 TEUR (Gewichtung mit 50 %) sowie ein adjustiertes EBT (Ergebnis vor Steuern) in Höhe von 12.347 TEUR (Gewichtung mit 50 %) bei einem Zielerreichungsgrad von 100 % zu Grunde. Erreicht wurde ein adjustiertes EBITDA in Höhe von 29.332 TEUR und ein adjustiertes EBT in Höhe von 6.986 TEUR bei einem Zielerreichungsgrad von 85 % für das EBITDA und 0 % für das EBT.
Die qualitative Zielerreichung bezog sich auf drei verschiedene Einzelziele, die aus Vertraulichkeitsgründen nicht im Detail beschrieben wurden:
| Position | Ziel | Gewichteter Zielerreichungsgrad in % |
|---|---|---|
| 1 | Finanzierung Konsortialkreditvertrag | 38 |
| 2 | Finanzierung Working Capital | 19 |
| 3 | Optimierung der Konzern-Steuerungsstrukturen | 31 |
| Gesamt | 88 |
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Für etwaige Ansprüche aus dem neuen fünfjährigen LTI Programm wurden für Hartmut Buscher zum 31. Dezember 2025 insgesamt 0 TEUR (Vorjahr: 484 TEUR) zurückgestellt.
Der beizulegende Zeitwert aller ihm zugesagten Phantom Shares aus dem vorhergehenden LTI Programm betrug zum 31. Dezember 2025 20 TEUR (Vorjahr: 30 TEUR).
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Sonstige Angaben
Die GfDs erhielten im Geschäftsjahr 2025 keine Kredite oder Vorschüsse.
Keinem der GfDs wurde im Geschäftsjahr eine Leistung von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als GfD zugesagt oder gewährt.
Clawback-Regelungen wurden im Geschäftsjahr 2025 nicht angewendet. Derzeit liegen keine Hinweise auf diesbezügliche Verstöße vor.
Im August 2025 wurden Dr. Christian Diekmann 363 TEUR bzw. 64.235 Phantom Shares (Tranche 2021) zu 5,66 EUR je Phantom Share aus dem vorhergehenden LTI Programm ausbezahlt. Der beizulegende Zeitwert aller ihm zugesagten Phantom Shares aus dem vorhergehenden LTI Programm betrug zum 31. Dezember 2025 392 TEUR (Vorjahr: 990 TEUR).
Die Regelungen zur Maximalvergütung wurden für das Geschäftsjahr 2021 eingehalten. Die auf das Geschäftsjahr 2021 bezogene relevante Gesamtvergütung aller GfD betrug 2.003 TEUR und lag damit unter der Obergrenze von 5.300 TEUR für alle GfD zusammen.
Die Überprüfung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2021 ist im Detail in der nachfolgenden Tabelle dargestellt:
| Überprüfung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2021 | ||||
|---|---|---|---|---|
| in TEUR | Vergütung 2021 | Nachträgliche Vergütung 2021 aus LTI (Phantom Shares) | Relevante Gesamtvergütung zur Überprüfung der Maximalvergütung 2021 | Maximalvergütung 2021 |
| Dr. Christian Diekmann (bis 31. August 2023) | 490 | 363 | 853 | |
| Dr. Ralf Guckert (seit 01. August 2021) | 155 | 132 | 287 | |
| Werner Berens (bis 30. Juni 2021) | 365 | 0 | 365 | |
| Dr. Guido Hild (bis 31. Juli 2021) | 251 | 0 | 251 | |
| Patrick Vandenrhijn (bis 30. Juni 2021) | 247 | 0 | 247 | |
| Gesamtsumme aller GfD | 1.508 | 495 | 2.003 | 5.300 |
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Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung der geschäftsführenden Direktoren mit der Ertragsentwicklung und der durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeiter der MAX Automation SE
Die folgende Tabelle zeigt einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung der GfDs mit der Ertragsentwicklung der MAX Automation SE und der MAX Gruppe sowie mit der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalentbasis gegenüber dem Vorjahr. Die in der Tabelle enthaltene Vergütung der GfDs bildet die im Berichtsjahr gewährte und geschuldete Vergütung des jeweiligen GfDs ab und entspricht damit dem in den vorangestellten Vergütungstabellen in der Spalte „Gewährte und geschuldete Vergütung“ für die Geschäftsjahre 2024 und 2025 im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG angegebenen Wert. Die Ertragsentwicklung wird grundsätzlich anhand der Entwicklung des EBITDAs der MAX Gruppe bzw. der MAX Automation SE nach IFRS dargestellt, da diese Kennzahl eine der primären Steuerungsgrößen der MAX Gruppe ist.
Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die durchschnittliche Vergütung der Belegschaft der Konzernmutter MAX Automation SE in Deutschland abgestellt. Da die Arbeitnehmer- und Vergütungsstrukturen in den Tochtergesellschaften vielfältig sind, insbesondere bei Beschäftigten im Ausland, bietet es sich an, für den Vergleich der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung nur auf die Gesamtbelegschaft der MAX Automation SE abzustellen. Dabei wurde die Vergütung aller Arbeitnehmer der MAX Automation SE berücksichtigt. Um die Vergleichbarkeit sicherzustellen, wurde die Vergütung von Teilzeitarbeitskräften auf Vollzeitäquivalentbasis umgerechnet.
Vergleich jährliche Veränderung der Vergütung der geschäftsführenden Direktoren gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG
| in % | 2021 gegenüber 2020 | 2022 gegenüber 2021 | 2023 gegenüber 2022 | 2024 gegenüber 2023 | 2025 gegenüber 2024 |
|---|---|---|---|---|---|
| Dr. Christian Diekmann (bis 31. August 2023) | - | 41 | 1 | 70 | -69 |
| Dr. Ralf Guckert (seit 01. August 2021) | - | 224 | 38 | 2 | 4 |
| Hartmut Buscher (seit 01. Oktober 2022) | - | - | 393 | 81 | -1 |
| Ertragsentwicklung | |||||
| EBITDA MAX Gruppe | 355 | 27 | 38 | -15 | -47 |
| EBITDA MAX Automation SE | 3 | 6 | -28 | 55 | 15 |
| Durchschnittliche Vergütung der Mitarbeiter auf Vollzeitäquivalentbasis | |||||
| Mitarbeiter der MAX Automation SE | -8 | -1 | 18 | 8 | 8 |
Aufgrund des Eintritts von Hartmut Buscher im Geschäftsjahr 2022 war keine Vergleichsangabe zum Geschäftsjahr 2021 möglich. Die prozentualen Abweichungen des Geschäftsjahres 2023 gegenüber dem Vorjahr bei Dr. Guckert sind vornehmlich auf die erstmals ganzjährige Auszahlung des STIs im Geschäftsjahr sowie, im Falle von Hartmut Buscher, auf den unterjährigen Eintritt im Vorjahr zurückzuführen.
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Vergütung des Verwaltungsrats
Die Bezüge des Verwaltungsrats beliefen sich für das Geschäftsjahr 2025 auf 580 TEUR (Vorjahr: 563 TEUR).
Mit der Billigung auf der Hauptversammlung am 23. Mai 2025 (Billigungsquote von 99,6 %) wurde eine für das gesamte Geschäftsjahr gültige Änderung des Vergütungsmodells für den Verwaltungsrat bestimmt.
Neben dem Ersatz ihrer Auslagen erhalten der Verwaltungsratsvorsitzende 100 TEUR, der stellvertretende Verwaltungsratsvorsitzende 75 TEUR und die restlichen Mitglieder des Verwaltungsrats 50 TEUR als Vergütung nach Ablauf des Geschäftsjahres. Zusätzlich erhält der Vorsitzende eines Ausschusses des Verwaltungsrats 25 TEUR und jedes übrige Mitglied eines Ausschusses 20 TEUR für jedes volle Geschäftsjahr. Dabei wird insgesamt nur ein Ausschuss berücksichtigt. Außerdem erhalten die Mitglieder des Verwaltungsrats für jede Sitzung des Verwaltungsrats oder seiner Ausschüsse, an der sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld in Höhe von 1,5 TEUR. Soweit ein Mitglied des Verwaltungsrats zugleich als geschäftsführender Direktor der Gesellschaft bestellt ist und als solcher bereits eine Vergütung erhält, erhält dieses Mitglied für seine Tätigkeit als Verwaltungsrat keine gesonderte Vergütung. Diese Regelung betrifft Dr. Ralf Guckert sowie Hartmut Buscher aufgrund ihrer Tätigkeit als GfD und Verwaltungsratsmitglied.
Für die einzelnen Mitglieder des Verwaltungsrats ergab sich daraus die nachfolgend dargestellte gewährte und geschuldete Vergütung (analog der Auslegung bei den GfD) für das Geschäftsjahr 2025:
| in TEUR | Fixe Vergütung | Sitzungsgelder | Summe | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | |
| Guido Mundt, Vorsitzender (seit 28. Mai 2021) | 123 | 105 | 37 | 48 | 160 | 153 |
| Oliver Jaster, stellvertretender Vorsitzender (seit 28. Mai 2021) | 98 | 80 | 24 | 32 | 122 | 112 |
| Dr. Wolfgang Hanrieder, Mitglied (seit 28. Mai 2021) | 70 | 60 | 27 | 41 | 97 | 101 |
| Karoline Kalb, Mitglied (seit 29. Mai 2020) | 75 | 65 | 24 | 30 | 99 | 95 |
| Dr. Nadine Pallas, Mitglied (seit 22. Juni 2021) | 75 | 65 | 27 | 38 | 102 | 103 |
Eine variable Vergütung, die vom Erreichen bestimmter Erfolge bzw. Ziele abhängt, ist für den Verwaltungsrats nicht vorgesehen. Der Anteil der variablen, erfolgsabhängigen Vergütung beträgt daher 0 %; der Anteil der Festvergütung beträgt somit 100 %.
Die Mitglieder des Verwaltungsrats erhielten im Geschäftsjahr 2025 sowie auch im Vorjahr keine Kredite oder Vorschüsse.
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Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung des Verwaltungsrats mit der Ertragsentwicklung und der durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeiter der MAX Automation SE
Die folgende Tabelle zeigt einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung des Verwaltungsrats mit der Ertragsentwicklung der MAX Automation SE und der MAX Gruppe sowie mit der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalentbasis gegenüber dem Vorjahr. Die in der Tabelle enthaltene Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats bildet die im Berichtsjahr gewährte und geschuldete Vergütung des jeweiligen Verwaltungsratsmitglieds ab und entspricht damit dem in den vorangestellten Vergütungstabellen für die Geschäftsjahre 2024 und 2025 im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG angegebenen Wert. Die Ertragsentwicklung wird grundsätzlich anhand der Entwicklung des EBITDAs der MAX Gruppe bzw. der MAX Automation SE nach IFRS dargestellt, da diese Kennzahl eine der primären Steuerungsgrößen der MAX Gruppe ist.
Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die durchschnittliche Vergütung der Belegschaft der Konzernmutter MAX Automation SE in Deutschland abgestellt. Da die Arbeitnehmer- und Vergütungsstrukturen in den Tochtergesellschaften vielfältig sind, insbesondere bei Beschäftigten im Ausland, bietet es sich an, für den Vergleich der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung nur auf die Gesamtbelegschaft der MAX Automation SE abzustellen. Dabei wurde die Vergütung aller Arbeitnehmer der MAX Automation SE berücksichtigt. Um die Vergleichbarkeit sicherzustellen, wurde die Vergütung von Teilzeitarbeitskräften auf Vollzeitäquivalentbasis umgerechnet.
Vergleich jährliche Veränderung der Vergütung des Verwaltungsrats gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG
| in % | 2021 gegenüber 2020 | 2022 gegenüber 2021 | 2023 gegenüber 2022 | 2024 gegenüber 2023 | 2025 gegenüber 2024 |
|---|---|---|---|---|---|
| Guido Mundt, Vorsitzender (seit 28. Mai 2021) | - | 111 | 4 | 4 | 5 |
| Oliver Jaster, stellvertretender Vorsitzender (seit 28. Mai 2021) | 112 | 206 | 3 | 3 | 9 |
| Hartmut Buscher, Mitglied (seit 28. Mai 2021) | - | 197 | -100 | - | - |
| Dr. Ralf Guckert, Mitglied (seit 30. Mai 2024) | - | - | - | - | - |
| Dr. Wolfgang Hanrieder, Mitglied (seit 28. Mai 2021) | - | 306 | 7 | 7 | -4 |
| Karoline Kalb, Mitglied (seit 29. Mai 2020) | 0 | 143 | 1 | 1 | 4 |
| Dr. Nadine Pallas, Mitglied (seit 22. Juni 2021) | - | 346 | 10 | 10 | -1 |
| Ertragsentwicklung | |||||
| EBITDA MAX Gruppe | 355 | 27 | 38 | -15 | -47 |
| EBITDA MAX Automation SE | 3 | 6 | -28 | 55 | 15 |
| Durchschnittliche Vergütung der Mitarbeiter auf Vollzeitäquivalentbasis | |||||
| Mitarbeiter der MAX Automation SE | -8 | -1 | 18 | 8 | 8 |
MAX Automation | Vergütungsbericht 2025
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Die prozentualen Abweichungen der Mitglieder des Verwaltungsrats sind vornehmlich auf die im Geschäftsjahr gebildeten Ausschüsse und die Teilnahme an diesbezüglichen Sitzungen zurückzuführen. Es gilt darüber hinaus zu beachten, dass Hartmut Buscher sowie Ralf Guckert in ihrer Tätigkeit als GfD keine Vergütung als Mitglieder des Verwaltungsrats erhalten haben.
Für den Verwaltungsrat Guido Mundt
Die geschäftsführenden Direktoren Dr. Ralf Guckert, Hartmut Buscher
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Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG
An die MAX Automation SE, Hamburg
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der MAX Automation SE, Hamburg, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2025 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QMS 1 (09.2023)) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Verwaltungsrates
Die gesetzlichen Vertreter und der Verwaltungsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Düsseldorf, den 25. März 2026
PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Uwe Rittmann ppa. David Schneider Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüfer
MAX Automation | Vergütungsbericht 2025
Allgemeine Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüferinnen, Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften vom 1. Januar 2024
- Geltungsbereich
(1) Die Auftragsbedingungen gelten für Verträge zwischen Wirtschaftsprüferinnen, Wirtschaftsprüfern oder Wirtschaftsprüfungsgesellschaften (im Nachstehenden zusammenfassend „Wirtschaftsprüfer“ genannt) und ihren Auftraggebern über Prüfungen, Steuerberatung, Beratungen in wirtschaftlichen Angelegenheiten und sonstige Aufträge, soweit nicht etwas anderes ausdrücklich in Textform vereinbart oder gesetzlich zwingend vorgeschrieben ist.
(2) Dritte können nur dann Ansprüche aus dem Vertrag zwischen Wirtschaftsprüfer und Auftraggeber herleiten, wenn dies vereinbart ist oder sich aus zwingenden gesetzlichen Regelungen ergibt. Im Hinblick auf solche Ansprüche gelten diese Auftragsbedingungen auch diesen Dritten gegenüber. Einreden und Einwendungen aus dem Vertragsverhältnis mit dem Auftraggeber stehen dem Wirtschaftsprüfer auch gegenüber Dritten zu.
- Umfang und Ausführung des Auftrags
(1) Gegenstand des Auftrags ist die vereinbarte Leistung, nicht ein bestimmter wirtschaftlicher Erfolg. Der Auftrag wird nach den Grundsätzen ordnungsmäßiger Berufsausübung ausgeführt. Der Wirtschaftsprüfer übernimmt im Zusammenhang mit seinen Leistungen keine Aufgaben der Geschäftsführung. Der Wirtschaftsprüfer ist für die Nutzung oder Umsetzung der Ergebnisse seiner Leistungen nicht verantwortlich. Der Wirtschaftsprüfer ist berechtigt, sich zur Durchführung des Auftrags sachverständiger Personen zu bedienen.
(2) Die Berücksichtigung ausländischen Rechts bedarf – außer bei betriebswirtschaftlichen Prüfungen – der ausdrücklichen Vereinbarung in Textform.
(3) Ändert sich die Sach- oder Rechtslage nach Abgabe der abschließenden beruflichen Äußerung, so ist der Wirtschaftsprüfer nicht verpflichtet, den Auftraggeber auf Änderungen oder sich daraus ergebende Folgerungen hinzuweisen.
- Mitwirkungspflichten des Auftraggebers
(1) Der Auftraggeber hat dafür zu sorgen, dass dem Wirtschaftsprüfer alle für die Ausführung des Auftrags notwendigen Unterlagen und weiteren Informationen rechtzeitig übermittelt werden und ihm von allen Vorgängen und Umständen Kenntnis gegeben wird, die für die Ausführung des Auftrags von Bedeutung sein können. Dies gilt auch für die Unterlagen und weiteren Informationen, Vorgänge und Umstände, die erst während der Tätigkeit des Wirtschaftsprüfers bekannt werden. Der Auftraggeber wird dem Wirtschaftsprüfer geeignete Auskunftspersonen benennen.
(2) Auf Verlangen des Wirtschaftsprüfers hat der Auftraggeber die Vollständigkeit der vorgelegten Unterlagen und der weiteren Informationen sowie der gegebenen Auskünfte und Erklärungen in einer vom Wirtschaftsprüfer formulierten Erklärung in gesetzlicher Schriftform oder einer sonstigen vom Wirtschaftsprüfer bestimmten Form zu bestätigen.
- Sicherung der Unabhängigkeit
(1) Der Auftraggeber hat alles zu unterlassen, was die Unabhängigkeit der Mitarbeiter des Wirtschaftsprüfers gefährdet. Dies gilt für die Dauer des Auftragsverhältnisses insbesondere für Angebote auf Anstellung oder Übernahme von Organfunktionen und für Angebote, Aufträge auf eigene Rechnung zu übernehmen.
(2) Sollte die Durchführung des Auftrags die Unabhängigkeit des Wirtschaftsprüfers, die der mit ihm verbundenen Unternehmen, seiner Netzwerkunternehmen oder solcher mit ihm assoziierten Unternehmen, auf die die Unabhängigkeitsvorschriften in gleicher Weise Anwendung finden wie auf den Wirtschaftsprüfer, in anderen Auftragsverhältnissen beeinträchtigen, ist der Wirtschaftsprüfer zur außerordentlichen Kündigung des Auftrags berechtigt.
- Berichterstattung und mündliche Auskünfte
Soweit der Wirtschaftsprüfer Ergebnisse im Rahmen der Bearbeitung des Auftrags in gesetzlicher Schriftform oder Textform darzustellen hat, ist allein diese Darstellung maßgebend. Entwürfe solcher Darstellungen sind unverbindlich. Sofern nicht anders gesetzlich vorgesehen oder vertraglich vereinbart, sind mündliche Erklärungen und Auskünfte des Wirtschaftsprüfers nur dann verbindlich, wenn sie in Textform bestätigt werden. Erklärungen und Auskünfte des Wirtschaftsprüfers außerhalb des erteilten Auftrags sind stets unverbindlich.
- Weitergabe einer beruflichen Äußerung des Wirtschaftsprüfers
(1) Die Weitergabe beruflicher Äußerungen des Wirtschaftsprüfers (Arbeitsergebnisse oder Auszüge von Arbeitsergebnissen – sei es im Entwurf oder in der Endfassung) oder die Information über das Tätigwerden des Wirtschaftsprüfers für den Auftraggeber an einen Dritten bedarf der in Textform erteilten Zustimmung des Wirtschaftsprüfers, es sei denn, der Auftraggeber ist zur Weitergabe oder Information aufgrund eines Gesetzes oder einer behördlichen Anordnung verpflichtet.
(2) Die Verwendung beruflicher Äußerungen des Wirtschaftsprüfers und die Information über das Tätigwerden des Wirtschaftsprüfers für den Auftraggeber zu Werbezwecken durch den Auftraggeber sind unzulässig.
- Mängelbeseitigung
(1) Bei etwaigen Mängeln hat der Auftraggeber Anspruch auf Nacherfüllung durch den Wirtschaftsprüfer. Nur bei Fehlschlagen, Unterlassen bzw. unberechtigter Verweigerung, Unzumutbarkeit oder Unmöglichkeit der Nacherfüllung kann er die Vergütung mindern oder vom Vertrag zurücktreten; ist der Auftrag nicht von einem Verbraucher erteilt worden, so kann der Auftraggeber wegen eines Mangels nur dann vom Vertrag zurücktreten, wenn die erbrachte Leistung wegen Fehlschlagens, Unterlassung, Unzumutbarkeit oder Unmöglichkeit der Nacherfüllung für ihn ohne Interesse ist. Soweit darüber hinaus Schadensersatzansprüche bestehen, gilt Nr. 9.
(2) Ein Nacherfüllungsanspruch aus Abs. 1 muss vom Auftraggeber unverzüglich in Textform geltend gemacht werden. Nacherfüllungsansprüche nach Abs. 1, die nicht auf einer vorsätzlichen Handlung beruhen, verjahren nach Ablauf eines Jahres ab dem gesetzlichen Verjährungsbeginn.
(3) Offenbare Unrichtigkeiten, wie z.B. Schreibfehler, Rechenfehler und formelle Mängel, die in einer beruflichen Äußerung (Bericht, Gutachten und dgl.) des Wirtschaftsprüfers enthalten sind, können jederzeit vom Wirtschaftsprüfer auch Dritten gegenüber berichtigt werden. Unrichtigkeiten, die geeignet sind, in der beruflichen Äußerung des Wirtschaftsprüfers enthaltene Ergebnisse infrage zu stellen, berechtigen diesen, die Äußerung auch Dritten gegenüber zurückzunehmen. In den vorgenannten Fällen ist der Auftraggeber vom Wirtschaftsprüfer tunlichst vorher zu hören.
- Schweigepflicht gegenüber Dritten, Datenschutz
(1) Der Wirtschaftsprüfer ist nach Maßgabe der Gesetze (§ 323 Abs. 1 HGB, § 43 WPO, § 203 StGB) verpflichtet, über Tatsachen und Umstände, die ihm bei seiner Berufstätigkeit anvertraut oder bekannt werden, Stillschweigen zu bewahren, es sei denn, dass der Auftraggeber ihm von dieser Schweigepflicht entbindet.
(2) Der Wirtschaftsprüfer wird bei der Verarbeitung von personenbezogenen Daten die nationalen und europarechtlichen Regelungen zum Datenschutz beachten.
- Haftung
(1) Für gesetzlich vorgeschriebene Leistungen des Wirtschaftsprüfers, insbesondere Prüfungen, gelten die jeweils anzuwendenden gesetzlichen Haftungsbeschränkungen, insbesondere die Haftungsbeschränkung des § 323 Abs. 2 HGB.
(2) Sofern weder eine gesetzliche Haftungsbeschränkung Anwendung findet noch eine einzelvertragliche Haftungsbeschränkung besteht, ist der Anspruch des Auftraggebers aus dem zwischen ihm und dem Wirtschaftsprüfer bestehenden Vertragsverhältnis auf Ersatz eines fahrlässig verursachten Schadens, mit Ausnahme von Schäden aus der Verletzung von Leben, Körper und Gesundheit sowie von Schäden, die eine Ersatzpflicht des Herstellers nach § 1 ProdHaftG begründen, gemäß § 54a Abs. 1 Nr. 2 WPO auf 4 Mio. € beschränkt. Gleiches gilt für Ansprüche, die Dritte aus oder im Zusammenhang mit dem Vertragsverhältnis gegenüber dem Wirtschaftsprüfer geltend machen.
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(3) Leiten mehrere Anspruchsteller aus dem mit dem Wirtschaftsprüfer bestehenden Vertragsverhältnis Ansprüche aus einer fahrlässigen Pflichtverletzung des Wirtschaftsprüfers her, gilt der in Abs. 2 genannte Höchstbetrag für die betreffenden Ansprüche aller Anspruchsteller insgesamt.
(4) Der Höchstbetrag nach Abs. 2 bezieht sich auf einen einzelnen Schadensfall. Ein einzelner Schadensfall ist auch bezüglich eines aus mehreren Pflichtverletzungen stammenden einheitlichen Schadens gegeben. Der einzelne Schadensfall umfasst sämtliche Folgen einer Pflichtverletzung ohne Rücksicht darauf, ob Schäden in einem oder in mehreren aufeinanderfolgenden Jahren entstanden sind. Dabei gilt mehrfaches auf gleicher oder gleichartiger Fehlerquelle beruhendes Tun oder Unterlassen als einheitliche Pflichtverletzung, wenn die betreffenden Angelegenheiten miteinander in rechtlichem oder wirtschaftlichem Zusammenhang stehen. In diesem Fall kann der Wirtschaftsprüfer nur bis zur Höhe von 5 Mio. € in Anspruch genommen werden.
(5) Ein Schadensersatzanspruch erlischt, wenn nicht innerhalb von sechs Monaten nach der in Textform erklärten Ablehnung der Ersatzleistung Klage erhoben wird und der Auftraggeber auf diese Folge hingewiesen wurde. Dies gilt nicht für Schadensersatzansprüche, die auf vorsätzliches Verhalten zurückzuführen sind, sowie bei einer schuldhaften Verletzung von Leben, Körper oder Gesundheit sowie bei Schäden, die eine Ersatzpflicht des Herstellers nach § 1 ProdHaftG begründen. Das Recht, die Einrede der Verjährung geltend zu machen, bleibt unberührt.
(6) § 323 HGB bleibt von den Regelungen in Abs. 2 bis 5 unberührt.
10. Ergänzende Bestimmungen für Prüfungsaufträge
(1) Ändert der Auftraggeber nachträglich den durch den Wirtschaftsprüfer geprüften und mit einem Bestätigungsvermerk versehenen Abschluss oder Lagebericht, darf er diesen Bestätigungsvermerk nicht weiterverwenden. Hat der Wirtschaftsprüfer einen Bestätigungsvermerk nicht erteilt, so ist ein Hinweis auf die durch den Wirtschaftsprüfer durchgeführte Prüfung im Lagebericht oder an anderer für die Öffentlichkeit bestimmter Stelle nur mit in gesetzlicher Schriftform erteilter Einwilligung des Wirtschaftsprüfers und mit dem von ihm genehmigten Wortlaut zulässig.
(2) Widerruft der Wirtschaftsprüfer den Bestätigungsvermerk, so darf der Bestätigungsvermerk nicht weiterverwendet werden. Hat der Auftraggeber den Bestätigungsvermerk bereits verwendet, so hat er auf Verlangen des Wirtschaftsprüfers den Widerruf bekanntzugeben.
(3) Der Auftraggeber hat Anspruch auf fünf Berichtsausfertigungen. Weitere Ausfertigungen werden besonders in Rechnung gestellt.
11. Ergänzende Bestimmungen für Hilfeleistung in Steuersachen
(1) Der Wirtschaftsprüfer ist berechtigt, sowohl bei der Beratung in steuerlichen Einzelfragen als auch im Falle der Dauerberatung die vom Auftraggeber genannten Tatsachen, insbesondere Zahlenangaben, als richtig und vollständig zugrunde zu legen; dies gilt auch für Buchführungsaufträge. Er hat jedoch den Auftraggeber auf von ihm festgestellte wesentliche Unrichtigkeiten hinzuweisen.
(2) Der Steuerberatungsauftrag umfasst nicht die zur Wahrung von Fristen erforderlichen Handlungen, es sei denn, dass der Wirtschaftsprüfer hierzu ausdrücklich den Auftrag übernommen hat. In diesem Fall hat der Auftraggeber dem Wirtschaftsprüfer alle für die Wahrung von Fristen wesentlichen Unterlagen, insbesondere Steuerbescheide, so rechtzeitig vorzulegen, dass dem Wirtschaftsprüfer eine angemessene Bearbeitungszeit zur Verfügung steht.
(3) Mangels einer anderweitigen Vereinbarung in Textform umfasst die laufende Steuerberatung folgende, in die Vertragsdauer fallenden Tätigkeiten:
a) Ausarbeitung und elektronische Übermittlung der Jahressteuererklärungen, einschließlich E-Bilanzen, für die Einkommensteuer, Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer, und zwar auf Grund der vom Auftraggeber vorzulegenden Jahresabschlüsse und sonstiger für die Besteuerung erforderlichen Aufstellungen und Nachweise
b) Nachprüfung von Steuerbescheiden zu den unter a) genannten Steuern
c) Verhandlungen mit den Finanzbehörden im Zusammenhang mit den unter a) und b) genannten Erklärungen und Bescheiden
d) Mitwirkung bei Betriebsprüfungen und Auswertung der Ergebnisse von Betriebsprüfungen hinsichtlich der unter a) genannten Steuern
e) Mitwirkung in Einspruchs- und Beschwerdeverfahren hinsichtlich der unter a) genannten Steuern.
Der Wirtschaftsprüfer berücksichtigt bei den vorgenannten Aufgaben die wesentliche veröffentlichte Rechtsprechung und Verwaltungsauffassung.
(4) Erhält der Wirtschaftsprüfer für die laufende Steuerberatung ein Pauschalhonorar, so sind mangels anderweitiger Vereinbarungen in Textform die unter Abs. 3 Buchst. d) und e) genannten Tätigkeiten gesondert zu honorieren.
(5) Sofern der Wirtschaftsprüfer auch Steuerberater ist und die Steuerberatervergütungsverordnung für die Bemessung der Vergütung anzuwenden ist, kann eine höhere oder niedrigere als die gesetzliche Vergütung in Textform vereinbart werden.
(6) Die Bearbeitung besonderer Einzelfragen der Einkommensteuer, Körperschaftsteuer, Gewerbesteuer und Einheitsbewertung sowie aller Fragen der Umsatzsteuer, Lohnsteuer, sonstigen Steuern und Abgaben erfolgt auf Grund eines besonderen Auftrags. Dies gilt auch für
a) die Bearbeitung einmalig anfallender Steuerangelegenheiten, z.B. auf dem Gebiet der Erbschaftsteuer und Grunderwerbsteuer,
b) die Mitwirkung und Vertretung in Verfahren vor den Gerichten der Finanz- und der Verwaltungsgerichtsbarkeit sowie in Steuerstrafsachen,
c) die beratende und gutachtliche Tätigkeit im Zusammenhang mit Umwandlungen, Kapitalerhöhung und -herabsetzung, Sanierung, Eintritt und Ausscheiden eines Gesellschafters, Betriebsveräußerung, Liquidation und dergleichen und
d) die Unterstützung bei der Erfüllung von Anzeige- und Dokumentationspflichten.
(7) Soweit auch die Ausarbeitung der Umsatzsteuerjahreserklärung als zusätzliche Tätigkeit übernommen wird, gehört dazu nicht die Überprüfung etwaiger besonderer buchmäßiger Voraussetzungen sowie die Frage, ob alle in Betracht kommenden umsatzsteuerrechtlichen Vergünstigungen wahrgenommen worden sind. Eine Gewähr für die vollständige Erfassung der Unterlagen zur Geltendmachung des Vorsteuerabzugs wird nicht übernommen.
12. Elektronische Kommunikation
Die Kommunikation zwischen dem Wirtschaftsprüfer und dem Auftraggeber kann auch per E-Mail erfolgen. Soweit der Auftraggeber eine Kommunikation per E-Mail nicht wünscht oder besondere Sicherheitsanforderungen stellt, wie etwa die Verschlüsselung von E-Mails, wird der Auftraggeber den Wirtschaftsprüfer entsprechend in Textform informieren.
13. Vergütung
(1) Der Wirtschaftsprüfer hat neben seiner Gebühren- oder Honorarforderung Anspruch auf Erstattung seiner Auslagen; die Umsatzsteuer wird zusätzlich berechnet. Er kann angemessene Vorschüsse auf Vergütung und Auslagenersatz verlangen und die Auslieferung seiner Leistung von der vollen Befriedigung seiner Ansprüche abhängig machen. Mehrere Auftraggeber haften als Gesamtschuldner.
(2) Ist der Auftraggeber kein Verbraucher, so ist eine Aufrechnung gegen Forderungen des Wirtschaftsprüfers auf Vergütung und Auslagenersatz nur mit unbestrittenen oder rechtskräftig festgestellten Forderungen zulässig.
14. Streitschlichtungen
Der Wirtschaftsprüfer ist nicht bereit, an Streitbeilegungsverfahren vor einer Verbraucherschlichtungsstelle im Sinne des § 2 des Verbraucherstreitbeilegungsgesetzes teilzunehmen.
15. Anzuwendendes Recht
Für den Auftrag, seine Durchführung und die sich hieraus ergebenden Ansprüche gilt nur deutsches Recht.
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