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MAX Automation SE Remuneration Information 2023
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Remuneration Information
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VERGÜTUNGSSYSTEM FÜR DIE GESCHÄFTSFÜHRENDEN DIREKTOREN
1. Grundzüge des Vergütungssystems der geschäftsführenden Direktoren und Bezug zur Geschäftsstrategie
Die MAX Automation SE ist eine mittelständische Finanz- und Beteiligungsgesellschaft. Sie führt als Holding ein aktiv gemanagtes Portfolio an Beteiligungsunternehmen und strategisch ausgerichteten Finanzbeteiligungen (zusammen „Portfoliounternehmen“) in attraktiven und wachstumsstarken Nischenmärkten (zusammen mit der MAX Automation SE „MAX Gruppe“).
Die Strategie der MAX Automation SE hat das Ziel, ein führendes und diversifiziertes, langfristig orientiertes Unternehmensportfolio aus Beteiligungen in Wachstumsnischenmärkten aufzubauen, um attraktive Cashflows und Wertsteigerungen in den operativen Unternehmen zu erzielen sowie zusätzliche Mittel durch Veräußerungen von Portfoliounternehmen zu erwirtschaften und damit eine regelmäßige Dividende und Wertsteigerungen für Aktionäre der MAX Automation SE zu erzielen.
Das Portfolio der MAX Automation SE wird je nach individuellem Entwicklungspotenzial der Portfoliounternehmen für stabile Cashflows und Wertsteigerung individuell optimiert, um damit Mehrwert für die Aktionäre und Stakeholder zu schaffen. Zum einen sollen im Portfolio stabile Marktführer enthalten sein, die zuverlässig attraktive Cashflows liefern, um Dividende und Mittel für Wachstum im Portfolio zu generieren. Zum anderen sollen Wachstumsunternehmen im Portfolio weiterentwickelt werden, um bei einer potenziellen Veräußerung zusätzliche Cashflows zu erwirtschaften. Die Profitabilität der Portfoliounternehmen soll kontinuierlich gesteigert werden, um als Gruppe profitabel zu wachsen. Hierfür schafft die MAX Automation SE adäquate Rahmenbedingungen. Dabei wird insbesondere darauf geachtet, dass die Portfoliounternehmen operativ autark und durch ein starkes Management zuverlässig geführt werden.
Makrotrends wie Mobilität, Gesundheit, Nachhaltigkeit und Automation/Robotik bilden das Fundament für eine langfristig steigende Nachfrage für die Lösungen der bestehenden Portfoliounternehmen. Mit der Bereitstellung von Lösungen für den Wandel zu E-Mobility und Smart Mobility, der Entwicklung innovativer Produktionstechnologien in der Medizintechnik, der Förderung umweltfreundlicher Materialien und ressourcenschonender Kreislaufwirtschaft sowie einem Beitrag zur kontinuierlichen Digitalisierung und Automatisierung der Fertigung profitiert die MAX Gruppe von den genannten Makrotrends. Der frühzeitigen Identifikation von Trends und einer davon abgeleiteten Identifizierung innovativer Lösungen und Weiterentwicklung von Technologien kommen für den langfristigen Geschäftserfolg der Portfoliounternehmen daher eine wesentliche strategische Bedeutung zu.
Die Hauptversammlung hatte bereits am 28. Mai 2021 durch eine Änderung des Unternehmensgegenstands die Grundlage für die Ausrichtung der MAX Automation SE hin zu einem Cashflow orientierten Beteiligungsgesellschaft gelegt. Das vorliegende Vergütungssystem soll die Vergütung der geschäftsführenden Direktoren („GfD“) unmittelbarer als bisher auf die dadurch charakterisierte Geschäftsstrategie der Gesellschaft ausrichten.
Die kurzfristige erfolgsabhängige Vergütungskomponente, der STI, soll wie bisher an Steuerungsgrößen und diesbezügliche quantitative Ziele geknüpft sein, die aus der Strategie abgeleitet werden, und die aus den langfristigen Plänen für die einzelnen Geschäftsjahre heruntergebrochene Zwischenziele formulieren. Außerdem soll er weiterhin an strategisch wichtige Maßnahmen und diesbezügliche qualitative Ziele geknüpft sein. Auf diese Weise schafft der STI Anreize, die der erfolgreichen Umsetzung der Strategie dienen.
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Als langfristige erfolgsabhängige Vergütungskomponente sieht das vorliegende Vergütungssystem eine neugestaltete LTI-Komponente vor, die künftig nicht mehr am Aktienkurs, sondern unmittelbar an der wirtschaftlichen Entwicklung bzw. an der Wertentwicklung der Portfoliounternehmen orientiert ist. Dadurch soll für die GfD ein stärkerer Anreiz zur erfolgreichen Umsetzung der auf eine mittelständische Finanz- und Beteiligungsgesellschaft zugeschnittenen Strategie der MAX Automation SE entstehen.
Durch die beschriebenen Anreize, die STI und LTI setzen, sowie durch einen angemessen hohen erfolgsunabhängigen Teil der Vergütung, leistet die Vergütung einen wesentlichen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.
Das vorliegende System zur Vergütung der GfD wurde am 6. April 2023 durch den Verwaltungsrat beschlossen. Es findet bei Neu- und Wiederbestellungen von GfD Anwendung, die nach der ordentlichen Hauptversammlung vom 25. Mai 2023 erfolgen. Es kann dabei rückwirkend für die Zeit ab dem 1. Januar 2023 zur Anwendung kommen.
2. Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems
Gemäß §§ 87a Abs. 1, 120a Abs. 1 AktG beschließt der Verwaltungsrat ein klares und verständliches Vergütungssystem für die GfD der MAX Automation SE und legt dieses der Hauptversammlung zur Billigung vor. Eine erneute Vorlage des Vergütungssystems zur Billigung durch die Hauptversammlung erfolgt spätestens alle vier Jahre, im Fall von wesentlichen Änderungen jedoch bereits auf der nächsten ordentlichen Hauptversammlung. Sollte ein der Hauptversammlung vorgelegtes Vergütungssystem von dieser nicht gebilligt werden, legt der Verwaltungsrat gemäß § 120a Abs. 3 AktG spätestens in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vor.
Bei der Fest- und Umsetzung sowie der regelmäßigen Überprüfung des Vergütungssystems wird der Verwaltungsrat durch den Personalausschuss unterstützt. Dieser ist dafür zuständig, Vorschläge für das Vergütungssystem sowie für die konkrete Vergütung jedes GfD zu unterbreiten. Außerdem ist der Ausschuss für die Festlegung der Vergütungsstrategie des Unternehmens sowie die Struktur der Vergütung der GfD einschließlich der Aufteilung in erfolgsunabhängige und erfolgsabhängige Komponenten verantwortlich.
Zuletzt hatte die Hauptversammlung vom 28. Mai 2021 ein neues Vergütungssystem gebilligt. Dieses Vergütungssystem hat der Personalausschuss des Verwaltungsrats von im zurückliegenden Geschäftsjahr und im ersten Quartal 2023 im Hinblick auf seine Angemessenheit und im Hinblick auf eine mögliche Anpassung an die im Nachgang zur Hauptversammlung vom 28. Mai 2021 erfolgte neue Ausrichtung der MAX Automation SE überprüft. Unter Hinzuziehung unabhängiger externer Experten hat der Personalausschuss das vorliegende, angepasstes Vergütungssystem entwickelt. Auf Vorschlag seines Personalausschusses hat der Verwaltungsrat das vorliegende Vergütungssystem am 6. April 2023 beschlossen.
Das Vergütungssystem muss der Struktur der MAX Gruppe, der Funktion der MAX Automation SE als Holdinggesellschaft ohne eigene operative Tätigkeit und der Ausgestaltung der Verantwortungsbereiche der GfD Rechnung tragen. Die GfD haben überwiegend zentrale Aufgaben auf Ebene der Holding. Die Mitarbeiter der MAX Gruppe sind hingegen ganz überwiegend nur in den operativen Tochtergesellschaften tätig. Aufgrund dieser Besonderheiten wurden die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer der MAX Automation SE oder der MAX Gruppe bei der Festsetzung des Vergütungssystems nicht berücksichtigt. Allerdings wurde die LTI-Komponente so ausgestaltet, dass sie in vergleichbarer Weise auch auf Teile des Mitarbeiterstamms der MAX Gruppe ausgeweitet werden kann.
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Bei der Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems können bei einer Gesellschaft, deren Verwaltung wie bei der MAX Automation SE nach den sogenannten monistischen Systemen strukturiert ist, Interessenkonflikte dadurch entstehen, dass Mitglieder des Verwaltungsrats gleichzeitig auch als GfD bestellt sind. Jedoch muss der Verwaltungsrat nach § 40 Abs. 1 des SE-Ausführungsgesetzes („SEAG“) mehrheitlich aus nicht geschäftsführenden Mitgliedern bestehen. Im Zeitpunkt der Beschlussfassung über das vorliegende Vergütungssystem war nur ein Mitglied des Verwaltungsrats zugleich als GfD bestellt. Ein aus der Stellung als Verwaltungsratsmitglied und GfD resultierender Interessenkonflikt wird dadurch gelöst, dass das betreffende Mitglied des Verwaltungsrats bei dessen Entscheidungen in Bezug auf das Vergütungssystem für die GfD nicht teilnimmt. So wurde auch bei der Beschlussfassung über das vorliegende Vergütungssystem verfahren.
Des Weiteren kommen für die Behandlung von Interessenkonflikten bei der Fest- und Umsetzung sowie der Überprüfung des Vergütungssystems, dass die allgemeinen Regelungen des SEAG und des Aktiengesetzes („AktG“) sowie die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex („DCGK“) zur Anwendung. Jedes Mitglied des Verwaltungsrats legt Interessenkonflikte unverzüglich dem Verwaltungsratsvorsitzenden gegenüber offen. Dieser informiert dann die übrigen Mitglieder des Verwaltungsrats. Das betroffene Verwaltungsratsmitglied wird sich je nach Art des Interessenkonflikts bei der Abstimmung der Stimme enthalten und gegebenenfalls an der Verhandlung über den Tagesordnungspunkt nicht teilnehmen. Wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte führen zur Beendigung des Verwaltungsratsmandats. Sofern der Verwaltungsrat einen externen Vergütungsberater zur Unterstützung hinzuzieht, achtet er auf dessen Unabhängigkeit von den GfD und dem Unternehmen.
3. Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung, Sicherstellung der Angemessenheit der Vergütung der geschäftsführenden Direktoren
Der Verwaltungsrat legt auf Vorschlag des Personalausschusses für jeden GfD die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung auf Basis des Vergütungssystems fest. Dabei achtet er darauf, dass die Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des GfD sowie zur Lage der Gesellschaft steht und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Zur Sicherstellung der Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütung der GfD erfolgt eine regelmäßige Prüfung (mindestens alle zwei Jahre) durch den Verwaltungsrat.
Die Ziel-Gesamtvergütung wird ausgehend vom jeweiligen aktuellen Niveau der Ziel-Gesamtvergütung der GfD festgesetzt. Sofern sich im Rahmen der regelmäßigen Überprüfung oder einer anlassbezogenen Überprüfung, also insbesondere bei Neu- oder Wiederbestellung, ergibt, dass das Vergütungsniveau nicht mehr angemessen ist, wird es gegebenenfalls angepasst. Insbesondere dann, wenn das Vergütungsniveau nicht mehr ausreichend erscheint, um geeignete Führungskräfte für das Amt als GfD zu gewinnen, wird das Vergütungsniveau angemessen erhöht werden. Jedenfalls bei einer wesentlichen Erhöhung des Vergütungsniveaus wird die Angemessenheit der Vergütung mit Unterstützung eines unabhängigen Vergütungsexperten überprüft.
4. Das Vergütungssystem der geschäftsführenden Direktoren im Überblick
4.1 Die Komponenten des Vergütungssystems
Die Gesamtvergütung der GfD setzt sich aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten zusammen. Zu den erfolgsunabhängigen Komponenten zählen das Jahresfestgehalt sowie Nebenleistungen. Darüber hinaus erhalten die GfD eine erfolgsabhängige Vergütung, bestehend aus einem kurzfristigen Short-Term Incentive („STI“) und einem langfristigen Long-Term Incentive („LTI“).
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Über ein Vorruhestands- bzw. Altersruhegeldprogramm verfügt die MAX Automation SE nicht. Dementsprechend enthält das Vergütungssystem auch keine Angaben zu Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen.
Die Vergütungskomponenten und ihre maßgeblichen Parameter stellen sich im Überblick wie folgt dar:
ÜBERBLICK ÜBER DAS VERGÜTUNGSSYSTEM
| Erfolgsunabhängige Vergütung | |
|---|---|
| Festvergütung | · Jahresfestgehalt, das in zwölf gleichen Monatsraten ausbezahlt wird |
| · private Dienstwagennutzung | |
| Nebenleistungen | · Versicherungs- und Sozialbeiträge |
| · Mietzuschüsse zur Wohnung | |
| · Vorsorgeuntersuchungen als Regelleistung | |
| · weitere einmalige oder zeitlich begrenzte (Übergangs-) Leistungen bei Neueintritten sind mit ausdrücklichem Beschluss des Verwaltungsrats möglich | |
| Erfolgsabhängige Vergütung | |
| · Einjähriges Zielbonussystem | |
| · Auszahlung abhängig von Zielerreichung der im Voraus definierten quantitativen und qualitativen Ziele, z.B.: | |
| Short-Term Incentive (STI) | · EBITDA (Earnings Before Interest TAX Depreciation and Amortisation) |
| · Umsetzung struktureller Zielvorgaben | |
| · Umsetzung projektbezogener Ziele | |
| · Cap: 150% des Zielbetrags | |
| · Auszahlung spätestens zwei Monate nach Billigung des Konzernabschlusses für das betreffende Geschäftsjahr | |
| Long-Term Incentive (LTI) | · Vergütung, die in mehreren unabhängigen Tranchen über eine Gesamtlaufzeit des Programms von fünf Jahren für die einzelnen Jahre der Tätigkeit eines GfD ausgelobt wird |
| · System zur Teilhabe der GfD an der langfristigen Performance der Portfoliounternehmen durch | |
| · Betrachtung der Wertentwicklung eines virtuellen Investitionskapitals | |
| · Teilhabe an der Wertentwicklung, wenn eine Mindestrendite erreicht wird | |
| · Mindestens dreijährigen Bemessungs- bzw. Überprüfungszeitraum pro Tranche | |
| · Cap in Form eines absoluten Höchstbetrags der einzelnen Auszahlungen | |
| · Auszahlung spätestens zwei Monate nach Billigung des Konzernabschlusses für das dritte Jahr der Laufzeit der Tranche | |
| Weitere Bestandteile | |
| Maximalvergütung | · Die Vergütung des Management Boards (alle Geschäftsführenden Direktoren) für ein Geschäftsjahr ist unverändert begrenzt auf 5.300.000 € |
| Clawback Regelung | · Möglichkeit des Verwaltungsrats der Rückforderung bereits ausgezahlter variabler Vergütungen bei schwerwiegenden Verstößen gegen gesetzliche Pflichten oder unternehmensinterne Verhaltensrichtlinien |
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Abfindungs-Cap
- Abgeltung der Bezüge in Höhe des anteiligen Jahresgehalts für drei Monate
- Anteilige Wert der Vergütungsansprüche der Restlaufzeit des Dienstvertrags darf nicht überschritten werden
4.2 Anteil der Vergütungskomponenten an der Ziel-Gesamtvergütung
Die Ziel-Gesamtvergütung der GfD setzt sich zusammen aus dem Jahresfestgehalt, den Nebenleistungen (ausgehend von deren möglichem Höchstbetrag) sowie dem STI (unter der Annahme einer 100 %-igen Zielerreichung) und dem LTI (unter Ansatz von 40 % des Cap). Der Anteil der einzelnen Vergütungskomponenten an der Zielgesamtvergütung hat sich dabei in folgenden Bandbreiten zu bewegen:
Jahresfestgehalt: 30 % bis 45 %,
Nebenleistungen: 1 % bis 3 %,
STI: 15 % bis 30 %,
LTI: 35 % bis 50 %.
4.3 Maximalvergütung
Neben der individuellen Begrenzung der erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten (STI und LTI) hat der Verwaltungsrat nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung für die Gesamtheit der GfD festgesetzt. Diese umfasst alle Vergütungskomponenten (Jahresfestgehalt, Nebenleistungen, STI und LTI) und bezieht sich auf die Summe der Auszahlungen aller für ein Geschäftsjahr gewährten Vergütungskomponenten unabhängig davon, zu welchem Zeitpunkt diese ausbezahlt werden. Die Maximalvergütung beläuft sich je Geschäftsjahr für alle GfD zusammen unverändert auf 5.300.000 €
5. Detailbetrachtung der Vergütungskomponenten
5.1 Fixe Vergütungskomponenten
5.1.1 Jahresfestgehalt
Das Jahresfestgehalt der GfD orientiert sich an ihrem jeweiligen Aufgabenbereich und der damit einhergehenden Verantwortung. Es wird in zwölf gleichen Monatsraten jeweils zum Monatsende gezahlt.
5.1.2 Nebenleistungen
Neben dem Jahresfestgehalt erhalten die GfD als erfolgsunabhängige Vergütungskomponente Nebenleistungen. Hierzu zählen im Wesentlichen private Dienstwagennutzung, Versicherungs- und Sozialbeiträge sowie Mietzuschüsse zur Wohnung und Vorsorgeuntersuchungen als Regelleistung; weitere einmalige oder zeitlich begrenzte (Übergangs-) Leistungen bei Neueintritten sind mit ausdrücklichem Beschluss des Verwaltungsrats möglich. Für die Nebenleistungen wird im Dienstvertrag ein Höchstbetrag bestimmt, den der Wert der Nebenleistungen eines Jahres nicht überschreiten darf.
5.2 Erfolgsabhängige Vergütungskomponenten
Die erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten unterstreichen die „Pay-for-Performance“-Ausrichtung des Vergütungssystems. Bei der Auswahl der Leistungskriterien und dem Design der Vergütungskomponenten wurde insbesondere darauf geachtet, dass geeignete Anreize zur erfolgreichen Umsetzung der Geschäftsstrategie geschaffen und damit gleichzeitig die langfristig
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erfolgreiche und nachhaltige Entwicklung der MAX Gruppe und damit der MAX Automation SE gefördert werden. Die erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten bestehen aus einem einjährigen Short-Term Incentive (STI) und einem mehrjährigen Long-Term Incentive (LTI).
5.2.1 Short-Term Incentive (STI)
Der STI ist eine kurzfristige erfolgsabhängige Vergütungskomponente, die jährlich mit einem bestimmten Betrag, der bei 100 % Zielerreichung zur Auszahlung kommt („STI-Zielbetrag“), zugeteilt wird. Der STI ist als Zielbonussystem ausgestaltet, welches Anreize zur Erreichung der jährlichen operativen Ziele des Unternehmens setzt. Hierzu legt der Verwaltungsrat zu Beginn eines jeden Geschäftsjahrs quantitative und qualitative Ziele fest. In Abhängigkeit des Zielerreichungsgrads für diese Ziele berechnet sich der Auszahlungsbetrag aus dem STI für das jeweilige Geschäftsjahr.
Die zur Performance-Messung innerhalb des STI verwendeten quantitativen Ziele beziehen sich auf die Steuerungsgrößen EBITDA, ROCE oder Auftragseingang. In jedem Jahr wird mindestens eine dieser Steuerungsgrößen als quantitatives Leistungskriterium für den STI festgelegt (derzeit das EBITDA). Der konkrete Zielwert (entsprechend 100 % Zielerreichung) für das betreffende Leistungskriterium wird aus der Planung für den Konzern und gegebenenfalls (abhängig von der Verantwortlichkeit des GfD) für die Geschäftsfelder abgeleitet. Die tatsächliche Zielerreichung wird anhand der Zahlen aus dem geprüften Konzernabschluss und den geprüften Einzelabschlüssen für das betreffende Geschäftsjahr bestimmt. Die qualitativen Ziele werden aus den Business-Plänen für die verschiedenen Unternehmenseinheiten und Verantwortungsbereiche der GfD individuell abgeleitet. Diese sind entweder struktureller Natur (z.B. Umgestaltung des Projektmanagements, Aufbau Vertriebssystem in neuen Märkten etc.) oder projektbezogen (z.B. Senkung des relativen Energieverbrauchs, Restrukturierung von Unternehmenseinheiten etc.). Für diese qualitativen Ziele werden vom Verwaltungsrat – ausgehend von der Planung – Meilensteine (Umsetzungs- bzw. Fertigstellungsgrad zu bestimmten Punkten auf der Zeitachse) definiert. Der Zielerreichungsgrad kann mithilfe dieser Meilensteine transparent bestimmt werden.
Die eingesetzten Ziele sind miteinander verknüpft. Zudem überwiegt der Anteil der quantitativen Ziele den der qualitativen Ziele. Bei der konkreten Auswahl der für den STI verwendeten Leistungskriterien lässt sich der Verwaltungsrat davon leiten, dass sie geeignet sein müssen, einen Anreiz zur Umsetzung der Geschäftsstrategie und zur Förderung des langfristigen und nachhaltigen Erfolgs der MAX Gruppe zu setzen.
Der Auszahlungsbetrag aus dem STI errechnet sich durch Multiplikation des innerhalb der GfD-Verträge vereinbarten STI-Zielbetrags mit der Gesamtzielerreichung des STI. Die Gesamtzielerreichung des STI kann zwischen 0 % und 150 % betragen.
Sowohl für die quantitativen Ziele als auch für die qualitativen Ziele legt der Verwaltungsrat zu Beginn eines jeden Geschäftsjahrs einen Zielwert sowie einen unteren Schwellenwert und einen
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oberen Schwellenwert fest. Wird der Zielwert für das jeweilige Ziel erreicht, entspricht dies einer Zielerreichung von 100 %. Wird der untere Schwellenwert erreicht oder unterschritten, entspricht dies einer Zielerreichung von 0 %. Ein vollständiger Ausfall des STI ist hierdurch möglich. Nach oben ist die Zielerreichung auf 150 % begrenzt (Cap). Dieser Wert wird erreicht, sobald der obere Schwellenwert erreicht ist. Eine weitere Steigerung über den oberen Schwellenwert hinaus hat keine Erhöhung der Zielerreichung über 150 % und damit keine weitere Erhöhung des Auszahlungsbetrags zur Folge. Zwischen den jeweils festgelegten Zielerreichungspunkten (0%; 100%; 150%) werden die Werte linear interpoliert.
Bei außergewöhnlichen Entwicklungen kann der Verwaltungsrat die Berechnung oder den Auszahlungsbetrag anpassen, um Sondereffekte angemessen zu bereinigen. Eine solche Anpassung ist insbesondere im Hinblick auf Erwerb und Veräußerung von Beteiligungen möglich.
Die Auszahlung des STI erfolgt spätestens zwei Monate nach Billigung des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr, für das der STI zugeteilt wurde. Über den Auszahlungsbetrag aus dem STI können die GfDs frei verfügen.
Der STI trägt wie folgt zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei: Er setzt Anreize zur Erreichung von wichtigen Zielen aus der Jahresplanung, die wiederum aus der langfristigen Planung und damit der Geschäftsstrategie abgeleitet werden. Er setzt zudem Anreize für wichtige Maßnahmen, die sich zwar nicht unmittelbar finanziell niederschlagen, aber ebenfalls ein wesentlicher Teil der Geschäftsstrategie ist und die langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördert.
5.2.2 Long-Term Incentive (LTI)
Der LTI ist eine langfristige, mehrjährige erfolgsabhängige Vergütung, die in mehreren unabhängigen Tranchen über eine Gesamtlaufzeit des Programms von fünf Jahren („Programmlaufzeit“) beginnend zum 1. Januar eines Jahres („Startzeitpunkt“) für jedes der einzelnen Geschäftsjahre, in denen ein GfD während der Programmlaufzeit tätig ist, ausgelobt wird. Der LTI ist als ein System zur Teilhabe der GfD an der langfristigen Performance der Portfoliounternehmen, d.h. des Portfolios an Beteiligungsunternehmen und strategisch ausgerichteten Finanzbeteiligungen, ausgestaltet und setzt so Anreize zur nachhaltigen Steigerung des Werts der Portfoliounternehmen.
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Hierzu wird ein virtuelles Investitionskapital definiert, dessen Wertentwicklung gemessen wird. An einer sich aus den Wertzuwächsen ergebenden Verzinsung des virtuellen Investitionskapitals partizipieren die GfD, soweit eine bestimmte Mindestverzinsung überschritten wird. Insoweit gilt Folgendes:
Zunächst wird ein anfängliches virtuelles Investitionskapital definiert, indem die darin einbezogenen Beteiligungsunternehmen und strategisch ausgerichteten Finanzbeteiligungen bestimmt werden (grundsätzlich werden alle Portfoliounternehmen einbezogen; der Verwaltungsrat kann aber am Programmzweck orientierte Ausnahmen vorsehen) und deren Wert zum Startzeitpunkt definiert wird. Dazu werden im Grundsatz die relevanten Finanzkennzahlen zum 31. Dezember des unmittelbar vor dem Startzeitpunkt endenden Jahres herangezogen. In der Folge wird der jeweilige Wert des virtuellen Investitionskapitals jeweils zum 31. Dezember eines Jahres ermittelt.
Sowohl die Wertermittlung des anfänglichen virtuellen Investitionskapitals als auch die Wertermittlung zum 31. Dezember der Folgejahre erfolgen durch einen unabhängigen externen Berater auf Grundlage eines von diesem vorgeschlagenen und vom Verwaltungsrat festgelegten Bewertungsmodells. Dabei erfolgt
(i) eine Bewertung der Beteiligungsunternehmen und etwaiger nicht börsennotierter Finanzbeteiligungen anhand von Multiplikatoren und
(ii) eine Bewertung börsennotierter Finanzbeteiligungen anhand eines Durchschnitts des Börsenkurses der betreffenden Aktie über einen Zeitraum von bis zu 30 Handelstagen oder (jedoch nur falls die Datenlage für eine Börsenkursbewertung nicht genügen sollte) ebenfalls anhand von Multiplikatoren.
Hinsichtlich der Multiplikatoren für die anfängliche Definition des virtuellen Investitionskapitals stützt sich der unabhängige externe Berater auf Werte der beiden letzten Jahre vor dem Startzeitpunkt. Die Multiplikatoren werden sodann jährlich an die Marktentwicklung nach Einschätzung des unabhängigen externen Beraters angepasst. Dabei wird zunächst ein dreijähriger Durchschnitt, nach einem weiteren Jahr ein vierjähriger und danach einen rollierenden fünfjähriger Durchschnitt herangezogen. Definiert wird grundsätzlich der Wert des Eigenkapitals, weshalb bei den mittels Multiplikatoren ermittelten Werten die relevanten Barmittel und Barmitteläquivalente sowie die relevante Verschuldung und Verschuldungsäquivalente zu berücksichtigen sind. Zum 31. Dezember des ersten Jahres der Programmlaufzeit und zum 31. Dezember der Folgejahre werden zudem jeweils die kumulierten Holdingkosten für die Zeit ab dem Startzeitpunkt zum Abzug gebracht. Die Holdingkosten werden aus dem im jeweiligen Einzelabschluss der MAX Automation SE ausgewiesenen Ergebnis sowie gegebenenfalls unter Berücksichtigung der zusätzlichen Kosten von Zwischenholdings (jeweils nach etwaiger zweckgerichteter Adjustierung und Konsolidierung) abgeleitet.
Die weiteren Einzelheiten der Wertermittlung legt der Verwaltungsrat auf Grundlage des von dem unabhängigen externen Berater vorgeschlagenen Modells fest.
Aus dem so ermittelten Wertzuwachs wird eine (durchschnittliche) jährliche Wertentwicklung des virtuellen Investitionskapitals errechnet. Der Verwaltungsrat legt eine (durchschnittliche) jährliche Mindestverzinsung in Prozent fest („Mindestverzinsung“). Wenn und soweit sich aus der ermittelten Wertveränderung für die Zeit ab dem Startzeitpunkt eine (durchschnittliche) jährliche Verzinsung ergibt, die über der Mindestverzinsung liegt, partizipieren die GfD an dem Wertzuwachs nach näherer Maßgabe der folgenden Absätze zu einem vom Verwaltungsrat festgelegten Prozentsatz.
Die Ermittlung der tatsächlich erreichten (durchschnittliche) jährliche Verzinsung des anfänglichen virtuellen Investitionskapitals erfolgt im Grundsatz jeweils unter Heranziehung des Werts des virtuellen Investitionskapitals zum Ende des zweiten Jahres, das dem Geschäftsjahr nachfolgt, für
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das die Vergütung gewährt wird. Von diesem Wert wird der Wert des anfänglichen virtuellen Investitionskapitals abgezogen. (Bei später hinzutretenden GfD kann der Verwaltungsrat stattdessen den Wert zum 31. Dezember eines anderen Jahres als Basiswert definieren, der hier zum Abzug zu bringen ist; die nachfolgenden Regelungen gelten in diesem Fall sinngemäß.) Die ermittelte Differenz ist der absolute Wertzuwachs. Der absolute Wertzuwachs muss zu einer (durchschnittlichen) jährlichen Verzinsung geführt haben, die die Mindestverzinsung (kumuliert, aber ohne Zinseszins, für die Zeit ab dem Startzeitpunkt) erreicht, damit überhaupt ein Auszahlungsanspruch entsteht. Die GfD erhalten dann einen vom Verwaltungsrat bestimmten Prozentsatz an dem Wertzuwachs. Die entstehenden Auszahlungsansprüche entstehen aber höchstens insoweit, als nach Abzug der so ermittelten Auszahlungsansprüche der GfD vom Wertzuwachs die Mindestrendite noch erreicht sein muss. Der so ermittelte Auszahlungsbetrag ist jedoch auf einen vom Verwaltungsrat bestimmten Betrag begrenzt (Cap), der 250 % des jährlichen Zielbetrags des LTI entspricht.
Der vorliegende LTI soll eine Gesamtlaufzeit von fünf Jahren beginnend mit dem Starzeitpunkt haben und die Wertzuwächse, an denen die GfD partizipieren, sollen maximal bis zum 31. Dezember des sechsten Jahres nach dem Jahr, dessen Beginn der Startzeitpunkt ist, betrachtet werden.
Die vorstehende Berechnung soll anhand des nachfolgenden (hinsichtlich der Werte und Prozentsätze rein fiktiven) Beispiels verdeutlicht werden.
| Stichtag der Wertermittlung | Startzeitpunkt | 31.12. des Jahres 1 | 31.12. des Jahres 2 | 31.12. des Jahres 3 | 31.12. des Jahres 4 | 31.12. des Jahres 5 | 31.12. des Jahres 6 | 31.12. des Jahres 7 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Wert des virtuellen Investitionskapitals | 100 | 110 | 120 | 130 | 130 | 145 | 160 | 180 |
| Absoluter Wertzuwachs seit Startzeitpunkt | 10 | 20 | 30 | 30 | 45 | 60 | 80 | |
| Mindestverzinsung (z.B. 8% p.a.) kumuliert | 8 | 16 | 24 | 32 | 40 | 48 | 56 | |
| Wertzuwachs, der über die Mindestrendite hinausgeht, und bis zu dem höchstens an alle GfD ausgezahlt werden kann | 2 | 4 | 6 | -2 | 5 | 12 | 24 | |
| Anteil GfD am absoluten Wertzuwachs (z.B. 0,4%) | für Jahr 1: 0,12 | für Jahr 2: 0,00 | für Jahr 3: 0,18 | für Jahr 4: 0,24 | für Jahr 5: 0,32 | |||
| Auszahlung jeweils nach drittem Jahr | ||||||||
| Auszahlung nach Cap (z.B. 0,3) | 0,12 | 0,00 | 0,18 | 0,24 | 0,30 |
Im Hinblick auf Veränderungen während des Bemessungszeitraums gilt Folgendes: Hinzuerworbene Beteiligungen werden ab dem Erwerbszeitpunkt in die Berechnung der Wertermittlung einbezogen, da sie entweder bestehende Barbestände reduzieren oder Verbindlichkeiten erhöhen. Sondereffekte aus Kapitalerhöhungen oder sonstigen Zuführungen von Eigenkapital sowie aus Dividendenausschüttungen oder wirtschaftlich vergleichbaren Vorgängen werden angemessen bereinigt. Die Einzelheiten legt der Verwaltungsrat in Abstimmung mit dem unabhängigen externen Berater fest. Sollte der Verwaltungsrat den unabhängigen externen Berater austauschen, so muss auch der neue unabhängige externe Berater grundsätzlich das ursprüngliche Berechnungsmodell verwenden. Bei außergewöhnlichen Entwicklungen kann der Verwaltungsrat in Abstimmung mit dem unabhängigen externen Berater die Berechnung oder den Auszahlungsbetrag anpassen, um Sondereffekte angemessen zu bereinigen. Ferner kann der Verwaltungsrat in Abstimmung mit dem unabhängigen externen Berater Anpassungen der Berechnung oder des Auszahlungsbetrags zu dem Zweck vornehmen, abweichenden Werten der Beteiligungen Rechnung zu tragen, die sich aus (anderen) Bewertungsanlässen (und deshalb gegebenenfalls abweichender Bewertungsmethoden) oder aufgrund von Transaktionen ableiten.
Die Auszahlung des LTI erfolgt spätestens zwei Monate nach Billigung des Konzernabschlusses für das zweite Geschäftsjahr, das dem Geschäftsjahr nachfolgt, für das der LTI zugeteilt wurde. Über den Auszahlungsbetrag aus dem LTI können die GfD frei verfügen.
Der LTI trägt wie folgt zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei: Er setzt Anreize für eine langfristige und nachhaltige Steigerung des Werts der
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Portfoliounternehmen. Dadurch belohnt er zugleich eine erfolgreiche Umsetzung der auf eine mittelständische Finanz- und Beteiligungsgesellschaft zugeschnittenen Strategie der MAX Automation SE. Die langfristige und nachhaltige Wertsteigerungen fördern zudem die langfristige Entwicklung der MAX Automation SE.
5.3 Clawback
Bei schwerwiegenden Verstößen der GfD gegen ihre gesetzlichen Pflichten oder gegen unternehmensinterne Verhaltensrichtlinien der MAX Gruppe ist die MAX Automation SE berechtigt, von dem GfD die für den jeweiligen Bemessungszeitraum ausgezahlten erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten ganz oder teilweise zurückzufordern (Clawback). Die Geltendmachung des Rückforderungsanspruchs steht im pflichtgemäßen Ermessen des Verwaltungsrats. Der Rückforderungsanspruch besteht auch dann, wenn das Amt oder das Dienstverhältnis mit dem GfD zum Zeitpunkt des Rückforderungsanspruchs bereits beendet ist.
6. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte
6.1 Vertragslaufzeiten und Kündigungsmöglichkeiten
Die Vertragsdauer der GfD entspricht der jeweiligen Bestellperiode des GfD. In der Regel beträgt die Bestellperiode vier Jahre.
Der GfD-Dienstvertrag endet spätestens am Ende des Monats, in dem der GfD die Regelaltersgrenze in der gesetzlichen Rentenversicherung erreicht.
6.2 Regelungen bei vorzeitiger Beendigung des GfD-Dienstvertrags
Bei einer vorzeitigen Beendigung der Bestellung des GfD, sei es infolge einer Amtsniederlegung oder Abberufung durch den Verwaltungsrat bei Vorliegen eines wichtigen Grundes im Sinne des § 84 Abs. 4 Satz 1 AktG, endet der GfD-Dienstvertrag mit Ablauf der Kündigungsfrist gemäß § 622 Abs. 1 und 2 BGB. Der Lauf der Kündigungsfrist beginnt ab dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Beendigung der Bestellung bzw. der Amtsniederlegung, ohne dass es einer Kündigung des GfD-Dienstvertrags bedarf.
Im Fall einer Beendigung des GfD-Dienstvertrags aus vorgenannten Gründen erhält der GfD eine Abfindung zur Abgeltung seiner Bezüge (einschließlich sämtlicher Nebenleistungen) in Höhe des anteiligen Jahresfestgehalts für drei Monate, jedoch nicht mehr als den anteiligen Wert seiner Vergütungsansprüche für die Restlaufzeit des GfD-Dienstvertrags. Auf den Abfindungsanspruch wird die gezahlte Vergütung für den Zeitraum zwischen Beendigung der Bestellung und Beendigung des GfD-Dienstvertrags angerechnet. Der Abfindungsanspruch entsteht nicht, wenn die Gesellschaft berechtigt wäre, den Dienstvertrag gemäß § 626 BGB zu kündigen sowie im Fall der Amtsniederlegung durch den GfD ohne das Vorliegen eines wichtigen Grundes im Sinne des § 626 BGB, den die Gesellschaft zu vertreten hätte.
Der Verwaltungsrat kann vorsehen, dass sich ein GfD im Falle eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots eine Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung anrechnen lassen muss.
Eine ordentliche Kündigung des GfD-Dienstvertrags während der Vertragslaufzeit ist ausgeschlossen. Das Recht jeder Vertragspartei zur außerordentlichen Kündigung gemäß § 626 BGB bleibt hiervon unberührt.
6.3 Regelungen bei unterjährigem Ein- bzw. Austritt
Im Fall eines unterjährigen Ein- oder Austritts berechnet sich das Jahresfestgehalt sowie der STI und LTI pro rata temporis entsprechend der Dauer des Dienstverhältnisses im relevanten
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Geschäftsjahr. Für die Nebenleistungen und deren Höchstbetrag gilt Entsprechendes. Abweichende Regelungen hierzu finden, wie zuvor beschrieben, im Fall der Beendigung des GfD-Dienstvertrags aus einem vom GfD zu vertretenden wichtigen Grund Anwendung.
6.4 Anrechnung anderweitiger Bezüge
Ein GfD wird auf Wunsch des Verwaltungsrats und ohne gesonderte Vergütung Aufsichtsratsmandate, Vorstands-, Geschäftsführungs- und ähnliche Ämter in Gesellschaften, an denen die MAX Automation SE unmittelbar oder mittelbar beteiligt ist, übernehmen. Dasselbe gilt für Ämter in Verbänden, denen die MAX Automation SE oder andere Gesellschaften der MAX Gruppe angehört, und mit der Tätigkeit für die MAX Gruppe zusammenhängende Ehrenämter.
Sofern eine Vergütung für ein konzerninternes Mandat ausnahmsweise nicht ausgeschlossen werden kann, wird sie auf die übrige Vergütung des GfD angerechnet.
Die Übernahme von Aufsichtsrats- oder vergleichbaren Mandaten durch einen GfD bei konzernfremden Gesellschaften bedarf der Zustimmung des Verwaltungsrats. Der Verwaltungsrat wird im jeweiligen Einzelfall entscheiden, ob und inwieweit eine etwaige Vergütung für das konzernfremde Mandat anzurechnen ist.
6.5 Dienstunfähigkeit oder Tod
Bei einer vorübergehenden Dienstunfähigkeit des GfD, die durch Krankheit, Unfall oder einem von ihm nicht zu vertretenden Grund eintritt, wird das Jahresfestgehalt bis zu sechs Monate, längstens aber bis zur Beendigung des Dienstverhältnisses weiterbezahlt. Auf diese Zahlungen werden Krankengeld, Krankentagegeld oder Renten von Kassen angerechnet.
Stirbt der GfD während der Laufzeit seines Dienstvertrags, haben der Ehegatte bzw. eingetragene Lebenspartner und seine unterhaltsberechtigten Kinder als Gesamtgläubiger Anspruch auf Fortzahlung des Jahresfestgehalts gemäß Dienstvertrag zeitanteilig für die Dauer von sechs vollen Kalendermonaten nach dem Zeitpunkt des Ablebens, längstens jedoch bis zum Ende des Dienstvertrags.
6.6 Widerruf der Bestellung unter Zusicherung der Wiederbestellung
Wird die Bestellung eines GfD auf dessen Ersuchen gemäß § 40 Abs. 6 SEAG wegen Mutterschutz, Elternzeit oder der Pflege eines Familienangehörigen unter Zusicherung der Wiederbestellung widerrufen, kann vorgesehen werden, dass für die Zeit zwischen dem Widerruf der Bestellung und der zugesicherten Wiederbestellung der GfD-Dienstvertrag fortgilt und auch insoweit eine Vergütung gewährt wird. Dabei können für den betreffenden Zeitraum insbesondere das Jahresfestgehalt und Nebenleistungen teilweise oder vollständig gewährt werden. Eine zeitanteilige Kürzung erfolgsabhängiger Vergütungsbestandteile muss jedenfalls dann erfolgen, wenn der Zeitraum zwischen dem Widerruf der Bestellung und der zugesicherten Wiederbestellung mehr als drei Monate beträgt; die zeitanteilige Kürzung kann sich auf den über die drei Monate hinausgehenden Zeitraum beschränken. Im Falle eines Widerrufs der Bestellung unter Zusicherung der Wiederbestellung wegen Krankheit gilt Entsprechendes, wobei der GfD jedoch nicht schlechter stehen soll als im Falle der nicht von ihm zu vertretenden Dienstunfähigkeit oder sonstigen Dienstverhinderung ohne Widerruf der Bestellung nach § 40 Abs. 6 SEAG.
7. Möglichkeit zur vorübergehenden Abweichung vom Vergütungssystem
Gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG kann der Verwaltungsrat vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der MAX Gruppe notwendig ist. Derartige Abweichungen sind beispielsweise zur Sicherstellung einer adäquaten Anreizsetzung im Fall einer schweren Unternehmens- oder Wirtschaftskrise möglich.
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Eine solche vorübergehende Abweichung ist lediglich unter besonderen und außergewöhnlichen Umständen möglich und erfordert eine Feststellung dieser Umstände durch Beschluss des Verwaltungsrats. Ungeachtet einer etwaigen vorübergehenden Abweichung vom Vergütungssystem stellt der Verwaltungsrat sicher, dass die Vergütung der GfD weiterhin auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung der MAX Automation SE ausgerichtet ist und in einem angemessenen Verhältnis zur Lage der Gesellschaft und der Leistung des jeweiligen GfD steht.
Dem Verwaltungsrat ist es nach Feststellung der außergewöhnlichen Umstände durch Beschluss möglich, von den folgenden Bestandteilen des Vergütungssystems abzuweichen: Die Regelungen zur Vergütungsstruktur und -höhe, die Regelungen zu den der erfolgsabhängigen Vergütung zugrunde liegenden Zielen sowie die Regelungen zu den einzelnen Vergütungskomponenten.
Sollte von der Möglichkeit zur vorübergehenden Abweichung vom Vergütungssystem Gebrauch gemacht worden sein, so wird die Notwendigkeit hierzu sowie das Vorgehen im Vergütungsbericht erläutert und gemäß § 162 Abs. 1 Nr. 5 AktG alle hiervon betroffenen Vergütungskomponenten benannt.