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MAX Automation SE — Proxy Solicitation & Information Statement 2022
Jun 3, 2022
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Proxy Solicitation & Information Statement
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max automation
Die Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder gemäß § 10 der Satzung, einschließlich des dieser zugrundeliegenden Vergütungssystems, wurde von der ordentlichen Hauptversammlung der MAX Automation SE am 3. Juni 2022 gemäß § 38 Abs. 1 SEAG in Verbindung mit § 113 Abs. 3 AktG beschlossen.
VERGÜTUNG DER VERWALTUNGSRATSMITGLIEDER
1. Zielsetzung der Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder und Bezug zur Geschäftsstrategie
Nach § 22 Abs. 1 SEAG leitet der Verwaltungsrat die Gesellschaft, bestimmt die Grundlinien ihrer Tätigkeit und überwacht deren Umsetzung. Wenn es um die Vergütung des Verwaltungsrats geht, ist dieser tendenziell mehr mit einem Aufsichtsrat als mit einem Vorstand vergleichbar. Das zeigt der Verweis in § 38 Abs. 1 SEAG auf § 113 AktG, der die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zum Gegenstand hat. Die Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder soll deshalb so ausgestaltet sein, dass sie insbesondere der für die Überwachungsaufgabe erforderlichen Unabhängigkeit des Verwaltungsrats gerecht wird. Zugleich soll sie künftig auch der zeitlichen Inanspruchnahme stärker Rechnung tragen. Die Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder besteht ausschließlich aus festen Vergütungsbestandteilen. Die Vergütungshöhe der einzelnen Verwaltungsratsmitglieder hängt dabei von den übernommenen Aufgaben im Verwaltungsrat bzw. den Ausschüssen sowie von der Zahl der Sitzungen ab. Die Ausgestaltung der Verwaltungsratsvergütung der MAX Automation SE stellt so ein Gegengewicht zur stark erfolgsabhängigen Vergütung der geschäftsführenden Direktoren der MAX Automation SE dar. Dadurch wird die Unabhängigkeit des Verwaltungsrats, der mehrheitlich aus nicht geschäftsführenden Mitgliedern zu bestehen hat, gestärkt und damit die langfristige Entwicklung der MAX Automation SE gefördert. Auch wenn die Verwaltungsratsvergütung nicht unmittelbar mit dem Erfolg der Geschäftsstrategie verknüpft ist, leistet sie auf diese Weise zugleich ihren Beitrag zur erfolgreichen Umsetzung der Geschäftsstrategie.
2. Festsetzung und Verfahren zur Überprüfung der Verwaltungsratsvergütung
Die Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder ist in § 10 der Satzung der MAX Automation SE geregelt. Der Verwaltungsrat schlägt unter Tagesordnungspunkt 5 der ordentlichen Hauptversammlung am 3. Juni 2022 vor, § 10 der Satzung zu ändern. Der künftige § 10 der Satzung, dem das hier beschriebene Vergütungssystem zugrunde liegt, lautet wie folgt:
Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder
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§ 10
(1) Jedes Mitglied des Verwaltungsrats erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen eine Vergütung in Höhe von EUR 40.000 für jedes volle Geschäftsjahr. Der Vorsitzende erhält das Zweifache, sein Stellvertreter das Anderthalbfache dieses Betrags.
(2) Zusätzlich zur Vergütung nach Absatz 1 erhält der Vorsitzende eines Ausschusses EUR 25.000 und jedes übrige Mitglied eines Ausschusses EUR 20.000 für jedes volle Geschäftsjahr. Dabei wird insgesamt nur ein Ausschuss berücksichtigt.
(3) Außerdem erhalten die Mitglieder des Verwaltungsrats für jede Sitzung des Verwaltungsrats oder seiner Ausschüsse, an der sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.500.
(4) Bei Veränderungen im Verwaltungsrat oder seinen Ausschüssen während eines laufenden Geschäftsjahres erfolgt die Vergütung nach Absatz 1 und 2 zeitanteilig unter Aufrundung auf volle Monate.
(5) Soweit ein Mitglied des Verwaltungsrats zugleich als geschäftsführender Direktor der Gesellschaft bestellt ist und als solcher bereits eine Vergütung erhält, erhält dieses Mitglied für seine Tätigkeit als Verwaltungsrat abweichend von Absatz 1 bis 3 keine gesonderte Vergütung. Kommt es diesbezüglich während eines laufenden Geschäftsjahres zu Veränderungen, gilt Absatz 4 sinngemäß.
(6) Die Vergütung wird nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres ausgezahlt.
(7) Die von einem Verwaltungsratsmitglied in Rechnung gestellte oder in einer die Rechnung ersetzenden Gutschrift ausgewiesene Umsatzsteuer wird in jeweiliger gesetzlicher Höhe zusätzlich gezahlt.
(8) Die Verwaltungsratsmitglieder werden im Interesse der Gesellschaft in eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder und weitere Führungskräfte der Gesellschaft und ihrer Tochterunternehmen einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür werden von der Gesellschaft gezahlt.
Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder
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Die Verwaltungsratsvergütung für das gesamte Geschäftsjahr 2022 soll sich bereits nach dem wie vorstehend geänderten § 10 der Satzung bestimmen, wenn die vorstehende Satzungsänderung im Geschäftsjahr 2022 in das Handelsregister eingetragen und damit wirksam wird. Auch die entsprechende Beschlussfassung über diesen zeitlichen Anwendungsbereich schlägt der Verwaltungsrat unter Tagesordnungspunkt 5 der ordentlichen Hauptversammlung am 3. Juni 2022 vor.
Der Verwaltungsrat überprüft anlassbezogen die Angemessenheit der Bestandteile, Höhe und Struktur seiner Vergütung. Der Verwaltungsrat wertet dazu die Verwaltungsrats- bzw. Aufsichtsratsvergütung bei anderen vergleichbaren Gesellschaften aus und vergleicht diese mit der Vergütung des Verwaltungsrats der MAX Automation SE sowohl hinsichtlich der Bestandteile als auch hinsichtlich der Höhe und Struktur der Vergütung. Auf der Grundlage dieser Analyse und unter Berücksichtigung der Bedeutung und des Aufwands der Arbeit im Verwaltungsrat und dessen Ausschüssen entscheidet der Verwaltungsrat dann über die Notwendigkeit einer Änderung seiner Vergütung.
Basierend auf dem vorstehend beschriebenen Verfahren erfolgte der Vorschlag des Verwaltungsrats an die ordentliche Hauptversammlung am 3. Juni 2022 zur Änderung von § 10 der Satzung und der Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder. Der Verwaltungsrat hatte zuvor im März und April 2022 die Angemessenheit seiner Vergütung überprüft. Der Verwaltungsrat hatte dazu die Verwaltungsrats- bzw. Aufsichtsratsvergütung der im SDAX und der im TecDAX enthaltenen Gesellschaften ausgewertet. Auf der Grundlage dieser Analyse hat der Verwaltungsrat entschieden, der Hauptversammlung eine Anpassung seiner Vergütung sowohl im Hinblick auf deren Bestandteile als auch im Hinblick auf deren Höhe und Struktur vorzuschlagen.
Aufgrund der besonderen Natur der Verwaltungsratsvergütung, die für eine Tätigkeit gewährt wird, die sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der MAX Automation SE und des MAX Automation-Konzerns unterscheidet, kommt bei der Überprüfung und Festsetzung der Vergütung ein sogenannter vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung nicht in Betracht. Dementsprechend ist auch die Festlegung eines Kreises von Arbeitnehmern, die in einen solchen Vergleich einzubeziehen sind, entbehrlich.
Gemäß § 38 Abs. 1 SEAG in Verbindung mit § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG hat die Hauptversammlung alle vier Jahre über die Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei auch ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist. In Vorbereitung dieser Beschlussfassung wird der Verwaltungsrat künftig eine Analyse seiner Vergütung spätestens alle vier Jahre vornehmen. Der
Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder
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Verwaltungsrat wird der Hauptversammlung spätestens alle vier Jahre die Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder zur Beschlussfassung vorlegen. Sofern Anlass besteht, die Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder zu ändern, wird der Verwaltungsrat der Hauptversammlung in diesem Zusammenhang auch einen Vorschlag für eine entsprechende erneute Änderung von § 10 der Satzung der MAX Automation SE vorlegen. Dabei kann zugleich vorgesehen werden, dass sich die Verwaltungsratsvergütung für das gesamte Geschäftsjahr, in dem die Satzungsänderung in das Handelsregister eingetragen wird, nach der geänderten Satzungsregelung bestimmt. Findet die der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgelegte Verwaltungsratsvergütung nicht die erforderliche Mehrheit, ist spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung eine überprüfte Verwaltungsratsvergütung vorzulegen.
Es liegt in der Natur der Sache, dass die Mitglieder des Verwaltungsrats in die Ausgestaltung der für sie maßgeblichen Vergütung und des dieser zugrundeliegenden Vergütungssystems eingebunden sind. Dem sich daraus ergebenden Interessenkonflikt wirkt aber entgegen, dass die endgültige Entscheidung über die Ausgestaltung der Vergütung, einschließlich des zugrundeliegenden Vergütungssystems, kraft Gesetzes der Hauptversammlung zugewiesen ist.
3. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte, Bestelldauer
Der Vergütungsanspruch des einzelnen Verwaltungsratsmitglieds ergibt sich aus dem kooperationsrechtlichen Verhältnis, das zwischen der Gesellschaft und dem Verwaltungsratsmitglied durch dessen Wahl in den Verwaltungsrat und deren Annahme zustande kommt und das durch die Satzung und gegebenenfalls einen Beschluss der Hauptversammlung zur Verwaltungsratsvergütung ausgestaltet wird. Es bestehen dementsprechend keine auf die Verwaltungsratsvergütung bezogenen Vereinbarungen zwischen der MAX Automation SE und den Verwaltungsratsmitgliedern.
Die Bestelldauer der Verwaltungsratsmitglieder regelt § 7 Abs. 2 der Satzung der MAX Automation SE wie folgt:
„Die Mitglieder des Verwaltungsrats werden längstens für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung bestellt, die über Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit bestimmt, längstens jedoch für sechs Jahre. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem sie ihr Amt antreten, nicht mitgerechnet. Wiederbestellungen sind zulässig.“
Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder
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Speziell zu Verwaltungsratsmitgliedern, die für vorzeitig aus dem Verwaltungsrat ausgeschiedene Mitglieder nachgewählt werden bestimmt § 7 Abs. 3 der Satzung der MAX Automation SE:
„Wird ein Verwaltungsratsmitglied anstelle eines vorzeitig ausscheidenden Mitglieds bestellt, so besteht sein Amt für den Rest der Amtsdauer des ausscheidenden Mitglieds.“
Eine Abberufung von Verwaltungsratsmitgliedern ist nach Maßgabe der jeweils anwendbaren gesetzlichen Bestimmungen möglich. Die Verwaltungsratsmitglieder können ihr Amt gemäß § 7 Abs. 4 der Satzung der MAX Automation SE unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von einem Monat auch ohne wichtigen Grund durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorsitzenden des Verwaltungsrats niederlegen. Das Recht zur Niederlegung aus wichtigem Grund bleibt hiervon unberührt.
4. Bestandteile, Höhe und Struktur der Verwaltungsratsvergütung
Dem künftigen § 10 der Satzung, liegt hinsichtlich der Bestandteile, der Höhe und der Struktur der Verwaltungsratsvergütung Folgendes System zugrunde:
Jedes Mitglied des Verwaltungsrats erhält eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 40.000. Der Vorsitzende des Verwaltungsrats sowie sein Stellvertreter erhalten für den mit ihrer Tätigkeit verbundenen höheren Organisations- und Verwaltungsaufwand sowie ihre besondere Verantwortung für die erfolgreiche und effiziente Zusammenarbeit des Gesamtgremiums eine erhöhte Vergütung. Der Vorsitzende erhält EUR 80.000 und der Stellvertreter EUR 60.000 als feste jährliche Vergütung.
Mit Blick auf die Bedeutung der Ausschussarbeit und den erhöhten Vorbereitungs- und Arbeitsaufwand wird die Mitgliedschaft in einem Ausschuss und der Ausschussvorsitz zusätzlich vergütet. Das entspricht der Empfehlung in Ziffer G.17 DCGK. Die zusätzliche Vergütung beträgt für den Vorsitzenden eines Ausschusses EUR 25.000 und für jedes übrige Mitglied eines Ausschusses EUR 20.000. Dabei wird jedoch insgesamt nur ein Ausschuss berücksichtigt.
Um darüber hinaus der zeitlichen Inanspruchnahme stärker Rechnung zu tragen, hat die Anzahl der Sitzungen, an denen die Verwaltungsratsmitglieder teilnehmen, Auswirkungen auf die Höhe der Vergütung. Die Mitglieder des Verwaltungsrats erhalten für jede Sitzung des Verwaltungsrats oder seiner Ausschüsse, an der sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.500.
Bei Veränderungen im Verwaltungsrat oder seinen Ausschüssen während eines laufenden Geschäftsjahres erfolgt die Vergütung grundsätzlich zeitanteilig unter Aufrundung auf volle Monate.
Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder
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Die Vergütung wird nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahrs gezahlt. Soweit ein Mitglied des Verwaltungsrats zugleich als geschäftsführender Direktor der Gesellschaft bestellt ist und als solcher bereits eine Vergütung erhält, wird diese auf die Verwaltungsratsvergütung angerechnet.
Die Verwaltungsratsmitglieder sind im Interesse der Gesellschaft in eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder und weitere Führungskräfte der Gesellschaft und ihrer Tochterunternehmen einbezogen. Die Prämien werden von der Gesellschaft bezahlt.
Die Gesellschaft erstattet allen Verwaltungsratsmitgliedern ihre Auslagen sowie die auf ihre Bezüge entfallende Umsatzsteuer. Außerdem unterstützt die Gesellschaft die Mitglieder des Verwaltungsrats in angemessener Weise bei ihrer Amtseinführung sowie bei Aus- und Fortbildungsmaßnahmen.
Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder