Pre-Annual General Meeting Information • Nov 7, 2013
Pre-Annual General Meeting Information
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Société Anonyme au capital de 884 128,84 Euros Siège social : 32 bis – 34 boulevard de Picpus - 75012 Paris 394 349 773 R.C.S. PARIS
MM les actionnaires de la Société sont avisés qu'une assemblée générale mixte, ordinaire annuelle et extraordinaire se tiendra le 13 décembre 2013 à 11h45 heures au siège social 32 bis – 34 boulevard de Picpus – 75012 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :
Présentation du rapport de gestion incluant le rapport du groupe établi par le Conseil d'Administration,
Lecture du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels et du rapport sur les comptes consolidés,
Approbation des comptes de l'exercice clos le 30 juin 2013 et quitus aux administrateurs, approbation des charges non déductibles,
Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 30 juin 2013,
Affectation du résultat de l'exercice,
Lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce et approbation desdites conventions,
Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce,
Fixation des jetons de présence alloués au Conseil d'Administration,
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités,
Présentation du rapport établi par le Conseil d'Administration,
Lecture des rapports spéciaux du Commissaire aux Comptes,
Autorisation au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes,
Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet d'émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'offres visées au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier,
Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le capital social immédiatement ou à terme avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite d'un montant nominal global de 250 000 euros,
Délégation au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéficies, ou primes,
Délégation au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dont la souscription serait réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établi en application des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail,
Délégation au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dont la souscription serait réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établi en application des articles L 3332-1 et suivants du Code du travail pour se conformer aux dispositions de l'article L.225-129-6 du Code de commerce, dans le cadre de la consultation triennale des actionnaires,
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 30 juin 2013)
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 30 juin 2013, tels qu'ils lui ont été présentés et qui se soldent par une perte de 2 871 785 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
En application de l'article 223 quater du Code général desimpôts, elle prend acte que la société a supporté, au cours de l'exercice closle 30 juin 2013, des dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code pour un montant total de 32 457 € uniquement constituées par des amortissements excédentaires et autres amortissements non déductibles.
En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour l'exercice clos le 30 juin 2013.
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux Comptessur les comptes consolidés de l'exercice closle 30 juin 2013, approuve les opérations quisont traduites dansles comptes consolidés ou résumées dans ces rapports, ainsi que lesdits comptes consolidés de l'exercice clos le 30 juin 2013 tels qu'ils ont été présentés par le Conseil d'Administration et qui font apparaitre une perte de 2 406 441 €.
En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour l'exercice clos le 30 juin 2013.
L'Assemblée Générale, approuvant la proposition du Conseil d'Administration, décide d'affecter la perte de l'exercice clos le 30 juin 2013 s'élevant à 2 871 785 € au poste « autres réserves » dont le solde sera ramené de 8 068 883 € à 5 197 098 €.
L'Assemblée générale prend acte de ce que la réserve légale est intégralement dotée.
L'Assemblée Générale reconnaît en outre que, conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, les dividendes distribués au titre des trois précédents exercices ont été les suivants :
| Exercice clos le | Dividende par action | Dividende global distribué |
|---|---|---|
| 30 juin 2012 | Néant | Néant |
| 30 juin 2011 | 0,08 | 426 686 * |
| 30 juin 2010 | 0,07 | 372 036,49* |
| * Lors de la mise en paiement du dividende, la Société détenait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant au dividende qui n'avait pas été distribué de ce fait, a été affecté au compte "Autres Réserves". |
L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport ainsi que les conventions qui y sont mentionnées, conclues ou qui se sont poursuivies au cours de l'exercice écoulé.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce autorise le Conseil d'Administration pour une durée de 18 mois à compter la présente assemblée à acheter conserver, céder ou transférer en une ou plusieurs fois, les actions de la société dans le cadre prévu par l'article L.225-209 du Code de commerce.
L'Assemblée générale décide que le programme de rachat par la société de ses propres actions aura les objectifs suivants :
—favoriserla liquidité et animerle cours destitres de la Société surlemarchéAlternext à Paris ou surtout autremarché, parl'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ; et le cas échéant, de mettre en œuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par l'Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, réaliser toute autre opération conforme à la législation en vigueur au moment du rachat des actions,
remettre les titres rachetés en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport,
attribuer les actions rachetées lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou toute autre manière, à des actions existantes ou nouvelles à émettre de la Société.
L'Assemblée générale décide que le pourcentage de rachat maximum autorisé est de 10% du capital social soit 631 520 actions sur la base de 6 315 206 actions composant le capital social, étant précisé que cette limite sera ajustée le cas échéant par le Conseil d'Administration pour prendre en compte les opérations affectant le capitalsocial postérieurement à cette assemblée,sanstoutefois que les acquisitions de la Société ne puissent en aucun casl'amener à détenir directement et indirectement par l'intermédiaire de ses filiales, plus de 10% de son capital social ; de plus le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dansle cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5%.
L'Assemblée décide que le prix unitaire net d'achat maximum des actions, hors frais, est égal à 5 € ; le nombre d'actions à acquérir, dans la limite du plafond légal de 10 % du capital social, est de 631 520 actions, soit un montant théorique maximum consacré au programme de rachat de 3 157 600 € (au cours maximum d'achat autorisé de 5 euros) ; étant précisé que ce montant peut être ajusté par le Conseil d'Administration pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à l'assemblé générale.
L'Assemblée décide en outre que l'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés par tous moyens, y compris de gré à gré par voie d'achat de blocs de titres en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il plaira au Conseil, dans le respect de la réglementation en vigueur.
En vue d'assurer l'exécution de la présente résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l'effet de :
passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment en vue de la tenue des registres d'achats et ventes d'actions,
établir tous documents, effectuer toutes déclarations, communiqués et formalités relatifs aux opérations effectuées dans le cadre de la présente autorisation auprès de l'Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme,
fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en conformité avec les dispositions réglementaires,
—ajusterle nombremaximumd'actions et lemontant théoriquemaximumconsacré au programme de rachat d'actions en fonction des opérations affectant le capital postérieurement à l'assemblée générale,
remplir toutes autres formalités, et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire en vue de la parfaite exécution de cette opération.
Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées du droit de vote et ne donneront pas lieu à paiement du dividende.
Cette autorisation rend caduque l'autorisation consentie à la cinquième résolution adoptée par l'Assemblée Générale Ordinaire du 21 décembre 2012.
L'Assemblée Générale fixe le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil d'Administration à la somme de cinq mille euros (5000 €), étant ici précisé que cette décision s'applique pour l'exercice en cours.
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration aux fins de répartir, en tout ou partie, et selon les modalités qu'il fixera, ces jetons de présence entre ses membres.
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
HUITIEME RESOLUTION (Autorisation au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment l'article L.225.138 dudit Code, autorise le Conseil d'Administration, pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée, à procéder à l'émission réservée d'actions de la Société (à l'exclusion d'actions de préférence), dont la souscription devra être libérée intégralement en numéraire.
L'Assemblée Générale décidede supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires attaché aux actions qui seraient émises en application de la présente autorisation, au profit de la catégorie de personnes suivante : les personnes physiques dont la souscription est éligible à la réduction d'impôt de solidarité sur la fortune visée au I de l'article 885-0 V bis du Code général des impôts.
Le plafond du montant nominal d'augmentation de capital de la Société résultant de l'ensemble des émissionsréalisées en vertu de la présente autorisation est fixé à 250 000 euros, étant précisé que cemontant ne tient pas compte dumontant des actionssupplémentaires à émettre, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société;
Le Conseil d'Administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des actions émises en vertu de la présente autorisation. Notamment, il fixera leur prix de souscription, avec ou sans prime, ainsi que leur date de jouissance éventuellement rétroactive.
Le prix d'émission des actionssera au moins égal à 1,80 euros, étant précisé qu'en cas d'opérationssur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l'attribution gratuite d'actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence.
LeConseil d'Administration arrêtera la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de la catégorie définie ci-dessus, ainsi que le nombre d'actions allouées à chacun d'entre eux.
LeConseil d'Administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieursfois, dansla proportion et aux époques qu'il appréciera, aux émissions susvisées- ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir- en constaterla réalisation et procéder à la modification corrélative desstatuts, ainsi que pour procéder à toutesformalités et déclarations, et requérir toutes autorisations quis'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions, ainsi qu'à l'admission aux négociations sur le marché Alternext des actions ainsi émises.
Le Conseil d'Administration pourra, dans les limites qu'il aura préalablement fixées, déléguer à son président les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution.
Enfin, l'AssembléeGénérale prend acte que leConseil d'Administration, lorsqu'ilfera usage de la présente autorisation, établira un rapport complémentaire à la prochaine Assemblée Générale ordinaire, certifié par le commissaire aux comptes, décrivant les conditions d'utilisation de la présente autorisation.
La présente autorisation rend caduque l'autorisation consentie au titre de la onzième résolution de l'assemblée générale mixte du 21 décembre 2012.
NEUVIEME RESOLUTION – (Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet d'émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou de l'une de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'offres visées au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136 dudit Code, et aux articles L.228-91 et suivants dudit Code, délègue au Conseil d'Administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence pour décider l'émission par voie d'offres visées au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier (i) d'actions de la Société et (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.
Sont expressément excluesles émissions d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accèsimmédiat ou à terme à des actions de préférence.
L'Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières, à émettre par voie d'offres visées au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier dans les conditions prévues à la présente résolution.
Le plafond du montant nominal d'augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l'ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation ainsi que cellessusceptibles d'être réalisées aux termes des onzième douzième résolutions, est fixé à 250 000 euros. Au plafond fixé par la présente résolution s'ajoutera le montant nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions. Il est précisé qu'en tout état de cause le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution ne pourra, conformément à la loi, excéder 20% du capital social par an.
Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l'émission de telstitres, ou encore en permettre l'émission comme titresintermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titressubordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 250 000euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d'émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s'il en était prévu.
La durée des emprunts (donnant accès à des actions de la Société) autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 50 ans. Les emprunts (donnant accès à des actions de la Société) pourront être assortis d'un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l'objet d'un remboursement, avec ou sans prime, ou d'un amortissement, les titres pouvant en outre faire l'objet de rachats en bourse, ou d'une offre d'achat ou d'échange par la Société. Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l'attribution, à l'acquisition ou à la souscription d'obligations ou d'autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d'émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d'intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société.
Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'Administration pourra limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée.
L'Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.
Le Conseil d'Administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités d'exercice des droits attachés aux titres émis (le cas échéant, droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifstels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) ; il pourra, le cas échéant, modifier les modalités destitres émis ou à émettre en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables ; il pourra également, le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital (y compris d'éventuels changements de contrôle de la Société) ou sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
a)le prix d'émission des actionssera aumoins égal à 1,80 euros, étant précisé qu'en cas d'opérationssurle capital, notamment parincorporation de réserves suivie de la création et de l'attribution gratuite d'actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence. b) le prix d'émission des valeurs mobilièressera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l'alinéa "a)" ci-dessus.
LeConseil d'Administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieursfois, dansla proportion et aux époques qu'il appréciera aux émissions susvisées- ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir- en constaterla réalisation et procéder à la modification corrélative desstatuts, ainsi que pour procéder à toutesformalités et déclarations, et requérir toutes autorisations quis'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions, ainsi qu'à l'admission aux négociations sur le marché Alternext des actions ainsi émises.
Le Conseil d'Administration pourra, dans les limites qu'il aura préalablement fixées, déléguer à son président les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution.
Enfin, l'AssembléeGénérale prend acte que leConseil d'Administration, lorsqu'ilfera usage de la présente autorisation, établira un rapport complémentaire à la prochaine Assemblée Générale ordinaire, certifié par le commissaire aux comptes, décrivant les conditions d'utilisation de la présente autorisation.
Cette délégation, consentie pour un durée de 26 mois à compter de l'assemblée, rend caduque la délégation consentie aux termes de la treizième résolution de l'assemblée générale du 21 décembre 2012.
DIXIEME RESOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le capital immédiatement ou à terme avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite d'un montant nominal global de 250 000 euros)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, constatant que le capital est intégralement libéré, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes établi conformément à la loi :
délègue au Conseil d'Administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital immédiate et/ou à terme par l'émission, en France ou à l'étranger, d'actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du Conseil d'Administration ;
décide que le montant nominal global des augmentations de capital qui pourront être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des pouvoirs délégués par l'Assemblée Générale au Conseil d'Administration dans la présente résolution et dans la dixième résolution ci-après ne pourra, en tout état de cause, excéder un plafond global de 250 000 euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;
décide que pour chacune des émissions décidées en application de la présente résolution, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues à l'article L.225-135-1 du Code de commerce, si le Conseil d'Administration constate une demande excédentaire, cette augmentation du nombre de titres à émettre ne pouvant toutefois excéder 15 % de l'émission initiale ;
décide que les actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ; en outre, le Conseil d'Administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s'exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes ; décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de
valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d'Administration pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; délègue tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d'émission et la forme des valeurs mobilières à créer, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales et réglementaires pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
décide que le Conseil d'Administration pourra :
à sa seule initiative et lorsqu'il l'estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur le montant de ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération,
prendre toute décision en vue de la cotation des valeurs mobilières ainsi émises et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l'émission proposée, ainsi qu'à l'effet de rendre
définitive l'augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives. à sa seule initiative et lorsqu'il l'estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur le montant de ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération,
prendre toute décision en vue de la cotation des valeurs mobilières ainsi émises et, plus généralement,
prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l'émission proposée, ainsi qu'à l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives.
Cette délégation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée et rend caduque la délégation consentie à la neuvième résolution adoptée par l'Assemblée Générale Mixte du 9 décembre 2011.
L'Assemblée Générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration:
délègue au Conseil d'Administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation au capital de tout ou partie desréserves, bénéfices ou primes et par émission et attribution gratuite d'actions nouvelles ou par élévation du nominal des actions ou encore par l'emploi conjugué de ces deux procédés, dans la limite d'un montant nominal global de 50 000 euros, étant précisé que toute utilisation de cette délégation devra être imputée sur le plafond nominal global de 250 000 euros fixé à la neuvième résolution ci-dessus ;
décide que le montant total des augmentations du capital social susceptibles d'être ainsi réalisées, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond fixé ci-dessus, ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existent lors de l'augmentation de capital ;
décide, en cas d'usage par le Conseil d'Administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l'article L.225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation en vigueur.
Cette délégation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée et rend caduque la délégation consentie à la dixième résolution adoptée par l'Assemblée Générale Mixte du 9 décembre 2011.
L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, en application des dispositions de l'article L.225-129-6 du Code commerce et de l'article L.3332-1 du Code du travail et sous la condition suspensive de l'adoption des résolutions ci-dessus :
délègue au Conseil d'Administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d'actions ordinaires réservées, directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement et d'entreprise, aux adhérents à un plan d'épargne tel que prévu aux articles L.3332-1 et suivants du code du travail qui serait ouvert aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 du Code de commerce et qui remplissent, en outre les conditions éventuellement fixées par le Conseil d'Administration (ci-après les «Salariés du Groupe ») ;
décide de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l'article L.225-132 du Code de commerce et de réserver la souscription desdites actions ordinaires aux Salariés du Groupe ;
fixe à une année à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation ;
décide de fixer à 2 500 euros le montant nominal maximal des actions qui pourront être ainsi émises ;
décide que le prix d'émission d'une action sera déterminé par le Conseil d'Administration conformément aux dispositions de l'article L.3332-20 du Code du travail.
TREIZIEME RESOLUTION (Délégation au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital dont la souscription serait réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établi en application des articles L 3332-1 et suivants du Code du travail pour se conformer aux dispositions de l'article L.225-129-6 du Code de commerce, dans le cadre de la consultation triennale des actionnaires)
L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapportspécial du Commissaire aux Comptes, agissant pour se conformer aux dispositions de l'article L.225-129-6 du Code commerce, dans le cadre de la consultation triennale des actionnaires : constate que les actions détenues par le personnel de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 du code de commerce représentent moins de 3 % du capital social ;
délègue au Conseil d'Administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d'actions ordinaires réservées, directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement et d'entreprise, aux adhérents à un plan d'épargne tel que prévu aux articles L.3332-1 et suivants du code du travail qui serait ouvert aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 du Code de commerce et qui remplissent, en outre les conditions éventuellement fixées par le Conseil d'Administration (ci-après les « Salariés du Groupe ») ;
décide de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l'article L.225-132 du code de commerce et de réserver la souscription desdites actions ordinaires aux Salariés du Groupe ;
fixe à 5 ans à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation ;
décide de fixer à 2 500 euros le montant nominal maximal des actions qui pourront être ainsi émises ;
décide que le prix d'émission d'une action sera déterminé par le Conseil d'Administration conformément aux dispositions de l'article L.3332-20 du Code du travail.
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut participer à l'assemblée, soit en y assistant personnellement, soit en votant par correspondance, soit en s'y faisant représenter par son conjoint, le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, un autre actionnaire ou encore toute personne physique ou morale de son choix. En vertu de l'article L.225-106-1 du Code de commerce, si l'actionnaire décide de se faire représenter par une personne autre que son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, le mandataire choisi doit informer l'actionnaire de toutfait lui permettant demesurerle risque de poursuite parlemandataire d'un intérêt autre que le sien. Cette information porte notamment sur le fait que le mandataire contrôle la Société, fait partie d'un organe de gestion, d'administration ou de surveillance de la Société ou est employé par cette dernière.
Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, le droit de participer à l'assemblée générale est subordonné à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte au troisième jour ouvré précédent l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.
L'enregistrement comptable destitres dansles comptes de titres au porteurtenus parl'intermédiaire habilité sera constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation sera également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'aura pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.
Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues ci-dessus, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts.
L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à ci-dessus peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.
La société tiendra au siège social sis 32 bis -34 boulevard de Picpus - 75012 Paris, à la disposition des intéressés, sur leur demande, des formules de pouvoir et de vote par correspondance. Les demandes de formulaires de vote par correspondance doivent être faites par écrit et doivent parvenir à la société Mastrad 6 jours au moins avant la date d'assemblée. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis parvenus à la société Mastrad 3 jours au moins avant la date prévue de l'assemblée.
Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée présentés par des actionnaires remplissant les conditions prescrites par la loi doivent être envoyées à la société jusqu'à vingt-cinq jours avant l'assemblée générale par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Ces demandes doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.
Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société à compter de la présente publication. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société par lettre recommandée avec accusé de réception au plustard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.
Tous les documents, qui d'après la loi, doivent être communiqués aux assemblées générales, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social.
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