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Mastrad — Management Reports 2023
Oct 30, 2023
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Management Reports
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MASTRAD
Société Anonyme au capital de 1.648.558,48 euros
Siège social : 32, rue de Cambrai - 75019 Paris
394 349 773 RCS PARIS
RAPPORT DE GESTION COMPRENANT LE RAPPORT DE GESTION DU GROUPE EXERCICE CLOS AU 30 JUIN 2023
Chers actionnaires,
Nous vous réunissons en assemblée générale ordinaire annuelle conformément aux lois en vigueur et aux statuts de la société pour vous rendre compte de l'activité de la société Mastrad SA (ci-après la Société) et du groupe Mastrad, des résultats de cette activité et des perspectives d'avenir, et afin de soumettre à votre approbation les comptes annuels et les comptes consolidés du groupe.
Les convocations prescrites par la loi vous ont été régulièrement envoyées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais impartis.
I. Présentation
MASTRAD
Au 30 juin 2023, Mastrad est dirigée par Mathieu Lion, Président Directeur Général.
Thibault HOUELLEU, qui assurait depuis 2008 la fonction de Directeur Général Délégué de la société MASTRAD a démissionné de son mandat le 4 avril 2023.
Pour pallier ce départ, Ludovic De NICOLAY a rejoint le Groupe courant mai 2023 en qualité de Directeur Général Adjoint, non mandataire social, avec des expériences de Direction combinant expertise commerciale et technique. Son arrivée a pour but d'accompagner la dynamique de recentrage sur le suivi de la température dans les secteurs de l'industrie agroalimentaire et de la restauration.
Depuis sa création en 1994, Mastrad réalise la conception et la commercialisation d'ustensiles de cuisine innovants et adaptés aux besoins des consommateurs et œuvre dans un unique dessein : rendre novateur et plus fonctionnel le paysage des objets quotidiens de la cuisine
Depuis Mai 2006, Mastrad est cotée sur le marché Euronext Growth Paris (Code : ALMAS).
Le 5 avril 2023, la Société a annoncé avoir finaliser le recentrage de ses activités sur ses produits connectés. Elle a signé un accord définitif début avril 2023 avec la société M&CO. afin d'externaliser l'intégralité de l'activité de distribution de ses gammes de produits classiques (non électroniques). Il porte sur la concession sous licence pour 5 ans de l'activité et de la marque relatives aux produits traditionnels afin que MASTRAD puisse se concentrer sur les gammes électroniques à plus forte valeur ajoutée. Cet accord est exclusif concernant la France et non exclusif concernant l'Europe. Conformément à cet accord, les stocks de produits traditionnels y compris les avances fournisseurs ont été repris pour une valeur d'inventaire au 31 mars 2023 fixée à environ 700 K€. Le repreneur, Thibault HOUELLEU qui assurait depuis 2008 la fonction de Directeur Général Délégué du Groupe MASTRAD a démissionné de son mandat et a emmené avec lui 3 salariés, 7 VRP multi cartes et 9 agents dans la nouvelle société. La société M&CO. est redevable de droits de licence de marque, de droits d'auteur, de royalties, et de droits d'utilisation des outillages détenus par la Société.
Le groupe Mastrad est composé de Mastrad et de ses filiales directes : Mastrad Inc (Los Angeles) détenue à 100%, Mastrad Hong Kong (Hong Kong) détenue à 100%.
La filiale ORKA a fait l'objet d'une transmission universelle de son patrimoine à la société MASTRAD le 30 juin 2023 effective au 1er juillet 2023 et a donc été radiée.
Activité et résultats de la société et du groupe durant l'exercice écoulé
1. Présentation des comptes.
Il n'est pas intervenu au cours de l'exercice écoulé de modification dans les règles et méthodes comptables utilisées par la société.
Comme au cours de l'exercice précédent, le coût d'achat des marchandises intègre toutes les charges variables de préparation, manutention, et de transport vers l'entrepôt. Par ailleurs, les remises de fin d'année sont déduites du chiffre d'affaires net.
Les montants versés au titre des brevets et modèles ne sont pas comptabilisés en amortissements mais en charges d'exploitation (redevances et droits d'auteur).
Le portefeuille de propriété intellectuelle n'est pas valorisé au bilan.
Enfin, la Société établit des comptes consolidés intégrant toutes les filiales directes et indirectes
2. Activité, résultats et difficultés rencontrées
L'innovation et la conception de nouveaux produits constituent l'ADN de Mastrad. La société poursuit la transformation de son catalogue par une transition technologique forte vers le développement d'ustensiles de contrôle et de mesure de la température, ainsi que toute une gamme d'accessoires intelligents et connectés.
Mastrad prévoit de devenir en France et sur les principaux marchés internationaux, un acteur majeur de l'IoT dans le secteur de la cuisine, du BBQ et de l'organisation domestique. Mastrad se focalise principalement sur le suivi de la température qui est le paramètre essentiel pour la sécurité alimentaire et un des paramètres majeurs dans la création de recettes savoureuses et nutritionnelles. Cette réorientation permet de se positionner dans un secteur en forte croissance et qui répond aux nouvelles exigences de consommateurs de sécurité, traçabilité mais aussi de pouvoir se retrouver pour des moments de partage autour d'expériences de qualité.
Le premier trimestre de l'exercice 2022/2023 a permis d'ancrer la nouvelle génération de sonde meat'it+ dans le marché, alors que son lancement avait été fait dans une période chahutée par la crise du COVID 19. Le second trimestre a vu cette même sonde se développer sur un réseau plus important, principalement à l'export, marquant ainsi de vrais succès et démontrant le potentiel commercial du produit. Il permet aussi de valider les évolutions techniques qui lui ont été apportées, tout en continuant à l'améliorer afin de conserver une longueur d'avance sur la concurrence.
La poursuite d'un très important contrat de distribution avec un acteur d'envergure internationale dans le secteur de l'électroménager, a encore porté ses fruits sur cet exercice, et devrait continuer sur l'exercice en cours avec une nouvelle version du produit encore plus performante. D'autres négociations sur des créneaux industriels, mais aussi dans l'univers du BBQ et le secteur hôtelier sont en cours.
Ces développements devraient permettre à Mastrad de devenir un acteur du WSN (wireless sensors network), secteur en très fort développement dans le monde. Ceci représente un tournant stratégique de l'entreprise par rapport à son core business initial, désormais tourné vers des produits plus technologiques et à plus forte valeur, répondant mieux aux tendances.
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France :
L'activité de distribution des produits MASTRAD s'est arrêtée le 31 mars suite un accord signé avec la société M&CO afin d'externaliser l'intégralité de l'activité de distribution de ses gammes de produits classiques (non électroniques). Le chiffre d'affaires a donc été réalisé uniquement sur 9 mois.
Il est en baisse de 19% sur l'exercice, passant de 2 881 K€ à 2 334 K€ à fin juin. Cette tendance baissière concerne tous les secteurs de clientèle mais est toutefois à relativiser, le CA n'ayant été généré que sur les 9 premiers mois de l'exercice 2022/2023 alors que la base de comparaison en N-1 portait sur 12 mois.
Export :
Les exportations ont globalement baissé de 1,40%. Le nombre de pays importants dans lesquels la société est implantée et l'absence de clients dominants ont permis de contenir la baisse de chiffre d'affaires par rapport à la France.
FINANCEMENT
Une augmentation de capital a eu lieu au début de l'année 2023.
En vertu de la délégation de compétence qui lui avait été conférée par l'assemblée générale mixte du 4 janvier 2023, le Conseil d'Administration de la Société a, dans sa séance du 23 janvier 2023, décidé d'émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, un nombre initial maximum, de 72.192.194 actions nouvelles hors clause d'extension, d'une valeur nominale unitaire de 0,02 euro au prix unitaire de 0,06 euro par action nouvelle, soit une augmentation de capital d'un montant nominal initial maximum de 1.443.843,88 euros et d'un montant total initial, prime d'émission incluse de 4.331.531,64 euros.
Le Président du Conseil d'administration a constaté le 17 février 2023 la réalisation de l'émission de 58.523.208 actions de 0,02 euro de nominal correspondant à une augmentation de capital d'un montant brut de 3.511.392,48 euros dont 1.170.464,16 euros de nominal et 2.340.928,32 euros de prime d'émission.
Cette émission a été souscrite en large part par le biais de compensation de créances dont notamment des créances relatives à de la dette obligataire souscrite par Nextstage et par la compensation du compte courant de Mathieu Lion à hauteur de 993K€. Elle a permis d'améliorer sensiblement le ratio « dettes/fonds propres ».
Il est rappelé que préalablement à cette augmentation de capital, en janvier 2023, MASTRAD SA :
- A procédé à un apurement de son passif à travers une imputation du report à nouveau déficitaire d'un montant total de 14 764 335 € sur les postes primes d'émission, réserve légale et autres réserves, le ramenant ainsi d'un montant de (17 644 922) € à un montant de (2 880 587) € ; puis
- a procédé à une réduction de capital motivée par des pertes réalisée par le biais d'une diminution de la valeur nominale des actions ramenée de 0,14 € à 0,02 € par action via l'absorption du report à nouveau déficitaire à hauteur d'un montant total de 2 868 565,92 € et donc, sans modification du nombre d'actions existantes alors.
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MASTRAD INC. (comptes sociaux)
Au 30 juin 2023, le chiffre d'affaires s'établit à 316 K€ contre 676 K€ au 30 juin 2022.
Le résultat d'exploitation est déficitaire/bénéficiaire de (183) K€ contre (298) K€ l'exercice précédent.
Le résultat net, intégrant les charges financières, est déficitaire/bénéficiaire de (545) K€ contre (395) K€ l'exercice précédent.
MASTRAD HONG KONG LIMITED (comptes sociaux)
Au 30 juin 2023, Le chiffre d'affaires s'établit à 42 K€ contre 115 K€ au 30 juin 2022.
Le résultat d'exploitation de Mastrad HK s'établit à 10 K€ contre 18 K€ l'exercice précédent.
Le résultat de l'exercice clos le 30 juin 2023 est de 8 K€ contre 10 K€ l'exercice précédent
ORKA SAS (comptes sociaux)
Au 30 juin 2023, Le chiffre d'affaires s'établit à 3 029 K€ contre 2 169 K€ au 30 juin 2022.
Le résultat d'exploitation est bénéficiaire de 252 K€.
Elle enregistre un résultat net positif de 304 K€.
- Résultats Mastrad SA (comptes sociaux)
Pour l'exercice clos au 30 juin 2023, le chiffre d'affaires net hors taxes s'établit à 4.086 K€ contre 4.803 K€ au titre de l'exercice clos au 30 juin 2022, traduisant une baisse d'un peu moins de 15 %.
Le total des produits d'exploitation s'élève à 4.712 K€ contre 4.880 K€ alors que le total des charges d'exploitation de l'exercice clos le 30 juin 2023 est de 6.180 K€ contre 6.430 K€ pour l'exercice précédent.
Compte tenu de ces éléments, le résultat d'exploitation pour l'exercice clos le 30 juin 2023 est déficitaire de 1.468 K€ contre un résultat déficitaire de 1.550 K€ au titre de l'exercice précédent.
Le résultat financier de l'exercice est un montant négatif de 11 K€ contre un résultat négatif de 5.943 K€ l'exercice précédent.
Les produits exceptionnels d'un montant de 138 K€ contre 46 K€ l'exercice précédent, correspondent à reprise de provision d'un montant de 47 K€ sur un litige social qui a été clôturé en notre faveur ainsi que des ajustements de comptes divers pour 79 K€. Les charges exceptionnelles d'un montant de 166 K€ correspondent à des ajustements de comptes divers pour 35 K€ et des abandons de projets toolings pour un montant de 85 K€.
Compte tenu de ces éléments, le résultat exceptionnel de l'exercice clos le 30 juin 2023 est négatif de 29 K€ contre un résultat positif de 10 K€ au titre de l'exercice précédent.
Le résultat net comptable de l'exercice clos au 30 juin 2023 est une perte nette comptable de 1.518 K€ contre une perte nette comptable de 7.471 K€ au titre de l'exercice précédent.
Au 30 juin 2023, les capitaux propres de la Société s'établissent à 2.459 K€ contra 466 K€ au 30 juin 2022 pour un capital social de 1.649 K€.
Les disponibilités s'élevent à 507 K€ contre 184 K€ au 30 juin 2022.
4. Résultats consolidés
Jusqu'au 30 juin 2011, la société établissait des comptes consolidés sans qu'elle n'en ait l'obligation. Depuis le 30 juin 2012, la Société a franchi les seuils prévus par la réglementation en matière d'obligation d'établir des comptes consolidés. A cet effet, des co commissaires aux comptes, titulaire et suppléant, ont été nommés.
Les comptes consolidés du groupe Mastrad sont établis conformément aux règles et principes comptables en vigueur en France : les dispositions du règlement ANC n°2020-01 sont appliquées.
Liste des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation :
Voir en point XIII : filiales et participations, les pourcentages de détention.
Au 30 juin 2023 Mastrad SA détient les filiales suivantes :
| SOCIETE CONCERNEE | NOMBRE ACTIONS | CAPITAL DETENU | CAPITAUX PROPRES Y COMPRIS RESULTAT | RESULAT NET |
|---|---|---|---|---|
| MASTRAD INC | 100 | 100% | -6 866 483 $ | -570 615 $ |
| MASTRAD HK | 9999 | 100% | 169 417 HKD | 64 943 HKD |
| ORKA SAS | 1 497 | 100% | 1 792 376 € | 303 714 € |
La Société a annoncé en juillet 2023, la fusion de MASTRAD SA avec sa filiale Orka, entièrement centrée sur le marché de la mesure de température.
Cette fusion, qui s'opère par Transmission Universelle du Patrimoine d'Orka vers sa maison mère Mastrad, est effective depuis le 1er juillet 2023.
En se recentrant sur cette activité rentable et en forte croissance, MASTRAD entend se développer sur un marché essentiel à toute la chaîne de l'industrie agroalimentaire et de la restauration, mais aussi au cuisinier averti, depuis la production jusqu'à la cuisson en passant par toutes les étapes du transport et de la conservation.
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Résultats de l'activité
Remarque : les commentaires suivants présentent des pourcentages de croissance différents de ceux présentés en comptes sociaux car les ventes inter-compagnies sont éliminées.
Le chiffre d'affaires consolidé de l'exercice clos le 30 juin 2023 du Groupe MASTRAD s'établit à 6.107 K€ contre 6.978 K€.
Le résultat consolidé groupe de l'exercice clos le 30 juin 2023 est une perte de 1.424 K€ contre une perte de 1.212 K€ au titre de l'exercice précédent.
Compte de résultat consolidé
L'EBITDA consolidé s'établit à (1 025) K€ contre (785) K€ l'exercice précédent.
Le résultat courant avant impôts se décompose comme suit :
- Résultat d'exploitation : (1.325) K€
- Résultat financier : (202) K€
Le résultat exceptionnel est une perte de 18 K€. Le résultat net du groupe de l'exercice clos le 30 juin 2023 laisse apparaître une perte de 1.424 K€ contre une perte de 1.212 K€ au titre de l'exercice précédent.
Ci-dessous le détail du compte de résultat consolidé :
| Compte de résultat par nature (en K€) | notes | 30/06/2023 | 30/06/2022 |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 9.14 | 6 322 | 6 978 |
| Autres produits d'exploitation | 9.14 | 327 | 433 |
| Achats consommés et charges externes | 9.15 | (6 783) | (6 227) |
| Charges de personnel | 9.16 | (911) | (1 605) |
| Impôts et taxes | (44) | (51) | |
| Autres charges d'exploitation | (357) | (331) | |
| Dotations nettes sur amortissements et aux provisions | 9.17 | 122 | (644) |
| Résultat d'exploitation avant dotations aux amortissements et dépréciations des écarts d'acquisition | (1 325) | (1 446) | |
| Dotations aux amortissements et dépréciations des écarts d'acquisition | |||
| Résultat d'exploitation après dotations aux amortissements et dépréciations des écarts d'acquisition | (1 325) | (1 446) | |
| Charges et produits financiers | 9.18 | (202) | 75 |
| Charges et produits exceptionnels | 9.19 | (18) | 12 |
| Impôts sur les bénéfices | 9.20 | 121 | 147 |
| Résultat net des entreprises intégrées | (1 424) | (1 212) | |
| Résultat net de l'ensemble consolidé | (1 424) | (1 212) | |
| Résultat net - Part du groupe | (1 424) | (1 212) | |
| Résultat net - Part des minoritaires |
Variation des capitaux propres :
| (En milliers d'euros) | Capital | Primes | Réserves consolidées | Résultat de l'exercice | Ecart de conversion | Total des capitaux propres |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Situation à la clôture 30/06/2021 | 3 247 | 12 112 | (13 047) | 216 | (388) | 2 128 |
| Affectation du résultat 30/06/2021 | 216 | (216) | ||||
| Résultat 30/06/2022 | (1 212) | (1 212) | ||||
| Augmentation de capital | 100 | 208 | 308 | |||
| Investissement net | 547 | 547 | ||||
| Autres | 2 | 2 | ||||
| Ecart de conversion | (673) | (673) | ||||
| Situation à la clôture 30/06/2022 | 3 347 | 12 319 | (12 282) | (1 212) | (1 071) | 1 101 |
| Situation à la clôture 30/06/2022 | 3 347 | 12 319 | (12 282) | (1 212) | (1 071) | 1 101 |
| Affectation du résultat 30/06/2022 | (1 212) | 1 212 | ||||
| Résultat 30/06/2023 | (1 424) | (1 424) | ||||
| Reclassement | (2 820) | (12 867) | 15 687 | |||
| Augmentation de capital | 1 122 | 2 330 | 3 453 | |||
| Investissement net | (284) | (284) | ||||
| Ecart de conversion | (48) | 286 | 239 | |||
| Situation à la clôture 30/06/2023 | 1 649 | 1 782 | 1 862 | (1 424) | (785) | 3 084 |
Situation des emprunts et dettes :
| Dettes financières (en K€) | 30/06/2022 | 30/06/2023 | Echéance à moins d'un an | Echéance entre 1 et 5 ans | Échéance supérieure à 5 ans |
|---|---|---|---|---|---|
| Emprunts obligataires | 2 379 | 805 | - | 805 | - |
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 673 | 503 | 164 | 339 | - |
| Dette financières diverses | 8 | 0 | 0 | - | - |
| Concours bancaires courants | 9 | 524 | 524 | - | - |
| Total dettes financières | 3 069 | 1 842 | 698 | 1 144 | - |
La baisse significative de la dette obligataire convertible résulte de la souscription de Nextstage à l'augmentation de capital intervenue en février 2023 en grande partie par le biais de compensation d'une partie de la dette obligataire.
Bilan consolidé :
| Actif (en K€) | notes | 30/06/2023 | 30/06/2022 |
|---|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles | 9.1 | 807 | 877 |
| Immobilisations corporelles | 9.2 | 1 224 | 1 118 |
| Immobilisations financières | 9.3 | 387 | 148 |
| Actif immobilisé | 2 418 | 2 143 | |
| Stocks et en-cours | 9.4 | 149 | 1 623 |
| Clients et comptes rattachés | 9.5 | 1 873 | 585 |
| Autres créances et comptes de régularisation | 9.6 | 1 263 | 2 052 |
| Banques | 9.7 | 643 | 392 |
| Actif circulant | 3 928 | 4 652 | |
| Total Actif | 6 346 | 6 794 |
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| Passif (en K€) | notes | 30/06/2023 | 30/06/2022 |
|---|---|---|---|
| Capital | 9.8 | 1 649 | 3 347 |
| Primes | 1 782 | 12 320 | |
| Réserves - part du groupe | 1 077 | (13 354) | |
| Résultat - part du groupe | (1 424) | (1 212) | |
| Capitaux propres - part du groupe | 3 084 | 1 101 | |
| Capitaux propres - intérêts minoritaires | - | - | |
| Total Capitaux Propres | 3 084 | 1 101 | |
| Provisions | 9.9 | 10 | 92 |
| Emprunts et dettes financières | 9.11 | 1 842 | 3 069 |
| Fournisseurs et comptes rattachés | 9.12 | 961 | 1 548 |
| Autres dettes et comptes de régularisation | 9.12 | 449 | 983 |
| Dettes | 3 252 | 5 601 | |
| Total Passif | 6 346 | 6 794 |
Variation des flux de trésorerie
La trésorerie du groupe est stable.
La marge brute d'autofinancement est à (1 180) K€.
Les investissements ayant fait l'objet d'immobilisations ont été de 354 K€.
- Marge brute d'autofinancement : - 1 180 K€
- Baisse du besoin en fonds de roulement : - 213 K€
- Investissements - 354 K€
- Cessions immobilisations - 231 K€
- Apport en capital et financement externe : 1 718 K€
- Total des mouvements : - 261 K€
Voir ci-dessous le détail des flux de trésorerie :
| Tableau des flux de trésorerie (en K€) | 30/06/2023 | 30/06/2022 |
|---|---|---|
| Résultat net | (1 424) | (1 212) |
| Plus ou moins value de cession | (8) | 2 056 |
| Dotations nettes opérationnelles hors dépréciation actif circulant | 289 | (2 135) |
| Dotations nettes financières | (28) | (87) |
| Impôts différés | (1) | 1 |
| Intérêts courus | (8) | 3 |
| Capacité d'autofinancement avant intérêts et avant impôts | (1 180) | (1 374) |
| - | - | |
| Variation du BFR | (213) | 898 |
| Impôt sur les bénéfices | - | (0) |
| Besoin en fonds de roulement. intérêts nets. impôts versés | (213) | 898 |
| - | - | |
| Flux nets de trésorerie générés par l'activité | (1 394) | (476) |
| - | - | |
| Investissements corporels et incorporels | (354) | (772) |
| Produits de cession d'immobilisations corporelles et incorporelles | 11 | 0 |
| Cession de titres de participation déduction faite de la trésorerie cédée | - | 119 |
| Variation des actifs financiers | (242) | 504 |
| Subventions d'investissement reçues maintenues au passif | - | - |
| Flux nets de trésorerie générés par l'investissement | (585) | (149) |
| - | - | |
| Augmentation de capital | 3 453 | 125 |
| Emissions d'emprunts | 9 | 500 |
| Remboursements d'emprunts | (1 744) | (14) |
| Flux nets de trésorerie générés par le financement | 1 718 | 610 |
| - | - | |
| Variation de trésorerie nette | (261) | (15) |
| - | - | |
| Trésorerie d'ouverture | 383 | 380 |
| Incidence variation taux de change | (4) | 18 |
| Variation de trésorerie | (261) | (15) |
| Trésorerie de clôture | 118 | 383 |
Structure financière
Les capitaux propres consolidés au 30 juin 2023 s'élèvent à 3.084 K€ contre 1.101 K€ à fin juin 2022.
L'endettement financier brut s'établit à 1.842 K€ contre 3.069 K€ l'exercice précédent.
5. Intégration fiscale
Le périmètre d'intégration fiscale a été déterminé pour Mastrad SA et ORKA SAS, sa filiale. Ce nouveau périmètre est actif depuis le 1er juillet 2013 et cessera au 1er juillet 2023 date effective de la TUP.
Les sociétés Mastrad Inc. et Mastrad HK ont établi leur déclaration fiscale séparément.
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II. Activités de la société en matière de recherche et développement
Comme au cours des exercices précédent, la société a poursuivi ses activités de recherche et développement et a renforcé son équipe de chercheurs et de techniciens.
Les comptes clos au 30 juin 2023 intègrent un crédit d'impôt innovation et recherche de 130 000 €.
Mastrad poursuit sa politique de protection par brevets et modèles de ses nouveaux produits.
III. Proposition d'affectation du résultat : (comptes sociaux)
Nous vous proposons d'approuver les comptes annuels tels qu'ils vous ont été présentés et d'affecter la perte nette comptable de l'exercice d'un montant de 1.518.200 € au poste « report à nouveau », dont le solde sera porté de (12.021) € à (1.530.221) € ainsi que de constater qu'après affectation, les capitaux propres, d'un montant total de 2.459.265 € sont redevenus supérieur à la moitié du capital social.
En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, nous vous informons que la société a supporté, au cours de l'exercice clos le 30 juin 2023, des dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code pour un montant total de 1.185 €, uniquement constituées par des amortissements excédentaires et autres amortissements non déductibles.
IV. Principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée
Risque de liquidité
La gestion du risque de liquidité est de s'assurer dans la mesure du possible de disposer de liquidités suffisantes pour honorer ses passifs. Les emplois et les ressources de trésorerie sont suivis avec attention.
Le niveau de trésorerie est lié à l'activité de l'entreprise mais aussi à des financements intervenus au cours de l'exercice.
Le Président du Conseil d'administration a constaté le 17 février 2023 la réalisation de l'émission de 58.523.208 actions de 0,02 euro de nominal correspondant à une augmentation de capital d'un montant brut de 3.511.392,48 euros dont 1.170.464,16 euros de nominal et 2.340.928,32 euros de prime d'émission.
Les comptes présentés ont été arrêtés suivant le principe de continuité d'exploitation. Toutefois, si ces éléments devaient être moins favorables qu'envisagés, les sociétés pourraient avoir à faire face à un risque de liquidité et à une possible remise en cause du principe de continuité d'exploitation.
La Société a procédé à l'examen de son risque de liquidité à court terme en tenant compte de :
- La trésorerie nette au 30 juin 2023 s'élevant à 643 K€ ;
- Du niveau d'activité actuel et budgété ;
- et de l'échéancier de remboursement des emprunts existants.
En se focalisant sur les thermomètres de cuisine le Groupe a revu sa stratégie pour répondre aux enjeux sociétaux qui demandent plus de traçabilité et de plus de convivialité. Cette stratégie, associée à la stricte maîtrise des coûts fixes, permettra de retrouver un développement rentable pour la Société. Le Groupe va maintenant se concentrer sur la commercialisation de sa gamme de thermomètres connectés que ce soit en direct via la vente en ligne ou au travers de distributeurs historiques.
Risque de change
La société est exposée à la variation du taux de change entre l'euro et le dollar US. Ce risque est toutefois limité par les achats à terme de contrat de couverture.
Les pertes de change de l'exercice clos le 30 juin 2023 s'élève à 43 749 €.
Le groupe conserve par société un compte en dollars pour ne pas avoir à convertir systématiquement les paiements reçus en dollars et les utiliser pour payer certains fournisseurs.
Risque lié aux participations
Nous avons passé une provision pour dépréciation des titres de notre filiale MASTRAD INC détenue à 100% à hauteur de 370 633.54€ au 30 juin 2022 ainsi qu'une provision pour dépréciation du compte courant pour un montant global de 6.160.000€, cette dernière a été réévaluée au 30 juin 2023 et s'élève donc à 6 413 315.53€.
Risque de dilution
Toute augmentation de capital telle que celle visée ci-dessus a un effet sur la dilution du capital.
V. Evolution prévisible de la société et perspectives d'avenir
Evénements importants post clôture
A l'avenir, la Société entend poursuivre et développer la stratégie mise en place par la direction au cours des deux derniers exercices et qui porte essentiellement sur les axes suivants :
Perspectives
La Société a annoncé en juillet 2023, la fusion de MASTRAD SA avec sa filiale Orka, entièrement centrée sur le marché de la mesure de température.
Cette fusion, qui s'opère par Transmission Universelle du Patrimoine d'Orka vers sa maison mère Mastrad, est effective depuis le 1er juillet 2023.
En se recentrant sur cette activité rentable en croissance, MASTRAD entend se développer sur un marché essentiel à toute la chaîne de l'industrie agroalimentaire et de la restauration, mais aussi au cuisinier averti, depuis la production jusqu'à la cuisson en passant par toutes les étapes du transport et de la conservation.
La Société entend poursuivre et développer la stratégie mise en place par la direction au cours des deux derniers exercices et qui porte essentiellement sur les axes suivants :
- Un re-positionnement produit sur le suivi de température dans la restauration
Mastrad, à travers sa filiale Orka, a finalisé son recentrage sur les produits connectés de mesure et de contrôle de la température, segment sur lequel le savoir-faire et l'innovation de Mastrad sont aujourd'hui pertinents et reconnus par une clientèle de plus en plus importante, aussi bien dans le secteur traditionnel que chez les professionnels de la restauration.
Mastrad réalise toujours des investissements importants en matière de Création-Recherche & Développement, permettant de sortir des produits à plus forte valeur ajoutée, et d'être en avance par rapport à ses principaux concurrents. Mastrad entend se positionner en leader dans cette catégorie en fort développement, avec de nouvelles générations de sondes de cuisson et de contrôle de la température de la chaîne du chaud et du froid et de la traçabilité alimentaire.
Ce recentrage nous permet de continuer à travailler sur les évolutions technologiques de nos sondes de température connectées : meilleure portée, nouveau design plus moderne et amélioration des algorithmes de calcul pour améliorer encore la maîtrise de la cuisson. Nous accélérons aussi sur l'agrandissement de la gamme de sondes de température sans fil avec le lancement de nouveaux produits. Nous lancerons début 2024 de nouveaux produits afin de compléter notre gamme de thermomètres connectés et garder notre leadership dans le suivi de la température pour la cuisson. Nous travaillons aussi sur des nouveaux développements qui sortiront fin 2024 pour accompagner l'évolution technologique et les demandes de plus en plus précises des consommateurs.
- Stratégie marketing revue et communication renforcée
L'objectif est de faire de ORKA (marque portée par MASTRAD) la marque préférée de ses clients, et de ses utilisateurs dans le suivi de la température pour la cuisine.
Une nouvelle démarche de communication va être mise en place en utilisant les réseaux sociaux pour être plus présents auprès des utilisateurs finaux. L'objectif est de mieux maîtriser la communication autour de la marque et d'accompagner le virage vers des produits plus technologiques, à plus forte valeur ajoutée. Mastrad aura donc une plus grande homogénéité de communication au travers de ses différents canaux et un accès plus direct aux consommateurs. Pour ce faire nous remettons à jour le site web ORKA avec l'ajout d'un e-shop pour focaliser les investissements sur le référencement de ce site. Nous allons donc arrêter le site interne Mastrad-us. Nous utiliserons aussi le nouveau site ORKA pour augmenter notre présence sur les principales plateformes de vente en ligne.
La gestion internalisée du digital et des réseaux sociaux, contribuera aussi au développement de partenariats avec les blogueurs et les influenceurs pour faire évoluer la notoriété de la marque auprès de nouveaux consommateurs.
La communication porte sur 2 axes principaux qui sont la maîtrise des différents cycles de températures des aliments pour accompagner la réduction des risques sanitaires. Cet axe répond à une demande de plus en plus forte des consommateurs au niveau de la santé et de l'alimentation avec une connotation forte sur la RSE. L'autre axe est la création de moments de convivialité créant du lien entre les individus après une période d'isolement. Mastrad contribue ainsi à l'amélioration du vivre ensemble.
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- Le maintien d'un contrôle qualité strict
Mastrad entend poursuivre l'effort mis en œuvre au cours des exercices précédents sur la maîtrise de la qualité de ses produits, tout en augmentant les contrôles réguliers et les audits auprès de ses usines et sous-traitants.
La gestion du contrôle qualité est faite à distance, les réseaux étant aujourd'hui parfaitement maîtrisés. Avec la pandémie, l'impossibilité de pouvoir se déplacer et de se rendre directement dans les lieux de production légitime a validé cette politique et l'a ancrée dans les habitudes des sous-traitants.
- La maîtrise des coûts fixes
Depuis plusieurs années, le Groupe est entré dans une phase de restructuration de ses charges fixes afin de réduire ses coûts et de faire face à une conjoncture particulièrement riche en aléas.
Les comptes présentés ont été arrêtés suivant le principe de continuité d'exploitation. Toutefois, si ces éléments devaient être moins favorables qu'envisagés, la société pourrait avoir à faire face à un risque de liquidité et à une possible remise en cause du principe de continuité d'exploitation.
La Société a procédé à l'examen de son risque de liquidité à court terme en tenant compte de :
- La trésorerie nette au 30 juin 2023 s'élevant à 643 K€ ;
- Du niveau d'activité actuel et budgété ;
- et de l'échéancier de remboursement des emprunts existants.
En se focalisant sur les thermomètres de cuisine le Groupe a revu sa stratégie pour répondre aux enjeux sociétaux qui demandent plus de traçabilité et de plus de convivialité. Cette stratégie, associée à la stricte maîtrise des coûts fixes, permettra de retrouver un développement rentable pour la Société. Le Groupe va maintenant se concentrer sur la commercialisation de sa gamme de thermomètres connectés que ce soit en direct via la vente en ligne ou au travers de distributeurs historiques.
- Conclusion
Mastrad va poursuivre sa stratégie basée sur l'innovation et les produits issus de l'IoT en se focalisant sur cette priorité avec les 3 axes de développement présentés précédemment :
> Focus sur les sondes de température pour la cuisine
- Arrêt des produits historiques avec la mise en place du contrat de licence M&Co.
- Décalage des investissements dans les sondes de température pour la chaîne du froid
- Evolutions technologiques sur les sondes de température actuelles (meilleure portée, nouveau design, meilleurs algorithmes)
- Elargissement de la gamme de sondes de température pour la cuisine avec un nouveau produit en janvier et un autre fin 2024
> Reprise en main de la vente en ligne
- Remise à jour du site web ORKA avec ajout d'un e-shop
- Création de boutiques ORKA sur les principales plateformes de vente en ligne
> Accélération de la communication
- Amélioration du référencement et du positionnement du site ORKA
- Mise en place de campagnes de communication digitales
Au niveau du marché, l'univers de la cuisine connectée continue sa progression avec une croissance prévue de 17,50% (Source : marketresearch) et devrait atteindre USD 44 Bn en 2030 tandis que le marché plus spécifique du thermomètre de cuisine devrait atteindre un CA de USD 123.52 Million en 2029 (croissance de 10% par an). La reprise d'un trend favorable à l'univers de la cuisine s'est fortement ressentie durant les différentes phases de confinement, et semble vouloir se maintenir depuis le début du nouvel exercice.
Au-delà des incertitudes macro-économiques actuelles et des facteurs d'instabilité, la confiance reste forte, nos récentes participations aux salons Maison & Objets et SIRNA ayant montré que les toutes dernières sorties produites ont été plébiscitées par les clients. Il y a en parallèle une concurrence de plus en plus forte qui montre l'attrait du marché et nous pousse à continuer à investir de façon plus ciblée pour garder notre leadership dans les thermomètres de cuisson.
VI. Activité polluante ou à risque.
En application des dispositions de l'article L. 225-102-2 du Code de Commerce, vous trouverez ci-dessous une description des activités polluantes ou à risques.
La Société a une activité exclusive de recherche de laboratoire et non pas de production. Toutefois, la Société est soumise pour ses activités aux réglementations en matière d'environnement, d'hygiène et de sécurité, en particulier celles relatives au stockage, à l'utilisation, au transport et à l'élimination de produits dangereux, chimiques, biologiques et radioactifs et de déchets industriels et hospitaliers.
La Société n'exploite pas d'installation classée et n'est donc pas soumise à la réglementation en matière d'installations classées et de risques technologiques. Toutefois, elle utilise des produits dangereux, chimiques et biologiques pour ses activités de recherche et développement dans ses locaux parisiens.
Bien que la Société estime qu'elle satisfait aux obligations légales actuelles en matière d'environnement, en cas de non-conformité, elle serait exposée à des sanctions pénales et administratives, notamment à une suspension ou un retrait des autorisations et agréments nécessaires à ses activités. Le respect des réglementations applicables en matière d'environnement, d'hygiène et de sécurité imposent à la Société des dépenses et pourrait exiger des investissements importants dans le futur notamment si l'évolution de la réglementation exige l'utilisation d'équipements nouveaux ou de procédures nouvelles. En cas de changement de locaux, la Société estime qu'elle ne supporterait pas de coûts de nettoyage ou de décontamination liés à son activité. De plus, bien que la Société estime que les procédures de sécurité qu'elle met en œuvre pour le stockage, l'utilisation, le transport et l'élimination de produits dangereux, chimiques, biologiques et radioactifs et de déchets industriels et hospitaliers sont en conformité avec la réglementation applicable, le risque d'accident ou de contamination accidentelle ne peut pas être éliminé. En cas d'accident, la responsabilité de la Société pourrait être engagée ce qui l'obligerait à engager des coûts potentiellement importants pour l'indemnisation des victimes et la réparation des dommages.
VII. Passifs éventuels
Néant
VIII. Dividendes
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois précédents exercices.
IX. Tableau des résultats des cinq derniers exercices :
Conformément aux dispositions en vigueur, est présenté le tableau faisant apparaître les résultats de notre Société au cours des cinq derniers exercices.
| Date d'arrêté | 30/06/2023 | 30/06/20222 | 30/06/2021 | 30/06/2020 | 30/06/2019 |
|---|---|---|---|---|---|
| Durée de l'exercice | 12 mois | 12 mois | 12 mois | 12 mois | 12 mois |
| CAPITAL EN FIN D'EXERCICE | |||||
| Capital social | 1 648 558 | 3 346 660 | 3 246 451 | 2 746 451 | 2 408 382 |
| Nombre d'actions | 82 427 924 | 23 904 717 | 23 188 935 | 19 617 506 | 17 202 730 |
| OPERATIONS ET RESULTATS | |||||
| Chiffre d'affaires hors taxes | 4 086 503 | 4 800 732 | 6 278 749 | 3 997 943 | 4 859 079 |
| Résultat avant impôts, amortissements et provisions | -1 443 960 | -1 202 293 | -717 091 | -1 189 283 | -784 465 |
| Impôts sur les bénéfices | 10 000 | -11 532 | -33 320 | -112 544 | -68 442 |
| Intéressement des salariés | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Amortissements et provisions | 64 240 | 6 779 772 | - 789 339 | - 24 546 | 335 698 |
| Résultat net | -1 518 200 | -7 470 523 | 105 568 | -1 052 194 | -1 051 721 |
| Dividende | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| RESULTAT PAR ACTION | |||||
| Bénéfice après impôts, mais avant amortissements et provisions | -0,018 | -0,029 | -0,029 | -0,055 | -0,042 |
| Bénéfice après impôts, amortissements et provision | -0,018 | -0,313 | 0,005 | -0,054 | -0,061 |
| Dividende net par action | 0,000 | 0,000 | 0,000 | 0,000 | 0,000 |
| PERSONNEL | |||||
| Effectif moyen | 15 | 25 | 26 | 24 | 24 |
| Masse salariale | 510 091 | 964 582 | 905 456 | 753 470 | 816 866 |
| Sommes versées en avantages sociaux | 255 035 | 396 389 | 360 417 | 315 001 | 348 630 |
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X. Informations concernant le capital social
1) Répartition du capital et actions d'autocontrôle
Conformément aux dispositions de l'article L. 233-13 du Code de commerce, nous vous indiquons ci-après l'identité des actionnaires possédant directement ou indirectement plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote au 30 juin 2023.
| 30/06/2023 | ||||
|---|---|---|---|---|
| CAPITAL | % | DROIT DE VOTE | % | |
| MASTRAD FINANCE | 4 737 293 | 5.75 % | 9 474 586 | 10.51 % |
| Mathieu LION | 21 370 429 | 25.93% | 2 4220 435 | 26.88 % |
Chaque action donne droit à une voix. Les actions nominatives entièrement libérées inscrites depuis deux ans au nom du même actionnaire lui confèrent un droit de vote double.
Au 30 juin 2023, la répartition du capital de Mastrad Finance était la suivante :
Mathieu Lion : 88,91%
Thibault Houelleu : 3,38%
Sajoma Corp : 7,71%
2) Modifications du capital social intervenues au cours de l'exercice écoulé
| Nombre | Valeur nominale | Capital social (€) | |
|---|---|---|---|
| Actions composant le capital en début d'exercice | 23 904 716 | 0,14 € | 3 346 660,24 € |
| Réduction de la valeur nominale des actions par absorption du report à nouveau déficitaire | 0,02 € | -2 868 565,92 € | |
| Actions annulées en cours d'exercice | 0 | ||
| Actions émises en cours d'exercice | 58 523 208 | 0,02 € | 1 170 464,16 € |
| Actions composant le capital en début d'exercice | 82 427 924 | 0,02 € | 1 648 558,48 € |
XI. Aliénation d'actions intervenues à l'effet de régulariser les participations croisées.
Néant.
XII. Participation des salariés au capital de la société
Le Conseil d'Administration de la Société, par décision en date du 8 décembre 2006, a mis en œuvre un plan d'attribution d'actions gratuites en vertu de la délégation conférée par décision de l'Assemblée Générale Mixte du 22 décembre 2005. La décision du Conseil d'Administration porte sur l'attribution de 13 850 actions existantes.
Le Conseil d'Administration de la Société, par décision en date du 17 décembre 2009, a mis en œuvre un plan d'attribution d'actions gratuites en vertu de la délégation conférée par décision de l'Assemblée Générale Mixte du 17 décembre 2009. La décision du Conseil d'Administration porte sur l'attribution de 16.500 actions existantes.
Le Conseil d'Administration de la Société, par décision en date du 30 décembre 2011, a mis en œuvre un plan d'attribution d'actions gratuites en vertu de la délégation conférée par décision de l'Assemblée Générale Mixte du 9 décembre 2011. La décision du Conseil d'Administration porte sur l'attribution de 43.455 actions existantes.
Le conseil d'administration en date du 26 février 2018 agissant sur délégation de l'assemblée générale du 20 décembre 2017 a décidé d'attribuer 84.714 droits de créances avec une date d'acquisition fixée au 1er mars 2019 et une date de cessibilité fixée au 1er mars 2020.
Le Conseil d'Administration de la Société, par décision en date du 9 octobre 2020, a mis en œuvre un plan d'attribution d'actions gratuites en vertu de la délégation conférée par décision de l'Assemblée Générale Mixte du 20 décembre 2017. La décision du Conseil d'Administration porte sur l'attribution de 70 008 actions existantes.
En dehors des attributions mentionnées ci-dessus, les salariés de la société ne détiennent collectivement aucune autre action de la société faisant l'objet d'une gestion collective ou dont ils n'auraient pas la libre disposition.
Au 30 juin 2023, le pourcentage du capital et des droits de vote détenus par les salariés représente 0,20% du capital et 0,27% des droits de vote.
XIII. Filiales et participations
> Prise de participations significatives :
La Société n'a pris aucune autre participation ni s'est assurée le contrôle d'aucune autre société au cours de l'exercice à l'exception des opérations de fusion mentionnées.
> Filiales
Au 30 juin 2023, la liste des filiales et participations de Mastrad est la suivante :
- MASTRAD INC., société de droit américain au capital de 500 000 USD détenue à 100%
- MASTRAD HK Limited, société de droit de Hong Kong au capital de 10 000 HKD détenue à 100%
> MASTRAD INC. (comptes consolidés)
La société Mastrad Inc. a été créée en septembre 2006 et est opérationnelle depuis le début 2007.
Au 30 juin 2023, le chiffre d'affaires de la société Mastrad Inc s'établit à 284 K€ contre 676 K€ l'exercice précédent.
La perte d'exploitation s'établit à (183) K€ contre (324) K€ l'exercice précédent.
Le résultat net de Mastrad Inc est une perte de (545) K€ contre (421) K€ l'exercice précédent.
> MASTRAD HONG KONG LIMITED (comptes consolidés)
Au 30 juin 2023, le résultat d'exploitation est bénéficiaire 10 K€ pour un bénéfice de 15 K€ l'exercice précédent. Le résultat net est un bénéfice de 8 K€ contre 7 K€ pour l'exercice précédent.
> ORKA SAS (comptes consolidés).
Au 30 juin 2023, le chiffre d'affaires de la société ORKA s'établit à 2 989 K€ contre 2 144 K€ l'exercice précédent.
Le résultat d'exploitation de ORKA est bénéficiaire de 252 K€ contre 333 K€ l'exercice précédent.
Le résultat net est un bénéfice de 304 K€ contre un bénéfice de 545 K€ l'exercice précédent.
XIV. Rapport sur le gouvernement d'entreprise
- Liste des mandats et fonctions exercées dans toute société par chacun des mandataires sociaux durant l'exercice écoulé
Liste des mandats
Au 30 juin 2023, le Conseil d'Administration était composé de quatre (4) membres Les mandats de Mathieu LION et Timothy RAMIER ont été renouvelés pour 6 années consécutives lors de l'assemblée générale du 16 décembre 2020. Le mandat de Sabine BERNERT a été renouvelé pour 6 années consécutives lors de l'assemblée générale du 25 janvier 2022. Jérôme HANDKAN a été nommé pour 6 ans par l'assemblée générale du 4 janvier 2023. Thibault HOUELLEU a démissionné le 4 avril 2023.
Au cours de l'exercice les membres du Conseil ont exercé les mandats ci-après :
- Monsieur Mathieu LION
Administrateur de Mastrad
Président Directeur Général de Mastrad
Administrateur de Mastrad Finance
Président Directeur Général de Mastrad Finance
Administrateur de Mastrad Hong Kong Limited
Président du Conseil d'Administration de Mastrad Inc.
Président du Conseil d'Administration de SAJOMA Inc
Gérant SCI BELUGA
Gérant de la SCI de Résidence
-
Monsieur Timothy RAMIER
Administrateur de Mastrad
Secrétaire de « l'American Overseas Memorial Day Association »
Gérant de la Société Civile de Moyens AVOCATS CAMBON et fondateur de RAMIER LAW OFFICE -
Monsieur Jérôme HANDKAN
Administrateur de Mastrad
Gérant de la SCI MPCJH2017 -
Madame Sabine BERNERT
Administrateur de Mastrad
Etats des mandats
a. Administrateurs
a.1. Etat actuel des mandats
Aucun mandat n'arrive à expiration.
b. Commissaires aux comptes
Aucun mandat n'arrive à expiration.
Les mandats de Monsieur Philippe GUILLARD, commissaire aux comptes titulaire et de son suppléant, Monsieur Renaud TIMSIT, ont été renouvelés par l'Assemblée Générale du 25 janvier 2022 pour une nouvelle durée de six exercices.
Les mandats de La SAS J GRENOUILLET, co-commissaire aux comptes titulaire et de son suppléant Monsieur Thierry BEAUVAIS ont été nommés par l'Assemblée Générale du 18 décembre 2018 pour une durée de six exercices.
2. Conventions visées à l'article L.225-38 du Code de Commerce
Toutes les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de Commerce ont été portées à la connaissance du Commissaire aux Comptes afin que ce dernier établisse son rapport spécial qui sera porté à votre connaissance.
Ces conventions sont les suivantes :
Conventions conclues avec Monsieur Mathieu LION, administrateur
Un contrat, approuvé par une décision du Conseil d'Administration du 12 janvier 2006 et amendé par le Conseil d'Administration du 5 décembre 2007, a été signé en date du 11 avril 2006, avec effet au 1er octobre 2005, entre Monsieur Mathieu Lion et la société, qui remplace le contrat du 8 janvier 2004 ainsi que son avenant du 5 octobre 2005.
19
A compter du 1er octobre 2005, les taux de rémunérations perçues par Monsieur Mathieu Lion étaient les suivants :
- au titre des droits d'auteur :
- 0,1% du prix de vente au public Hors Taxes des produits quand il est co-auteur,
- 0,2% du prix de vente au public Hors Taxes des produits quand il est l'auteur unique.
Dans le cas où le prix de vente au public n'est pas déterminable, Monsieur Mathieu Lion perçoit :
- 0,5% du chiffre d'affaires Hors Taxes réalisé par la société Mastrad sur la vente des produits quand il est co-auteur
-
1% du chiffre d'affaires Hors Taxes réalisé par la société Mastrad sur la vente des produits quand il est l'auteur unique
-
au titre de ses inventions :
- 0,4% du prix de vente au public Hors Taxes des produits couverts par un brevet
Dans le cas où le prix de vente au public n'est pas déterminable, Monsieur Mathieu Lion perçoit 2% du chiffre d'affaires Hors Taxes réalisé par la société Mastrad sur la vente des produits.
Le conseil d'administration du 17 juin 2011 a autorisé la modification suivante :
« 1% du prix de vente public en qualité d'inventeur et 0,5% du prix de vente public en qualité de co-inventeur au lieu de 0,4% actuellement. » Cette disposition a pris effet à compter du 1er juillet 2011.
Le conseil d'administration du 20 septembre 2016 a modifié le taux de royalties comme suit :
A titre d'inventeur ou co-inventeur : 3% CA HT sur les produits protégés par brevets
A titre d'auteur ou co-auteur : 1% CA HT sur les produits protégés par modèle
Le conseil d'administration du 31 janvier 2019 a modifié la rémunération au titre de ses droits d'auteur de manière à ce qu'elle soit la même qu'il soit auteur ou co-auteur, à savoir 1 % du PVP.
Au cours de l'exercice clos au 30 juin 2023, les redevances sur brevets facturées par Monsieur Mathieu Lion à Mastrad s'élevent à 14 201,07 € HT.
Les droits d'auteur sur modèles au titre de l'exercice écoulé s'élevent à 8 222,70 € HT au niveau de Mastrad.
Administrateurs et actionnaires concernés :
- Mathieu LION
Le conseil du 20 septembre 2016 avait modifié la rémunération de Monsieur Lion que celui-ci perçoit à titre de traitements et salaires et avantages associés, celle-ci faisant l'objet de refacturation entre la société Mastrad Finance et Mastrad et détaillée dans le présent rapport de gestion.
Le conseil du 31 janvier 2019 a de nouveau modifié la rémunération de Monsieur Lion que celui-ci perçoit à titre de traitements et salaires et avantages associés. Celle-ci fait l'objet de refacturation entre la société Mastrad Finance et Mastrad et est détaillée dans le présent rapport de gestion.
Le conseil du 20 Décembre 2019 a de nouveau modifié la rémunération de Monsieur Lion que celui-ci perçoit à titre de traitements et salaires et avantages associés. Celle-ci fait l'objet de refacturation entre la société Mastrad Finance et Mastrad et est détaillée dans le présent rapport de gestion.
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Royalties facturées par Mastrad à Mastrad Inc
La propriété intellectuelle et les dessins de certains produits commercialisés par Mastrad Inc appartenant à Mastrad, un accord de royalties, autorisé par le Conseil d'administration du 22 juin 2007, a été convenu entre les deux sociétés. Mastrad Inc doit reverser à Mastrad une redevance sur son chiffre d'affaires réalisé sur lesdits produits à Mastrad. Les taux retenus sont de 10% sur les ventes pour les royalties de marque et de 15% sur les achats pour les royalties produits.
Le Conseil d'administration du 24 juin 2008 a autorisé une franchise de versement au titre de l'exercice clos le 30 juin 2009.
Le Conseil d'administration du 17 décembre 2009 a autorisé une franchise de versement applicable du 1er juillet 2009 au 30 juin 2010.
Le conseil d'administration du 8 octobre 2010 a autorisé une franchise du versement applicable du 1er juillet 2010 au 30 juin 2011.
Le conseil d'administration du 17 octobre 2012 a autorisé une franchise du versement applicable du 1er juillet 2011 au 30 juin 2012.
Le conseil d'administration du 29 octobre 2013 a autorisé une franchise du versement applicable du 1er juillet 2012 au 30 juin 2013.
Le conseil d'administration du 21 octobre 2014 a autorisé une franchise du versement applicable du 1er juillet 2013 au 30 juin 2014.
Le conseil d'administration du 21 octobre 2015 a autorisé une franchise du versement applicable du 1er juillet 2014 au 30 juin 2015.
Le conseil d'administration du 25 octobre 2016 a autorisé une franchise du versement applicable du 1er juillet 2015 au 30 juin 2016.
Le conseil d'administration du 25 octobre 2017 a autorisé une franchise du versement applicable du 1er juillet 2016 au 30 juin 2017.
Le conseil d'administration du 19 octobre 2018 a autorisé une franchise du versement applicable du 1er juillet 2017 au 30 juin 2018.
Le conseil d'administration du 16 octobre 2019 a autorisé une franchise du versement applicable du 1er juillet 2018 au 30 juin 2019.
Le conseil d'administration du 9 octobre 2020 a autorisé une franchise du versement applicable du 1er juillet 2019 au 30 juin 2020.
Administrateurs et actionnaires concernés :
- Mathieu LION
- Thibault HOUELLEU
Convention de trésorerie entre les sociétés du groupe
Une convention de trésorerie a continué à produire ses effets entre Mastrad S.A., Mastrad Finance, Mastrad Hong Kong, Mastrad Inc, et Orka par laquelle une rémunération annuelle est consentie sur les prêts, avances ou paiement pour compte inscrits en compte courant. Au titre de l'exercice clos au 30 juin 2023, le taux pratiqué est le taux légal (1,35%) pour les sociétés françaises et pour Mastrad HK et « l'Applicable Federal Rate Monthly Short Term » plus 0,5% pour Mastrad Inc.
Au titre de cette convention, Mastrad SA a facturé 355 488,15 € à Mastrad Inc, 1556,32 € à Mastrad Hong Kong et 5 694,90 € à ORKA.
Administrateurs et actionnaires concernés :
- Mathieu LION
- MASTRAD FINANCE
- Thibault HOUELLEU
22
Convention d'assistance de Mastrad à Mastrad Finance
Par une convention d'assistance, Mastrad a apporté au cours de l'exercice une assistance à Mastrad Finance en matière de gestion comptable, administrative et financière. A ce titre, Mastrad a facturé à Mastrad Finance sur l'exercice clos au 30 juin 2023 des prestations de personnel charges comprises de 7 500 € H.T.
Mastrad a également refacturé à Mastrad Finance les frais de tickets restaurant des dirigeants, rémunérés par Mastrad Finance, pour un montant de 2 946,80 €.
Les frais de gestion de 10% refacturés à Mastrad Finance sur ces prestations s'élevent à 1 212,97 € au titre de l'exercice écoulé.
Administrateurs et actionnaires concernés :
- Mathieu LION
- MASTRAD FINANCE
- Thibault HOUELLEU
Convention de prestations de Mastrad Finance à Mastrad
Par une convention de prestations, Mastrad Finance a apporté au cours de l'exercice une assistance en matière de direction et de management, de direction commerciale et de développement et de gestion financière.
Cette assistance s'est faite par la mise à disposition de son Président Directeur Général et du personnel de direction nécessaire à cet effet.
En application de la convention de prestations de services apportées par Mastrad Finance à Mastrad, l'assiette servant de base à la facturation émise par Mastrad Finance comprend 95% de la rémunération que le Président, Monsieur Lion, ainsi que Monsieur Thibault Houelleu perçoivent de cette dernière.
Les bases de refacturation par Mastrad Finance à Mastrad ont été ajustées par suite des modifications des rémunérations de Messieurs Mathieu Lion et Thibault Houelleu telles qu'approuvées par les Conseils d'Administration du 20/06/2006 et du 08/12/2006.
La rémunération fixe mensuelle brute de Monsieur Mathieu Lion avait été fixée, à compter du 1er juillet 2011, à 7.655 €. A compter du 1er janvier 2014, Monsieur Mathieu Lion a réduit sa rémunération annuelle de 10.000 €, la ramenant à 81.860 € annuels puis à effet du 1er juillet 2016 Monsieur Lion a réduit sa rémunération pour la ramener à 51.000 € annuels. A compter du 1er janvier 2019, la rémunération de Monsieur Lion a été fixée à 6.500 euros bruts mensuels.
A compter du 1er janvier 2020, la rémunération de Monsieur Lion a été fixée à 10.500 euros bruts mensuels.
Monsieur Lion n'a pas utilisé de « chèques emplois services universels » au cours de cet exercice.
Enfin au cours de l'exercice, il a également perçu au titre du PERCO 6 581,76 € et du PEE 3 290,88 €.
Monsieur Thibault Houelleu, en sa qualité de Directeur du Développement au sein de Mastrad Finance, a perçu sur l'exercice écoulé :
- Une rémunération fixe mensuelle brute de 9.170,55 € (sans modification par rapport à l'exercice précédent) sur 9 mois et l'intégration de ses enfants et son épouse dans la mutuelle complémentaire prise en charge par la société pour un montant mensuel de 483,91 € sur les 9 mois de présence.
Monsieur Houelleu n'a pas utilisé de « chèques emplois services universels » au cours de cet exercice.
- Une rémunération variable brute (commissions) de 6 410,53 €
Enfin au cours de l'exercice, il a également perçu au titre du PERCO 6 581,76 € et du PEE 3 290,88 €.
A tous ces titres, Mastrad Finance a refacturé à Mastrad des frais de personnels, salaires, commission et charges sociales, à hauteur de 433 691,28 € HT auquel se rajoute une marge de frais de gestion de 43 369,13 €.
Administrateurs et actionnaires concernés :
- Mathieu LION
- MASTRAD FINANCE
- Thibault HOUELLEU
Convention d'assistance de Mastrad Hong Kong à Mastrad
Mastrad Hong Kong, filiale à 100% de la société Mastrad SA a apporté son concours par le biais d'une convention d'assistance aux sociétés Mastrad et Mastrad Inc.
Au titre de cette convention, Mastrad Hong Kong a apporté à Mastrad et Mastrad Inc, pour le marché asiatique, au cours de l'exercice, une assistance en matière de tests et de suivi de qualité des produits, ainsi que pour l'audit et le suivi des fournisseurs.
Cette convention a été approuvée lors du Conseil d'Administration du 22 juin 2007.
Le conseil d'administration du 8 octobre 2010 a régularisé le montant des prestations refacturées à 15.000 € mensuels.
Le conseil d'administration du 21 octobre 2014 a régularisé le montant des prestations refacturées à 11.250 € mensuels.
Au cours de l'exercice clos au 30 juin 2015, Mastrad Hong Kong a refacturé à Mastrad SA des frais à hauteur de 135.000,00 €.
Au cours de l'exercice clos au 30 juin 2016, Mastrad Hong Kong a refacturé à Mastrad SA des frais à hauteur de 115.200 €.
Au cours de l'exercice clos au 30 juin 2017, Mastrad Hong Kong a refacturé à Mastrad SA des frais à hauteur de 112.200 €.
Au cours de l'exercice clos au 30 juin 2018, Mastrad Hong Kong a refacturé à Mastrad SA des frais à hauteur de 134.283 €.
Au cours de l'exercice clos au 30 juin 2019, Mastrad Hong Kong a refacturé à Mastrad SA des frais à hauteur de 175.800 €.
Au cours de l'exercice clos au 30 juin 2020, Mastrad Hong Kong a refacturé à Mastrad SA des frais à hauteur de 117.000 €.
Au cours de l'exercice clos au 30 juin 2021, Mastrad Hong Kong a refacturé à Mastrad SA des frais à hauteur de 117.000 €.
Au cours de l'exercice clos au 30 juin 2022, Mastrad Hong Kong a refacturé à Mastrad SA des frais à hauteur de 54 600,00 €.
Au cours de l'exercice clos au 30 juin 2023, Mastrad Hong Kong a refacturé à Mastrad SA des frais à hauteur de 7 000,02 €.
Administrateurs et actionnaires concernés :
- Mathieu LION
- Thibault HOUELLEU
Contrat de licence de brevets, modèles et marque
Monsieur Mathieu Lion a conçu une sonde de cuisson innovante qui a fait l'objet des dépôts suivants à titre de brevets au nom de Mastrad :
- Le brevet américain n°US20050012627 intitulé « Food temperature monitoring device » déposé le 7 juillet 2003 et également publié en tant que demande de brevet international n°WO2005003703 et brevet européen n°EP1646851 intitulés « Dispositif de surveillance de la température d'un aliment » ;
- La demande de brevet international n°WO2018037174 intitulé « Perfectionnement aux sondes thermométriques de cuisine » déposée le 13 juillet 2017 sous priorité du brevet français FR3047652 déposé le 14 juillet 2016 intitulé « Couvercle de cuisson ».
L'apparence et le nom commercial de cette invention sont également protégés par des modèles communautaires et la marque de l'Union européenne « meat it ».
En vertu de cette licence, Orka est autorisé à exploiter les brevets et vendre et faire vendre l'invention sous la marque et selon les formes protégées par les modèles.
En contrepartie de la concession de la présente Licence, Orka verse à Mastrad un pourcentage global de 9 % du montant HT des ventes annuelles de l'invention réalisées par Orka.
Au titre de l'exercice écoulé, Mastrad a perçu un montant total HT de 215 169,43 € HT
Au titre du même exercice, Mastrad a reversé à Monsieur Mathieu Lion 4 % du montant HT desdites ventes, à titre de rémunération de :
- sa qualité d'auteur de l'Invention objet des brevets à hauteur 3 %,
- sa qualité d'auteur de l'apparence de l'invention objet des modèles à hauteur de 1 %,
soit, un montant total HT de 78 553,93 € HT.
Administrateurs concernés :
- Mathieu LION
- Thibault HOUELLEU
Contrat de licence (application mobile)
Orka a développé une application mobile permettant de connecter, via la technologie Bluetooth, un smartphone (IOS/Android) à la sonde de cuisson sans fil commercialisée par Mastrad sous la marque « Meat*it » et permettant de contrôler à distance la température, le temps et la vitesse de cuisson.
MASTRAD propose à la vente la sonde de cuisson dans une utilisation combinée avec l'application.
Ce contrat de licence a donc pour objet d'arrêter les modalités selon lesquelles Orka concède à Mastrad un droit d'exploitation sur l'ensemble des droits de propriété intellectuelle attachés à l'application.
En contrepartie de cette concession de licence, Mastrad s'engage à verser à Orka un pourcentage global de 5 % du montant HT des ventes annuelles de la sonde de cuisson associée à l'application réalisées par Mastrad.
Au titre de l'exercice écoulé, Orka a perçu un montant total HT de 6 344,01 € HT
Administrateurs concernés :
- Mathieu LION
- Thibault HOUELLEU
- Tableau récapitulatif des délégations de compétences et de pouvoirs en cours accordées par l'Assemblée Générale au Conseil d'Administration
| Date de l'assemblée | Nature de l'autorisation | Montant autorisé | Utilisation par le Conseil au cours de l'exercice | Montant utilisé/ nombre de titres émis |
|---|---|---|---|---|
| 4 janvier 2023 | ||||
| 19^{e} résolution | Délégation au Conseil d'Administration à l'effet de consentir au bénéfice des membres du personnel de la société des options donnant droit à la souscription ou à l'achat d'actions ordinaires (38 mois). | Nombre maximum d'options : 10 % du capital de la société | Néant | Néant |
| 4 janvier 2023 | ||||
| 18^{e} résolution | Délégation au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre au profit de bénéficiaires parmi les dirigeants mandataires sociaux, les membres du personnel de la société ou des sociétés et groupements qui lui sont liés (valable 38 mois) | Nombre maximum d'actions gratuites : 10 % du capital de la société | Néant | Néant |
| 4 janvier 2023 | ||||
| 14^{e} résolution | Délégation au CA d'émission d'actions avec suppression du DPS par voie d'offre au public 26 mois à compter de l'AG. | Montant nominal maximum : 5m€ | Néant | Néant |
| 4 janvier 2023 | ||||
| 15^{e} résolution | Délégation de compétence au CA pour l'émission d'action et de valeurs mobilières avec suppression du DPS dans le cadre d'offres visées à l'article L.411-2 1^{er} du Code monétaire et financier Durée 26 mois | Montant nominal maximum : 5 m€ | Oui CA du 24 mai 2023 | Emission de 500.000 OCA 2023 pour 500.000 € |
| 4 janvier 2023 | ||||
| 13e résolution | Délégation au Conseil d'Administration à l'effet de décider de l'augmentation de capital social – avec maintien du droit préférentiel de souscription – d'actions et/ou toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la société (durée 26 mois à compter de l'AG) | Montant nominal maximum : 5 m€ | Néant | Emission de 58.523 208 actions de 0.02 € soit pour 1.170.464,16 de valeur nominale |
| 4 janvier 2023 | ||||
| 21^{e} résolution | Délégation au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission d'actions réservées aux salariés adhérents à un plan d'épargne tel que visé aux articles L. 3332-1 et suivants du code du travail Durée : 12 mois | Montant nominal maximum : 25.000 euros | Néant | Néant |
25
| Date de l'assemblée | Nature de l'autorisation | Montant autorisé | Utilisation par le Conseil au cours de l'exercice | Montant utilisé/ nombre de titres émis |
|---|---|---|---|---|
| 4 janvier 2023 | ||||
| 16^{e} résolution | Délégation de compétence consentie au conseil d'administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires | |||
| Durée : 26 mois | Néant | Néant | ||
| 4 janvier 2023 | ||||
| 17^{e} résolution | Fixation des plafonds du montant nominal global des émissions de titres pouvant être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des pouvoirs délégués par l'Assemblée Générale au Conseil d'Administration dans les 13^{ème} à 16^{èmes} résolutions | |||
| Durée : 26 mois | Montant nominal maximum : 5 m€ | |||
| Montant emprunts 5 m€ | ||||
| 4 janvier 2023 | ||||
| 20^{e} résolution | Fixation des plafonds du montant nominal global des émissions de titres pouvant être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des pouvoirs délégués par l'Assemblée Générale au Conseil d'Administration dans les 18^{ème} et 19^{ème} résolution | |||
| Durée : 26 mois | Montant nominal maximum : 10 % du capital |
4. Option choisie pour l'exercice de la direction générale
Pour rappel, le conseil d'administration, en sa séance du 16 décembre 2020, a renouvelé l'option pour le cumul des fonctions de la présidence et de la direction générale de la Société par le président du conseil d'administration.
*
XV. Autorisation de rachat par la société de ses propres actions conformément aux dispositions des articles L 225-209-1 du Code de Commerce
L'assemblée générale du 4 janvier 2023 a, aux termes de la cinquième résolution, autorisé le conseil pendant une période de 18 mois à compter de la date de l'assemblée, à procéder, conformément aux articles L.225.209-1 du code de commerce, à racheter des actions de la Société, dans la limite du 10% du capital social, avec les objectifs suivants :
- favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société sur le marché Euronext Growth à Paris ou sur tout autre marché, par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ; et le cas échéant, de mettre en œuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par l'Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, réaliser toute autre opération conforme à la législation en vigueur au moment du rachat des actions,
- remettre les titres rachetés en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport,
- attribuer les actions rachetées lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou toute autres manières, à des actions existantes ou nouvelles à émettre de la Société.
Le pourcentage de rachat maximum autorisé est de 10% du capital social à la date de l'assemblée générale susvisée, avec possibilité d'ajustement par le Conseil d'Administration pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à cette assemblée, sans toutefois que les acquisitions de la Société ne puissent en aucun cas l'amener à détenir directement et indirectement par l'intermédiaire de ses filiales, plus de 10% de son capital social ; de plus le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5%.
Nous vous invitons à reconduire l'autorisation de procéder à de tels rachats pendant une durée maximale de 18 mois, moyennant un prix d'achat unitaire maximum de 0.10 €.
XVI. Etat récapitulatif des opérations supérieures à 5.000 euros réalisées sur les titres de la société par les dirigeants, les hauts responsables et les personnes qui leur sont liées.
Néant
XVII. Rapport sur les options donnant droit à la souscription ou à l'achat d'actions (L.225-184 du Code de commerce)
Néant
XVIII. Information sur les délais de paiement des clients et fournisseurs. (L 441-6-1 et D 441-4) - Montants en €.
Au 30 juin 2023 :
| Article D 441 I-1°FACTURES RECUES NON REGLEES A LA DATE DE CLOTURE DE L EXERCICE DONT LE TERME EST ECHU | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 0 jour | 1 à 30 jours | 31 à 60 jours | 61 à 90 jours | 91 jours et plus | total | |
| Nombre de factures concernées | NA | NA | ||||
| Montant total des factures concernées H.T. € | 60 974 € | 37 032 € | 28 391 € | 25 919 € | 132 768 € | 285 084 € |
| Pourcentage du montant total des achats de l'exercice H.T. | 1,75% | 1,06% | 0,81% | 0,74% | 3,80% | 8,17% |
| Nombre de factures | NA | |||||
| Article D 441 I-2°FACTURES EMISES NON REGLEES A LA DATE DE CLOTURE DE L EXERCICE DONT LE TERME EST ECHU | ||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 0 jour | 1 à 30 jours | 31 à 60 jours | 61 à 90 jours | 91 jours et plus | total | |
| Nombre de factures concernées | NA | NA | ||||
| Montant total des factures concernées H.T. € | 580 386 € | 3 119 € | 530 € | 1 125 € | 10 380 € | 595 540 € |
| Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice H.T. | 14,20% | 0,08% | 0,01% | 0,03% | 0,25% | 14,57% |
| Nombre de factures | NA |
Les factures relatives à des créances litigieuses et exclues du tableau ci-dessus sont de 97 148 €
Délai de paiement utilisé pour le calcul des retards de paiement : délais légaux : délai contractuel.
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Le Conseil d'Administration espère que ce qui précède recevra votre agrément.
Le Conseil d'Administration
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