Mastrad

Annual / Quarterly Financial Statement • Oct 30, 2023

SAS J.GRENOUILLET 56, rue du Faubourg Saint Antoine 75012 - Paris

Philippe GUILLARD 107, boulevard Raspail 75006 - PARIS

MASTRAD

Société Anonyme Au capital de 1.648.558,48 Euros

32, rue de Cambrai 75019 - Paris

RCS PARIS 394 349 773

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COMMISSARIAT AUX COMPTES

de

I'EXERCICE CLOS LE 30 JUIN 2023

★★★★★★★★★★

RAPPORT SUR LES COMPTES CONSOLIDES

ANNEXES

Le 20 octobre 2023

MASTRAD S.A.

Société Anonyme Au capital de 1.648.558 Euros

32, rue de CAMBRAI 75019 - PARIS

RCS PARIS 394 349 773

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Exercice du 1er juillet 2022 au 30 juin 2023

Aux Actionnaires,

1 - Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société MASTRAD SA relatifs à l'exercice clos le 30 juin 2023, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réquliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

2 - Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du ler juillet 2022 à la date d'émission de notre rapport.

Observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les points exposés dans l'annexe sous les chapitres 5-1 « Faits marquants de l'exercice » et plus particulièrement le 5.3 « Continuité d'exploitation et risque de liquidité », 9.11 « Emprunts et dettes financières » et 10.3 « événements postérieurs à la clôture » .

3 - Justification des appréciations

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes annuels de l'exercice.

Règles et principes comptables

L'annexe aux comptes consolidés expose les règles et méthodes comptables relatives à la comptabilisation, entre autres, des immobilisations incorporelles et financières ainsi que les stocks.

Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société en matière de consolidation, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l'annexe et nous sommes assurés de leur correcte application.

Estimations comptables

Nous avons procédé à l'appréciation des approches retenues par la société décrites dans l'annexe aux comptes consolidés concernant la détermination des amortissements sur les immobilisations incorporelles, l'appréciation des immobilisations financières et les provisions sur stocks et sur créances, sur la base des éléments disponibles à ce jour, et mis en œuvre des tests pour vérifier par sondage l'application de ces méthodes.

Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations.

Conclusion

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

4 - Vérification spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes consolidés.

5 - Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration.

6 - Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes consolidés ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, les commissaires aux comptes exercent leur jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

· ils identifient et évaluent les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définissent et mettent en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueillent des éléments qu'ils estiment suffisants et appropriés pour fonder leur opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne :

• définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;

• le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés :

• convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de leur rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'ils concluent à l'existence d'une incertitude significative, ils attirent l'attention des lecteurs de leur rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, ils formulent une certification avec réserve ou un refus de certifier :

· ils apprécient la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évaluent si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sousjacents de manière à en donner une image fidèle.

· Concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, ils collectent des éléments qu'ils estiment suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Ils sont responsables de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Fait à Paris, Le 20 octobre 2023

Vincent HAMOU Commissaire aux comptes Membre de la Compagnie de Paris

Philippe GUILLARD Commissaire aux comptes Membre de la Compagnie de Paris

ANNEXES

11

Comptes consolidés

30/06/2023

GROUPE MASTRAD

32 rue de Cambrai 75019 PARIS

3 place des Victoires - 75001 Paris - France - Tél : 01 58 22 22 30 - www.atriom.fr ATRIOM : société par actions simplifiée d'expertise comptable - Commissariat aux comptes. Inscrit au tableau de l'Ordre de Paris sous le n° 140102580001 et à la Compagnie des Commissaires aux Comptes de Paris Siège social : 3 place des Victoires - 75001 Paris - France , Capital : 415 000 euros RCS Paris B 448 525 303

SOMMAIRE

Note préalable : L'ensemble des données mentionnées dans les documents de synthèse consolidés est exprimé en milliers d'euros.

1		BILAN CONSOLIDE
2		COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE
3		TABLEAU DE FINANCEMENT PAR L'ANALYSE DES FLUX DE TRESORERIE
4		VARIATION DES CAPITAUX PROPRES - PART DU GROUPE.
5		INFORMATIONS GENERALES
		5.1
	5.2	TRANSITION CLIMATIQUE
		5.3
		6 REFERENTIEL COMPTABLE, MODALITES DE CONSOLIDATION, METHODES ET REGLES D'EVALUATION12
		6.1 BASE DE PRÉPARATION DES COMPTES CONSOLIDÉS
	6.2	MODALITÉS DE CONSOLIDATION
		6.2.1
		6.2.2 CONVERSION DES OPERATIONS EN DEVISES
	6.2.3	ECARTS D'ACQUISITION ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
		6 2.4 DATES DE CLOTURE DES EXERCICES DES SOCIETES CONSOLIDEES
	6.3	METHODES ET RÈGLES D'ÉVALUATION
		6.3.1 C MMOBILISATIONS INCORPORELLES
		6.3.2 IMMOBILISATIONS CORPORELLES --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	6.3.3	CONTRATS DE LOCATION-FINANCEMENT
	6.3.4	MMOBILISATIONS FINANCIERES
	6.3.5	STOCKS ET TRAVAUX EN-COURS ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	6.3.6	CREANCES ET DETTES
	6.3.7	TRESORERIE ET VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT
		6.3.8 S I IMPOTS SUR LES BENEFICES

		6.3.9 PROVISIONS
		6.3 10 ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET PRESTATIONS ASSIMILEES
		6.3 11 DISTINCTION ENTRE RESULTAT EXCEPTIONNEL ET RESULTAT D'EXPLOITATION APRES DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET DEPRECIATIONS DES ECARTS D'ACQUISITION
		6.3.12 RESULTAT PAR ACTION
		7 PERIMETRE DE CONSOLIDATION
		7.1
		7.2 ORGANIGRAMME AU 30 JUN 2023
		7.3
		8 COMPARABILITE DES COMPTES
		8.1 CHANGEMENTS COMPTABLES
		8.1.1
		8.1.2
		8.2
ம்		EXPLICATION DES COMPTES DU BILAN ET DU COMPTE DE RESULTAT ET DE LEURS VARIATIONS 21
		9.1 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
		9.2 MMOBILISATIONS CORPORELLES
		9.3 IMMOBILISATIONS FINANCIERES
		9.4 STOCKS ET EN-COURS annualized manus manus communication woman news as
		9.5 VENTILATION DES CREANCES PAR ÉCHÉANCE
		9.6 AUTRES CREANCES
		9.7 TRESORERIE.
		9.8 САРГАИХ РГОРГЕS.
		9.8.1 COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL
		9.9 PROVISIONS POUR RISQUES & CHARGES
		9.10 IMPOTS DIFFÉRÉS
		9.11 EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES
		9.11.1 NATURE ET ECHEANCE DES EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES
		9.11.2 VENTILATION PAR PRINCIPALES DEVISES
		9.11.3
		9.11.4 DETTES COUVERTES PAR DES SURETES REELLES

-

		9.12
		9.13 ENGAGEMENTS HORS-BILAN
		9 13 1 ENGAGEMENTS DONNES
		9.13 2 ENGAGEMENTS REQUS -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
		9.14 CHIFFRE D'AFFAIRES ET AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION
		9.15 ACHATS CONSOMMES ET CHARGES EXTERNES
		9.16 CHARGES DE PERSONNEL
		9.17 AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS
9.18		RÉSULTAT FINANCIER
9.19		RESULTAT EXCEPTIONNEL
		9.20 MPOT SUR LES BENEFICES
		9.20.1 ANALYSE DE L'IMPOT SUR LES SOCIETES
		9.20.2 PREUVE DIMPOT
		9.21 EFFEOTIS
		10 AUTRES INFORMATIONS
		10.1 MMOBILISATIONS
		10,1 .1 VENTILATION DES IMMOBILISATIONS PAR SECTEUR D'ACTIVITE
		10.1.2 VENTILATION DES IMMOBILISATIONS PAR ZONE GEOGRAPHIQUE
		10.2 CHIFFRE D'AFFAIRES
		10.2.1 REPARTITION DU CHIFFRE D'AFFAIRES PAR SECTEUR D'ACTIVITE
	10.2.2	REPARTITION DU CHIFFRE D'AFFAIRES PAR ZONE GEOGRAPHIQUE
		10.3 EVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLOTURE
		10.4 DIRIGEANTS
		10.5 INFORMATIONS SUR LES PARTIES LIEES
10.6		ENTITÉS AD HOC
		10.7 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

1 Bilan consolidé

Actif (en K€)	notes	30/06/2023	30/06/2022
Immobilisations incorporelles	9.1	807	877
Immobilisations corporelles	a 2	1 224	1 118
Immobilisations financières	ದೆ. 3	387	148
Actif immobilisé		2 418	2 143
Stocks et en-cours	9.4	149	1623
Clients et comptes rattachés	급 서	1 873	585
Autres créances et comptes de régularisation	a R	1 263	2 052
Banques	97	643	392
Actif circulant		3 928	4 652
Total Actif		6 346	6 794

Passif (en K€)	notes	30/06/2023	30/06/2022
Capital	ಡಿ. 8	1 649	3 347
Primes		1 782	12 320
Réserves - part du groupe		1 077	(13 354)
Resultat - part du groupe		(1 424)	(1 212)
Capitaux propres - part du groupe		3 084	1 101
Capitaux propres - intérêts minoritaires
Total Capitaux Propres		3 084	1 101
Provisions	ਰੇ .ਭ	10	92
Emprunts et dettes financières	9.11	1 842	3 068
Fournisseurs et comptes rattaches	9.12	961	1 548
Autres dettes et comptes de régularisation	9.12	ਧੇਰੇ ਰੋ	ರಿ83
Dettes		3 252	5 601
Total Passif		6 346	6 794

2 Compte de résultat consolidé

Compte de résultat par nature (en K€)	notes	30/06/2023	30/06/2022
Chiffre d'affaires	ਰ. 14	6 101	6 978
Autres produits d'exploitation	9 14	542	433
Achats consommes et charges externes	9 15	(6 783)	(6 227)
Charges de personnel	9.16	(911)	(1 605)
Impots et taxes		(44)	(51)
Autres charges d'exploitation		(357)	(331)
Dotations nettes sur amortissements et aux provisions	9.17	122	(644)
Résultat d'exploitation avant dotations aux amortissements et		(1 325)	(1 446)
dépréciations des écarts d'acquisition
Dotations aux amortissements et dépréciations des écarts
d'acquisition
Résultat d'exploitation après dotations aux amortissements et		(1 325)	(1 446)
dépréciations des écarts d'acquisition
Charges et produits financiers	ਰ 18	(202)	75
Charges et produits exceptionnels	ਜ- 1 ਜੋ	(18	12
Impots sur les bénéfices	9.20	121	147
Résultat net des entreprises intégrées		(1 424)	(1 212)
Résultat net de l'ensemble consolidé		(1 424)	(1 212)
Résultat net - Part du groupe Résultat net - Part des minoritaires		(1 424)	(1 212)

3 Tableau de financement par l'analyse des flux de trésorerie

Tableau des flux de trésorerie (en K€)	30/06/2023	30/06/2022
Resultat net	(1 424)	(1 212)
Plus ou moins value de cession	(8)	2 056
Dotations nettes opérationnelles hors depreciation actif circulant	289	(2 139)
Dotations nettes financières	(28)	(87)
Impots differes	(1)	1
Interets courus	(8)	3
Capacité d'autofinancement avant intérêts et avant impôts	(1 180)	(1 374)
Variation du BFR	(213)	898
Impot sur les benefices		(0)
Besoin en fonds de roulement. intérêts nets. impôts versés	(213)	898
Flux nets de trésorene générés par l'activité	(1 394)	(476)
Investissements corporels et incorporels	(354)	(772)
Produits de cession d'immobilisations corporelles et incorporelles	11	O
Cession de titres de participation déduction faite de la trésorerie cédée		। ਹਰ
Variation des actifs financiers	(242)	504
Subventions d'investissement reçues maintenues au passif
Flux nets de trésorene générés par l'investissement	(585)	(149)
Augmentation de capital	3 453	125
Emissions d'emprunts	9	500
Remboursements d'emprunts	(1 744)	(14)
Flux nets de trésorene générés par le financement	1 708	610
Variation de trêsorerie nette	(261)	(15)
Trésorerie d'ouverture	383	380
Incidence variation taux de change	(4)	18
Variation de trésorene	(261)	(15)
Trésorerie de clôture	118	383

4 Variation des capitaux propres - part du groupe

(En milliers d'euros)	Capital	Primes	Réserves consolidees	Résultat de l'exercice	Ecarts de conversion	Total des capitaux propres
Situation à la cloture 30/06/2021	3 247	12 112	(13 047)	216	(398)	2 129
Affectation du résultat 30/06/2021			216	(216)
Résultat 30/06/2022				(1 212)		(1 212)
Augmentation de capital	100	208				308
Investissement net			547			547
Autres			2			2
Ecarts de conversion					(673)	(673)
Situation à la cloture 30/06/2022	3 347	12 319	(12 282)	(1 212)	(1 071)	1 101
Situation à la cloture 30/06/2022	3 347	12 319	(12 282)	(1 212)	(1 071)	1 101
Affectation du résultat 30/06/2022			(1 212)	1 212
Résultat 30/06/2023				(1 424)		(1 424)
Reclassement	(2 820)	(12 867)	15 687
Augmentation de capital	1 122	2 330				3 453
Investissement net			(284)			(284)
Ecarts de conversion			(48)		286	239
Situation à la cloture 30/06/2023	1 649	1 782	1 862	(1 424)	(785)	3 084

5 Informations générales

5.1 Faits marquants de l'exercice

Evènements majeurs et activité

• à Afin de réduire ses coûts fixes la Société a déménagé son siège social dans le 19e arrondissement en octobre 2022.
• · En janvier 2023, la Société a procédé à un apurement de son passif via une réduction de capital motivée par des pertes d'un montant de 2 868 566 € à travers une réduction de la valeur nominale par action de 0 , 14 € à 0,02 €, le nombre d'actions composant le capital social étant resté inchangé.
• Le 15 février 2023, MASTRAD a réalisé une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) des actionnaires pour un montant de 3,5 ME. A l'issue de la période de souscription qui s'est achevée le 10 février 2023, le montant brut de l'augmentation de capital (prime d'émission incluse) s'est élevé à 3 511 392,48€ et s'est traduit par l'émission de 58 523 208 actions nouvelles à un prix de souscription unitaire de 0,06 euro. L'augmentation de capital a été souscrite pour environ 2 639 K€ par compensation de créances dont 1 645 K€ étaient relatif à des dettes obligataires convertibles (intérêts courus inclus mais hors prime de non-conversion de 4% à laquelle NEXTSTAGE, unique porteur, a renoncé (cf note 9.11.1)) et le solde, soit 993 KE était relatif à des créances (in)directement par Monsieur Mathieu LION.
• Suite à cette opération, le montant nominal des emprunts obligataires convertibles de MASTRAD restant à rembourser s'élève à 761 K€ répartis de la façon suivante :
  • = OCABSA 2024, échéance 30 novembre 2024 : 261 K€
  • OCA 2022, échéance 30 novembre 2023 : 500 KE
• Le 5 avril 2023, la Société a annoncé avoir finaliser le recentrage de ses activités sur ses produits connectés. Elle a signé un accord définitif début avril 2023 avec la société M&CO afin d'externaliser l'intégralité de l'activité de distribution de ses gammes de produits classiques (non électroniques). Il porte sur la concession sous licence pour 5 ans de l'activité et de la marque relative aux produits traditionnels afin que MASTRAD puisse se concentrer sur les gammes électroniques à plus forte valeur ajouté. Cet accord est exclusif concernant la France et non exclusif concernant l'Europe. Conformément à cet accord, les stocks de produits traditionnels y compris les avances fournisseurs ont été repris pour une valeur d'inventaire au 31 mars 2023 fixée à environ 700 KE. Le repreneur, Thibault HOUELLEU qui assurait depuis 2008 la fonction de Directeur Général Délégué du Groupe MASTRAD a démissionné de son mandat et a emmené avec lui 3 salariés, 7 VRP multi cartes et 9 agents dans la nouvelle société M&CO. étant redevable de droits de licence de marque, de droits d'auteur, de royalties, et de droits d'utilisation des outillages détenus par la Société

• Après 2 ans d'absence, la Société a pu participer au salon Maison et Objets en septembre 2022, au salon Equiphotel de novembre 2022, au salon CES de Las Vegas et au SIRHA en Janvier et au

salons Ambiente de Francfort en Février 2023. Elle y a exposé notre programme de thermomètres de cuisson connectés et de contrôle de la chaine du chaud et du froid, à l'intention du grand public et des professionnels des métiers de bouche. De nombreux contacts ont été établis avec des prospects que la Société s'efforce actuellement de transformer en clients.

• En mai 2023 il a été procédé à la nomination de Nicolay au poste de Directeur Général Adjoint. Il aura pour mission d'accompagner le Président Directeur Général, Mathieu Lion, dans le développement du Groupe. Son arrivée a pour but d'accompagner la dynamique de recentrage de l'activité sur le suivi de la température avec des produits connectés. Dans un contexte d'exigence croissante en termes de transparence alimentaire, de précision de la part des consommateurs mais aussi une volonté de partager des expériences collectives de qualité, le Groupe Mastrad, au travers de sa marque ORKA entend développer ses activités aussi bien auprès des consommateurs qu'auprès des professionnels du secteur.
• Confirmation de la dynamique commerciale portée par un engouement pour la gamme de produits connectés de la Société : durant le premier trimestre 2023 des commandes de nos clients américains ont été reçues et sont à livrer sur l'année 2023 assurant ainsi une accélération de la croissance du CA sur ces produits. Plusieurs autres prospects devraient confirmer prochainement d'autres engagements. Cependant la concurrence est féroce sur ce marché en croissance des thermomètres connectés et pourrait retarder nos prévisions.
• Lancement de nouveaux produits : Nous lancerons début 2024 de nouveaux produits afin de compléter notre gamme de thermomètres connectés et garder notre leadership dans le suivi de la température pour la cuisson. Nous travaillons aussi sur des nouveaux développements qui sortiront fin 2024 pour accompagner l'évolution technologique et les demandes de plus en plus précises des consommateurs.

• Notre société poursuit ainsi sa restructuration et son pivotement pour devenir un pur player de la food tech, nous disons aujourd'hui une Temp Tech !

5.2 Transition climatique

Face à l'urgence climatique marquée par la pollution et la disparition progressive d'espèces et de ressources, aux évolutions réglementaires en matière d'environnement qui concernent de plus en plus de sociétés, au changement du regard des consommateurs, aux engagements éthiques et écoresponsables de plus en plus nombreux de la part des fabricants, le Groupe a engagé une réflexion et n'identifie pas de risques climatiques susceptibles d'impacter significativement la valeur comptable de ses actifs.

5.3 Continuité d'exploitation – Risque de liquidité

Compte tenu de la trésorerie disponible au 30 juin 2023 intégrant la levée de fonds réalisée en début 2023 et des anticipations relativité au cours des prochains mois, les comptes présentés ont été arrêtés suivant le principe de continuité d'exploitation. Toutefois, si ces éléments devaient être moins favorables qu'envisagés, les sociétés pourraient avoir à faire face à un risque de liquidité et à une possible remise en cause du principe de continuité d'exploitation.

6 Référentiel comptable, modalités de consolidation, méthodes et règles d'évaluation

6.1 Base de préparation des comptes consolidés

Les comptes du Groupe sont établis conformément aux principes comptables généralement admis en France, et respectent les dispositions du règlement ANC 2020-01 relatif aux comptes consolidés.

Les comptes consolidés respectent les principes comptables définis ci-dessous. Sauf indication contraire mentionnée, ces méthodes ont été appliquées de façon permanente à tous les exercices présentés.

6.2 Modalités de consolidation

6.2.1 Méthodes de consolidation

Les méthodes de consolidation sont les suivantes :

• Les filiales sur lesquelles le Groupe exerce, directement, un contrôle exclusif sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale ;
• Les participations dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint avec un nombre limité d'autres actionnaires sont consolidées selon la méthode de l'intégration proportionnelle ;
• Les participations non contrôlées par le Groupe mais sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence ;
• Les opérations et les soldes intragroupes significatifs sont éliminés.

Le périmètre de consolidation est présenté en note 7.3

6.2.2 Conversion des opérations en devises

En application du règlement ANC 2020-01 relatif aux comptes consolidés, les écarts de conversion latents (actifs et passifs) sont conservés au bilan et respectivement comptabilisés en « Autres créances et comptes de régularisation » et en « Autres dettes et comptes de régularisation ».

Monnaie de fonctionnement et monnaie de présentation des comptes

Les éléments inclus dans les comptes de chacune des entités du Groupe sont évalués en utilisant la monnaie de l'environnement économique principal dans lequel l'entité opère et génère l'essentiel de ses flux de trésorerie (« la monnaie de fonctionnement »). Les comptes consolidés sont présentés en euros, monnaie de fonctionnement et monnaie de présentation du Groupe.

Transactions et soldes

Les transactions libellées en monnaies étrangères sont converties en euros en utilisant les taux de change en vigueur aux dates des transactions. Les pertes et les gains de change résultant du dénouement de ces transactions sont comptabilisés en résultat.

Les actifs et passifs monétaires libellés en devises sont convertis en fin d'exercice au cours de clôture.

Les différences de conversion en résultant sont inscrites au bilan en « écart de conversion actif » lorsqu'il s'agit d'une perte latente et en « écart de conversion passif » lorsqu'il s'agit d'un gain latent. Les écarts de conversion actifs font l'objet d'une provision à concurrence du risque non couvert. Les écarts de conversion résultant de la conversion des disponibilités sont portés au compte de résultat, sauf si les disponibilités entrent dans une relation de couverture. Dans ce cas, les écarts de conversion sont inscrits au bilan et suivent les principes de la comptabilité de couverture.

En revanche, les écarts issus de la conversion des dettes et créances faisant partie intégrante de l'investissement net à l'étranger ou pris en couverture de l'investissement net à l'étranger sont comptabilisés en capitaux propres. Lorsqu'une entité étrangère est cédée, ces différences de conversion initialement reconnues en capitaux propres sont comptabilisées au compte de résultat dans les pertes et les profits de cession.

Depuis l'exercice clos au 30/06/2011, les écarts de change sur la créance de Mastrad Inc. chez Mastrad SA n'ont pas été comptabilisés en résultat financier mais ont été retraités pour être portés en capitaux propres.

En effet, les besoins structurels de la filiale américaine ont conduit à modifier l'appréciation relative à cette créance et à la considérer comme un investissement net dans une filiale étrangère, dans la mesure où son règlement ne peut être planifié et n'est pas susceptible d'intervenir dans un avenir proche.

Conversion des comptes des filiales en devises

Les comptes des entités du Groupe, dont la monnaie de fonctionnement est différente de la monnaie de présentation (l'euro), sont convertis dans la monnaie de présentation, selon les modalités suivantes :

• Les éléments d'actif et de passif sont convertis aux cours de clôture à la date de chaque bilan ;
• Les produits et les chaque compte de résultat sont convertis aux taux de change moyen (sauf si cette moyenne n'est pas représentative de l'effet cumulé des taux en vigueur aux dates des transactions, auquel cas les produits et les charges sont convertis aux taux en vigueur aux dates des transactions) ;
• Et toutes les différences de conversion en résultant sont comptabilisées en tant que composante distincte des capitaux propres.

Lorsqu'une entité étrangère est cédée, ces différences de conversion initialement reconnues en capitaux propres sont comptabilisées au compte de résultat dans les pertes et les profits de cession.

6.2.3 Ecarts d'acquisition

Conformément aux dispositions réglementaires, les écarts d'acquisition représentent la différence entre ·

• Le coût d'acquisition des titres de participation,
• La quote-part de l'entreprise acquéreuse dans l'évaluation totale des actifs et passifs identifiés à la date d'acquisition.

Ce poste enregistre donc les écarts consécutifs à une acquisition qu'il n'a pas été possible d'affecter à un poste de l'actif immobilisé.

Les écarts d'acquisition positifs sont inscrits à l'actif immobilisé.

Les écarts d'acquisition négatifs sont inscrits en provisions pour risques et charges et font l'objet de reprises sur une durée évaluée de la même manière que l'écart d'acquisition positif.

6.2.4 Dates de cloture des exercices des sociétés consolidées

Les sociétés sont consolidées sur la base de leur bilan arrêté au 30 juin d'une durée de 12 mois.

6.3 Méthodes et règles d'évaluation

Les principes et méthodes appliqués par le groupe Mastrad sont les suivants :

6.3.1 Immobilisations incorporelles

= Frais de recherche et développement :

En application du règlement ANC 2020-01, les coûts de développement sont dorénavant systématiquement enregistrés à l'actif, si les conditions sont effectivement réunies. Cette nouveauté est sans incidence sur les comptes du Groupe.

Les coûts de développement sont immobilisés, lorsqu'ils répondent aux conditions d'activation, faisabilité technique, intention d'achever, capacité à vendre et probabilité de générer des avantages économiques futurs. Il s'agit principalement de dessins et modèles de nouveaux produits.

Les autres immobilisations incorporelles :

Elles représentent la valeur d'acquisition de brevets et de logiciels.

Les méthodes et durées d'amortissement retenues sont les suivantes :

Immobilisations incorporelles,	Methode	Duree
Logiciels et licences	Linéaire	s ans
Frais de recherche et développement	Linéaire	1 à 3 ans

6.3.2 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou de production.

Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire en fonction de la durée de vie de chaque immobilisation, à l'exception de certains matériels informatiques amortis selon le mode dégressif.

Les principales durées d'utilisation retenues sont les suivantes :

3 à 10 ans 10 ans
3 à 10 ans
1 à 3 ans
s ans

6.3.3 Contrats de location-financement

En application du règlement ANC 2020-01, les biens financés par un contrat de crédit-bail tel que défini par le Code monétaire et financier ou un contrat de location qui répond à la définition d'un contrat assimilé à un contrat de crédit-bail sont désormais obligatoirement comptabilisés dans les immobilisations, avec inscription en contrepartie d'une dette financière.

Un bien entre dans la catégorie des crédits-baux et contrats assimilés si le contrat de location remplit au moins une des conditions suivantes :

• Le contrat prévoit le transfert de la propriété au terme de la durée du bail sur option et les conditions d'exercice de l'option sont telles que le transfert de propriété paraît hautement probable à la date de conclusion du bail ;
• La durée du contrat couvre l'essentiel de la durée de vie du bien dans les conditions d'utilisation du preneur.

La valeur actualisée des paiements minimaux est proche de la valeur vénale du bien loué à la date de conclusion du bail.

6.3.4 Immobilisations financières

Elles sont constituées essentiellement par des dépôts et cautionnements.

La valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. Lorsque leur valeur d'utilité à la clôture de l'exercice est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée pour le montant de la différence.

6.3.5 Stocks et travaux en-cours

Les stocks sont évalués suivant la méthode du coût moyen unitaire pondéré.

La valeur brute des marchandises et approvisionnements comprend le prix d'achat et les frais accessoires (constitués des frais de transports jusqu'à l'entrepôt et des frais de douane) à l'exception de toute valeur ajoutée.

Une dépréciation peut être constatée sur les produits défectueux de second choix ou à rotation lente.

Une provision pour dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur d'inventaire des stocks devient inférieure à leur coût d'acquisition.

Créances et dettes 6.3.6

En application du règlement ANC 2020-01, les impôts différés actifs sont systématiquement présentés en « Autres créances et comptes de régularisation ».

Les impôts différés passifs sont présentés en « Autres dettes et comptes de régularisation ».

Les créances et les dettes sont valorisées à leur valeur nominale.

Une provision pour dépréciation des créances est pratiquée nominativement lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur d'inventaire correspond à la valeur effective de la créance que la société considère comme recouvrable.

6.3.7 - Trésorerie et valeurs mobilières de placement

Elles regroupent les valeurs mobilières de placement ainsi que les disponibilités en banque du groupe. Les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur coût d'acquisition. Les plus-values latentes ne sont pas constatées.

6.3.8 Impôts sur les bénéfices

Conformément aux prescriptions ANC n°2020-01, le groupe comptabilise des impôts différés en cas :

• de différences temporaires entre les valeurs fiscales et comptables des actifs et passifs au bilan consolidé,
• de reports déficitaires dont la récupération est probable.

Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable, en appliquant le dernier taux d'impôt en vigueur pour chaque société.

Les montants d'impositions différées actives et passives sont compensés pour une même entité fiscale.

Les actifs d'impôts différés ne sont pris en compte que :

• = si leur récupération ne dépend pas des résultats futurs,
• ou si leur récupération est probable par suite de l'existence d'un bénéfice imposable attendu au cours de leur période de dénouement.

6.3.9 Provisions

Compte tenu de l'activité du groupe, les provisions constatées ont pour objet de couvrir des risques ou litiges à caractère ponctuel ou latent. Ces éléments, s'ils sont constatés, sont principalement relatifs à des litiges ponctuels ou des impôts différés. Il n'y a pas lieu de constater de provisions à caractère récurrent, telles que des garanties données aux clients.

6.3.10 Engagements de retraite et prestations assimilées

Le montant des droits qui seraient acquis par les salariés pour le calcul des indemnités de départ à la retraite, est généralement déterminé en fonction de leur ancienneté et en tenant compte d'un pourcentage de probabilité de présence dans l'entreprise à l'âge de la retraite.

Le montant des engagements en matière de pension, de compléments de retraite, d'indemnités et d'allocations en raison du départ à la retraite des membres du personnel ainsi que les charges sociales y afférent ont été évalués selon la « méthode prospective ».

Une provision pour indemnité de départ à la retraite est calculée et comptabilisée en consolidation pour les sociétés Mastrad SA et Orka.

	30/06/2023	30/06/2022
MASTRAD SA et ORKA
	Commerce de gros -	Commerce de gros -
Convention(s) collective(s) :	Cadres - Ouvriers	Cadres - Ouvriers
	Employés	Employés
Taux d'actualisation :	3.60%	3.25%
Taux de turnover !	10%	10%
Taux d'augmentation de salaire :	3%	3%
Age de départ à la retraite :	67 ans	65 ans
Taux de charges sociales :	46.00%	46.00%

Les hypothèses suivantes ont été retenues pour déterminer le montant des provisions :

6.3.11 Distinction entre résultat exceptionnel et résultat d'exploitation après dotations aux amortissements et dépréciations des écarts d'acquisition

Le résultat d'exploitation est celui provenant des activités dans lesquelles l'entreprise est engagee dans le cadre de ses affaires ainsi que les activités annexes qu'elle assume à titre accessoire ou dans le prolongement de ses activités normales.

Le résultat exceptionnel résulte des évènements ou opérations inhabituels distincts de l'activité et qui ne sont pas censés se reproduire de manière fréquente et régulière.

6.3.12 Résultat par action

La mention des « Résultats par action » (dilué et non dilué) étant optionnelle, le Groupe n'a pas retenu cette option, estimant cette information insuffisamment pertinente.

7 Périmètre de consolidation

7.1 Activité

L'activité du groupe s'articule autour des axes principaux suivants :

• La conception et la distribution d'accessoires culinaires, principalement loT
• La vente de détail d'accessoires culinaires, principalement loT

Ces secteurs d'activité ont été retenus dans le cadre de l'activité sectorielle présentée en 10 - Autres informations.

7.2 Organigramme au 30 Juin 2023

7.3 Liste des sociétés consolidées

Les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation sont présentées ci-dessous :

Societe et forme jundique	Nº d'ident.	Stege spelal	Methode de consolldation 30/06/2022	Methode de consolidation 30/06/2023	% d'interets consolices 30/06/2022	No interets. consollides 30405/2023	% de controle consollos 30/05/2022	il de controle consolice 30/05/2013
Mastrad SA	B 394 349 773	32 rue de Cambrai 75019 Paris - FRANCE	Societé mère	Société mère	100%	100%	100%	100%
Mastrad Inc	C 2902839	7461 Beverly BLD - Suite 301 Los Angeles, CA 90036 - USA	Inlegralion alobale	Intégralion alohale	100%	100%	100%	100%
Mastrad HK	36366830-000-01-08- 06	16 F HOI KIU commercial building - 158 Connaught Road central - Sheung Wan - HONG KONG	Intégration globale	Intégration qlobale	100%	100%	100%	100%
Orka SAS	753 575 554	32 rue de Cambrai 75019 Paris - FRANCE	Intégration alobale	Integralion olobale	100%	100%	100%	100%

8 Comparabilité des comptes

8.1 Changements comptables

8.1.1 Changement de méthode comptable

Aucun changement comptable ne mérite d'être signalé.

8.1.2 Estimations et jugements comptables déterminants

La préparation des comptes conduit la Direction du Groupe à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui affectent les montants qui figurent dans ces comptes et les notes qui les accompagnent, en ce qui concerne notamment les immobilisations corporelles, les impôts différés actifs, les écarts d'acquisition et les autres actifs incorporels. Le Groupe fonde ses estimations sur son expérience passée ainsi que sur un ensemble d'autres facteurs jugés raisonnables au regard des circonstances afin de se forger un jugement sur les valeurs à retenir pour ses actifs et passifs. Les résultats réalisés peuvent in fine diverger sensiblement de ces estimations en fonction d'hypothèses ou de situations différentes.

8.2 Variations de périmètre

Aucune variation de périmètre n'est intervenue sur l'exercice.

9 Explication des comptes du bilan et du compte de résultat et de leurs variations

Les tableaux ci-après font partie intégrante des comptes consolidés

(L'ensemble des données de ces tableaux est exprimé en K€.)

9.1 Immobilisations incorporelles

lmmobilisations incorporelles (en KE)		30/06/2022 Augmentation Diminution		Dotations	Change	Reclassement	30/06/2023
Frais de recherche et developpement (1)	441						441
ivlarques brevets et droits similaires	360	201					1 061
Autres immobilisations incorporelles	19				(1)		18
Avances et acomptes verses	791		(240)				551
Total valeurs brutes	2111	201	(240)		(1)		2 071
Frais de recherche et developpement	(433)			(4)			(437)
Marques brevets et droits similaires	(781)	=		(61)		34	(809)
Autres immobilisations incorporelles	(19)				1		(18)
Total amortissements et dépréciations	(1 233)	=		(୧୧)	1	34	(1 264)
Frais de recherche et développement	8			(4)			ने
Marques, brevets et droits similaires	79	201		(e)		34	253
Autres immobilisations incorporelles					11		:
Avances et acomptes verses	791		(240)				551
Total immobilisations incorporelles	877	2019	(240)	(66)		34	807

(1) Voir note 6.3.1

9.2 Immobilisations corporelles

lmmobilisations corporelles (en KE)		30/06/2022 Augmentation	Diminution	Dotations	Change	Reclassement	30/06/2023
Terrains et agencements	27		(26)		(0)		10
Install tech. Matériels et outillages	3 420	370					3.790
Autres immobilisations corporelles	1 283	48	(5)		(12)		1315
Avances et acomptes	554	ਤੇ ਦੇ	(64)				525
Total valeurs brutes	5 284	453	(95)	1	(12)		5 630
Terrains et agencements	(8)		ದೆ		0
Install tech. Materiels et outillages	(2 953)			(194)		(34)	(3 181)
Autres immobilisations corporelles	(1 206)		6	(36)	12		(1 224)
Avances et acomptes
Total amortissements et dépréciations	(4 166)		14	(230)	12	(34)	(4 405)
Terrains et agencements	। ਰੇ		(19)		(0)		(0)
Install tech. Matériels et outillages	458	370		(194)		1341	609
Autres immobilisations carporelles	77	48	2	(36)	(0)		ਰੇ I
Avances et acomptes	554	35	(64)				525
Total immobilisations corporelles	118	453	(81)	(230)	(0)	(34)	1 224

9.3 Immobilisations financières

Immobilisations financières (en K€)		30/06/2022 Augmentation Diminution Change Change 30/0G/2023
Titres de participations non conso
Autres immobilisations financieres (1)	141	300	(उप)	(3)	387
Total valeurs brutes	148	300	(58)	(3)	387
Titres de participations non conso
Autres immobilisations financières
Total amortissements et dépréciations				=	(0)
Titres de participations non conso
Autres immobilisations financières	147	300	(58)	(3)	387
nobilisations financieres	148	300		(3)

Les dépôts et cautionnements correspondant aux contrats d'affacturage 22 k€.

9.4 Stocks et en-cours

Les stocks et en-cours se présentent ainsi

Stocks (en K€)	30/06/2022	30/06/2023
En-cours et services	8
Marchandises	2 080	197
Total valeur brute	2 088	197
En-cours et services
Marchandises	(465)	(48)
Total amortissement et dépréciations	(465)	(48)
En-cours et services	8
Marchandises	1 615	149
Total stocks 1	1 623	149

La réduction significative des stocks au cours de l'exercice écoulé, traduit la décision de recentrage de l'activité autour des produits connectés qui s'est notamment traduite en avril 2023 par la licence accordée telle que décrite au paragraphe 5.1

9.5 Ventilation des créances par échéance

Les créances se décomposent, par échéance, de la manière suivante :

Creances (en K€)	30/06/2022	30/06/2023	< 1 an
Clients et comptes rattachés (1)	658	1 950	1 950
Total valeur brute	658	1 950	1 950
Clients et comptes rattachés	(73)	(77)	(77)
Total amortissement et dépréciations	(73)	(77)	(77)
Clients et comptes rattachés	- ਫੇ 8 ਦ	1 873	1 873
Total clients et comptes rattachés	585	1 873	1873

(1) Depuis septembre 2015, la société Mastrad SA a eu recours à des cessions de créances auprès d'un organisme de factoring. Au 30 Juin 2023, l'en-cours des créances cédées était de 8 K €.

L'augmentation des créances clients est due à la créance sur la vente du stock (cf 6.1) et aux importantes livraisons et facturations du 1€ semestre 2023 non encore réglées de produits loT.

9.6 Autres créances

Les créances se décomposent, par échéance, de la manière suivante :

Créances (en K€)	30/06/2022	30/06/2023	< 1 an
Avances et acomptes verses	498	324	324
Créances sur personnel et organismes sociaux
Etat - TVA et autres créances fiscales	450	528	528
Ecarts de conversion Actif	35
Charges constatées d'avance	1 063	392	392
Debiteurs divers		15	15
Impòts différés actifs
Comptes courants débiteurs
Total autres créances	2 052	1 263	1 263

La réduction des charges constatées d'avance est principalement imputable à l'apurement de nos avances à nos fournisseurs pour l'achat de composants à l'avance.

9.7 Trésorerie

La trésorerie se décompose comme suit :

Trésorerie et équivalents de trésorerie (en K€)	30/06/2022 1	30/06/2023
Disponibilités	382	643
VMP. billets tréso. - Disponibilités	િ
Total valeurs brutes	392	643
Disponibilités
VMP. billets tréso. - Disponibilités
Total dépréciations
Disponibilités	392	643
VMP. billets tréso. - Disponibilités	C
Total trésorerie et équivalents de trésorerie	392	643

9.8 Capitaux propres

Composition du capital social 9.8.1

Au cours de l'exercice écoulé, la Société a procédé à un apurement de son passif par le biais d'une réduction de capital motivée par les pertes à hauteur d'un montant nominal total de 2 868 565,92 € Cette réduction de capital s'est traduite par une baisse de la valeur nominale des actions ramenée de 0,14 € à 0,02 € permettant de ramener le nominal par action à un montant inférieur au cours de bourse afin de permettre à la Société de procéder à une augmentation de capital en février 2023.

En effet, le 15 février 2023, MASTRAD a réalisé une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) des actionnaires pour un montant brut (prime d'émission incluse) de 3 511 392,48€ par émission de 58 523 208 actions nouvelles à un prix de souscription unitaire de 0,06 euro dont environ 2 639 K€ ont été libérés par le biais de compensation de créances parmi lesquelles :

• 1645 K€ étaient relatif à des dettes obligataires convertibles (intérêts courus inclus mais hors prime de non-conversion de 4% à laquelle NEXTSTAGE, unique porteur, a renoncé (cf note 9.11.1)) ;
• · 993 K€ de créances détenues (in)directement par Mathieu LION, principal actionnaire et PDG de la Société

Ainsi, au 30 Juin 2023, le capital se compose dorénavant de de 82 427 924 actions d'une valeur nominale de 0,02 euro chacune contre 23 904 716 actions d'une valeur nominale de 0,14 € au 30 juin 2022.

9.9 Provisions pour Risques & Charges

Provisions (en K€)	30/06/2022	Dotations	Reprises	30/06/2023
Provisions pour indemnités de départ à la retraite	13		(7)	5
Provision pour perte de change	32	শ্ব	(32)
Provisions pour litiges	47		(47)
SUDISIONS	92		(86)	10

Les provisions pour risques et charges se décomposent comme suit :

9.10 Impôts différés

Compte tenu des perspectives futures, le groupe limite ses impôts différés depuis le 30 juin 2017. Ainsi, au 30 juin 2023, aucune incidence sur les comptes consolidés n'est constatée.

9.11 Emprunts et dettes financières

9.11.1 Nature et échéance des emprunts et dettes financières

Detres financières (en K€)	30/06/2022	30/06/2023	Echeance à moins Echeance entre dunan	1 et 5 ans	Echeance superieure à 5 ans
Endrunts onligatanes	2319	305		305
Emorunts et llettes Rupres des etsolissements de credit	673	503	16-1	3 ਤੋਂ ਕੇ
Dette i nancleres diverses	or	0
Concours pancaires courants.	d	524	524
Cotal dettes financières	3069	1 842	698	1 144

La principale évolution de l'endettement financier concerne l'évolution de la dette obligataire convertible.

A l'occasion de l'augmentation de capital réalisée en février 2023, les porteurs d'OC ont utilisé une partie de leurs créances obligataires pour souscrire par le biais d'une compensation de créances à hauteur d'un montant total de 1 645 K€ à laquelle s'est rajoutée une souscription en numéraire de 500 KE.

Ces 1 645 K€ se décomposent comme suit :

• Des échéances échues relatives au remboursement des OCA 2020 et 2021 d'un total de l'ordre de 216 K€ (dont 3 K€ d'intérêts courus) ; et
• Des créances résultant du remboursement anticipé de tout ou partie d'emprunts convertibles en actions émis par la Société (à savoir les OCA2020, OCA2023 et OCA 2024) pour un total de l'ordre de 1 429 K€ (dont environ 23 K€ d'intérêts compris mais hors prime de nonconversion de 4% à laquelle NEXTSTAGE a renoncé).

Pour rappel, les emprunts obligataires convertibles en actions sont constitués des emprunts suivants :

Operation	Forlds	Nombre d'OC	Montant larında	Montant interets courus (au 17/02/23)	Echeance	Horizon du fonds	Montant rembourse	Montant Nominal restant
	OCABSA 2020 FCPI CAP 2022 IR	106 330	106 330,00 €	839.21 €	13/11/2022	2022	107 169
	OCABSA 2020 FCPI CAP 2023 ISF	333 173	333 173.00 €	2 629,55 €	13/11/2023	2023	335 803
	OCABSA 2021 FCPI CAP 2022 IR	106 330	106 330,00 €	2 429.47 €	13/11/2022	2022	10.37 = 9
	OCABSA 2021 FCPI CAP 2023 ISF	333 173	333 173,00 €	7612376	13/11/2023	2023	340 785
	OCABSA 2023 FCPI CAP 2023 ISF	4 165 200	583 128.00 €		7718,56 € 30/11/2023	7 073	590 847
	OCABSA 2024 FCPI CAP 2024	2 032 886	284 604,04 €	3 659,16 €	30/11/2024	2024	110 352	177 912
	OCABSA 2024 FCP France Innovation 1	944 776	132 267,94 €	1695.90 €	30/11/2024	2025	51 285	:2672
OC 2072	FCP 2020	320 290	320 290,00 €	12 776,50 €	24/11/2023	2 028		320 290
OC 2022	UFF 3	179 710	179 710.00 €	7168,71€	24/11/2023	2 028		179 710
TOTAL		8 521 863	2 379 005.98 €	26 584.21 €			1 645 000	760 590

Ainsi, au 30 juin 2023, seuls subsistent les deux emprunts obligataires convertibles suivants :

• OCA 2022 émis le 24 mai 2022 d'un montant nominal de 500 000€ rémunéré au taux d'intérêt annuel de 8% et une prime de non-conversion de 4% d'une durée de 18 mois, le cours de conversion : 0,2€ les 6 premiers mois puis 0,167€.
• OCABSA 2024 émis le 20 novembre 2019 d'un montant nominal de 416 872€ compensé partiellement pour un montant de 156 282€ à un taux d'intérêt annuel de 6% et une prime de nonconversion de 4% d'une durée de 5 ans.
• 9.11.2 Ventilation par principales devises

Tous les emprunts et dettes financières sont souscrits en euros.

9.11.3 Ventilation par nature de taux

Tous les emprunts et dettes financières sont souscrits à taux fixe.

9.11.4 Dettes couvertes par des sûretés réelles

Néant.

9.12 Autres passifs à court terme

Les autres passifs à court terme de décomposent comme suit :

La baisse du poste fournisseur est due à la licence de marque et d'exploitation tel que décrit en 5.1

Autres passils (en Ke)	30/06/2022	30/06/2023	Echeance à moins Echeance entre d'un an	1 et 5 ans	Echeance SUDATIO HEA
Fournisseurs	1 548	961	961		D
Avances et acomptes regus sur commandes	32	67	67
Autres dettes d'exploitation	121				y
Dettes sur acquisitions d'immobilisations	-19
Dettes sociales	255	97	97		D
Dettes fiscales (hors Impot exigible)	73	185	185
Compte courant crediteurs.	148
Crediteurs divers	203	0	பி
Ecarts de conversion Passif	133	101	101		I
Impots differes passifs					100000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000
Total autres passifs	2 532	1 410	1 410

9.13 Engagements hors-bilan

9.13.1 Engagements donnés

Au 30 Juin 2023, les engagements en matière de location simple et de location financement n'ayant pas fait l'objet d'un retraitement (non significatif) représentent un montant de 3 K€ chez Mastrad SA.

9.13.2 Engagements reçus

Néant.

9.14 Chiffre d'affaires et autres produits d'exploitation

Chiffre d'affaires et autres produits d'exploitation (en K€)	30/06/2022	30/06/2023
Ventes de marchandises	6 957	6312
Ventes de produits	21	9
Chiffre d'affaires	6 978	6 322
Production immobilisée	365	248
Subventions d'exploitation	28	5
Autres produits (hors reprises amortissements/prov.)	37	72
Transterts de charges exploitation	3
Autres produits d'exploitation	433	327
Total chiftre d'affaires et autres produits d'exploitation	7411	6648

9.15 Achats consommés et charges externes

Consommations et charges externes (en K€)	30/06/2022	30/06/2023
Achats matieres premières et autres approvisionneme	(0)
Variation de stock autres achats		(8)
Achats de marchandises	(3 105)	(2 437)
Achats non stockés	(43)	(23)
Variation stocks de marchandise	163	(1 714)
Achats consommés	(2 986)	(4 182)
Personnel extérieur à l'entreprise et sous-traitance	(1 016)	(970)
Rémunérations d'intermédiaires et honoraires	(724)	(611)
Locations et charges locatives	(376)	(212)
Frais de déplacement	(115)	(106)
Entretien. réparation. maintenance	(127)	(138)
Autres charges externes	(883)	(564)
Charges externes	(3 242)	(2 601)
Total consommations et charges externes	(6 227)	(6 783)

9.16 Charges de personnel

Charges de personnel (en K€)	30/06/2022	30/06/2023
Rémunérations du personnel	(1 114)	(୧) =
Charges sociales	(491)	296
Total charges de personnel	(1 605)

La baisse de la masse salariale reflète la réduction d'effectif intervenue principalement au cours des derniers mois, suite à la concession sous licence accordée en avril 2023 telle que décrite en 5.1. Cette baisse d'effectif prendra son plein effet sur l'exercice en cours.

9.17 Amortissements et provisions

Le montant des dotations aux amortissements et aux provisions figurant en résultat d'exploitation peut être détaillé de la manière suivante :

Dotations aux amortissements (en K€)	30/06/2022	30/06/2023
Reprises dépréciations sur actifs circulants	14	414
Reprises provisions pour risques et charges	3
Reprises sur provisions	17	421
Dotations amortissements sur immobilisations incorporelles	(109)	(66)
Dotations amortissements sur immobilisations corporelles	(315)	(230)
Dotations depréciations sur actifs circulants	(236)	(4)
Dotations aux amortissements et aux provisions	(661)	(300)
Dotations nettes aux amortissements et aux provisions	(644)	122

9.18 Résultat financier

Le détail des charges et produits financiers de la période est le suivant

Résultat financier (en K€)	30/06/2022	30/06/2023
Autres produits financiers		0
Gains de change	418	ਰੇਤੇ
Reprise dépréciations sur éléments de trésorerie	119
Reprise prov. risques et charges financières	243	32
Produits financiers	780	127
Charges d'intérèts sur opérations de financement	(168)	(170)
Autres charges financières	(122)	(7)
Pertes de change	(140)	(149)
Dotations aux provisions risques et charges financières	(275)	(4
Charges financières	(705)	(329)
Total résultat financier	75	(202)

9.19 Résultat exceptionnel

Les éléments figurant dans le résultat exceptionnel sont détaillés dans le tableau suivant !

Résultat exceptionnel (en K€)	30/06/2022	30/06/2023
Produits sur exercices antérieurs	53	82
Produits de cession d'immobilisations corporelles	0	11
Autres produits exceptionnelles		9
Reprises exceptionnelles depréciations actif circulant	1 165	47
Reprises exceptionnelles dépréciations actif financier	2 556
Produits exceptionnels	3 775	148
Autres charges non courantes	(0)	(12)
Charges sur exercices antérieurs	(41)	(153)
Valeur nette des immobilisations corporelles cédées	(1)	(2)
Valeur nette des actifs financiers cédés	(2 056)
Autres charges exceptionnelles	(1 666)
Charges exceptionnelles	(3 763)	(167)
Total résultat exceptionnel	12

9.20 Impôt sur les bénéfices

9.20.1 Analyse de l'impôt sur les sociétés

Impots (en K€),	30/06/2022	30/06/2023
Crédit d'impot - Produit	147	121
Total impots	147	121

9.20.2 Preuve d'impôt

Le rapprochement entre l'impôt sur les sociétés figurant au compte de résultat et l'impôt théorique, qui serait supporté sur la base du taux en vigueur en France, s'analyse comme suit :

En milliers d'euros	30/06/2022	30/06/2023
Résultat avant impôt	(1 359)	(1 554)
Taux d'imposition normal applicable en France (%)	25,00%	25,00%
Charge d'impôt théorique	340	3:30
Incidence des :
- Economies d'impôts résultant de l'utilisation de
déficits fiscaux reportables antérieurement non	107	45
reconnus
- Non activation des pertes fiscales générées sur
l'exercice et autres différences temporelles non	(404)	(437)
reconnues
- Désactivation des impôts différés actifs
antérieurement reconnus
- Crédits d'impôts	147	130
Différences permanentes	(43)	1
Produit d'impôt effectivement constaté	147	1811
Taux d'impôt effectif (%)	N/A	N/A

ll est rappelé qu'au 30 juin 2023, le montant des déficits reportables s'élève à 13 647K€

9.21 Effectif

L'effectif moyen employé par les entreprises intégrées globalement se décompose comme suit :

Effectifs	30/06/2023	30/06/2022
Cadres et équivalents		22
Employés
Total		23

10 Autres informations

10.1 Immobilisations

10.1.1 Ventilation des immobilisations par secteur d'activité

Les immobilisations par secteur d'activité se présentent comme suit :

(En milliers d'euros)	30/06/2023 30/06/2022
Conception et distribution d'accessoires culinaires	ਟਰੇਡ	924
Vente de détail d'accessoires culinaires	1 820	1 219
lotal	2 418	2149

10.1.2 Ventilation des immobilisations par zone géographique

Les immobilisations n'ont pas été affectées à une zone géographique en particulier en raison de leur utilisation globale pour l'ensemble des secteurs.

10.2 Chiffre d'affaires

10.2.1 Répartition du chiffre d'affaires par secteur d'activité

La ventilation du chiffre d'affaires par secteur d'activité se présente comme suit :

(En milliers d'euros)	30/06/2023	30/06/2022
Conception et distribution d'accessoires culinaires Vente de détail d'accessoires culinaires	3 049 3 273	4 157 2 821
Total	6 322 -	6 978

10.2.2 Répartition du chiffre d'affaires par zone géographique

La ventilation du chiffre d'affaires par zone géographique se présente comme suit :

(En milliers d'euros)	30/06/2023	30/06/2022
France	1 853	3 175
Europe	554	1 197
Asie	150	149
Amerique	3 746	2 448
Reste du monde	19	9
Total	6 322	6 978

10.3 Evénements postérieurs à la clôture

La Société a annoncé en juillet 2023, la fusion de MASTRAD SA avec sa filiale Orka, entièrement centrée sur le marché de la mesure de température.

Cette fusion, qui s'opère par Transmission Universelle du Patrimoine d'Orka vers sa maison mère Mastrad, est effective depuis le 1er juillet 2023.

En se recentrant sur cette activité rentable et en forte croissance, MASTRAD entend se développer sur un marché essentiel à toute la chaîne de l'industrie agroalimentaire et de la restauration, mais aussi au cuisinier averti, depuis la production jusqu'à la cuisson en passant par toutes les étapes du transport et de la conservation.

10.4 Dirigeants

Cette information n'est pas fournie dans la mesure où elle aboutirait à communiquer un montant individuel.

10.5 Informations sur les parties liées

Néant.

10.6 Entités ad hoc

Néant.

5

.

10.7 Honoraires des Commissaires aux comptes

Les honoraires relatifs aux prestations du collège des Commissaires aux comptes au titre de l'exercice s'élèvent à :

(En milliers d'euros)	30/06/2023
Mastrad SA :	22
ORKA:	4
P. Guillard	26
Mastrad SA :	15
J. Grenouillet	15
Mastrad INC :	5
Frazer :	5
Mastrad HK :	1
Rich Rise
Honoraires des Commissaires aux Comptes au titre de la période :	47